证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2023-052
德邦物流股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”或“德邦股份”）
子公司拟将西安德秦物流服务有限公司（以下简称“德秦”）、淮安德宣供应链
管理有限公司（以下简称“德宣”）、厦门德咸供应链有限公司（以下简称“德
咸”）、青岛德金供应链管理有限公司（以下简称“德金”）四家公司（以下统
称“标的公司”）100%股权转让给厦门永邦企业管理有限公司（以下简称“厦门
永邦”），暂定交易价款分别为人民币 220,224,603.45 元、 128,416,279.95 元、
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
? 本事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十次
会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。
? 本次交易将在约定的交割先决条件全部满足后方可实施，最终能否完成
交割尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、 交易概述
（一）本次交易基本情况
公司子公司宁波德汉供应链管理有限公司（以下简称“宁波德汉”）拟与交
易对手厦门永邦签署《关于西安德秦物流服务有限公司之股权转让协议》，将德
秦 100%股权转让给厦门永邦，暂定交易价款为人民币 220,224,603.45 元。
公司子公司宁波德楚供应链管理有限公司（以下简称“宁波德楚”）拟与交
易对手厦门永邦签署《关于淮安德宣供应链管理有限公司之股权转让协议》，将
德宣 100%股权转让给厦门永邦，暂定交易价款为人民币 128,416,279.95 元。
公司子公司上海德晋供应链有限公司（以下简称“上海德晋”）拟与交易对
手厦门永邦签署《关于厦门德咸供应链有限公司之股权转让协议》，将德咸 100%
股权转让给厦门永邦，暂定交易价款为人民币 266,702,361.12 元。
公司子公司宁波德基供应链管理有限公司（以下简称“宁波德基”）拟与交
易对手厦门永邦签署《关于青岛德金供应链管理有限公司之股权转让协议》，将
德金 100%股权转让给厦门永邦，暂定交易价款为人民币 325,160,941.33 元。
上述四个股权转让协议交易合计暂定交易价款为人民币 940,504,185.85 元。
（二）本次交易的目的和原因
本次转让股权有利于公司盘活资产，推动公司健康可持续发展。本次交易后，
公司子公司上海德蜀供应链有限公司（以下简称“上海德蜀”）因物流经营需要
计划向标的公司租赁其持有的建筑物，不会改变建筑物物流主体功能。本次交易
不会影响公司经营活动的正常运作。
（三）董事会审议表决情况
过了《关于转让子公司股权的议案》，同意向厦门永邦转让德秦、德宣、德咸、
德金四家公司 100%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）基本情况
名称 厦门永邦企业管理有限公司
统一社会信用代码 91350211MAD0Y0Y614
成立时间 2023-09-26
主要办公地点 厦门市集美区杏林湾路 492 号 2205 单元 B18
法定代表人 王嵋
鼎晖晖泰投资管理（天津）有限公司、 宁波鼎晖德
主要股东
正股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册资本 人民币 1,000 万元
企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活
动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
主营业务 市场营销策划；企业形象策划；商业综合体管理服
务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易对方财务数据
因交易对手厦门永邦成立时间不满一年，现披露其实际控制方鼎晖股权投资
管理（天津）有限公司相关财务数据。
单位：元
财务项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 1,216,946,075.08 774,659,761.25
负债总额 193,376,040.31 131,744,738.52
所有者权益 1,023,570,034.77 642,915,022.73
财务项目 2022 年 1-12 月（未经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 458,700,981.88 314,138,246.54
净利润 178,086,072.44 80,195,347.96
（三）资信及关系
截至本公告披露日，厦门永邦公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行
人的情况。厦门永邦与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相
互独立，不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易为转让股权，交易标的为公司子公司宁波德汉持有德秦的 100%股
权、子公司宁波德楚持有德宣的 100%股权、子公司上海德晋持有德咸的 100%股
权、子公司宁波德基持有德金的 100%股权。
转让方式均为协议转让。
（1）西安德秦物流服务有限公司
成立时间：2019-09-11
统一社会信用代码：91610132MA6X4LRQ1W
法定代表人：张闯
注册资本：10,000 万元人民币
注册地址：陕西省西安市经济技术开发区泾环北路与西界路十字向南 200 米
德邦物流院内
经营范围：一般项目：供应链管理服务；工程管理服务；园区管理服务；仓
储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：宁波德汉供应链管理有限公司 100%持股
（2）淮安德宣供应链管理有限公司
成立时间：2020-04-14
统一社会信用代码：91320803MA218AG20R
法定代表人：张闯
注册资本：3,000 万元人民币
注册地址：淮安市淮安区电子商务现代物流园发展服务中心办公楼 405 室
经营范围：一般项目：供应链管理服务；物业管理；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
主要股东：宁波德楚供应链管理有限公司 100%持股
（3）厦门德咸供应链有限公司
成立时间：2020-08-31
统一社会信用代码：91350200MA34KQ8230
法定代表人：张闯
注册资本：7,000 万元人民币
注册地址：厦门市集美区灌口镇上塘村瑞林路 25 号同发综合楼 318 室
经营范围：一般项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；物业管理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：上海德晋供应链有限公司 100%持股
（4）青岛德金供应链管理有限公司
成立时间：2020-02-12
统一社会信用代码：91370281MA3REU6H2Q
法定代表人：张闯
注册资本：3,000 万元人民币
注册地址：山东省青岛市胶州市李哥庄镇古河大街 10 号
经营范围：物流供应链管理服务（不含金融服务），建筑工程施工，园区管
理服务，物业管理，房屋租赁，场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主要股东：宁波德基供应链管理有限公司 100%持股
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押、诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，本次交易将在取得其他相关方认可（如需）及在约定的交割先决条
件全部满足后方可实施，不存在其他任何限制转让的情况或妨碍权属转移的其他
情况。
截至本公告披露日，德秦、德宣、德咸、德金四家公司资信良好，不存在被
列为失信被执行人的情况。
（二）交易标的主要财务信息
（1）西安德秦物流服务有限公司
单位：元
财务项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 196,714,705.50 212,011,786.98
负债总额 153,198,461.56 178,325,369.07
所有者权益 43,516,243.94 33,686,417.91
财务项目 2022 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 0.00 38,026.58
财务项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
净利润 -786,248.30 -9,829,826.03
德秦最近 12 个月内不存在进行资产评估、增资、减资或改制的情况。
（2）淮安德宣供应链管理有限公司
单位：元
财务项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 97,632,756.84 95,409,869.97
负债总额 77,892,771.43 78,408,770.01
所有者权益 19,739,985.41 17,001,099.96
财务项目 2022 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 13,761.47 0.00
净利润 -259,951.27 -2,738,885.45
德宣最近 12 个月内不存在进行资产评估、增资、减资或改制的情况。
（3）厦门德咸供应链有限公司
单位：元
财务项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 185,408,370.26 185,284,813.58
负债总额 117,303,289.92 123,237,987.15
所有者权益 68,105,080.34 62,046,826.43
财务项目 2022 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 -1,364,418.40 -6,058,253.91
德咸最近 12 个月内不存在进行资产评估、增资、减资或改制的情况。
（4）青岛德金供应链管理有限公司
单位：元
财务项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 93,742,587.68 128,212,394.81
负债总额 92,898,963.25 128,193,250.26
所有者权益 843,624.43 19,144.55
财务项目 2022 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 1,115,982.89 -65,217.89
德金最近 12 个月内不存在进行资产评估、增资、减资或改制的情况。
注：德秦、德宣、德咸、德金 2022 年度财务数据经上海顺大会计师事务所
有限公司审计，审计报告为标准无保留意见。
四、交易标的评估、定价情况
因四家标的公司均存在未偿还德邦股份及其子公司的借款（以下简称“关联
方负债”），经交易各方协商同意由受让方向标的公司提供新增借款以偿还前述
借款（以下简称“新增借款”）。
同时，鉴于本次交易为承债式收购，四家标的公司对外尚有应付账款、应付
款项等债务（除关联方负债之外的债务），前述负债将由受让方在受让标的股权
后通过标的公司间接承继，并在本次交易后对外履行偿还该等债务的还款义务
（以下简称“承债款”）。
本次交易价款充分考虑了上述等因素，并基于交易基准日（2023 年 5 月 31
日）标的公司资产负债情况，确定本次交易暂定交易价款、标的股权预估转让价
款、暂定新增借款、暂定承债款：
① 暂定交易价款=标的股权预估转让价款+暂定新增借款+暂定承债款。
② 标的股权预估转让价款＝目标项目定价＋经双方认可的流动资产项目对
应的金额-经双方认可的负债（含关联方负债、新增借款等）。
基于基准日（2023 年 5 月 31 日）资产负债表所载数据（未经审计），各方
确认标的公司标的股权预估转让款计算如下（单位：人民币，元）：
经双方认可的负债
经双方认可的流动资 标的股权预估转
目标公司 目标项目定价 （含关联方负债、
产项目对应的金额 让价款
新增借款等）
德秦 219,291,000.00 933,603.45 160,466,894.19 59,757,709.26
德宣 128,297,000.00 119,279.95 72,452,404.50 55,963,875.45
德咸 266,133,000.00 687,480.65 120,076,295.52 146,744,185.13
德金 325,114,000.00 46,941.33 113,085,433.13 212,075,508.20
合计 938,835,000.00 1,787,305.38 466,081,027.34 474,541,278.04
基于基准日（2023 年 5 月 31 日）资产负债表所载数据（未经审计）计算，
各方确认德秦的暂定新增借款为人民币 138,980,467.58 元、德宣的暂定新增借
款为人民币 65,223,250.73 元、德咸的暂定新增借款为人民币 102,071,536.47
元、德金的暂定新增借款为人民币 113,085,433.13 元，标的公司合计的暂定新
增借款为人民币 419,360,687.91 元。
基于基准日（2023 年 5 月 31 日）资产负债表所载数据（未经审计）计算，
各方确认德秦的暂定承债款为人民币 21,486,426.61 元、德宣的暂定承债款为人
民币 7,229,153.77 元、德咸的暂定承债款为人民币 17,886,639.52 元、德金的
暂 定 承 债 款 为 人 民 币 0.00 元 ， 标 的 公 司 合 计 的 暂 定 承 债 款 为 人 民 币
基于上述标的股权预估转让价款、暂定新增借款及暂定承债款，转让德秦、
德宣、德咸、德金的交易暂定交易价款分别为人民币 220,224,603.45 元、人民
币 128,416,279.95 元、人民币 266,702,361.12 元、人民币 325,160,941.33 元，
合计暂定交易价款为人民币 940,504,185.85 元。
在实际交割日（双方根据协议之约定完成全部交割事项并签署书面交割文件
之日）后，双方将按照协议约定的方式根据交割日的财务情况确认最终交易价款。
最终交易价款以根据标的公司交割日资产负债情况并依据协议约定的调整原则
确定的标的股权最终转让价款、最终新增借款及最终承债款之和为准。
本次交易的定价具有合理性及公允性，不存在损害公司及其他股东合法利益
的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
转让方宁波德汉、宁波德楚、上海德晋、宁波德基拟分别与厦门永邦签署股
权转让协议。本次交易涉及《关于西安德秦物流服务有限公司之股权转让协议》
《关于淮安德宣供应链管理有限公司之股权转让协议》《关于厦门德咸供应链有
限公司之股权转让协议》以及《关于青岛德金供应链管理有限公司之股权转让协
议》（前述拟签署的四份协议以下统称为“《股权转让协议》”或“协议”）。
本次交易涉及的 4 份《股权转让协议》，主要内容除交易价款外其他基本一致。
《股权转让协议》主要内容如下：
（一）合同主体
受让方：厦门永邦企业管理有限公司
暂定交易价款（人民
序号 转让方 交易标的 目标公司
币，元）
（二）交付及过户安排
件。各方应互相配合向市场监管机关提交工商变更文件并取得受理回执（如有），
同时，签署目标公司股东名册，将受让方记载为目标公司股东；在向市场监管机
关提交工商变更文件后尽快办理完毕标的股权转让予受让方的工商变更登记手
续（以市场监管机关就此向目标公司核发新的营业执照之日为准），进而使得受
让方在市场监管机关登记为持有目标公司全部股权的股东。
定的关联方负债债权人收到受让方支付的新增借款的当日，将目标公司的全部印
章、文件、资料和证照及目标项目及相关物品和资料交付予受让方。交割事项全
部完成的当日签署《交割确认书》。各方同意以交割日为节点划分目标公司的损
益的承担和享有。即，交割日前（不含该日），目标公司的损益由转让方承担和
享有，交割日（含该日）后，目标公司的损益由受让方承担和享有。
（三）支付安排
标的股权转让价款，由受让方分为两笔向转让方支付；新增借款，由受让方
一笔支付给转让方指定的关联方负债债权人；承债款，由受让方在受让标的股权
后通过目标公司间接承继，并通过目标公司对外履行还款义务，不直接支付给转
让方。
（1） 支付条件
转让方应按照协议约定促成各项条件全部成就（因受让方原因导致未成就的
除外），主要条件如下：
①标的股权转让的先决条件均已成就；
②目标公司按照协议约定为目标项目投保；
③目标公司或转让方已完成合同、工程、财务等相关事项的处理；
④转让方及目标公司已按协议约定配合受让方完成过渡期共管安排且该等
共管安排未被违反；
⑤目标项目土地使用权及房屋所有权均不存在抵押、查封等任何形式的权利
限制情况。
（2）支付金额
受让方应支付的第一笔标的股权转让价款为暂定交易价款×百分之九十
（90%）-暂定新增借款金额-暂定承债款金额，由受让方直接支付予共管账户。
四家公司标的股权对应的第一笔标的股权转让价款金额如下：
第一笔标的股权转让价
序号 转让方 交易标的 目标公司
款金额（人民币，元）
（3）共管账户解付条件
协议约定的工商变更登记/备案手续已办理完成，目标公司已就标的股权转
让获得新的营业执照或受让方书面豁免之日起 5 个工作日内，各方应共同配合将
共管账户内等额于第一笔标的股权转让价款的资金全部解付至转让方的指定账
户。
（1）支付条件
①受让方与目标公司已签署《借款协议》，且该《借款协议》已生效；
②转让方未违反协议的相关约定，或虽违反协议相关约定但已经受让方妥当
豁免或已妥当承担相应违约责任；
③第一笔标的股权转让价款支付的先决条件均已获得成就；
④双方已签署协议约定的工商变更文件。
（2）支付金额
各方确认，受让方应于各项条件全部成就或部分或全部经受让方书面豁免之
日起的 10 个工作日内，向共管账户内支付等额于关联方负债金额的新增借款，
受让方向四家目标公司所提供的暂定新增借款金额如下表所示，最终新增借款金
额以受让方向目标公司实际发放的新增借款金额为准：
暂定新增借款金额（人民
序号 转让方 交易标的 目标公司
币，元）
（3）共管账户解付条件
协议约定的工商变更登记/备案手续已办理完成，目标公司已就标的股权转
让获得新的营业执照或受让方书面豁免之日起 5 个工作日内，各方应共同配合将
共管账户内等额于新增借款的款项全部解付至转让方指定的关联方负债债权人
账户。
（1）支付条件
各方按照协议约定促成各项条件全部成就，主要条件如下：
①各方已确定了最终标的股权转让价款，并已妥当签署《最终标的股权转让
价款确认函》；
②转让方已按协议约定完成全部交割事项（包括但不限资料/物品交割、目
标项目现场移交等）起已届满四十五（45）日；
③支付第一笔标的股权转让价款、新增借款的条件持续获得满足；
④工商变更登记/备案手续已办理完成，目标公司已就标的股权转让获得新
的营业执照；
⑤目标公司已清偿关联方负债，目标公司除受让方认可的债务以外无其他任
何负债。
（2）支付金额
受让方于第一笔标的股权转让价款、新增借款按照协议约定解付至转让方指
定账户、转让方指定的关联方负债债权人账户且各方已完成协议约定的交割安排
后的当日，受让方将等额于暂定总交易价款×百分之十（10%）的款项（以下简
称“暂定第二笔标的股权转让价款”）支付至共管账户。
各方同时确认，受让方应支付的第二笔标的股权转让价款为最终标的股权转
让价款减去第一笔标的股权转让价款后的余额。如受让方届时已支付的标的股权
转让价款超过最终标的股权转让价款的，受让方无需再承担第二笔标的股权转让
价款的付款义务。在此情况下，转让方应当在各方确认最终标的股权转让价款后
的 10 个工作日内将受让方超额支付的款项一次性退还给受让方。
暂定第二笔标的股权转
序号 转让方 交易标的 目标公司
让价款（人民币，元）
（3）共管账户解付条件
在各项条件全部成就、部分或全部经受让方书面豁免之日，将共管账户内等
额于第二笔标的股权转让价款解付至转让方指定账户。
（四）过渡期承诺
转让方向受让方承诺并保证，除非本协议另有约定、本协议终止或经双方协
商一致达成书面协议，目标公司应当、且转让方应促使及促成目标公司在过渡期
内遵守协议约定的承诺和安排。
（五）协议的解除与终止
除协议另有约定外，协议任何一方均不得提前解除或终止协议。任何一方依
据本协议的明确约定对协议作出的提前解除或终止只有在通过书面形式作出并
且根据协议的约定送达其他方时才有效，且提前解除或终止通知应包括协议的提
前解除或终止的日期和理由。
（六）违约责任
除协议约定的违约责任外，如转让方/受让方非因法律规定或协议约定的情
形未能履行协议约定的其他义务或违反陈述和保证的，转让方/受让方应在指定
的合理期限内予以纠正并赔偿因此给造成的全部损失。
（七）生效条件
协议经各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表签章并加盖各自公章或
合同专用章后立即生效。
六、董事会对对方支付能力的判断和说明
厦门永邦资信状况良好，公司董事会认为厦门永邦具备按协议约定完成本次
交易的能力。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，有利于公司回笼资金，改善公司资产结构，提高资产运营
效率，对公司财务状况有积极影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不
存在侵害公司及全体股东利益的情况。
（二）交易所涉及标的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易标的为股权，交易完成后，标的公司的管理层由受让方公司提名的
人员担任。标的公司转让后，上海德蜀计划租赁标的公司的房屋。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易完成后不会产生关联交易。四家交易标的公司将不再纳入公司合并
报表范围。若公司及合并报表范围内子公司与上述四家交易标的公司业务往来构
成关联交易，公司将按相关法律法规要求履行审议及信息披露义务。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
产生同业竞争的情况。
（五）导致公司合并报表范围变动的情况说明
本次交易完成后，德秦、德宣、德咸、德金四家公司不再纳入公司合并报表
范围。
截至本公告披露日，公司及子公司不存在为上述四家公司提供担保、委托理
财的情况。截至 2023 年 9 月 30 日，德秦、德宣、德咸、德金对本公司及子公司
尚有欠款未归还，账面未经审计数据分别为：152,095,144.30 元、69,930,912.84
元、104,046,584.04 元、125,870,577.14 元。根据股权转让协议，德秦、德宣、
德咸、德金将在交割前通过向受让方借款的方式偿还对本公司及子公司的全部欠
款，不存在损害上市公司利益的情形。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
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