证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2023-52
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准。
初步测算，预计可增加投资收益 9,645.34 万元（税前），预
计对公司 2023 年度财务状况和经营成果产生积极影响，本次
交易对财务数据的最终影响以会计师事务所年度审计报告为
准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或
“公司”）根据公司经营及战略发展需要，聚焦主业发展，为进一步
优化公司资产结构，提高投资收益，公司于 2023 年 8 月 17 日召开了
第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于授权管理层开展出售
参股公司厦门服云股权专项事宜的议案》，同意授权公司经营管理层
在公司董事会审议通过之日起 12 个月内，按照不低于经国资主管单位
完成对标的公司的评估结果备案的价格，通过市场寻找、提交产权交
易所公开挂牌等方式寻觅合格受让方，转让持有厦门服云信息科技有
限公司（以下简称“厦门服云”或“标的公司”）全部（27.46%）的
股权。
经上海联合产权交易所公开挂牌的方式，征集到一位意向受让方
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”），受让厦门服
云 27.46%股权。公司于近日收到上海联合产权交易所发来的《组织签
约通知》，确认本次交易的合格意向受让方为亚信安全，成交价为
本次交易完成后，公司不再持有厦门服云股权。
（二）审批程序及协议签署情况
公司与亚信安全已于近期沟通了《产权交易合同》的主要条款，
该合同经董事会审核后，经各方签署生效。
公司于 2023 年 10 月 20 日召开第五届董事会第二十次会议和第五
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于转让参股公司厦门服云股
权的议案》，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见,监事会发表
了核查意见。
本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准。
二、交易对方基本情况
本次交易的对手方为亚信安全，其基本情况如下：
工商基本信息
名称：亚信安全科技股份有限公司
统一社会信用代码：913201003216357797
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：南京市雨花台区花神大道 98 号 01 栋
法定代表人：陆光明
注册资本：40,001 万人民币
成立日期：2014 年 11 月 25 日
营业期限：2014 年 11 月 25 日至无固定期限
经营范围：许可项目:第一类增值电信业务;第二类增值电信业务
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以审批结果为准)一般项目:网络与信息安全软件开发;数据处理服
务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;企业管理咨询;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;计
算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;通讯设备
销售;软件外包服务;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
（一）股权结构
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
中国互联网投资基金管理有限公司-中国互联
网投资基金(有限合伙)
合计 260,131,000 65.03
（二）最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 326,632.82 368,153.10
负债总额 93,388.25 103,417.71
净资产 233,536.59 264,602.17
项目 2023 年 1 月 1 日-6 月 30 日
日
营业收入 56,322.47 172,095.20
营业利润 -17,450.15 9,568.82
经营活动产生的
-39,642.24 -26,071.29
现金流量净额
截至本公告披露日，公司通过全国企业信用信息公示系统、企查
查等公开信息查询平台查询，交易对方不属于失信被执行人。公司、
控股股东、实际控制人、董监高及公司前十名股东与交易对方不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对方的履约能力分析
截至本公告披露日，亚信安全已按照《产权交易合同》的约定，
支付保证金 3,282.84 万元至上海联合产权交易所，在合同生效后直接
转为本次产权交易部分价款。公司判断受让方亚信安全具有本次交易
的履约能力。公司将积极推进交易的进展，确保按时收到交易尾款
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司参股公司厦门服云 27.46%股权。厦门服云的
基本情况如下：
（一）工商基本信息
名称：厦门服云信息科技有限公司
统一社会信用代码：913502006739720826
企业类型：有限责任公司
注册地址：厦门市软件园二期观日路 12 号 403 单元
法定代表人：陈奋
注册资本：2,100 万人民币
成立日期：2008 年 4 月 28 日
营业期限：2008 年 4 月 28 日至 2028 年 4 月 27 日
经营范围：一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；人
工智能应用软件开发；互联网安全服务；信息系统集成服务；计算机
系统服务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；大数据服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；计算机软硬件及
辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；
互联网设备销售；网络设备销售；云计算设备销售；通信设备销售；
计算机软硬件及外围设备制造；信息安全设备制造；云计算设备制
造；网络设备制造；软件外包服务；数据处理服务；数据处理和存储
支持服务；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平台技术咨询服
务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；人工智
能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用
系统集成服务；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；物
联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备制
造；物联网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：计算机信息系统安全专用产品销
售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
（二）本次厦门服云股权转让前后股权结构
转让前 转让后
序号 股东名称 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
厦门市美亚柏科信息股份
有限公司
广州钧扬通泰投资咨询有
扬通泰技术有限公司）
厦门市锐享信息咨询合伙
企业（有限合伙）
华软创新创业投资无锡合
伙企业（有限合伙）
福建省现代服务业产业发
伙）
厦门市锐垒信息咨询合伙
企业（有限合伙）
亚信安全科技股份有限
公司
合计 2,100.00 100.00 2,100.00 100.00
（三）厦门服云的审计情况
公司已委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)以 2022 年 8 月 31
日为基准日，对厦门服云 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日的财务
报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《厦门服云信息科技有
限公司审计报告》（大华审字[2023]0016181 号）。
厦门服云最近一年又一期以及评估基准日的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2022 年 8 月 31 日
资产总额 9,686.09 11,968.89 8,309.42
负债总额 4,586.14 5,694.87 3,900.34
净资产 5,099.95 6,274.02 4,409.08
项目 2023 年 1 月-6 月 2022 年度 2022 年 1 月-8 月
营业利润 -1,174.07 181.37 -1,383.14
经营活动产生的现金
-1,037.30 319.14 -1,192.18
流量净额
注：2023 年数据未经审计，2022 年年度数据已经容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1 月至 8 月数据已经大华会计师事
务所(特殊普通合伙)审计。
（四）厦门服云的评估情况
公司已委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以
让股权涉及的厦门服云股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了
《厦门市美亚柏科信息股份有限公司拟转让股权涉及的厦门服云信息
科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字
[2023]第 01-088 号）。本次评估最终选取收益法评估结果作为厦门服
云股东全部权益价值的评估结论。于评估基准日 2022 年 8 月 31 日厦
门服云股东全部权益价值为人民币 39,850.00 万元,大写人民币叁亿玖
仟捌佰伍拾万元整。
四、《产权交易合同》的主要内容
（一）股权转让价格
交易价款为人民币（小写）10,942.81 万元【即人民币（大写）
壹亿零玖佰肆拾贰万捌仟壹佰元】。
（二）交易价款支付
亚信安全已于 2023 年 9 月 27 日支付至上海联合产权交易所的保
证金计人民币（小写）3,282.84 万元【即人民币（大写）叁仟贰佰捌
拾贰万捌仟肆佰元】，在合同生效后直接转为本次产权交易部分价
款。
公司与亚信安全双方约定按照以下方式支付价款：
一次性付款。除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，亚信
安全应在产权交易合同生效次日起五个工作日内，将其余的产权交易
价款人民币（小写）7,659.97 万元【即人民币（大写）柒仟陆佰伍拾
玖万玖仟柒佰元】一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
上海联合产权交易所收到全款后 5 个工作日内，汇至美亚柏科指定银
行账户。
（三）债务承担
亚信安全受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本
次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
（四）交割及交割日
董事会审议通过且股权转让合同生效后 5 个工作日内。
（五）本次交易的目的及对公司的影响
厦门服云 27.46%股权转让交易完成后，公司合并报表范围不会发
生变动，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司初步测算，预
计可增加投资收益 9,645.34 万元（税前），预计对公司 2023 年度财
务状况和经营成果产生积极影响，具体数据以会计师年度审计结果为
准。
五、备查文件
见；
普通合伙)出具的厦门服云审计报告；
市美亚柏科信息股份有限公司拟转让股权涉及的厦门服云信息
科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
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