证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2023-068
宝山钢铁股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）拟以集中竞价交易
方式回购公司 A 股股份（以下称“本次回购”）
，主要内容如
下：
激励计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实
施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销；
过 30 亿元的自有资金，以不超过 8.86 元/股的价格回购
公司 A 股股份，回购股份数量不低于 3.3 亿股，不超过 5
亿股，占公司回购前总股本约 1.48%-2.25%；
起不超过 12 个月。
? 截至董事会通过本次回购方案决议日，公司控股股东、持股
月、未来 6 个月减持本公司股份的计划。
? 相关风险提示
格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的
风险。
的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本
计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致
已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届
满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险。
- 1 -
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2023-068
本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公
告，敬请广大投资者注意投资风险。
全球经济形势严峻复杂，年初以来国内钢材需求低迷。随着国
家多项提振政策的推进，行业形势有所缓和。公司股价从去年末 5.59
元/股，最高上涨至 7.04 元/股，但近期再度回落，截止 10 月 13 日
收于 6.06 元/股，公司认为现有股价水平难以客观反映公司的内含价
值。
公司股权激励计划已成为公司长期以来行之有效的激励约束机
制。结合近期市场，公司拟实施股份回购，一方面在低迷周期获得较
低的回购成本，回购股份用于未来连续实施的股权激励计划；另一方
面通过适时、动态的股票回购，也能进一步增强投资者信心，客观、
科学地评估上市公司投资价值。
一、回购方案的审议及实施程序
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，
独立董事已就本次回购发表同意的独立意见。
公司董事会审议本次回购方案的时间、程序符合《公司章程》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规
定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
二、本次回购方案的基本内容
（一）本次回购股份的目的
用于未来连续实施股权激励计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）
。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
回购的股份将用于未来连续实施股权激励计划。公司如未能在
股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关
程序予以注销。
（四）回购期限
- 2 -
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2023-068
案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购股份数量达到 5 亿股或回购资金
达到 30 亿元，则本次回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提
前届满。
（2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事
会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出
回购决策并予以实施。
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，
因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，
至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
续停牌 10 个交易日以上，回购股份方案将在股票复牌后顺延实施并
及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金
总额
实施股权激励计划。
的 1.48%；上限为 5 亿股，约占公司当前总股本的 2.25%，且上限未
超出下限的 1 倍。
例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）本次回购的价格
根据相关法律法规规定，结合近期公司股价情况，本次回购价
- 3 -
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2023-068
格上限拟不超过 2023 年 6 月末每股净资产 8.86 元/股，未超过董事
会做出本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，
具体回购价格将综合公司二级市场股票价格情况、公司财务状况和经
营状况确定。
若公司在回购期限内发生送股、资本公积转增股本、股份拆细、
缩股、配股或现金分红等事宜，自股价除权、除息之日起，相应调整
回购价格上限。
（七）本次回购的资金总额及来源
本次回购资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过 30 亿
元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为
准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以及董事会做出本次回购股份决议日的公司股本结构进行测算，本次
回购不会导致公司总股本变化,预计回购股份后公司股权结构的变动
情况如下：
回购前 回购完成后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 404,281,250 1.82% 404,281,250 1.82%
无限售条件股份 21,857,918,984 98.18% 21,857,918,984 98.18%
其中：回购专用 75,834,235 0.34% 575,834,235 2.59%
证券账户
总股数 22,262,200,234 100.00% 22,262,200,234 100.00%
股以及董事会做出本次回购股份决议日的公司股本结构进行测算，本
次回购不会导致公司总股本变化,预计回购股份后公司股权结构的变
动情况如下：
回购前 回购完成后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 404,281,250 1.82% 404,281,250 1.82%
无限售条件股份 21,857,918,984 98.18% 21,857,918,984 98.18%
其中：回购专用 75,834,235 0.34% 405,834,235 1.82%
- 4 -
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2023-068
证券账户
总股数 22,262,200,234 100.00% 22,262,200,234 100.00%
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算仅供参考，具
体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债
务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币
算，本次回购资金总额约占公司总资产的 0.80%，约占公司归属于上
市公司股东的净资产的 1.52%。
本次回购不会对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力和未来发展产生重大影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍
符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于完善公司法
人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，确保公司发展战略和
经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。
（十）独立董事关于本次回购方案合规性、必要性、合理性、
可行性等相关事项的意见
本次公司以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份符合《公司法》
《上市公司股份回购规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号—回购股份》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法
律法规和《公司章程》的相关规定。
公司本次以自有资金回购公司 A 股股份，将用于未来连续实施股
权激励计划，有利于进一步建立健全激励约束机制，丰富激励举措，
保留核心人才；有利于完善公司治理结构，构筑利益共同体，调动骨
干积极性，促进企业可持续发展。
本次回购股份资金总额不超过 30 亿元，回购价格不超过 8.86
元/股。目前公司现金流稳健，本次回购不会对公司的经营活动、财
务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在
损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意《关于以集中竞价交
易方式回购公司 A 股股份的议案》。
（十一）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董
- 5 -
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2023-068
事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次
回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购
期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，在董事会做出本次回购股份决议前六个月内（2023
年 4 月 15 日-2023 年 10 月 15 日），公司控股股东、董事、监事、高
级管理人员不存在买卖公司股份的情况，不存在内幕交易及市场操纵
的行为，在回购期间不存在增减持计划。
（十二）上市公司向控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划
的具体情况
公司已分别向控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员发出问询，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计
划。依据收到的回复：截至董事会做出本次回购股份决议日，公司控
股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在未
来 3 个月、未来 6 个月减持本公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购将全部用于实施股权激励计划。公司将在披露回购股
份结果暨股份变动公告后三年内使用完毕。公司如未能在股份回购实
施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份
将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不
抵债的情况。本次回购库存股仅限于后续实施股权激励计划。若公司
未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照
《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
三、办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层在董
事会决议范围内全权决策办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包
括但不限于：（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；（2）在回
购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；（3）依据
有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关
的其他事宜；（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次
回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行
相关申报；（5）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有
- 6 -
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2023-068
关规定），办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上
述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到
影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股
票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购
股份过户至股权激励计划的风险。
本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告，
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
- 7 -
首页
微信公众号
证券之星APP
