证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-153
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权
间接转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容：公司拟将持有的福建傲芯生物科技集团有限公司（以下简称
“傲芯生物”）51%股权转让给漳州鸿枫农业科技有限公司。经双方参考评估报
告并协商一致同意，傲芯生物的 51%股权转让交易对价确定为 74,792.80 万元。
? 傲芯生物部分下属子公司涉及公司 2017 年首次公开发行股票、2019 年
非公开发行股票的募投项目（募投资金均已按募投使用计划使用完毕并投产），
该等募投项目目前由公司 100%享有股权权益，本次傲芯生物股权变更完成后，
公司享有的募投项目股权权益将由 100%变更为 49%。
? 本次交易构成关联交易（与关联方共同投资）
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次交易发生前 12 个月内，公司与关联人丁能水、福建芯育生物科技有
限公司、漳州莱福德农业投资有限公司、漳州市聚芯农业投资有限公司之间未发
生过关联交易。
? 本次交易已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。
? 风险提示：虽然公司已对本转让事项、受让方情况等进行充分评估，但
后期合同履行过程中，仍可能存在因其他因素而导致本股权转让事项不能顺利完
成的风险。本次交易尚需提交股东大会审议，本次交易相关后续事项以及本次股
权转让能否顺利实施尚存在不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易概况
基于公司战略发展规划和公司生猪育种业务现有的良好基础，为使生猪育种
业务进一步系统化、市场化发展，增强其独立性和社会化服务能力，并通过引入
外部投资方和员工持股机制，充分调动生猪育种板块核心骨干员工的积极性，激
励员工与公司共同发展，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
拟将持有的福建傲芯生物科技集团有限公司（以下简称“傲芯生物”或“目标公
司”）51%股权按 74,792.80 万元的价格转让给漳州鸿枫农业科技有限公司（以
下简称“漳州鸿枫”）。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学
评估评报字〔2023〕8320035 号《资产评估报告》，傲芯生物在评估基准日（2023
年 7 月 31 日）的母公司报表股东全部权益账面价值 44,551.63 万元，采用收益法
的评估价值 146,652.55 万元，评估增值 102,100.92 万元，增值率 229.17%。在评
估基础上经交易双方协商一致同意，本次傲芯生物的整体估值为 146,652.55 万
元，本次傲芯生物 51%的股权转让交易价格确定为 74,792.80 万元。
通过本次交易的实施，预计公司可获得资金约 7.48 亿元，预计可产生投资
收益超过 10 亿元，有助于优化公司资产负债结构，改善公司现金流，降低资产
负债率。
（二）本次交易构成关联交易的说明
漳州鸿枫目前股东为万文峰持股 70%（其中万文峰拟将漳州鸿枫的 20%股
权转让给杨龙军、15%股权转让给厦门东煦科技有限公司、5%股权转让给丁能
水，目前正在申请办理工商变更）、福建芯育生物科技有限公司（简称“福建芯
育”）持股 10%、漳州莱福德农业投资有限公司（简称“漳州莱福德”）持股
公司长期合作方，系傲芯生物管理层，目前担任傲芯生物总经理。福建芯育、漳
州莱福德、漳州聚芯系拟以傲芯生物员工为主体的持股平台，目前正在梳理员工
持股机制，后续将吸收傲芯生物及其下属控股企业的核心骨干员工进入持股平
台。
公司董事丁能水目前系福建芯育的控股股东、执行董事，公司董事吴俊目前
系漳州莱福德的控股股东，公司董事叶俊标目前系漳州聚芯的控股股东、公司职
工代表监事匡俊目前系漳州聚芯的执行董事兼法定代表人、公司副总经理郭泗虎
目前系漳州聚芯的经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，丁
能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯目前系公司的关联方。
因此，公司完成本次转让傲芯生物 51%股权后，尽管漳州鸿枫不属于公司的
关联方，但丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯等公司关联方将通过漳州
鸿枫间接持有傲芯生物股权，基于审慎判断，本次公司向漳州鸿枫转让傲芯生物
投资（关联方间接持有目标公司股权），本次交易构成关联交易。
让暨关联交易的议案》，关联董事丁能水先生、吴俊先生、叶俊标先生回避表决。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意独立意见。本
次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行
使在股东大会上对该议案的投票权。
不含本次交易，过去 12 个月内，公司与关联人丁能水、福建芯育、漳州莱
福德、漳州聚芯之间未发生过关联交易。
（三）本次交易标的最近一期末与最近一年末的资产总额、资产净额、最近
一个会计年度营业收入及成交金额（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高
者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未达到 50%，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重
组。
（四）本次交易涉及部分募投项目公司股权间接转让
傲芯生物部分下属子公司涉及公司 2017 年首次公开发行股票、2019 年非公
开发行股票等募投项目共 4 个，项目情况如下：
单位：万元
募集资金承诺
序号 下属子公司名称 募集资金投资项目 募集资金类型
投资额
吉安市傲农现代农业科 吉安现代农业冠朝 8,400 头商品母 2017 年首次公开
技有限公司 猪场项目 发行股票
吉安市傲农现代农业科 2019 年非公开发
技有限公司 行股票
上杭傲农槐猪产业发展 上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种 2019 年非公开发
有限公司 群保护中心和槐猪育种扩繁场） 行股票
行股票
上述募投项目募投资金均已按募投使用计划使用完毕并投产，目前由公司通
过全资子公司傲芯生物间接 100%享有股权权益，本次转让傲芯生物股权变更完
成后，公司享有的募投项目股权权益将由 100%变更为 49%。相关募投项目资金
使用情况详见本公告“七、本次交易涉及部分募投项目公司股权间接转让”。
十二次会议审议通过了《关于转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权间接
转让暨关联交易的议案》，独立董事、保荐机构对该事项发表同意意见，本次交
易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
公司名称：漳州鸿枫农业科技有限公司
统一社会信用代码：91350603MA33RUC94J
成立日期：2020 年 4 月 24 日
注册资本：15,000 万元
法定代表人：万文峰
主要股东：万文峰持股 70%（其中万文峰拟将漳州鸿枫的 20%股权转让给
杨龙军、15%股权转让给厦门东煦科技有限公司、5%股权转让给丁能水，目前
正在申请办理工商变更）、福建芯育持股 10%、漳州莱福德持股 10%、漳州聚
芯持股 10%（福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯系拟以傲芯生物员工为主体的持
股平台，后续将吸收傲芯生物及其下属控股企业的核心骨干员工进入持股平台，
此外，漳州鸿枫正在引进厦门东煦科技有限公司等投资方，未来还将根据需要继
续引进其他投资方）
主营业务：农业科学研究和试验发展；对农业的投资。
注册地址：福建省漳州市龙文区建元东路 5 号融信翠湖 4 幢 204 室
本次股权转让价款以现金方式支付，根据公司的了解，本次漳州鸿枫收购傲
芯生物股权的资金来源为自有资金和自筹资金，包括漳州鸿枫相关股东及持股员
工的出资资金，以及漳州鸿枫计划以并购贷款等方式筹资部分资金，目前已与相
关金融机构展开接洽。
截至 2023 年 6 月，漳州鸿枫最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
截至目前，漳州鸿枫自身不属于公司的关联方（漳州鸿枫的部分股东则为公
司关联方），漳州鸿枫与公司不存在产权关系。经公开渠道查询，截至目前漳州
鸿枫不属于失信被执行人。
三、关联人介绍
（一）关联关系介绍
漳州鸿枫目前股东为万文峰持股 70%（其中万文峰拟将漳州鸿枫的 20%股
权转让给杨龙军、15%股权转让给厦门东煦科技有限公司、5%股权转让给丁能
水，目前正在申请办理工商变更）、福建芯育持股 10%、漳州莱福德持股 10%、
漳州聚芯持股 10%。
公司董事丁能水目前系福建芯育的控股股东、执行董事，公司董事吴俊目前
系漳州莱福德的控股股东，公司董事叶俊标目前系漳州聚芯的控股股东、公司职
工代表监事匡俊目前系漳州聚芯的执行董事兼法定代表人、公司副总经理郭泗虎
目前系漳州聚芯的经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，丁
能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯目前系公司的关联方。
因此，公司完成本次转让傲芯生物 51%股权后，尽管漳州鸿枫不属于公司的
关联方，但丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯等公司关联方将通过漳州
鸿枫间接持有傲芯生物股权，基于审慎判断，本次公司向漳州鸿枫转让傲芯生物
投资（关联方间接持有目标公司股权），本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
福建芯育生物科技有限公 漳州莱福德农业投资有限 漳州市聚芯农业投资有限
关联方名称
司 公司 公司
统一社会信用
代码
成立日期 2022 年 8 月 24 日 2022 年 8 月 25 日 2022 年 8 月 26 日
注册资本 2000 万元 2000 万元 2000 万元
法定代表人 邓政 郑森镇 匡俊
丁能水持股 60%、龙毅持股 吴俊持股 60%、郑森镇持股 叶俊标持股 60%、郭泗虎持
主要股东
成持股 10%、徐德萌持股 明持股 10%、邱河辉持股 井铨持股 10%、杨辉持股
一般项目：科技推广和应 一般项目：以自有资金从 一般项目：以自有资金从
用服务；生物有机肥料研 事投资活动；农业科学研 事投资活动；农业科学研
发；农业科学研究和试验 究和试验发展；技术服务、究和试验发展；技术服务、
发展；技术服务、技术开 技术开发、技术咨询、技 技术开发、技术咨询、技
发、技术咨询、技术交流、术交流、技术转让、技术 术交流、技术转让、技术
技术转让、技术推广；牲 推广；牲畜销售；畜牧渔 推广；牲畜销售；畜牧渔
畜销售；畜牧渔业饲料销 业饲料销售；饲料原料销 业饲料销售；饲料原料销
售；饲料原料销售；肥料 售；生物有机肥料研发； 售；生物有机肥料研发；
销售；林业产品销售；农 肥料销售；林业产品销售；肥料销售；林业产品销售；
作物栽培服务；道路货物 农作物栽培服务；畜牧机 农作物栽培服务；畜牧机
主营业务 运输站经营；资源再生利 械销售；环境保护专用设 械销售；环境保护专用设
用技术研发；新材料技术 备销售；道路货物运输站 备销售；道路货物运输站
研发；畜禽粪污处理利用；经营；资源再生利用技术 经营；资源再生利用技术
总质量 4.5 吨及以下普通 研发；新材料技术研发； 研发；新材料技术研发；
货运车辆道路货物运输 畜禽粪污处理利用；总质 畜禽粪污处理利用；总质
（除网络货运和危险货 量 4.5 吨及以下普通货运 量 4.5 吨及以下普通货运
物）；以自有资金从事投 车辆道路货物运输（除网 车辆道路货物运输（除网
资活动。许可项目：种畜 络货运和危险货物）。许 络货运和危险货物）。许
禽经营；道路货物运输（不 可项目：种畜禽经营；道 可项目：种畜禽经营；道
含危险货物）；农作物种 路货物运输（不含危险货 路货物运输（不含危险货
子经营。 物）；农作物种子经营。 物）；农作物种子经营。
福建省漳州市芗城区瑞京 福建省漳州市芗城区瑞京 福建省漳州市芗城区瑞京
注册地址
路 378 号 7 幢 1 号 路 378 号 7 幢 2 号 路 378 号 7 幢 4 号
注：上述关联方的主要股东中，丁能水、吴俊、叶俊标系公司董事，匡俊系公司职工代表监事，郭泗虎、
羊井铨系公司副总经理。
福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯系拟以傲芯生物员工为主体的持股平台，
目前正在梳理员工持股机制，后续将吸收傲芯生物及其下属控股企业的核心骨干
员工进入持股平台，目前暂未开展经营，暂无财务报表。
丁能水现任公司董事、集团研究院院长、公司子公司傲芯生物董事长。
经公开渠道查询，截至目前丁能水、福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯不属
于失信被执行人。
四、交易标的基本情况
本次交易类型为出售资产，交易标的为公司持有的傲芯生物 51%股权。
情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。截至目前，傲芯生物不属于失信被执行人。
公司名称：福建傲芯生物科技集团有限公司
法定代表人：丁能水
成立日期：2023 年 6 月 2 日
注册资本：45,000 万元人民币
注册地点：福建省漳州市芗城区瑞京路 378 号 7 幢 1 号
经营范围：一般项目：生物基材料技术研发；农业科学研究和试验发展；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售；水
产品零售；水产品批发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生物有机肥料研发；
肥料销售；林业产品销售；农作物栽培服务；花卉种植；水果种植；食用菌种植；
中草药种植；新鲜水果零售；畜牧机械销售；环境保护专用设备销售；道路货物
运输站经营；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；畜禽粪污处理利用；总
质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；农村
民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务；以自有资金从事投资活动；非主要农作物种
子生产。许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；食品生产；水产养殖；家禽饲养；
牲畜饲养；林木种子生产经营；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；主
要农作物种子生产；农作物种子经营。
目前股东情况：福建傲农生物科技集团股份有限公司持股 100%。
截至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，傲芯生物最近一年又一期主要财务指标
（合并报表）如下：
单位：万元
科目 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 171,989.36 171,625.74
负债总额 128,574.17 117,383.36
资产净额 43,415.20 54,242.38
归属于母公司股东的净资产 38,653.80 48,784.06
科目 2023 年 1-7 月 2022 年度
营业收入 33,922.07 66,630.91
归属于母公司股东的净利润 -5,443.92 -3,692.81
注：上述数据已经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见
为标准无保留意见。
傲芯生物系控股平台，通过下属子公司开展生猪育种业务，傲芯生物下属子
公司的主要业务情况如下：
序号 子公司名称 成立日期 省份地区 主营业务
五、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。
本次交易委托符合规定条件的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称
“嘉学评估”）进行资产评估。根据嘉学评估出具的嘉学评估评报字〔2023〕
截至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，傲芯生物的母公司报表股东全部权益账面价
值 44,551.63 万元，评估价值 146,652.55 万元，评估增值 102,100.92 万元，增值
率 229.17%。
在评估基础上经交易双方协商一致同意，本次傲芯生物的整体估值为
万元。
傲芯生物主要评估情况如下：
由于资产基础法较难体现被评估单位存在的销售网络、人力资源等无形资产
价值，且傲芯生物的部分核心场、扩繁场、公猪站尚在投产期，资产基础法无法
体现相关资产未来收益的预期价值，因此本次评估未采用资产基础法。
（1）收益法评估结果
采用收益法，截止评估基准日 2023 年 7 月 31 日，本次评估对象傲芯生物的
股东全部权益价值为 146,652.55 万元，评估增值 102,100.92 万元，增值率
（2）市场法评估结果
采用市场法，截止评估基准日 2023 年 7 月 31 日，本次评估对象傲芯生物的
股东全部权益价值为 90,421.78 万元，评估增值 45,870.15 万元，增值率 102.96%。
（3）两种方法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 146,652.55 万元，比市场法
测算得出的股东全部权益价值 90,421.78 万元，差异了 56,230.77 万元，差异率为
两种评估方法考虑的角度不同，市场法考虑的是市场可比价格，收益法是从
企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（4）评估结果的最终选取
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所
使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：
收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企
业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务
能力、管理技术、人才团队等无形资产价值；市场法评估结论受资本市场股票指
数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相
同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。采用市场法评估，尽管评估人
员对评估对象、可比公司进行了必要的分析调整，但在运营模式、以及在资本市
场上的差异性仍存在难以调整的因素，导致本次市场法评估结果使用数据的质量
较收益法稍差。
基于上述原因，本次评估最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论，即
最终评估结论如下：
截至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，本次评估对象傲芯生物股东全部权益的
评估价值为人民币 146,652.55 万元。
（二）定价合理性分析
最终结果（收益法的详细测算情况详见公司同日在上海证券交易所网站披露的
《福建傲农生物科技集团股份有限公司拟股权转让涉及的福建傲芯生物科技集
团有限公司股东全部权益价值资产评估说明》），傲芯生物股东全部权益评估价
值为 146,652.55 万元，评估增值 102,100.92 万元，增值率 229.17%。傲芯生物的
股东全部权益价值评估测算表如下：
单位：万元
项目/年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
一、营业收入 30,052.10 89,799.95 102,532.77 110,013.92 116,269.46 117,739.81
减：营业成本 27,587.48 74,964.85 81,484.58 85,060.88 86,561.64 87,969.90
减：税金及附加 62.62 186.79 213.26 228.81 241.81 244.86
减：销售费用 288.66 938.43 1,107.54 1,201.45 1,279.70 1,294.32
减：管理费用 914.26 2,411.37 2,611.32 2,797.89 2,995.60 3,167.67
减：研发费用 258.53 363.87 415.13 444.11 468.10 474.02
减：财务费用 1,534.23 3,682.16 3,682.16 3,207.16 3,207.16 2,698.94
其中：利息费用 1,534.23 3,682.16 3,682.16 3,207.16 3,207.16 2,698.94
其中：利息收入 - - - - - -
项目/年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
二、营业利润（亏损以
-593.69 7,252.47 13,018.78 17,073.61 21,515.45 21,890.09
“-”号填列）
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额（亏损总
-593.69 7,252.47 13,018.78 17,073.61 21,515.45 21,890.09
额以“-”号填列）
减：所得税费用 - - - - - -
四、净利润（净亏损以
-593.69 7,252.47 13,018.78 17,073.61 21,515.45 21,890.09
“-”号填列）
加：税后利息支出 1,534.23 3,682.16 3,682.16 3,207.16 3,207.16 2,698.94
加：折旧及摊销 3,647.27 9,007.45 9,708.47 9,091.13 10,009.78 9,625.31
减：资本性支出 4,348.72 5,147.60 4,037.79 8,934.35 3,972.58 5,186.66
减：营运资金增加额 -8,451.98 3,484.20 2,142.73 1,180.33 164.99 516.04
五、企业自由现金流
（FCFF）
加权平均资本成本
（WACC）
折现系数（年末折现） 0.9624 0.8797 0.8042 0.7349 0.6716 0.6136
详细预测期折现值 8,363.86 9,950.13 16,267.25 14,151.98 20,546.64 17,495.07
稳定期价值 155,971.15
六、累计现值 242,746.08
加：非经营性资产和溢
余资产
减：非经营性负债 8,106.48
减：有息负债 77,277.06
七、合并口径股东权益
价值
减：少数股东权益价值 18,064.76
八、归属母公司的股东
全部权益价值
标的公司整 交易基准日/ 交易市
披露日期 上市公司 交易标的 体估值(万 最近一期净 净率
元) 资产(万元) (P/B)
史记生物技术（南京）
天邦食品
(002124.SZ)
股权
天邦食品 史记生物技术（南京）
(002124.SZ) 有限公司 51%股权
金新农 福建一春农业发展有
(002548.SZ) 限公司 49%股权
华统股份 丽水市丽农生态农牧
(002840.SZ) 有限公司 30%股权
黑龙江大北农农牧食
大北农
(002385.SZ)
(增资)
天邦食品 浙江兴农发牧业股份
(002124.SZ) 有限公司 61%股权
振静股份 巨星农牧股份有限公
(603477.SH) 司 100%股权
温氏股份 河南省新大牧业股份
(300498.SZ) 有限公司 41.22%股权
唐人神 辽宁爱琴农业科技股
(002567.SZ) 份有限公司 62%股权
大北农 山东荣昌育种股份有
(002385.SZ) 限公司 45.61%股权
唐人神 湖南龙华农牧发展有
(002567.SZ) 限公司 51%股权
新希望 杨凌本香农业产业集
(000876.SZ) 团有限公司 70%股权
平均值 - - 2.52
在评估基础上经交易双方协商一致同意，本次傲芯生物的整体估值为
例市净率平均值，差异的主要原因在于相关公司的业务结构不同，傲芯生物以种
猪繁育业务为主，是一家以技术创新与运用、优质种猪（配套系）培育、高品质
种猪扩繁与推广、种猪配套服务为主的专业化种业集团，而可比交易案例标的公
司主要以商品猪养殖业务为主。近两年同为种猪业务为主的交易案例即 2022 年
高于市场可比交易案例市净率平均值，公司本次交易市净率具备合理性。
因此，鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际状况，评估结果具备合理性。在评估基础上经交易双方协商一致同意，
公司转让傲芯生物 51%股权的交易价格确定为 74,792.80 万元。本次交易定价与
评估结果不存在较大差异，交易定价公允，定价方式符合市场化原则，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次交易定价具备合理性。
六、交易协议的主要内容和履约安排
甲方（受让方）：漳州鸿枫农业科技有限公司
乙方（转让方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司
目标公司：福建傲芯生物科技集团有限公司
以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日，目标公司经评估的价值为 146,652.55
万元，以此为基础，以转受让双方协商同意，乙方应以 747,928,005 元将其持有
的目标公司 51%股权转让给甲方，甲方同意受让。
本次股权转让工商变更材料提交市场监督管理局之日甲方应向乙方支付
本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下：
单位：万元
股权转让前 股权转让后
股东
出资 比例 出资 比例
福建傲农生物科技集团股份有
限公司
漳州鸿枫农业科技有限公司 - - 22,950 51%
合计 45,000 100% 45,000 100%
鉴于目标公司经评估的价值为 146,652.55 万元，评估报告中目标公司未来 3
年（2024 年、2025 年、2026 年）盈利预测净利润合计为 373,448,589.3 元，甲乙
双方同意，如未来 3 年目标公司累计实现的经审计的扣非净利润低于
行现金补偿，现金补偿金额＝（目标公司未来 3 年盈利预测净利润－目标公司未
来 3 年经审计实现的净利润金额）×乙方本次出售股权比例对应部分。
（1）鉴于目标公司作为乙方全资子公司期间，乙方及乙方控股子公司已为
目标公司及目标公司子公司向金融机构融资提供担保，上述融资期限届满后，乙
方及乙方控股子公司原则上不再为目标公司及目标公司子公司提供担保，如需乙
方及乙方控股子公司继续提供担保的，乙方及乙方控股子公司应按照《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求履
行相应的决策和审批程序。在乙方及乙方控股子公司为目标公司及目标公司子公
司向金融机构融资提供担保期间，甲方应同意为乙方融资担保的 51%提供不可撤
销的连带责任反担保。
（2）鉴于目标公司作为乙方全资子公司期间，目标公司及其控股子公司与
乙方及乙方控股子公司存在资金往来，本协议各方同意，上述资金往来原则上应
在本次股权转让工商变更完成前完成清理。如本次股权转让工商变更完成后，上
述资金往来未清理完毕的，甲方应为乙方资金资助的 51%提供不可撤销的连带责
任担保。
目标公司设董事会，由 5 名董事组成，其中 3 名董事由甲方推荐，2 名董事
由乙方推荐，董事长由甲方推荐的董事担任。目标公司不设立监事会，只设 1
名监事，监事由乙方推荐。目标公司设总经理 1 名（并担任公司的法定代表人），
由甲方推荐。目标公司财务负责人由甲方委派的人员担任。
（1）任何一方违反本协议约定义务应向对方承担违约责任。由于一方过错，
造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和其他
方造成的损失。
（2）因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，
协商不成时，各方同意争议由乙方住所地有管辖权的法院受理管辖。
（3）本协议自各方签字盖章且福建傲农生物科技集团股份有限公司按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和
要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
七、本次交易涉及部分募投项目公司股权间接转让
傲芯生物部分下属子公司涉及公司 2017 年首次公开发行股票、2019 年非公
开发行股票等募投项目共 4 个，该等募投项目目前由公司通过全资子公司傲芯生
物间接 100%享有股权权益，本次转让傲芯生物股权变更完成后，公司享有的募
投项目股权权益将由 100%变更为 49%，涉及的募投项目如下：
募集资金承 项目达到预定可使
序号 下属子公司名称 募集资金投资项目 募集资金类型
诺投资额 用状态日期
吉安市傲农现代农业 吉安现代农业冠朝 8,400 头 2017 年首次公开 2019 年 3 月和 2019
科技有限公司 商品母猪场项目 发行股票 年 9 月分批投产
吉安市傲农现代农业 南溪猪场养殖基地建设项目 2019 年非公开发
科技有限公司 （一期） 行股票
上杭槐猪产业综合开发项目
上杭傲农槐猪产业发 2019 年非公开发 2020 年 7 月起分批
展有限公司 行股票 投产
育种扩繁场）
乐山傲新育种有限公 2019 年非公开发
司 行股票
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1599 号文核准，并经上海证
券交易所同意，公司向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 6,000 万股，发
行价为每股 4.79 元，共募集资金 28,740.00 万元，扣除发行费用 5,723.50 万元后，
募集资金净额为 23,016.50 万元。上述资金已于 2017 年 9 月 20 日到位，已经致
同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第 350ZA0048 号验
资报告予以验证。
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578 号）文核准，公司非公开发行人
民币普通股股票 75,584,556 股，发行价格为人民币 18.39 元/股，募集资金总额人
民币 1,389,999,984.84 元，扣除各项发行费用合计人民币 24,575,584.56 元后，实
际募集资金净额为人民币 1,365,424,400.28 元。上述资金已于 2020 年 5 月 8 日全
部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0033
号《验资报告》验证。
（二）募投项目资金使用情况
截至 2023 年 6 月 30 日，本次交易涉及的募投项目募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
募集资金承诺投资 募集资金承 实际投资
子公司名称 募集资金类型 差异金额 差异原因
项目 诺投资额 金额
募集资金
吉安市傲农现代 吉安现代农业冠朝
农业科技有限公 8,400 头商品母猪 7,500.00 7,586.76 86.76
发行股票 以及存款
司 场项目
利息
吉安市傲农现代
南溪猪场养殖基地 2019 年非公开发 募集资金
农业科技有限公 8,100.00 8,101.11 1.11
建设项目（一期） 行股票 存款利息
司
上杭槐猪产业综合
上杭傲农槐猪产 开发项目（槐猪种 2019 年非公开发 募集资金
业发展有限公司 群保护中心和槐猪 行股票 存款利息
育种扩繁场）
乐山傲新育种有 2019 年非公开发 募集资金
种养殖项目 4,800.00 4,801.36 1.36
限公司 行股票 存款利息
（三）募投项目实现效益情况
截至 2023 年 6 月 30 日，本次交易涉及的募投项目实现效益情况如下：
单位：人民币万元
最近三年一期实际效益 截止日累
子公司名称 募集资金投资项目 计实现效
月
吉安市傲农现代 吉安现代农业冠朝
农业科技有限公 8,400 头商品母猪 20,473.87 2,421.24 1,557.89 774.54 25,320.98
司 场项目
吉安市傲农现代
南溪猪场养殖基地
农业科技有限公 -219.68 2,196.26 -1,214.09 -821.61 -59.12
建设项目（一期）
司
上杭槐猪产业综合
上杭傲农槐猪产 开发项目（槐猪种
-227.44 1,061.81 -4,857.50 -1,517.10 -5,540.23
业发展有限公司 群保护中心和槐猪
育种扩繁场）
乐山傲新育种有
种养殖项目 -209.91 -1,224.10 -60.13 78.58 -1,415.56
限公司
八、本次交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次对外出售子公司傲芯生物 51%股权，主要是基于公司战略发展规划
和公司生猪育种业务现有的良好基础，为使生猪育种业务进一步系统化、市场化
发展，增强其独立性和社会化服务能力，并通过引入外部投资方和员工持股机制，
充分调动生猪育种板块核心骨干员工的积极性，激励员工与公司共同发展。本次
交易如果顺利实施，预计公司通过本次交易可获得资金约 7.48 亿元，预计可产
生投资收益超过 10 亿元，有助于优化公司资产负债结构，改善公司现金流，降
低资产负债率。本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，
有助于改善公司的财务状况及经营成果。
本次交易完成后，公司将持有傲芯生物 49%股权，傲芯生物将不再纳入公司
合并报表范围。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司或公司下属控股企业存在为傲芯生物部分子公
司提供担保的情况，提供担保本金额度为人民币 58,251.565 万元，实际提供担保
余额为人民币 36,148.49 万元。上述担保事项在公司完成傲芯生物 51%股权转让
后将构成公司对合并报表范围外对象提供担保。为防范本次对外担保风险，公司
将落实相应的反担保措施，由漳州鸿枫向公司提供连带责任反担保保证。
截至 2023 年 9 月 30 日，傲芯生物（含其下属企业）与公司或公司其他子公
司存在部分业务资金往来，往来款项情况如下：
类型 债务人 金额（万元）
应收账款 16,245.67
其他应收款 公司或公司下属 7,267.22
预付账款 子公司 19,026.32
应收利息 104.66
傲芯生物或其 合计 42,643.87
子公司 类型 债权人 金额（万元）
应付账款 6,860.98
其他应付款 公司或公司下属 34,305.24
预收账款 子公司 10,867.50
应付利息 141.31
合计 52,175.03
本次股权合作协议约定，上述资金往来原则上应在本次股权转让工商变更完
成前完成清理。本次股权转让工商变更完成后，公司如有未收回的借款将导致公
司被动形成对合并报表范围以外对象提供财务资助的情形，其业务实质为公司对
原下属子公司借款的延续，漳州鸿枫应为傲芯生物或其子公司的还款责任提供连
带责任担保，相关后续进展情况，公司将按照相关规定及时履行相关程序和信息
披露义务。
虽然公司已对本转让事项、受让方情况等进行充分评估，但后期合同履行过
程中，仍可能存在因其他因素而导致本股权转让事项不能顺利完成的风险。本次
交易尚需提交股东大会审议，本次交易相关后续事项以及本次股权转让能否顺利
实施尚存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：本次交
易的目的是优化公司资产负债结构，改善公司现金流，降低资产负债率，本次交
易有助于公司生猪育种业务进一步系统化、市场化发展，符合公司实际情况和公
司利益。本次交易将形成与关联方共同投资的关联交易，本次交易的定价公允合
理，以符合规定的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，不存在损害公司及
中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事
应回避表决。
（二）独立董事意见
本次公司转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权间接转让符合公司
实际经营管理需要，本次交易的目的是优化公司资产负债结构，改善公司现金流，
降低资产负债率，本次交易有助于公司生猪育种业务进一步系统化、市场化发展，
符合公司利益。本次交易将形成与关联方共同投资的关联交易，本次交易遵循公
平的原则，交易价格以符合规定的第三方评估机构对标的出具的专业评估报告为
依据，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易已获得独立董事事前认可，董事会审议本次关联交易的决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有
效。我们同意公司本次交易事项。
（三）董事会审议情况
让暨关联交易的议案》，关联董事丁能水先生、吴俊先生、叶俊标先生回避表决。
独立董事均同意此项议案。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）董事会审计委员会的审核意见
公司董事会审计委员会非关联委员发表意见：本次交易的目的是优化公司资
产负债结构，改善公司现金流，降低资产负债率，符合公司实际情况和公司利益，
本次关联交易定价遵循公平、公允、合理的定价原则，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议，关联董事应当回
避表决。
审计委员会委员叶俊标先生是本次关联交易事项的关联委员，故对本次交易
事项回避发表意见。
（五）监事会意见
本次公司转让子公司股权并涉及部分募投项目公司股权间接转让符合公司
实际经营管理需要，本次交易目的是优化公司资产负债结构，改善公司现金流，
降低资产负债率，本次交易有助于公司生猪育种业务进一步系统化、市场化发展，
符合公司利益。本次交易的定价公允合理，以符合规定的评估机构出具的资产评
估结果为定价依据，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本
次交易事项。
十、中介机构的意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
项系为优化公司资产负债结构、改善公司现金流、降低资产负债率为目的，符合
公司实际情况，交易背景具有商业合理性；本次交易涉及的募投项目均已完成项
目建设并投产运营，不涉及变更募集资金投向的情形；本次股权转让交易暨关联
交易定价参照评估机构出具的资产评估报告协商确定，定价依据充分、合理；
子公司担保事项的延续，未在原有担保责任上新增公司的担保义务；公司为该担
保制定了反担保等风险防范措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司和中
小股东利益；
并被动形成对外担保事项，已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，履行
了必要的审批程序。截至目前，审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要
求和《公司章程》等相关规定。
保荐机构对傲农生物转让子公司控股权相关事项无异议。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
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