证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2023-061
无锡药明康德新药开发股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
? 回购注销原因：因无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）限制性股票激励计划部分激励对象已离职或实际在岗时间不
足根据本公司政策未参与 2021 年个人年度绩效考核，不符合《无锡药明康德新
药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称
“《2019 年激励计划》”）所规定的解除限售条件，其已获授但尚未解锁的限制
性股票应由公司回购注销。
? 本次限制性股票回购注销的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）本次回购注销决策与信息披露情况
A 股类别股东会及 2019 年第二次 H 股类别股东会，审议通过了《关于授权董事
会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理实施与《2019
年激励计划》有关的事项，包括按照《2019 年激励计划》的规定对激励对象尚未
解除限售的限制性股票回购注销。具体内容详见公司于 2019 年 9 月 21 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《2019 年第一次临时
股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东会、2019 年第二次 H 股类别股东会决议
公告》（公告编号：临 2019-064）。
次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》及《关于公司 2019 年限制性股
票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意按照调整后
的价格 17.45 元/股回购注销首次授予限制性股票合计 24,357 股。独立董事发表
了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 28 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于调整公司 2019 年限制性股
票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股
票的公告》（公告编号：临 2023-045）。
（二）本次回购注销通知债权人情况
关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编
号：临 2023-046），至今公示期已满 45 天。公示期间未接到债权人申报债权并
要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据
根据《2019 年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续
签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销”及“（七）其它未说明的情况由董事会认
定，并确定其处理方式”。因《2019 年激励计划》项下部分激励对象离职或因实
际在岗时间不足根据公司政策未参与 2021 年个人年度绩效考核，出现了上述规
定的情形，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等相关法律法规规定、《2019 年激励计划》及公司限制性股票授予协议，公司有
权回购注销出现上述情形的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量
本次限制性股票回购注销涉及 11 人，合计拟回购注销限制性股票 24,357 股；
本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 185,005 股。
（三）回购注销安排
本公司已于 2019 年 5 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司开立本次回购专用账户，并于 2023 年 10 月 10 日向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司递交了本次回购注销申请，预计本次回购限制性股票于 2023
年 10 月 25 日完成注销。
三、预计回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股（A 股） 209,362 -24,357 185,005
无限售条件的流通股（A 股） 2,565,927,076 0 2,565,927,076
H股 402,543,650 0 402,543,650
股份合计 2,968,680,088 -24,357 2,968,655,731
四、说明及承诺
本公司董事会说明，本次回购注销事项涉及的决策程序、信息披露符合《管
理办法》等法律、法规规定和公司《2019 年激励计划》、限制性股票授予协议的
安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
本公司承诺：已核实并保证本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期
等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次限制性股票回购注销事
宜。如因本次限制性股票回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由
此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
本次回购注销的法律顾问上海市方达律师事务所认为，本次回购注销事项已
获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》
《2019
年激励计划》规定的回购注销条件；本次回购注销的原因、对象、回购数量、回
购价格及回购注销安排符合《管理办法》和《2019年激励计划》的有关规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
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