证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2023-094
贵州航宇科技发展股份有限公司
关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划
回购价格并回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●限制性股票回购数量：51,700 股
●限制性股票回购价格：34.72 元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年第二期限制性股票激励
计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）
《2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称
“《考核管理办法》”）的相关规定，以及公司 2022 年第四次临时股东大会的
授权，公司于 2023 年 10 月 20 日召开了第五届董事会第 4 次会议、第五届监事
会第 4 次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划
回购价格的议案》
《关于回购注销 2022 年第二期限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》
，现将相关具体内容公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序
《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股
票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发
表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关
于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》。
《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会发表了《关于公
司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
计划相关议案向全体股东征集了投票权。
公告的形式公示了首次激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公
司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单
公示情况进行了核查，并于 2022 年 8 月 9 日发表了《关于公司 2022 年第二期限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
涉及限制性股票激励计划的《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股票激
励计划有关事项的议案》。
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事
务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首
次授予相关事项的法律意见书》。
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票的议案》，公司监事会并
出具了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查
意见》。
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广
东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股
票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》。
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，
公司监事会并出具了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂
缓授予部分）相关事项的核查意见》。
告的形式公示了激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公司监事
会未收到针对预留激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情
况进行了核查，并于 2023 年 7 月 26 日发布了《航宇科技监事会关于公司 2022
年第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
事会第 24 次会议，均审议通过了《关于向 2022 年第二期股权激励对象授予第一
类预留部分限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司 2022 年第二
期限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。
会第 3 次会议，2023 年 9 月 25 日，公司召开了 2023 年第四次临时股东大会，
前述会议均审议通过了《关于修订公司<2022 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>的议案》及《关于修订公司<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》。
事会第 4 次会议，均审议通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划
回购价格的议案》《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一
类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销
此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务
所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划调整
价格、回购注销以及首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的法律意见书》。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划（草案）》中对公司/激励对象发生异动的处理的规定：
“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。”
鉴于授予限制性股票的 5 名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计
划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除
限售的 51,700 股第一类限制性股票，回购价格为 34.72 元/股。
（二）回购注销的价格
根据公司《激励计划（草案）》中“限制性股票回购注销原则”中规定：“公
司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为
授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除
限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。”
因公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2023 年第一季度
利润分配预案的议案》，利润分配方案为实施前的公司总股本 147,311,148 股为
基数，每股派发现金红利 0.28 元（含税），共计派发现金红利 41,247,121.44
元（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022 年第二期限制
性股票激励计划（草案)》的相关规定，需对 2022 年第二期限制性股票激励计划
回购价格作出相应调整。
调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，公司 2022 年第二期限制性股票激励计划回购价格由 35 元/股调整为
（三）回购注销的资金总额及来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 147,611,148 股 变 更 为
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股 44,065,671 51,700 44,013,971
无限售条件的流通股 103,545,477 0 103,545,477
股份总数 147,611,148 51,700 147,559,448
四、本激励计划回购价格的调整及回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次对公司已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格的调整，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整已经公司第五届董事
会第 4 次会议、第五届监事会第 4 次会议审议通过，调整内容符合公司《2022 年
第二期限制性股票激励计划（草案)》的相关规定。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 147,611,148 股减至 147,559,448
股，公司注册资本将由 147,611,148 元减至 147,559,448 元。本次回购注销事项
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行
工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整股票激励计划回购价格相关事项，符合《上市
公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案)》的相关规定,本次调整内容
在公司 2022 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整程序、内容
合法合规，同意公司对 2022 年第二期限制性股票激励计划回购价格进行相应调
整。因此，我们一致同意次调整股票激励计划回购价格相关事项。
独立董事认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
的行为合法合规，本次回购注销不会对公司的经营活动和财务状况产生重大影响，
也不会影响公司 2022 年第二期限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次回购注销部分已获授但尚未
解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合《公司法》《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定，决策程
序合法有效。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次对 2022 年第二期限制性股票激励计划回购价格的调
整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案)》的相关规
定,本次调整程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公
司对 2022 年第二期限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。
监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
行为合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件
和《激励计划（草案）》的相关规定，并履行了必要决策程序。因此，我们同意
本次回购注销部分限制性股票相关事项。
七、律师法律意见书的结论意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日：
均已履行了现阶段必要的批准与授权；
《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
注销的资金总额和来源等事项均符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；
《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
就本次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通过，并及时履行相关信
息披露义务、办理减资及股份注销登记等相关手续。
八、备查文件
期限制性股票激励计划调整价格、回购注销以及首次授予部分第一类限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
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