兴业证券股份有限公司
关于福建赛特新材股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为福建赛
特新材股份有限公司（以下简称“赛特新材”或“公司”）向不特定对象发行可
转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对赛特新材拟使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核
查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建赛特新材股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2722 号）和上海证券交
易所《自律监管决定书》
（[2023]227 号）核准同意，公司向不特定对象发行可转
换公司债券 4,420,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，发行总额为
人民币 44,200.00 万元，扣除各项不含税发行费用人民币 811.20 万元后的募集资
金净额为人民币 43,388.80 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述
募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2023]361Z0045
号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经董
事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募投项目的全资子公司已与保
荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存
放和使用情况进行监管。
二、募集资金投资项目情况
根据《福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》，公司此次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 44,200.00 万
元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 50,000.00 44,200.00
公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目投资总额，不足部分公司
将通过自筹资金解决。
三、以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
为保障募投项目顺利进行，本次募集资金到位前，公司已根据项目进度使用
自筹资金预先投入募投项目。截至 2023 年 10 月 9 日，本公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的实际投资金额为 62,596,841.42 元，具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 承诺募集资金投资金额 自筹资金预先投入金额
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
截至 2023 年 10 月 9 日，公司使用自筹资金支付发行费用 1,918,018.87 元
（不含增值税），本次拟使用募集资金置换已用自筹资金预先支付发行费用的金
额为 1,918,018.87 元（不含增值税）
，具体情况如下：
单位：元
以自筹资金预先支付金额
序号 项目名称 拟置换金额（不含税）
（不含税）
四、审议程序
公司于 2023 年 10 月 20 日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金，置换资金总额为 64,514,860.29 元。上述事项在公司董事会
审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关
法律法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东
利益的情况。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
经审议，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的事项，履行了必要的审批程序，不影响募投项目
的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股
东利益的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，内容和程序
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理
制度》的相关规定。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为 64,514,860.29 元。
（二）监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的事项，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个
月，审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不影响募集资金
投资计划的正常进行，不存在损害公司利益情形。因此，监事会同意公司使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为
六、会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于福建赛特新材股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专
字[2023]361Z0725 号），认为：赛特新材公司《关于以自筹资金预先投入募集资
金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规
定编制，公允反映了赛特新材公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付
发行费用的情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
赛特新材拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，
并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审
议程序。本次事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，且本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个
月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。
综上，保荐人对赛特新材本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
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