长园科技集团股份有限公司 2023 年第九次临时股东大会会议文件
会议文件
长园科技集团股份有限公司
二〇二三年十月
长园科技集团股份有限公司 2023 年第九次临时股东大会会议文件
长园科技集团股份有限公司
会议议程
现场会议时间：2023 年 10 月 30 日 14:00
主持人：吴启权
一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况
二、宣读会议议程
三、进入议程
议程一：宣读议案
议案一：《关于子公司向银行申请授信并由公司提供担保的议案》
议案二：《关于续聘会计师事务所的议案》
议案三：《关于修订公司章程的议案》
议程二：股东发言
议程三：推举 2 名股东代表参与计票、监票
议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决
议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票
议程六：主持人现场宣读表决结果
议程七：律师宣读法律意见书
四、宣布会议结束，散会
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议案一
长园科技集团股份有限公司
关于子公司向银行申请授信并由公司提供担保的议案
各位股东：
一、授信申请及担保情况概述
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 13 日召
开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于子公司向银行申请授信并由公
司提供担保的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。前述议案需提
交股东大会审议，该事项为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效
表决权三分之二以上通过。具体如下：
拟向中国工商银行股份有限公司深圳市分行申请不超过人民币 15,000 万元授信
额度，授信期限一年。长园深瑞申请使用前述授信时，由公司提供保证担保。
万元授信额度，授信期限不超过两年。长园深瑞申请使用前述授信时，由公司提
供保证担保并提供位于深圳市南山区长园新材料港 2 号高科技厂房的土地及建
筑物（即科技园长园新材料港 2 号高科技厂房）作为抵押担保。
医疗精密（珠海）有限公司之全资子公司，以下简称“深圳长园医疗”）拟向江
苏银行股份有限公司深圳分行申请普惠金融贷款不超过人民币 1,000 万元，授信
期限一年，公司为前述子公司授信申请提供全额连带责任担保。祥合精密科技（珠
海）合伙企业（有限合伙）（持有长园医疗精密（珠海）有限公司 27.54%股权，
为该公司员工持股平台）不为深圳长园医疗本次授信申请提供担保。
限公司（以下简称“华控软件”）分别向中国银行股份有限公司深圳市分行申请
普惠金融贷款不超过人民币 1,000 万元，授信期限一年，合计申请金额不超过人
民币 2,000 万元，公司为前述子公司申请授信的共同借款人，对前述债务承担连
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带清偿责任。祥合精密科技（珠海）合伙企业（有限合伙）（持有长园医疗精密
（珠海）有限公司 27.54%股权，为该公司员工持股平台）不为深圳长园医疗本次
授信申请提供担保。
向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信，授信额度为不超过人民币
证责任担保。
珠海欧拓飞目前为公司全资子公司，经公司第八届董事会第三十七次审议，
珠海欧拓飞拟吸收核心团队增资，持股占比 20%，公司持有珠海欧拓飞股权比例
下降至 80%。截至目前，各方尚未签署增资协议。珠海欧拓飞增资完成后，核心
团队不为珠海欧拓飞本次授信额度申请提供担保。
泰利”）、长园电力技术有限公司（以下简称“长园电力”）、珠海欧拓飞、珠
海达明科技有限公司（以下简称“达明科技”）及公司控股子公司长园共创电力
安全技术股份有限公司（以下简称“长园共创”）、长园半导体设备（珠海）有
限公司（以下简称“长园半导体”）合计向珠海华润银行股份有限公司珠海分行
申请授信 16,700 万元。其中：珠海运泰利 7,000 万元、长园电力 4,000 万元、
珠海欧拓飞 1,100 万元、达明科技 1,000 万元，控股子公司长园共创 3,100 万
元、长园半导体 500 万元，授信期限一年。上述子公司使用授信时，由公司提供
连带责任担保，长园共创其他股东（分别是该公司员工持股平台及自然人持股，
合计持有长园共创 1.70%股权）、长园半导体其他股东（为长园半导体员工持股
平台，持有其 16.67%股权）未提供担保；珠海欧拓飞增资事项完成后，其少数股
东不为珠海欧拓飞本次授信额度申请提供担保。
公司全资子公司长园电力、珠海运泰利、珠海欧拓飞分别向东莞银行股份有限公
司珠海分行（以下简称“东莞银行珠海分行”）申请不超过 38,000 万元，授信
期限不超过两年，并由公司为前述子公司提供连带责任担保。现部分子公司拟向
东莞银行珠海分行新增申请授信额度，其中长园共创新增 15,000 万元，长园电
力新增 15,000 万元，珠海运泰利新增 14,000 万元。本次新增额度后，长园共
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创、长园电力、珠海运泰利、珠海欧拓飞累计分别向东莞银行珠海分行申请不超
过 25,000 万元、25,000 万元、30,000 万元、2,000 万元授信额度，合计 82,000
万元，授信期限不超过两年，公司为前述子公司申请授信提供连带责任担保，长
园共创其他股东（分别是该公司员工持股平台及自然人持股，合计持有长园共创
二、担保对象基本情况
（一）长园深瑞
安全稳定控制装置及实验设备、输配电及控制系统及设备、信息及通信系统及设
备、电气机械及电力电子设备、电力监测及运检监控系统及设备等。许可经营项
目是：电力自动化保护控制设备、电力系统安全稳定控制装置及实验设备、输配
电控制设备、信息及通信设备、电气机械及电力电子设备、电力监测及运检监控
设备、电源设备、时间同步设备、网络安全监测设备、机器人、交换机、仪器仪
表的生产等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
单位：万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 596,256.06 655,941.11
负债总额 312,738.89 393,222.71
资产负债率 52.45% 59.95%
净资产 283,517.17 262,718.40
营业收入 318,697.81 141,364.02
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净利润 27,607.03 15,212.49
（二）深圳长园医疗
发；电子技术开发；电子产品、物联科技、软硬件、计算机、汽车技术、机电技
术、工业控制、数控系统、电力技术、网络科技、互联网科技、通信科技、农业
科技、环保科技、新能源科技的研发、技术服务、技术转让、技术咨询等，许可
经营项目是：二类医疗器械的销售；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制
品、机电设备、仪器仪表、电子产品的生产、加工和销售；第一类医疗器械生产；
第二类医疗器械生产等。
子公司长园（珠海）控股发展有限公司持股 72.46%，员工持股平台祥合精密科技
（珠海）合伙企业（有限合伙）持股 27.54%）持有其 100%股权。
单位：万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 23,588.56 22,605.30
负债总额 21,335.32 21,073.67
资产负债率 90.45% 93.22%
净资产 2,253.24 1,531.63
营业收入 9,057.25 5,034.98
净利润 510.59 -721.62
（三）华控软件
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大厦 5 层 502
计；变电站自动化系统的技术开发、工程设计、系统集成；电力自动化系统、网
络通讯系统、工业自动化控制、办公自动化的技术开发、设计及相关咨询服务；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。
单位：万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 35,347.68 30,224.69
负债总额 8,425.72 798.70
资产负债率 23.84% 2.64%
净资产 26,921.96 29,425.99
营业收入 8,143.16 3,133.94
净利润 6,299.05 2,504.03
（四）珠海欧拓飞
测试设备销售；试验机制造；试验机销售；工业机器人制造；工业机器人安装、
维修；工业机器人销售；智能仪器仪表制造；电子、机械设备维护（不含特种设
备）；机械设备研发；机械设备销售等。
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单位：万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 71,567.28 62,425.67
负债总额 58,154.57 51,533.21
资产负债率 81.26% 82.55%
净资产 13,412.71 10,892.46
营业收入 48,982.26 17,032.95
净利润 1,759.93 -2,589.15
（五）珠海运泰利
五金产品批发；通用设备修理；五金产品制造；电子元器件制造；工程和技术研
究和试验发展；工业自动控制系统装置制造；电力电子元器件制造；终端测试设
备销售；人工智能公共数据平台；计算机软硬件及外围设备制造；技术进出口；
货物进出口；进出口代理；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用仪器制
造；试验机制造；试验机销售；终端测试设备制造；工业自动控制系统装置销售；
智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；
半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售。
单位：万元
项目
（经审计） （未经审计）
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资产总额 343,315.86 300,173.83
负债总额 247,089.78 198,000.21
资产负债率 71.97% 65.96%
净资产 96,226.08 102,173.62
营业收入 175,884.72 86,270.22
净利润 6,173.21 4,330.86
（六）长园电力
配电开关控制设备研发；物联网设备制造；物联网设备销售；人工智能基础软件
开发；人工智能应用软件开发；环境保护监测；物联网技术研发；物联网应用服
务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广等。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气
安装服务；建设工程施工；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
单位：万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 101,025.75 123,581.65
负债总额 50,689.47 72,407.40
资产负债率 50.17% 58.59%
净资产 50,336.28 51,174.25
营业收入 64,115.28 33,406.31
净利润 2,958.79 259.22
（注：长园电力 2023 年 6 月 30 日的数据为合并下属控股子公司珠海市深瑞智联科技
有限公司后的财务数据）
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（七）达明科技
处理和存储支持服务；工业机器人制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电
子元器件零售；电子专用材料研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
新能源汽车生产测试设备销售；机械设备研发；机械设备销售；人工智能应用软
件开发；人工智能行业应用系统集成服务；工业自动控制系统装置制造；工业控
制计算机及系统制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；技术进出口；货物进出口；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销
售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理。
（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元
项目
(经审计) (未经审计)
资产总额 148,504.14 150,620.88
负债总额 53,133.89 83,903.69
资产负债率 35.78% 55.71%
净资产 95,370.25 66,717.19
营业收入 14,218.54 20,742.71
净利润 -5,665.85 1,346.94
（八）长园共创
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研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业
自动控制系统装置销售；在线能源监测技术研发；智能输配电及控制设备销售；
输配电及控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备制造；软件
开发；软件销售；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网
设备制造；物联网应用服务等。许可项目：安全技术防范系统设计施工服务；输
电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；安全系统监控服务；电气安装服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其 1%股权，自然人伍保兴持有其 0.70%股权。
单位：万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 99,190.15 131,309.79
负债总额 44,324.67 70,242.47
资产负债率 44.69% 53.49%
净资产 54,865.48 61,067.32
营业收入 56,993.65 31,913.66
净利润 8,412.42 5,557.45
（九）长园半导体
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术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制
造；信息系统集成服务；软件开发；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租
赁；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；工业互联网
数据服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械电气
设备制造；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与
机电组件设备销售；电子元器件制造等。
技(珠海)合伙企业(有限合伙)持有长园半导体 16.67%股权。
单位：万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 13,467.47 13,633.50
负债总额 8,061.27 9,004.10
资产负债率 59.86% 66.04%
净资产 5,406.20 4,629.40
营业收入 17,721.32 6,332.31
净利润 -2,922.45 -1,065.60
三、抵押物情况
权属单位 房地产证 建筑面积（㎡） 账面价值（未经
审计）（万元）
粤（2021）深圳市不动产
长园集团 9,875.68 11,654.68
权第 0009293 号
合计 9,875.68 11,654.68
深圳市南山区长园新材料港 2 号高科技厂房土地及建筑物目前抵押于交通
银行股份有限公司深圳分行。
四、担保的必要性和合理性
为满足公司资金需求、保障公司及子公司经营活动的有序开展，公司子公司
长园深瑞等向银行申请授信额度，提供抵押物担保并由公司提供连带责任担保，
符合公司实际情况。公司能对前述子公司保持良好控制，可以及时掌握其资信状
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况，本次提供担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司 2023 年 10 月 13 日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于子公司向银行申请授信并由公司提供担保的议案》，并同意将前述议案提交公
司股东大会审议。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为 458,429.97 万元，占公司
最近一期经审计净资产的比例为 91.76%，占公司最近一期经审计总资产的比例
为 33.28%。公司及控股子公司对外担保余额为 305,301.43 万元，占公司最近一
期经审计净资产的比例为 61.11%，占公司最近一期经审计总资产的比例为
股子公司担保外，公司不存在其他对外担保。
现将以上议案提交股东大会审议。
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董事会
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议案二
长园科技集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”或“上会会计师事
务所”）为长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）提供 2018-2022 年度
审计服务，综合考虑上会会计师事务所业务执行资格、从业经验及专业胜任能力、
独立性及诚信情况等，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）基本信息
会计师事务所的名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
机构性质：特殊普通合伙企业
注册地址：上海市静安区威海路 755 号 25 层
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年
度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、
法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
历史沿革：上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，系
在财政部、上海市人民政府和上海市财政局领导的关怀下，于 1980 年筹建，1981
年元旦正式成立，是适应党的十一届三中全会提出改革开放新形势，由财政部在
上海试点成立的全国第一家会计师事务所，并成为全国第一批具有上市公司、证
券、期货、金融资质的会计师事务所之一。1998 年 12 月按财政部、中国证券监
督委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013 年 12 月上海上
会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。上会已历
经四十年的发展历程，经历了我国改革开放以来的重大经济变革阶段，一直以专
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业的第三方审计身份为我国的经济发展提供各类服务，几经行业变革和整合，上
会一直位于全国百强会计师事务所行列，并以专业的服务水准、兢兢业业的执业
精神立足于注册会计师行业，力求稳健和规范发展。上会秉持良好的执业操守和
专业精神，注重服务质量和声誉，得到了客户、监管部门、投资机构的认可。
执业资质：
（2000)358 号；
是否曾从事证券服务业务：是。
（二）人员信息
上会会计师事务所首席合伙人为张晓荣，截至 2022 年末，合伙人 97 人，注
册会计师人数为 472 名，从事过证券服务业务的注册会计师 136 人。
（三）业务规模
上会会计师事务所 2022 度业务收入 7.40 亿元，其中审计业务收入 4.60 亿
元，证券业务收入 1.85 亿元。
上市公司 2022 年报审计 55 家，收费总额 0.63 亿元，上市公司主要行业包
括采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通
运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究
和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔。上会会计
师事务所具有公司所在行业审计经验。
（四）投资者保护能力
截至 2022 年末职业风险基金计提 76.64 万元，购买的职业保险累计赔偿限
额 30,000 万元，根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务
有关问题的通知》
（财会〔2012〕2 号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险
累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于 8,000 万元，上会会计师事务所符合
财政部的规定。相关职业风险基金与职业责任保险能够覆盖正常法律环境下因审
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计失败导致的民事赔偿责任。
（五）独立性和诚信记录
上会会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 0 次、监督管理措施 3 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。6 名从
业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 3 次
和自律监管措施 0 次。
（六）项目组成员信息
上会原指派的签字项目合伙人张力、签字注册会计师谢金香已连续为公司提
供五年（2018-2022 年）审计服务，根据《中国注册会计师职业道德守则第 4 号
——审计和审阅业务对独立性的要求（2020 年修订）》关于与公众利益实体审计
客户关键审计合伙人轮换相关的任职期规定，上会将指派新的项目合伙人、签字
注册会计师负责公司 2023 年度审计工作，具体情况如下：
拟签字项目合伙人：张建华，2008 年成为中国注册会计师，2011 年开始从
事上市公司审计，2017 年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，具备
专业胜任能力。张建华先生近三年复核的上市公司审计报告共 6 份。
拟签字注册会计师：马莉，2011 年成为注册会计师，2007 年开始从事上市
公司和挂牌公司审计，具备相应专业胜任能力。马莉女士 2016 年加入上会，近
三年签署的上市公司审计报告共 4 份。
拟质量控制复核人：汪思薇，注册会计师，从事证券服务业务超过 15 年，
先后担任多家上市公司的审计服务及项目质量控制复核工作，具备相应专业胜任
能力。未在其他单位兼职。
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政
处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
（七）审计收费
公司 2023 年度财务报告审计费用拟为人民币 230 万元，内部控制审计费用
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拟为人民币 80 万元，其他年报相关小报告费用拟为人民币 20 万元，较上年度增
加 20%。本年度审计费用增加的主要原因为公司业务发展以及审计服务的工作量
增加。公司基于自身业务发展情况，结合项目团队专业能力和经验以及实际投入
项目的工作时间与上会会计师事务所协商确定审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司第六届董事会审计委员会第二十四次会议审议通过了《关于续聘会计师
事务所的议案》，审计委员会审查上会会计师事务所执业资质、业务规模、人力
及相关资源配备、人员信息等信息资料，对上会会计师事务所的专业胜任能力、
投资者保护能力、独立性及诚信状况等情况进行评价，认为上会会计师事务所具
有证券、期货等相关业务执行资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，
具备投资者保护能力及独立性，能够满足公司年度审计要求。同意聘任上会会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计
机构，同意将该事项提交董事会审议。
（二）公司于 2023 年 10 月 13 日召开第八届董事会第四十次会议审议通过
了《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
现将以上议案提交股东大会审议。
长园科技集团股份有限公司
董事会
二〇二三年十月
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议案三
长园科技集团股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东：
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 13 日召
开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。表决
结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为适应公司经营发展的需要，提高公司规范治理水平，公司将根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有关法律、行政法规
和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《长园科技集团股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）的相关内容进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第七条 公司营业期限自 1986 年 6 月 27 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
日至 2026 年 7 月 8 日。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公 并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给本公司职工； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公司合
司合并、分立决议持异议，要求公司收购 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本 换为股票的公司债券；
公司股份的活动。
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（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（一）证券交易所集中竞价交易方 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）中国证监会认可的其他方式。 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 购本公司股份的，应当经股东大会决议。
第二十三条规定收购本公司股份后，属 公司因本章程第二十三条第一款第
于第(一)项情形的，应当自收购之日起 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
公司依照第二十三条第(三)项规定 董事出席的董事会会议决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司已 公司依照本章程第二十三条第一款规
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
当从公司的税后利润中支出；所收购的 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
股份应当在 1 年内转让给职工。 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
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内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
由此所得收益归本公司所有，本公司董 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
事会将收回其所得收益。但是，证券公司 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 余股票而持有百分之五以上股份的，以及有
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 中国证监会规定的其他情形的除外。
制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会未在上述期限内执行的，股 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
东有权为了公司的利益以自己的名义直 有股权性质的证券。
接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股
公司董事会不按照第一款的规定执 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
行的，负有责任的董事依法承担连带责 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
任。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计划；
划； （二）选举与更换非由职工代表担任的
（二）选举与更换非由职工代表担 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
任的董事，决定有关董事的报酬事项； 项，决定独立董事的津贴标准；
（三）选举和更换独立董事，决定独 （三）审议批准董事会的报告；
立董事的津贴标准； （四）审议批准监事会的报告；
（四）选举和更换非由职工代表担 （五）审议批准公司的年度财务预算方
任的监事，决定有关监事的报酬事项； 案、决算方案；
（五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准监事会的报告； 弥补亏损方案；
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（七）审议批准公司的年度财务预 （七）对公司增加或者减少注册资本作
算方案、决算方案； 出决议；
（八）审议批准公司的利润分配方 （八）对发行公司债券作出决议；
案和弥补亏损方案； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对公司增加或者减少注册资 或者变更公司形式作出决议；
本作出决议； （十）修改本章程；
（十）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十一）对公司合并、分立、解散、 所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规
（十二）修改本章程； 定的担保事项；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事 （十三）审议公司在一年内购买、出售
务所作出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准本章程第四十一 30%的事项；
条规定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议公司在一年内购买、出 项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总 （十五）审议股权激励计划和员工持股
资产 30%的事项； 计划；
（十六）审议批准变更募集资金用 （十六）审议法律、行政法规、部门规
途事项； 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
（十七）审议股权激励计划； 他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门 上述股东大会的职权不得通过授权的
规章或本章程规定应当由股东大会决定 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
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（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司的对
的对外担保总额，达到或超过最近一期 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 百分之五十以后提供的任何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，达到或 一期经审计总资产的百分之三十以后提供
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 的任何担保；
提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司
（三）为资产负债率超过 70%的担保 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的
（四）单笔担保额超过最近一期经 担保对象提供的担保；
审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）对股东、实际控制人及其关联 净资产百分之十的担保；
方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
由股东大会审议的对外担保事项， 提供的担保。
必须经董事会审议通过后，方可提交股 由股东大会审议的对外担保事项，必须
东大会审议。 经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
议。
第五十五条 股东会议的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的日期、地点、方式和会 （一）会议的时间、地点和会议期限；
议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
均有权出席股东大会，并可以委托代理 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
人出席会议和参加表决，该股东代理人 公司的股东；
不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股 记日；
权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号 （六）网络或其他方式的表决时间及表
码。 决程序。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票。单独计票结果应当及时公开 票。单独计票结果应当及时公开披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
权，且该部分股份不计入出席股东大会 的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《中
公司董事会、独立董事和符合相关 华人民共和国证券法》第六十三条第一款、
规定条件的股东可以公开征集股东投票 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
权。征集股东投票权应当向被征集人充 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 且不计入出席股东大会有表决权的股份总
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 数。
权。公司不得对征集投票权提出最低持 公司董事会、独立董事、持有百分之一
股比例限制。 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第九十七条 公司董事会设职工代表担 第九十七条 公司董事会设职工代表担任
任的董事 2 名。 的董事 2 名。职工代表董事通过公司职工代
表大会选举或更换。非职工代表董事由股东
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非职工代表董事由股东大会选举或 大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
更换，职工代表董事通过公司职工代表 大会解除其职务。董事任期三年，任期届满
大会选举或更换，任期三年。董事任期届 可连选连任。
满，可连选连任。董事在任期届满以前， 董事任期从就任之日起计算，至本届董
股东大会不能无故解除其职务。 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事任期从就任之日起计算，至本 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
届董事会任期届满时为止。董事任期届 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 的规定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事可以由总裁或者其他高级管理人
规章和本章程的规定，履行董事职务。 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
董事可以由总裁或者其他高级管理 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 计不得超过公司董事总数的 1/2。
理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会报
报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
弥补亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
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形式的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
押、对外担保事项、委托理财、关联交易 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十）决定聘任或者解聘公司总裁及董
置； 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定
公司副总裁、财务负责人等高级管理人 其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更 公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
（十五）听取公司总裁的工作汇报 查总裁的工作；
并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或
（十六）法律、行政法规、部门规章 本章程授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并设立战
略、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
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第一百一十三条 董事长行使下列职 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
权： （一）主持股东大会和召集、主持董事
（一）主持股东大会和召集、主持董 会会议；
事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）决定公司涉及的交易金额在
计净资产绝对值 1%的关联交易事项；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 在公司控股股东、实 第一百二十八条 在公司控股股东、实际
际控制人单位担任除董事以外其他职务 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百七十二条 公司指定《上海证券 第一百七十二条 公司指定上海证券交易
报》、
《中国证券报》、
《证券时报》和上海 所网站和符合中国证监会规定条件的媒体
证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。
体。
第一百七十四条 公司合并，应当由合 第一百七十四条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
表及财产清单。公司应当自作出合并决 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
内在《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证 定公告媒体上公告。债权人自接到通知书之
券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 供相应的担保。
者提供相应的担保。
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第一百七十六条 公司分立，其财产作 第一百七十六条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财产
财产清单。公司应当自作出分立决议之 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
在《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证券 公告媒体上公告。
时报》上公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资 第一百七十八条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议之
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
内在《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证 司指定公告媒体上公告。债权人自接到通知
券时报》上公告。债权人自接到通知书之 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减资后的注册资本将不低于法 的最低限额。
定的最低限额。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满； （一）本章程规定的营业期限届满；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解散；
散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关 或者被撤销；
闭或者被撤销； （五）人民法院依照《公司法》第一百
（五）人民法院依照《公司法》第一 八十二条的规定予以解散。
百八十三条的规定予以解散。
第一百八十四条 清算组应当自成立之 第一百八十四条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司
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在《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证券 指定公告媒体上公告。债权人应当自接到通
时报》上公告。债权人应当自接到通知书 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
有关事项，并提供证明材料。清算组应当 进行登记。
对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债 进行清偿。
权人进行清偿。
除上述修订内容外，原公司章程其他条款不变。本次修订公司章程事项需提
交公司股东大会审议，该事项为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的
有效表决权三分之二以上通过。公司将于股东大会审议通过后依法及时向公司登
记机关办理工商备案登记手续。
现将以上议案提交股东大会审议。
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