证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2023-074
广东德生科技股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分
股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 股票期权预留授予日：2023 年 10 月 19 日。
? 股票期权预留授予数量：26.80 万份。
? 股票期权预留授予部分行权价格：11.91 元/份。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）《2022 年
股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计
划”）规定的股票期权预留授予条件已经成就，根据公司于 2023 年 10 月 19 日
召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过的
《关于 2022 年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，
同意确定 2023 年 10 月 19 日为本次股票期权的预留授予日，向符合授予条件的
关事项公告说明如下：
一、本激励计划简述
（一）激励形式
本次激励计划采取的激励形式为股票期权。
（二）授予股票期权的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
（三）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本激励计划草
占授予股票期
姓名 职务 权数量 案公告日公司
权总数的比例
（万份） 总股本的比例
高敏 董事、副总经理 16.00 2.76% 0.05%
凌琳 副总经理 14.00 2.41% 0.05%
朱会东 董事、副总经理 13.00 2.24% 0.04%
谷科 董事、副总经理 13.00 2.24% 0.04%
副总经理、董事会
陈曲 13.00 2.24% 0.04%
秘书、财务总监
中层管理人员及核心技术
（业务）人员（238 人）
预留部分 115.00 19.83% 0.37%
合计 580.00 100.00% 1.88%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股
本总额的 1%。
人及其配偶、父母、子女。持有公司股份 5%以上的股东虢晓彬先生的弟弟刘昕系本激励计划的激励对象，
虢晓彬先生将在审议该等事项时，回避表决。
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露当次激励对象相关信息。
（四）本激励计划行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为：16.78 元/份。
（五）本激励计划的有效期、授予日、等待期和行权安排
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权首次授予之日至股票期权可
行权日之间的时间段。
本激励计划授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。若预留部分在 2023 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则该
预留部分等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在 2023 年第三季度报告
披露（含当日）后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授
予之日起 12 个月、24 个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于
担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予之日起满 12 个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司
董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则
本计划激励对象被授予的股票期权应在行权时根据修改后的相关规定执行。
在可行权日内，授予的股票期权若达到本激励计划规定的行权条件，激励
对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予
第一个行权期 40%
之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个行权期 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个行权期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授
予的股票期权行权期及各期行权安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在
公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行
权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予
第一个行权期 50%
之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个行权期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不
得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相
应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，公司将予以注销。
（六）业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，分年度对公
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。
本激励计划首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标之 业绩考核目标之
行权期
触达值（营业收入 An，净利润 Bn） 目标值（营业收入 Am，净利润 Bm）
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营
第一个 收入增长率不低于 80%；或以 2021 年净利 业收入增长率不低于 110%；或以 2021
行权期 润为基数，2023 年净利润增长率不低于 年净利润为基数，2023 年净利润增长
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营
第二个 收入增长率不低于 140%；或以 2021 年净 业收入增长率不低于 190%；或以 2021
行权期 利润为基数，2024 年净利润增长率不低 年净利润为基数，2024 年净利润增长
于 140% 率不低于 190%
以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营
第三个 收入增长率不低于 200%；或以 2021 年净 业收入增长率不低于 270%；或以 2021
行权期 利润为基数，2025 年净利润增长率不低 年净利润为基数，2025 年净利润增长
于 200% 率不低于 270%
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，
下同。
若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留部
分股票期权行权考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在
公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留部分的行权考核年度为 2024-
业绩考核目标之 业绩考核目标之
行权期
触达值（营业收入 An，净利润 Bn） 目标值（营业收入 Am，净利润 Bm）
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营
第一个 收入增长率不低于 140%；或以 2021 年净 业收入增长率不低于 190%；或以 2021
行权期 利润为基数，2024 年净利润增长率不低 年净利润为基数，2024 年净利润增长
于 140% 率不低于 190%
以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营
第二个 收入增长率不低于 200%；或以 2021 年净 业收入增长率不低于 270%；或以 2021
行权期 利润为基数，2025 年净利润增长率不低 年净利润为基数，2025 年净利润增长
于 200% 率不低于 270%
公司层面行权比例计算方法如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
营业收入 A/
An≤A＜Am 或 Bn≤B＜Bm X=Max｛A/Am，B/Bm｝*100%
净利润 B
A＜An 且 B＜Bn X=0
公司层面实际行权数量=公司层面行权比例（X）×公司当年计划行权数量
各行权期内，按照公司层面业绩目标达成结果确定实际可行权数量，根据
公司层面业绩目标达成结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期
行权，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划行权额度，注销当
期股票期权额度。
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象的绩效考
核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数（Y） 1.0 0.9 0.8 0
激励对象各考核年度实际可行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×公
司层面行权比例（X）×个人层面标准系数（Y）
若激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权
的，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划行权额度，注销当期
股票期权额度。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，
关联董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科已回避表决。公司独立董事已对公司股
权激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2022 年 12 月 14 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 25 日，公司对首次授予激励对象
的姓名和职务通过公司网址（www.e-tecsun.com）进行了公示。在公示期内，
公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，公
司本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激
励对象合法、有效。
（四）2023 年 1 月 3 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划
获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；同时，公
司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2022 年股
票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首
次授予股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科在董事会审议
时已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于
调整 2022 年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于 2022 年股票
期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、张
颖、朱会东和谷科在董事会审议相关议案时已回避表决，关联监事李来燕在监
事会审议相关议案时已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、本次授予条件及董事会对满足授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励
计划（草案）》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足
如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留授
予条件已经成就。
四、本激励计划股票期权的预留授予情况
（一）授予日：2023 年 10 月 19 日。
（二）授予数量：26.80 万份。
（三）授予人数：4 人。
（四）行权价格：11.91 元/份（调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占预留授予股
占目前
姓名 职务 权数量 票期权总数的
总股本的比例
（万份） 比例
张颖 董事 9.80 6.09% 0.11%
中层管理人员及核心技术
（业务）人员（3 人）
合计（4 人） 26.80 16.56% 0.31%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 10%。
五、关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异
的说明
公司于 2023 年 5 月 26 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司
方案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回
购股份为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.00 元（含税），同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
根据本激励计划相关规定及 2023 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司
已实施完毕 2022 年度权益分派方案，应对本激励计划首次及预留授予部分股票
期权的数量及行权价格进行相应调整。
据此，本激励计划首次授予部分股票期权尚未行权部分期权数量由 449.80
万份调整为 629.72 万份，预留授予部分股票期权由 115.00 万份调整为 161.00
万份，首次及预留授予部分股票期权的行权价格由 16.78 元/份调整为 11.91 元
/份。
本次预留授予份额 26.80 万份，剩余预留部分股票期权作废处理，未来不
再授予。
除以上内容外，本次授予的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通
过的激励计划相关内容一致。
六、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照财政部于 2006 年发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，企业需要选择适当的估
值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本激励计划股票期权的授予对公
司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计
划的预留授予日为 2023 年 10 月 19 日，根据授予日股票期权的公允价值，确认
本次授予股票期权的激励成本。
经测算，预留授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的股票期权 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
本激励计划股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和
经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了
与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票期权数
量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会的核查意见
获授股票期权的4名激励对象均为符合公司《激励计划（草案）》中确定的
激励对象范围的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下
列情形：
或者采取市场禁入措施；
经过核查，公司监事会认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，
同意确定2023年10月19日为本激励计划的预留授予日，向符合授予条件的4名激
励对象授予共计26.80万份股票期权，行权价格为11.91元/份。剩余预留部分股
票期权作废处理，未来不再授予。
九、独立董事意见
日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。
健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上所述，我们一致同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 19
日，向符合授予条件的 4 名激励对象授予共计 26.80 万份股票期权，行权价格
为 11.91 元/份，剩余预留部分股票期权作废处理，未来不再授予。
十、法律意见书的结论性意见
北京市汉坤（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本激励
计划授予预留部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日、授予对
象与授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次
授予的授予条件已经成就，公司向本次授予的激励对象授予股票期权符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：德生科技本次对本激
励计划部分期权注销、期权数量及行权价格调整、预留授予等相关事项已取得
了必要的批准与授权，本激励计划的授予日、行权价格、授予对象、授予数量
等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定，德生科技不存在不符合公司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限
内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整股票期权数量和行权价格及授予
预留部分股票期权相关事项的法律意见书》；
有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十日
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