北京市汉坤（深圳）律师事务所
关于
广东德生科技股份有限公司
数量和行权价格及授予预留部分股票期权相关事项的
法律意见书
汉坤（证）字[2023]第 33874-4-O-3 号
中国广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座 20 层 518048
电话：(86 755) 3680 6500；传真：(86 755) 3680 6599
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北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书
北京市汉坤（深圳）律师事务所
关于广东德生科技股份有限公司
数量和行权价格及授予预留部分股票期权相关事项的法律意见书
汉坤（证）字[2023]第 33874-4-O-3 号
致：广东德生科技股份有限公司
北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德生科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）的委托，担任德生科技 2022 年股
票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关
法律法规、规章及其他规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划注销部分股票期权（以下简称“本
次注销”）、调整股票期权数量和行权价格（以下简称“本次调整”）及授予预留
部分股票期权（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到德生科技的如下
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保证：德生科技已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书
面材料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖
章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容
或重大遗漏。
表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律
发表法律意见。本所不对德生科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准
等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
面同意，不得用作任何其他目的。
其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意德生科技在其
为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但德生
科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关
文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次注销、本次调整及本次授予的批准与授权
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。同
日，公司独立董事就公司本次激励计划相关事项发表独立意见。
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年股票期权
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激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
励对象的姓名和职务通过公司网址（www.e-tecsun.com）进行了公示。在公示期内，
公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，公司本次
激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符
合公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
十五次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股
票期权的议案》，关联董事在董事会审议时已回避表决。同日，公司独立董事对上
述议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整 2022
年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于 2022 年股票期权激励计
划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，关联董事在董事会审议相关议案时
已回避表决，关联监事在监事会审议相关议案时已回避表决。同日，公司独立董事
对上述议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销、本次调整及
本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
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的有关规定。
二、本次注销的具体情况
（一）本次注销部分股票期权的原因
而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司第三届董事会第二十七次会议决议、第三届监事会第二十一次会议决议
并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，原激励对象李来燕因担任监事，已不
符合激励条件，据此，公司本次将注销其已获授但尚未行权的 5.00 万份股票期权。
因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，
自离职之日起激励对象已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。根
据公司第三届董事会第二十七次会议决议、第三届监事会第二十一次会议决议、公
司提供的离职情况资料并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，原激励对象中
有 7 人因离职已不符合激励条件，据此，本次公司将注销其已获授但尚未行权的
（二）本次注销部分股票期权的数量
根据上述原因和《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次将合计注销股票
期权 14.10 万份。
综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定。
三、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议审议
通过的《关于调整 2022 年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，本次
调整的原因如下：
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年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，审议通过的利润分配方案为：
以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基
数，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 4 股。根据公司的确认，上述利润分配方案已实施完毕。
根据公司《激励计划（草案）》，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应
的调整；若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》的上述规定和公司上述利润分配实施情况，以及公
司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的已授予但尚
未行权的股票期权进行调整。
（二）本次调整的内容
根据上述原因和《激励计划（草案）》的相关规定并经公司确认，本次调整的
情况具体如下：
Q = Q0 × (1+n) =449.80 万份 × (1+0.4) = 629.72 万份
Q2 = Q1 × (1+n) = 115.00 万份 × (1+0.4) =161.00 万份
其中：Q0 为调整前首次授予但尚未行权的股票期权数量；Q1 为调整前预留授
予的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比
率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后首次授予但
尚未行权的股票期权数量；Q2 为调整后预留授予的股票期权数量。
P = (P0-V) ÷ (1+n) = (16.78 元/份 - 0.1) ÷ (1+0.4) = 11.91 元/份
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增
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股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
据此，首次授予但尚未行权的股票期权数量由 449.80 万份调整为 629.72 万份；
预留授予的股票期权数量由 115.00 万份调整为 161.00 万份，行权价格由 16.78 元/
份调整为 11.91 元/份。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定。
四、本次授予的具体情况
根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大会同意授权董事会
确定公司本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授予日等
全部事宜。
根据公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于 2022 年股票期权激
励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，本次授予的授予日为 2023 年
议通过的《关于 2022 年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议
案》，公司独立董事、监事会同意董事会确定的本次授予的授予日。经本所律师核
查，本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内的交易
日。
根据公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于 2022 年股票期权激
励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司董事会同意授予 4 名激
励对象共计 26.80 万份股票期权，剩余预留部分股票期权作废处理。根据公司独立
董事出具的独立意见、第三届监事会第二十一次会议审议通过的《关于 2022 年股
票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事、监事
会同意授予 4 名激励对象共计 26.80 万份股票期权，剩余预留部分股票期权作废处
理。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象与授予数量符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、本次授予的授予条件
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根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司在同时满足下列
授予条件时，应向激励对象授予股票期权：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）
第 440A011821 号《审计报告》、致同专字（2023）第 440A011819 号《内部控制
审计报告》、公司最近 36 个月有关利润分配的公告、公司第三届董事会第二十七
次会议决议及独立董事意见、公司第三届监事会第二十一次会议决议以及公司作
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出的确认，并经本所律师通过公开渠道适当检索核查，本所律师认为，截至本法律
意见出具之日，公司及本次授予的激励对象均不存在上述情形，公司本次授予的授
予条件已经成就，公司向本次授予的激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的有关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销、本次调整及
本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定；本次注销及本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定；本次授予的授予日、授予对象与授予数量符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的有关规定；公司本次授予的授予条件已经成就，公司向本次授予的激
励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整股票期权数量和行权价格及
授予预留部分股票期权相关事项的法律意见书》的签署页）
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负 责 人：
李亦璞
经办律师：
张冉瞳
陈子宏
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