江苏爱朋医疗科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为了促 进江 苏爱 朋医 疗科 技股 份有限 公司 （以 下简 称“ 公司 ”）
规范 运作 ， 维护 公司 整 体利 益， 保 障全 体股 东特 别 是中 小股 东 的合 法权 益不
受损 害， 根 据《 中华 人 民共 和国 公 司法 》《 中华 人 民共 和国 证 券法 》《 上市
公司 独立 董 事管 理办 法 》（ 以下 简 称“ 《独 立董 事 管理 办法 》 ”） 《深 圳证
券交 易所 创 业板 股票 上 市规 则》 （ 以下 简称 “《 创 业板 上市 规 则》 ”） 《深
圳证券交 易所上 市公司 自律监 管指引 第 2 号—— 创业板 上市公 司规范 运作》等
有关法律 、行政 法规、规范性 文件和《江苏 爱朋医 疗科技 股份有 限公司 章程》
（以下简称 “《公 司章程 》”） 之规定 制定本 制度 。
第二条 独立董事 是指不 在公司 担任除 董事外 的其他 职务，并与公 司及其
主要 股东 、 实际 控制 人 不存 在直 接 或者 间接 利害 关 系， 或者 其 他可 能影 响其
进行独立客 观判断 关系的 董事。
独立 董事 应 当独 立履 行 职责 ， 不受 公司 及 其主 要股 东 、实 际控 制 人等 单
位或者个人 的影响 。
第三条 独立董事 对公司 及全体 股东负 有忠实 与勤勉 义务，应当按 照法律 、
行政 法规 、 中国 证券 监 督管 理委 员 会（ 以下 简称 “ 中国 证监 会 ”） 规定 、深
圳证 券交 易 所业 务规 则 和《 公司 章 程》 的规 定， 认 真履 行职 责 ，在 董事 会中
发挥 参与 决 策、 监督 制 衡、 专业 咨 询作 用， 维护 公 司整 体利 益 ，保 护中 小股
东合法权益 。
第四条 公司独立 董事人 数应不 少于董 事会人 数的三 分之 一，其中 至少包
括一 名会 计 专业 人士 。 会计 专业 人 士是 指具 有会 计 、审 计或 者 财务 管理 专业
的高 级职 称 、副 教授 或 以上 职称 、 博士 学位 或注 册 会计 师资 格 或具 有经 济管
理方面高 级职称，且在 会计、审 计或者 财务管 理等专 业岗位 有 5 年以上 全职工
作经验的人 士。
第五条 独立董 事及 拟担 任独 立董 事的 人士应 当按 照中 国证 监会 的要 求，
参加 并通 过 中国 证监 会 及其 授权 机 构所 组织 的培 训 ，并 取得 深 圳证 券交 易所
认可的独立 董事资 格证书 。
第六条 公司董事 会设立 的审计 委员会 、薪 酬与 考核委 员会 、提名 委员会
中独 立董 事 应占 半数 以 上， 并由 独 立董 事担 任召 集 人。 审计 委 员会 成员 为不
在公司担 任高级 管理人 员的董 事 ，其中 至少有 一名独 立董事 是会计 专业人 士，
审计委员会 的召集 人应为 会计专 业人士 。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事 必须保 持独立 性。下 列人员 不得担 任本公 司的独 立董事 ：
（一 ）在公 司或者 其附属 企业任 职的人 员及其 配偶 、父母 、子 女、主要社
会关系；
（二）直接或 者间接 持有 公司已 发行股 份百分 之一以 上或者 是公司 前十名
股东中的自 然人股 东及其 配偶、 父母、 子女；
（三）在直接 或者间 接持 有公司 已发行 股份百 分之五 以上的 股东或 者在公
司前五名股 东任职 的人员 及其配 偶、父 母、子 女；
（四）在公司 控股股 东、实 际控 制人的 附属企 业任职 的人员 及其配 偶、父
母、子女；
（五）与 公司及 其控股 股东、实 际控制 人或者 其各自 的附属 企业有 重大业
务往 来的 人 员， 或者 在 有重 大业 务 往来 的单 位及 其 控股 股东 、 实际 控制 人任
职的人员；
（六 ）为 公 司及 其控 股股 东、 实际 控制 人或 者其 各自 附 属企 业提 供财 务、
法律 、咨 询 、保 荐等 服 务的 人员 ， 包括 但不 限于 提 供服 务的 中 介机 构的 项目
组全 体人 员 、各 级复 核 人员 、在 报 告上 签字 的人 员 、合 伙人 、 董事 、高 级管
理人员及主 要负责 人；
（七）最近十二 个月内 曾经具 有第一 项至第 六项 所列举 情形的 人员；
（八）法律、行政法 规、中 国证监 会规定 、深圳 证券交 易所业 务规则 和《公
司章程》规 定的不 具备独 立性的 其他人 员。
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前款 第四 项至 第六 项中的 上市 公司 控股 股东 、实 际控 制人 的附 属企 业，不
包括 与上 市 公司 受同 一 国有 资产 管 理机 构控 制且 按 照相 关规 定 未与 上市 公司
构成关联关 系的企 业
独立 董事 应 当每 年对 独 立性 情 况进 行自 查 ，并 将自 查 情况 提交 董 事会 。
董事 会应 当 每年 对在 任 独立 董事 独 立性 情况 进行 评 估并 出具 专 项意 见， 与年
度报告同时 披露。
第八条 担任本公司 独立董 事应当 符合下 列条件 ：
（一）根据法 律、行 政法规 及其 他有关 规定，具备担 任上市 公司董 事的资
格；
（二）符合本制 度第七 条规定 的独立 性要求 ；
（三）具备上市 公司运 作的基 本知识 ，熟悉 相关 法律法 规和规 则；
（四 ）具 有 五年 以上 履 行独 立董 事 职责 所必 需 的法 律、 会 计或 者经 济等
工作经验；
（五）具有 良好的 个人品 德，不 存在重 大失信 等不 良记录 ；
（六 ）法 律 、行 政法 规 、中 国证 监 会规 定、 深 圳证 券交 易 所业 务规 则和
《公司章程 》规定 的其他 条件。
第九条 独立董事 原则上 最多在 三家境 内上市 公司担 任独 立董事，并应当
确保有足够 的时间 和精力 有效地 履行独 立董事 的职 责。
第十条 独立董事 候选人 应当具 有良好 的个人 品德，不得存 在相关 法律法
规规定的不 得被提 名为上 市公司 董事的 情形， 并不 得存在 下列不 良记录 ：
（一 ）最 近 三十 六个 月 内因 证 券期 货违 法 犯罪 ，受 到 中国 证监 会 行政 处
罚或者司法 机关刑 事处罚 的；
（二 ）因 涉 嫌证 券期 货 违法 犯 罪， 被中 国 证监 会立 案 调查 或者 被 司法 机
关立案侦查 ，尚未 有明确 结论意 见的；
（三 ）最 近 三十 六个 月 内受 到 证券 交易 所 公开 谴责 或 者三 次以 上 通报 批
评的；
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（四）重大 失信等 不良记 录；
（五 ）在 过 往任 职独 立 董事 期 间因 连续 两 次未 能亲 自 出席 也不 委 托其 他
独立 董事 出 席董 事会 会 议被 董事 会 提请 股东 大会 予 以解 除职 务 ，未 满十 二个
月的；
（六）中国 证监会 、深圳 证券交 易所认 定的其 他情 形。
第十一 条 独 立 董 事 出 现 不 符 合 独 立 性 条件 或 其 他 不 适 宜 履 行 独 立 董 事
职责 的情 形 ，由 此造 成 公司 独立 董 事达 不到 法定 人 数时 ，公 司 应当 按规 定补
足独立董事 人数。
第三章 独立董事的提名、选举和更 换
第十二 条 公司董事 会、监 事会、单 独或 合并持 有公司 已发行 股份 1%以
上的股东可 以提出 独立董 事候选 人，并 经股东 大会 选举决 定。
依法 设立 的 投资 者保 护 机构 可 以公 开请 求 股东 委托 其 代为 行使 提 名独 立
董事的权利 。
第一 款规 定 的提 名人 不 得提 名 与其 存在 利 害关 系的 人 员或 者有 其 他可 能
影响独立履 职情形 的关系 密切人 员作为 独立董 事候 选人。
第十三 条 独立董事 的提名 人在提 名前应 当征得 被提名 人的 同意。提名人
应当 充分 了 解被 提名 人 职业 、学 历 、职 称、 详细 的 工作 经历 、 全部 兼职 、有
无重 大失 信 等不 良记 录 等情 况， 并 对其 担任 独立 董 事的 资格 和 独立 性发 表意
见，被 提名人 应当就 其符 合独立 性和担 任独立 董事的 其他条 件作出 公开声 明。
提名委员 会应当 对被提 名人任 职资格 进行审 查 ，并形 成明确 的审查 意见 。
在选 举独 立 董事 的股 东 大会 召 开前 ，公 司 董事 会应 当 按照 前两 款 的规 定
披露 相关 内 容， 并将 所 有独 立董 事 候选 人的 有关 材 料报 送深 圳 证券 交易 所，
相关 报送 材 料应 当真 实 、准 确、 完 整。 公司 董事 会 对独 立董 事 候选 人的 有关
情况有异议 的，应 同时报 送董事 会的书 面意见 。
在召 开股 东 大会 选举 独 立董 事 时， 公司 董 事会 应当 对 独立 董事 候 选人 是
否被 深圳 证 券交 易所 提 出异 议的 情 况进 行说 明。 对 于深 圳证 券 交易 所提 出异
议的 独立 董 事候 选人 ， 公司 不得 提 交股 东大 会选 举 。如 已提 交 股东 大会 审议
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的，应当取 消该提 案。
第十四 条 公司股东 大会选 举两名 以上独 立董事 的 ，应当 实行累 积投票 制。
中小股东表 决情况 应当单 独计票 并披露 。
第十五 条 独立董事 每届任 期与公 司其他 董事任 期相同 ，任期 届满，可 以
连选连任， 但是连 续任职 时间不 得超过 六年。
第十六 条 独立董事 应当亲 自出席 董事会 会议。因故不 能亲自 出席会 议的 ，
独立 董事 应 当事 先审 阅 会议 材料 ， 形成 明确 的意 见 ，并 书面 委 托其 他独 立董
事代为出席 。
独立 董事 连 续两 次未 能 亲自 出 席董 事会 会 议， 也不 委 托其 他独 立 董事 代
为出 席的 ， 董事 会应 当 在该 事实 发 生之 日起 三十 日 内提 议召 开 股东 大会 解除
该独立董事 职务。
第十七 条 独立董事 任期届 满前，公 司可 以依照 法定程 序解除 其职务。提
前解 除独 立 董事 职务 的 ，公 司应 当 及时 披露 具体 理 由和 依据 。 独立 董事 有异
议的，公司 应当及 时予以 披露。
独立 董事 不 符合 本制 度 第八 条 第一 项或 者 第二 项规 定 的， 应当 立 即停 止
履职 并辞 去 职务 。未 提 出辞 职的 ， 董事 会知 悉或 者 应当 知悉 该 事实 发生 后应
当立即按规 定解除 其职务 。
独立 董事 因 触及 前款 规 定情 形 提出 辞职 或 者被 解除 职 务导 致董 事 会或 者
其专门委 员会中 独立董 事所占 的比例 不符合 本制 度或者《公 司章程 》的 规定，
或者 独立 董 事中 欠缺 会 计专 业人 士 的， 公司 应当 自 前述 事实 发 生之 日起 六十
日内完成补 选。
第十八 条 独立董事 在任期 届满前 可以提 出辞职 。独立 董事辞 职应当 向董
事会 提交 书 面辞 职报 告 ，对 任何 与 其辞 职有 关或 者 其认 为有 必 要引 起公 司股
东和 债权 人 注意 的情 况 进行 说明 。 公司 应当 对独 立 董事 辞职 的 原因 及关 注事
项予以披露 。
独立 董事 辞 职将 导致 董 事会 或 者其 专门 委 员会 中独 立 董事 所占 的 比例 不
符合 本制 度 或者 公司 章 程的 规定 ， 或者 独立 董事 中 欠缺 会计 专 业人 士的 ，拟
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辞职 的独 立 董事 应当 继 续履 行职 责 至新 任独 立董 事 产生 之日 。 公司 应当 自独
立董事提出 辞职之 日起六 十日内 完成补 选。
第十九 条 对于不具 备独立 董事资 格或能 力、未能 独立履 行职责 、或 未能
维护公司 和中小 投资者 合法权 益的独 立董事 ，单独或 者合计 持有公 司 1%以上
股份 的股 东 可向 公司 董 事会 提出 对 独立 董事 的质 疑 或罢 免提 议 。被 质疑 的独
立董 事应 及 时解 释质 疑 事项 并予 以 披露 。公 司董 事 会应 在收 到 相关 质疑 或罢
免提议后及 时召开 专项会 议进行 讨论， 并将讨 论结 果予以 披露。
独立董事因 触及前 款规定 情形被 解除职 务导致 董事 会或者 其专门 委员会
中独立董事 所占的 比例不 符合本 制度或 者《公 司章 程》的 规定， 或者独 立董
事中欠缺会 计专业 人士的 ，公司 应当自 前述事 实发 生之日 起六十 日内完 成补
选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十 条 独立董事履 行下列 职责：
（一）参与 董事会 决策并 对所议 事项发 表明确 意见 ；
（二）本制 度第二 十五条 、第二 十九条 、第三 十条 、第三 十一条 所列公
司与其控股 股东、 实际控 制人、 董事、 高级管 理人 员之间 的潜在 重大利 益冲
突事项进行 监督， 促使董 事会决 策符合 公司整 体利 益，保 护中小 股东合 法权
益；
（三）对公 司经营 发展提 供专业 、客观 的建议 ，促 进提升 董事会 决策水
平；
（四）法律 、行政 法规、 中国证 监会规 定、深 圳证 券交易 所业务 规则和
《公司章程 》规定 的其他 职责。
第二十 一条 独立董事行 使下列 特别职 权：
（一）独立 聘请中 介机构 ，对公 司具体 事项进 行审 计、咨 询或者 核查；
（二）向董 事会提 议召开 临时股 东大会 ；
（三）提议 召开董 事会会 议；
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（四）依法 公开向 股东征 集股东 权利；
（五）对可 能损害 公司或 者中小 股东权 益的事 项发 表独立 意见；
（六）法律 、行政 法规、 中国证 监会规 定、深 圳证 券交易 所业务 规则和
《公司章程 》规定 的其他 职权。
独立董事行 使前款 第一项 至第三 项所列 职权的 ，应 当经全 体独立 董事过
半数同意。
独立董事 行使第 一款所 列职权 的，公 司应当 及时披 露。上述 职权不 能正常
行使的，公 司应当 披露具 体情况 和理由 。
第二十 二条 董事会 会议 召开 前，独 立董 事可 以与 董事会 秘书 进行 沟通 ，
就拟 审议 事 项进 行询 问 、要 求补 充 材料 、提 出意 见 建议 等。 董 事会 及相 关人
员应 当对 独 立董 事提 出 的问 题、 要 求和 意见 认真 研 究， 及时 向 独立 董事 反馈
议案修改等 落实情 况。
第二十 三条 独立董 事对 董 事会 议 案投 反 对 票或 者 弃权 票 的， 应 当说 明
具体 理由 及 依据 、议 案 所涉 事项 的 合法 合规 性、 可 能存 在的 风 险以 及对 公司
和中 小股 东 权益 的影 响 等。 公司 在 披露 董事 会决 议 时， 应当 同 时披 露独 立董
事的异议意 见，并 在董事 会决议 和会议 记录中 载明 。
第二十 四条 独立董 事应 当 持续 关 注本 制 度 第二 十 五条 、 第二 十 九条 、
第三 十条 、 第三 十一 条 所列 事项 相 关的 董事 会决 议 执行 情况 ， 发现 存在 违反
法律、行政 法规、中 国证监 会规定 、深圳 证券交 易所业 务规则 和《公司 章程》
规定 ，或 者 违反 股东 大 会和 董事 会 决议 等情 形的 ， 应当 及时 向 董事 会报 告，
并可以要求 公司作 出书面 说明。 涉及披 露事项 的， 公司应 当及时 披露。
公司 未按 前 款规 定作 出 说明 或 者及 时披 露 的， 独立 董 事可 以向 中 国证 监
会和深圳证 券交易 所报告 。
第二十 五条 下列事 项应 当 经公 司 全体 独 立 董事 过 半数 同 意后 ， 提交 董
事会审议：
（一）应当 披露的 关联交 易；
（二）公司 及相关 方变更 或者豁 免承诺 的方案 ；
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（三）被收 购上市 公司董 事会针 对收购 所作出 的决 策及采 取的措 施；
（四 ）法 律 、行 政法 规 、中 国 证监 会规 定 、深 圳证 券 交易 所业 务 规则 和
《公司章程 》规定 的其他 事项。
第二十 六条 公 司应 当 定 期 或 者不 定 期 召 开全 部 由 独 立董 事 参 加 的会 议
（以 下简 称 “独 立董 事 专门 会议 ” ）。 本制 度第 二 十一 条第 一 项至 第三 项、
第二十五条 所列事 项，应 当经独 立董事 专门会 议审 议。
独立董事专 门会议 可以根 据需要 研究讨 论公司 其他 事项。
独立 董事 专 门会 议应 当 由过 半 数独 立董 事 共同 推举 一 名独 立董 事 召集 和
主持 ；召 集 人不 履职 或 者不 能履 职 时， 两名 及以 上 独立 董事 可 以自 行召 集并
推举一名代 表主持 。
公司应当为 独立董 事专门 会议的 召开提 供便利 和支 持。
第二十 七条 公司董 事会下 设薪酬 和考核 委员会 、审 计委员 会、提名委 员
会、 战略 委 员会 。专 门 委员 会成 员 全部 由董 事组 成 ，委 员会 成 员应 为单 数，
并且 不得 少 于三 名。 其 中审 计委 员 会、 提名 委员 会 、薪 酬与 考 核委 员会 中独
立董 事占 多 数并 担任 召 集人 ，审 计 委员 会的 召集 人 应当 由独 立 董事 担任 且为
会计专业人 士。
第二十 八条 独立董 事在 公 司董 事 会专 门 委 员会 中 应当 依 照法 律 、行 政
法规、中国 证监会 规定、深 圳证券 交易 所业务 规则和《 公司章 程》履行 职责。
独立 董事 应 当亲 自出 席 专门 委员 会 会议 ，因 故不 能 亲自 出席 会 议的 ，应 当事
先审 阅会 议 材料 ，形 成 明确 的意 见 ，并 书面 委托 其 他独 立董 事 代为 出席 。独
立董 事履 职 中关 注到 专 门委 员会 职 责范 围内 的公 司 重大 事项 ， 可以 依照 程序
及时提请专 门委员 会进行 讨论和 审议。
第二十 九条 公司董 事会 审 计委 员 会负 责 审 核公 司 财务 信 息及 其 披露 、
监督 及评 估 内外 部审 计 工作 和内 部 控制 ，下 列事 项 应当 经审 计 委员 会全 体成
员过半数同 意后， 提交董 事会审 议：
（一）披 露财务 会计报 告及定 期报告 中的财 务信 息、内 部控制 评价 报 告 ；
（二）聘用 或者解 聘承办 公司审 计业务 的会计 师事 务所；
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（三）聘任 或者解 聘公司 财务负 责人；
（四 ）因 会 计准 则变 更 以外 的 原因 作出 会 计政 策、 会 计估 计变 更 或者 重
大会计差错 更正；
（五 ）法 律 、行 政法 规 、中 国 证监 会规 定 、深 圳证 券 交易 所业 务 规则 和
《公司章程 》规定 的其他 事项。
审计 委员 会 每季 度至 少 召开 一 次会 议， 两 名及 以上 成 员提 议， 或 者召 集
人认 为有 必 要时 ，可 以 召开 临时 会 议。 审计 委员 会 会议 须有 三 分之 二以 上成
员出席方可 举行。
第三十 条 公司董事 会提名 委员会 负责拟 定董事 、高级管 理人员 的选择 标
准和 程序 ， 对董 事、 高 级管 理人 员 人选 及其 任职 资 格进 行遴 选 、审 核， 并就
下列事项向 董事会 提出建 议：
（一）提名 或者任 免董事 ；
（二）聘任 或者解 聘高级 管理人 员；
（三 ）法 律 、行 政法 规 、中 国 证监 会规 定 、深 圳证 券 交易 所业 务 规则 和
《公司章程 》规定 的其他 事项。
董事 会对 提 名委 员会 的 建议 未 采纳 或者 未 完全 采纳 的 ，应 当在 董 事会 决
议中记载提 名委员 会的意 见及未 采纳的 具体理 由， 并进行 披露。
第三十 一条 公司董 事会 薪 酬与 考 核委 员 会 负责 制 定董 事 、高 级 管理 人
员的 考核 标 准并 进行 考 核， 制定 、 审查 董事 、高 级 管理 人员 的 薪酬 政策 与方
案，并就下 列事项 向董事 会提出 建议：
（一）董事 、高级 管理人 员的薪 酬；
（二）制 定或者 变更股 权激励 计划、员工持 股计划 ，激励 对象获 授权益 、
行使权益条 件成就 ；
（三）董事 、高级 管理人 员在拟 分拆所 属子公 司安 排持股 计划；
（四 ）法 律 、行 政法 规 、中 国 证监 会规 定 、深 圳证 券 交易 所业 务 规则 和
《公司章程 》规定 的其他 事项。
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董事 会对 薪 酬与 考核 委 员会 的 建议 未采 纳 或者 未完 全 采纳 的， 应 当在 董
事会决议 中记载 薪酬与 考核委 员会的 意见及 未采 纳的具 体理由 ，并 进行披 露。
第三十 二条 独立董 事发现 公司存 在下列 情形时，应当积 极主动 履行尽 职
调查义务， 必要时 应聘请 中介机 构进行 专项调 查：
（一）重要 事项未 按规定 提交董 事会或 者股东 大会 审议；
（二）未及 时履行 信息披 露义务 ；
（三）信息披露 存在虚 假记载 、误导 性陈述 或重大 遗漏；
（四）其他 涉嫌违 法违规 或损害 中小股 东合法 权益 的情形 。
第三十 三条 独立董 事每年 在公司 的现场 工作时 间应当 不少于 十五日。除
按规 定出 席 股东 大会 、 董事 会及 其 专门 委员 会、 独 立董 事专 门 会议 外， 独立
董事 可以 通 过定 期获 取 公司 运营 情 况等 资料 、听 取 管理 层汇 报 、与 内部 审计
机构负责 人和承 办公司 审计业 务的会 计师事 务所 等中介 机构沟 通、实地考 察、
与中小股东 沟通等 多种方 式履行 职责。
第三十 四条 出现下 列情形 之一的，独立董 事应当 及时向 深圳证 券交易 所
报告：
（一） 被公司免职 ，本人 认为免 职理由 不当的 ；
（二）由 于公司 存在妨 碍独立 董事依 法行使 职权的 情形，致使独 立董事 辞
职的；
（三）董 事会会 议材料 不充分 时，两 名以上 独立董 事书面 要求延 期召开 董
事会会议或 延期审 议相关 事项的 提议未 被采纳 的；
（四）对 公司涉 嫌违法 违规行 为向董 事会报 告后，董事会 未采取 有效措 施
的；
（五）严重 妨碍独 立董事 履行职 责的其 他情形 。
第三十 五条 独立董 事应当 向公司 年度股 东大会 提交述 职报告。述职报 告
应包括以下 内容：
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（一）出席 董事会 次数、 方式及 投票情 况，出 席股 东大会 次数；
（二）参与 董事会 专门委 员会、 独立董 事专门 会议 工作情 况；
（三）对 本制度 第二十 五条、第二十 九条、第三十 条、第 三十一 条所列 事
项进行审议 和行使 本制度 第二十 一条第 一款所 列独 立董事 特别职 权的情 况；
（四）与 内部审 计机 构及承 办公司 审计业 务的会 计师 事务所 就公司 财务 、
业务状况进 行沟通 的重大 事项、 方式及 结果等 情况 ；
（五）与中 小股东 的沟通 交流情 况；
（六）在公 司现场 工作的 时间、 内容等 情况；
（七）履行 职责的 其他情 况。
独立 董 事年 度 述职 报告 最 迟应 当 在上 市 公司 发 出年 度 股东 大会 通 知时 披
露。
第五章 独立董事的独立意见
第三十 六条 独立董 事对公 司的相 关事项 出具的 独立意 见包括 下 列 内 容 ：
（一） 相关事项的 基本情 况；
（二） 发表意见 的依据 ，包 括所履 行的程 序、核 查的文 件、现场检 查的内
容等；
（三） 相关事项的 合法合 规性；
（四） 对公司和 中小投 资者权 益的影 响 、可能 存在的 风险以 及公司 采取的
措施是否有 效；
（五） 发表的结 论性意 见。对相 关事项 提出 保留意 见、反对 意见或 者无法
发表意见的 ，相关 独立董 事应当 明确说 明理由 。
独立 董事 应 当对 出具 的 独立 意 见签 字确 认 ，并 将上 述 意见 及时 报 告董 事
会，与公司 相关公 告同时 披露。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
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第三十 七条 公司 应当 为独 立董 事 履行 职责 提供 必要 的 工作 条件 和人 员
支持 ，指 定 董事 会办 公 室、 董事 会 秘书 等专 门部 门 和专 门人 员 协助 独立 董事
履行职责。
董事 会秘 书 应当 确保 独 立董 事 与其 他董 事 、高 级管 理 人员 及其 他 相关 人
员之 间的 信 息畅 通， 确 保独 立董 事 履行 职责 时能 够 获得 足够 的 资源 和必 要的
专业意见。
第三十 八条 公司 应当 保障 独立 董 事享 有与 其他 董事 同 等的 知情 权。 为
保证 独立 董 事有 效行 使 职权 ，公 司 应当 向独 立董 事 定期 通报 公 司运 营情 况，
提供资料， 组织或 者配合 独立董 事开展 实地考 察等 工作。
公司 可以 在 董事 会审 议 重大 复 杂事 项前 ， 组织 独立 董 事参 与研 究 论证 等
环节，充分 听取独 立董事 意见， 并及时 向独立 董事 反馈意 见采纳 情况。
第三十 九条 公司应 当及 时 向独 立 董事 发 出 董事 会 会议 通 知， 不 迟于 法
律、行政法 规、中国 证监会 规定、深圳证 券交易 所业务 规则或 者《公司 章程》
规定 的董 事 会会 议通 知 期限 提供 相 关会 议资 料， 并 为独 立董 事 提供 有效 沟通
渠道 ；董 事 会专 门委 员 会召 开会 议 的， 公司 原则 上 应当 不迟 于 专门 委员 会会
议召开前三 日提供 相关资 料和信 息。公 司应当 保存 上述会 议资料 至少十 年。
两名 及以 上 独立 董事 认 为会 议 材料 不完 整 、论 证不 充 分或 者提 供 不及 时
的， 可以 书 面向 董事 会 提出 延期 召 开会 议或 者延 期 审议 该事 项 ，董 事会 应当
予以采纳。
董事 会及 专 门委 员会 会 议以 现 场召 开为 原 则。 在保 证 全体 参会 董 事能 够
充分 沟通 并 表达 意见 的 前提 下， 必 要时 可以 依照 程 序采 用视 频 、电 话或 者其
他方式召开 。
第四十 条 独立董事 行使职 权的，上 市公 司董事、高级管 理人员 等相关 人
员应 当予 以 配合 ，不 得 拒绝 、阻 碍 或者 隐瞒 相关 信 息， 不得 干 预其 独立 行使
职权。
独立董事 依法行 使职权 遭遇阻 碍的 ，可 以向董 事会说 明情况 ，要 求董事 、
高级 管理 人 员等 相关 人 员予 以配 合 ，并 将受 到阻 碍 的具 体情 形 和解 决状 况记
入工作记 录；仍不能 消除阻 碍的 ，可 以向中 国证监 会和深 圳证券 交易所 报告。
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独立 董事 履 职事 项涉 及 应披 露 信息 的， 公 司应 当及 时 办理 披露 事 宜； 公
司不 予披 露 的， 独立 董 事可 以直 接 申请 披露 ，或 者 向中 国证 监 会和 深圳 证券
交易所报告 。
第四十 一条 公司应 当承 担 独立 董 事聘 请 专 业机 构 及行 使 其他 职 权时 所
需的费用。
第四十 二条 公司应 当给予 独立董 事与其 承担的 职责相 适应的 津贴。津 贴
的标 准应 当 由董 事会 制 订方 案， 股 东大 会审 议通 过 ，并 在公 司 年度 报告 中进
行披露。
除上 述津 贴 外， 独立 董 事不 得 从公 司及 其 主要 股东 、 实际 控制 人 或者 有
利害关系的 单位和 人员取 得其他 利益。
第七章 附 则
第四十 三条 本制度 未尽事 宜，按 照有关 法律 、法规 、规范 性文 件和《 公
司章 程》 等 相关 规定 执 行。 本制 度 如与 国家 有关 法 律、 法规 、 规范 性文 件或
经合 法程 序 修改 后的 《 公司 章程 》 不一 致时 ，按 国 家有 关法 律 、法 规、 规范
性文件和《 公司章 程》的 规定执 行。
第四十 四条 本制度经公 司股东 大会审 议通过 后生效 ，修订 时亦 同。
第四十 五条 本制度由公司董 事会负 责制定 、解释 与修订 。
江苏爱朋医 疗科技 股份有 限公司
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