河南守正创新会计师事务所（普通合伙）
关于河南易成新能源股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复
（修订稿）
河南守正创新会计师事务所（普通合伙）
二○二三年十月十九日
深圳证券交易所：
根据贵所 2023 年 8 月 4 日出具的《关于河南易成新能源股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函〔2023〕020121 号）
（以下简称“审
核问询函”）的有关要求，要求公司会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“国泰君安证券”或“保荐人”）、河南守正创新会计师事务所（普通合伙）（以
下简称“申报会计师”）、国浩律师（天津）事务所（以下简称“发行人律师”）
等相关各方，对问询函所列问题进行了逐项落实和核查，并就问询函进行逐项回
复，我所现就函件中需要会计师说明情况的部分内容回复如下：
问题 1：
本次拟发行不超过人民币 250,000.00 万元，发行方式为竞价发行。公司控
股股东中国平煤神马集团（以下简称控股股东）同意并承诺认购本次向特定对象
发行股票总数的 10%，锁定期为 18 个月。发行人于 2023 年 3 月 31 日披露调整
开封平煤新型炭材料科技有限公司（以下简称开封炭素）业绩承诺方案，原 2021、
合并范围而未纳入，公司因此进行了会计差错更正。
请发行人补充说明：
（1）本次发行前后控股股东及实际控制人持股比例测算
情况，是否就认购情况履行国资审批；
（2）控股股东认购资金的具体来源，是否
为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制
人、主要股东直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形；
（3）结合开封炭素经营业绩、相关会计差错更正对业绩
承诺实现情况的影响等，说明控股股东是否存在业绩补偿风险，是否涉及股份补
偿，如是，控股股东参与本次认购是否可能触及短线交易及相关安排。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明
确意见。
【回复】
一、结合开封炭素经营业绩、相关会计差错更正对业绩承诺实现情况的影
响等，说明控股股东是否存在业绩补偿风险，是否涉及股份补偿，如是，控股股
东参与本次认购是否可能触及短线交易及相关安排。
（一）结合开封炭素经营业绩、相关会计差错更正对业绩承诺实现情况的影
响等，说明控股股东是否存在业绩补偿风险
根据公司与中国平煤神马集团 2022 年 11 月签订的《业绩承诺补偿补充协议
二》，若开封炭素 2019 年和 2022 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润达到原业绩承诺中 2019 年和 2021 年承诺净利润之和，即 2022 年度实
现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 43,124.58 万元，则
年度、2023 年度履行。
开封炭素 2022 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不
低于 43,124.58 万元，因此业绩承诺期确定为 2019 年、2022 年和 2023 年。2022 年
度，公司共进行了三项与开封炭素相关的会计差错更正，具体如下：
项目 具体情况 对业绩承诺的影响
将开封时代新能源科技有限公司 2021 年纳入
将开封时代新能源科技有限公 合并范围，对 2022 年期初数进行追溯调整，
不影响业绩承诺
司 2021 年纳入合并范围 2022 年公司已将开封时代纳入合并报表范围，
冲减 2021 年末多计提的存货跌价准备，并调整
期初数，该项差错更正导致 2021 年末存货账面
冲减 2021 年末多计提的存货 净值增加，进而导致相关产品在 2022 年销售时
影响业绩承诺
跌价准备，并调整期初数 将结转的成本增加，考虑所得税的影响后最终
导致 2022 年开封炭素的扣除非经常性损益后
归母净利润减少 2,711.33 万元
负债科目和所有者权益科目的
将应付账款和所有者权益科目的重分类 不影响业绩承诺
重分类
综上，三项会计差错更正中仅有冲减 2021 年多计提的存货跌价准备会减少
会计差错更正后开封炭素 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润依然满足业绩承诺延期的条件。此外，会计差错更正减少的净利润将会导致
此相关会计差错更正更为谨慎，保护了中小投资者的利益。
根据发行人《关于开封平煤新型炭材料科技有限公司 2022 年度业绩承诺实
现情况说明的公告》，在业绩补偿期间内，公司进行年度审计时应对开封炭素当
年实现的净利润数与《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行
审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报
告出具时对差异情况出具专项核查意见。上述专项核查意见出具后，在业绩补偿
期间内任一年度，若开封炭素截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累
计承诺净利润，业绩承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应的补偿义务并
按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿，具体补偿情况如下：
（1）补偿方式
在开封炭素 2019 年度、2022 年度、2023 年度专项审计报告出具后的 30 日
内，由公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，
业绩承诺方应在接到公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，业绩承诺方应以前次交易中所获得的公司股份进行补偿，若业绩
承诺方持有的公司股份不足以完全履行约定的补偿义务的，或业绩承诺方违反股
份锁定期安排的，或由于业绩承诺方持有的公司股份质押、被冻结、强制执行或
其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则业绩承诺方应就股份不足补偿的
部分，以现金方式进行足额补偿。
（2）补偿金额
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷ 承诺年度内各年的承诺净利润总和× 前次交易业绩承诺方获得对价总金
额-累计已补偿金额
（3）补偿顺序
以因前次交易取得的公司股份作为补偿，所补偿的股份由公司以 1 元总价回
购。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获
得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的
的其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给
公司其他股东。
应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷ 本次发行价格
假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当
年应补偿股份数（调整前）× （1＋转增或送股比例）。
在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
业绩补偿中现金补偿的计算公式为：
应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－已补偿股份数量× 前次交易的股
份发行价格。
业绩承诺方应将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户中。
假如公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含公司代扣代缴的
税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至公司指定账户内。计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利× 当年应补偿股份数。
在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不返还。
（4）补偿总额
无论如何，业绩承诺方向公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过业绩承
诺方在前次交易中取得的总对价。
润 142,468.12 万元。2023 年 1-6 月，开封炭素扣除非经常损益后的归母净利润为
根据上述补偿安排，业绩承诺方中国平煤神马集团将进行补偿如下：
会计差错更正后，根据补偿安排，业绩承诺方中国平煤神马集团应补偿金额
=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷ 承诺年度内
各年的承诺净利润总和× 前次交易业绩承诺方获得对价总金额-累计已补偿金额=
（209,017.88-142,468.12-13,260.44）÷ 209,017.88× 332,414.89–0=84,749.51 万元。
若 不 进 行 会 计 差错 更正 ， 业 绩 承 诺 方中 国平 煤 神 马 集 团 应补 偿金 额 =
截至目前中国平煤神马 补偿实施完毕后，中国
情形 补偿的股份（万股） 集团及其一致行动人合 平煤神马集团及其一致
计持有发行人股份 行动人合计持股比例
进行会计差错更正后 22,361.35 41.60%
不进行会计差错正 21,223.62 42.12%
进行会计差错更正后中国平煤神马集团补偿的股份数更多，处理更为谨慎，
保护了中小投资者的利益。无论是否进行会计差错更正，补偿股份后中国平煤神
马集团仍为易成新能的控股股东。
（二）控股股东参与本次认购是否可能触及短线交易及相关安排
根据易成新能与中国平煤神马签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿
补充协议》
《业绩承诺补偿补充协议二》，若需补偿，中国平煤神马集团应以前次
交易中所获得的易成新能股份进行补偿，所补偿的股份由易成新能以 1 元总价回
购，股份不足时以现金方式进行足额补偿。
在开封炭素 2019 年度、2022 年度、2023 年度专项审计报告出具后的 30 日
内，由易成新能确认并通知控股股东当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，
控股股东应在接到公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务。因此，若出现业绩
承诺未完成情况的，控股股东中国平煤神马集团需按照业绩承诺补偿协议的相关
约定进行股份补偿。控股股东履行业绩承诺补偿协议的行为符合证券交易市场的
预期，与二级市场上的交易行为明显不同，引发内幕交易的风险很低。
因此，若需补偿，公司根据《业绩承诺补偿协议》将以 1 元总价回购控股股
东补偿的股份并注销，保护中小投资者利益，亦是控股股东根据协议需履行的法
律义务，并非控股股东的主动卖出行为，不构成短线交易中的股票卖出。
本次回购注销的股票为前次交易中控股股东所获得的易成新能股份，该部分
股票锁定期至 2024 年 10 月 14 日。若需补偿，则预计截至回购注销事项完成前，
前述股票尚未在证券交易市场上正常流通，发行人回购控股股东持有的发行人股
票后即进行注销，不会引起公司流通股的数量减少，未影响公司股票在二级市场
的可交易数量。从本次回购注销的股票流通属性来看，本次回购注销股票亦不属
于影响股票交易价格的出售股票行为。
若需补偿，中国平煤神马集团应以前次交易中所获得的易成新能股份进行补
偿，所补偿的股份由易成新能以 1 元总价回购。因此，公司本次向特定对象发行
股票的发行价格高于前述股份的回购价格，控股股东未因参与认购本次向特定对
象发行股票而获得额外价差收益。
中国平煤神马集团已出具《关于特定期间不减持股份的承诺》，承诺：
“1、本公司及本公司控制的关联方自本次发行董事会决议公告日（即第六
届董事会第四次会议决议公告日 2023 年 3 月 31 日）前六个月至本承诺函出具日
期间，不存在减持所持有河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”）
股份的情况。
个月内，不存在减持所持有易成新能股份的计划。
司及本公司控制的关联方均具有约束力。在此期间，若本公司及本公司控制的关
联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归易成新能所有，同时本
公司及本公司控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。
存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本公司将按照中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的意见或要求进行修订并执行。”
综上，若出现业绩承诺未完成情况的，根据《业绩承诺补偿协议》公司将以
根据协议需履行的法律义务，并非控股股东的主动卖出行为，不构成短线交易中
的股票卖出；上述回购注销行为符合证券交易市场的预期，与二级市场上的交易
行为明显不同，引发内幕交易的风险很低；且本次回购注销股票系尚未在证券交
易市场上正常流通的限售股份，本次回购注销股票事项不会引起公司流通股总量
的减少，亦不属于影响股票交易价格的出售股票行为；此外，本次向特定对象发
行股票的发行价格高于前述股票回购价格，控股股东未因参与认购本次发行股票
而获得额外价差收益。同时，控股股东已出具特定期间不减持股份的承诺，即自
承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，不存在减持所持有易成新能股份的
计划，若违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归易成新能所有。
因此，若出现业绩承诺未完成情况的，公司本次回购注销控股股东需补偿的
股票与控股股东认购本次向特定对象发行股票之间不构成短线交易，不存在上市
公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除或严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形。
二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查过程
针对问题（3）申报会计师履行了以下核查程序：
《业绩承诺补
偿补充协议》《业绩承诺补偿补充协议二》；
未能完成业绩要求需要补偿的股份数进行测算；
（二）中介机构核查结论
根据开封炭素 2023 年 1-6 月的经营业绩年化计算，控股股东预计存在业绩补
偿的风险。若出现业绩承诺未完成情况的，公司本次回购注销控股股东需补偿的
股票与控股股东认购本次向特定对象发行股票之间不构成短线交易，不存在上市
公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除或严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形。
问题 2：
本次募集资金拟投向锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）
（以
下简称项目一）、年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料项目（以下简称项目二）、
宝丰县 100MW 分布式光伏电站项目（以下简称项目三）、卫东区 50MW 分布式光
伏电站项目（以下简称项目四）。项目一、二拟合计新增产能 6 万吨。预计项目
一、二、三、四内部收益率分别为 17.69%、15.14%、8.44%和 8.43%。项目一实
施主体为非全资子公司。项目三、四实施主体拟租用土地作为建设光伏电站项目，
土地性质为未利用地，租用期限为贰拾年。
请发行人补充说明：
（1）结合锂离子电池负极材料市场需求、产品竞争格局、
客户储备情况、在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率情况、拟新增产
能及产能释放速度等情况，说明项目一、项目二新增产能的合理性及消化措施；
（2）结合发行人当期装机容量、已规划项目装机容量情况分年度列示项目三、
四实施后发行人相关产品的装机容量变化情况，并结合目标市场用电需求、竞争
格局及公司优劣势、同行业公司扩产情况、产能利用率及产销率、在手订单等，
说明项目的装机容量规划合理性及消化措施；
（3）本次募投项目的具体投资构成
明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，
测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业
上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性；
（4）与
现有业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比较，说明在
同行业毛利率下降的趋势下，预测项目一、二毛利率高于最近一年毛利率的原因
及合理性，本次募投项目效益预测是否合理、谨慎；
（5）结合项目三、四向控股
股东售电定价依据，说明预计未来电价保持不变的合理性，并就电价变动对前述
项目效益测算结果的影响做敏感性分析；结合历史运维成本、同行业可比公司情
况，说明效益测算中毛利率、运维费用确认的依据及合理性，本次募投项目效益
测算是否谨慎、合理；
（6）结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安
排、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、计提政策
等，量化分析本次募投项目新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；
（7）
结合项目一实施主体的其他股东背景、在子公司相关作用，说明其不同比例出资
的原因，是否侵害上市公司利益，发行人为保障上市公司利益拟采取的措施；
（8）
取得募投项目用地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，是否存在
募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对
募投项目实施的影响等。
请发行人补充披露（1）-（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师核查（7）（8）并发表明确意
见。请会计师核查（1）-（6）并发表明确意见。
【回复】
一、结合锂离子电池负极材料市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、在
手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率情况、拟新增产能及产能释放速度
等情况，说明项目一、项目二新增产能的合理性及消化措施；
（一）本次项目符合我国蓬勃发展的市场需求
锂电产业链下游新能源车及动力电池产业均处于成长期，空间广阔，其蓬
勃发展，为锂电池行业带来历史性机遇。负极材料作为锂电池四大主材，是锂
电池核心组成部分，出货量也保持着快速增长趋势。根据高工产研锂电研究所
（GGII）数据， 2016 年我国负极材料出货量 11.8 万吨，2021 年出货量已达到
我国负极材料市场依然延续快速增长的发展趋势，全年负极材料出货量达 137
万吨，同比增长达 90%。中长期看，随着储能、新能源汽车等行业继续发展，
锂电负极材料市场增量空间巨大，发展前景乐观。GGII 预计 2022-2030 年，
我国锂电池市场年复合增长率为 23.84%。
随着储能、新能源汽车等行业继续发展， EV Tank 预计，到 2025 年和
成以上产自中国。从长期来看，新能源汽车行业仍会保持增长态势，对动力电
池的需求也将持续；5G 商用的普及带动新兴应用领域的拓展也会带来对消费电
池的新需求；储能电池也属于一片蓝海市场。
综上，负极材料行业的下游将保持高景气度，带动负极材料行业的产能释
放，本次募投项目的实施符合我国负极材料行业蓬勃发展的客观需求。
（二）本次项目符合未来负极材料的产品竞争格局
从产品结构来看，相较于天然石墨，人造石墨负极材料出货量快速上升，
市场份额从 2017 年的 67.9%上升至 2021 年的 84.00%，出货量达 60.5 万吨；天然
石墨占比持续下降，市场份额从 2017 年的 26.2%下滑至 2021 年的 14.00%，出货
量为 10.1 万吨。人造石墨目前的市场占有约 85%，是目前负极材料市场主流，
亦是公司本次募投项目规划的产品。
人造石墨负极材料的核心生产工序为石墨化加工，石墨化加工环节的产能与
后端负极材料的产能对应关系为 1:1。同时，石墨化加工具有工艺相对独立、设
备投资大、生产时间长等特点，既可以在一体化生产模式中作为内部产能为负极
材料生产进行加工，也能为外部厂商的负极材料外协加工需求提供服务。
石墨化产能建设投资强度较高，同时受能耗双控影响，新建产能审批难度较
大，整体石墨化加工市场供需相对偏紧，多数负极材料生产厂商由于石墨化工序
自给率不足，需通过外部代工的方式满足自身生产需求，很大程度上影响了产品
的成本竞争优势。在石墨化供给紧缺、原材料价格上涨的背景下，本次募投项目
对于石墨化加工、炭化加工、上游原材料等产业链各环节进行一体化布局，以保
障供应链安全，提高成本控制能力。
本次募投项目建成后，将在青海天蓝、南阳天成总共形成包含 6 万吨石墨化
加工产能在内的 6 万吨负极材料一体化产能，符合负极材料石墨化产能发展的内
在要求，有利于发挥公司一体化生产的成本优势，提高市场核心竞争力。
（三）公司负极材料下游客户储备及订单情况
公司在锂离子电池负极材料领域深耕多年，产品性能优异，已经获得“一种
锂离子电池多孔硅碳纳米片复合负极材料及其制备方法”、
“一种锂电池用石墨类
碳负极材料及其制备方法”和“一种人造石墨负极材料及其混捏制造方法”等数
十项专利及包括类球形负极材料加工在内的多项负极材料核心技术。公司深厚的
技术研发实力和科技成果转化能力，使得公司能够快速、精准地开发生产高可靠
性和稳定性的产品，为项目实施提供产品技术、工艺技术和应用技术等方面的支
撑。公司的技术储备、客户资源以及在手订单能够保证项目新增产能的消化。具
体未来产能消化情况如下：
客户名称 合作进展
已达成战略合作，双方共同研发，已完成合格供应商注册，于产能达标后签
国外客户 A 订长期供货框架协议，预计 2024 年供货量 6,000 吨，2024-2026 年三年累计不
低于 6 万吨。目前已签署月度销售合同，该合同处于正常履行过程中。
青海省为宁德时代重要动力电池生产基地之一，其基地与青海天蓝距离约 70
宁德时代 公里，具有产业配套优势。公司近年来已为宁德时代供货并取得意向性需
求，需及时扩大产能，满足下游客户需求。
亿纬锂能
进入批量供货阶段，双方从 2021 年开始合作，合作关系稳定。
公司与鹏辉能源于 2016 年达成合作意向，开始向鹏辉能源提供石墨类负极材
料，随着多年来合作的不断深入，双方均成为对方重要的合作伙伴。2016 年
鹏辉能源
以来，公司按月度与鹏辉能源全资子公司河南省鹏辉电源有限公司签署《采
购订单》，目前该订单处于正常履行过程中。
经过多年在锂电及石墨负极材料领域的探索与研究，公司在技术研发、生产
管理、销售渠道等方面均得到了良好的积累。公司生产的石墨负极材料已与国外
客户 A、宁德时代、亿纬锂能等下游知名厂商的洽谈订单合作。公司负极材料已
实现向国外客户 A、鹏辉能源等下游厂家常态化供货，同时向部分头部厂家送样，
产品性能得到客户广泛认可，将在本次募投项目产线建成并形成产能后正式与客
户签订带量供货合同。公司在新材料业务领域多年的行业积累及前次募投项目良
好的运营经验，为本次募投项目的顺利实施提供了领先的技术水平，丰富的客户
资源和广泛的销售渠道。
目前国内负极材料，尤其是石墨化加工的产能较为紧缺。在此基础上，公司
本次合计 6 万吨负极材料项目建成后，将凭借满足进入下游电池厂客户的供应商
体系的长期稳定供货能力，以及自身在原材料供应、能源成本、重点客户开拓上
的优势，填补所在的青海、河南地区负极材料全产业链的区域产能空白，预计实
现本次负极材料募投项目的产能消化具备可行性。
（四）现有产能及产能利用率情况
报告期内，发行人除从事人造石墨等负极材料生产外，相关产品还包含石墨
化加工服务。发行人负极材料产能、产量、销量情况如下：
产品 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能（吨） 4,500.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00
产量（吨） 2,003.22 3,737.02 2,946.79 1,877.29
负极材
销量（吨） 1,956.08 3,236.07 2,285.38 1,505.49
料
产能利用率 44.52% 41.52% 32.74% 20.86%
产销率 97.65% 86.59% 77.55% 80.19%
产能（吨） 5,000.00 9,166.67 - -
产量（吨） 1,918.47 8,935.97 - -
石墨化 销量（吨） 1,918.47 8,555.89
产能利用率 38.37% 97.48% - -
产销率 100.00% 95.75% - -
报告期内，发行人子公司青海天蓝于 2022 年上半年投产的 1 万吨石墨化工
序产能利用率达到 97.48%，产能利用率较高，2023 年上半年度因生产线技术改造
和设备更新导致产能利用率有所下降。目前公司产线已改造完毕，截至本回复出
具日，公司 1 万吨石墨化加工产线已处于满负荷运转状态。
目前，我国负极材料市场持续保持供不应求状态，且大部分负极材料厂商石
墨化自给率较低。石墨化环节对负极材料的指标和成本影响最大，国内石墨化能
耗要求高、自动化程度低，一定程度上限制了石墨负极材料的发展，是目前负极
材料生产过程中亟待解决的主要问题。本次募投项目一、二均实现了石墨化产能
报告期内，发行人负极材料产能主要来自易成瀚博与中平瀚博，两者均于
导致市场竞争力较弱，且公司订单金额受限于产能限制亦相对较小。2020 年至
升，产能利用率稳步上升。
综上，发行人目前石墨化产线基本处于满产状态，负极材料产能利用率亦实
现了稳步增长。本次募投项目将结合公司负极材料领域数十项发明专利及包括类
球形负极材料加工在内的多项负极材料核心技术，选购先进生产设备，建设包含
一体化石墨化工序的人造石墨产线，实现石墨化产能 100%自给，项目新增产能
具备合理性。
（五）本次募投项目新增产能及释放速度
除本次项目一、项目二外，公司目前无其他在建锂电池负极材料项目。上
述募投项目建成后，将新增合计 6 万吨锂离子电池负极材料的产能（除青海天
蓝原有 1 万吨石墨化产能外，含配套青海天蓝项目一 2 万吨、南阳天成项目二
动工具以及电动交通工具等）、3C 消费电子和工业储能等领域。上述项目预计
达产情况如下：
项目一、二建设期均为 24 个月，项目建成后预计达产情况如下：
单位：吨
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
项目一：锂离子电池负
极材料研制与生产建设 建设期 建设期 40.00% 80.00% 100.00%
项目（二期）达产进度
项目一：锂离子电池负
极材料研制与生产建设 - - 12,000.00 24,000.00 30,000.00
项目（二期）产量
项目二：年产 3 万吨高
性能锂离子电池负极材 建设期 建设期 40.00% 80.00% 100.00%
料项目达产进度
项目二：年产 3 万吨高
性能锂离子电池负极材 - - 12,000.00 24,000.00 30,000.00
料项目产量
新增产能合计 - - 24,000.00 48,000.00 60,000.00
由上表可知，公司负极材料募投项目预计于 2025 年下半年建成投产，预计
当年末达产 40%，预计 2026 年度达产 80%，并于 2027 年度实现满产，新增产能
增加较为平滑，符合下游客户开拓及供应量递增的周期。
综上，负极材料下游新能源车、储能等行业未来将保持高景气度，带动负极
材料行业的产能释放，本次锂电池负极材料项目一、项目二符合我国蓬勃发展的
市场需求；符合未来负极材料的产品竞争格局；除现有客户外，公司已与国外客
户 A、宁德时代、亿纬锂能等下游知名厂商的洽谈石墨负极产品订单合作，公司
负极材料已向下游厂家常态化供货，同时向部分头部厂家送样，产品性能得到客
户广泛认可；公司的技术储备、客户资源以及在手订单能够保证项目新增产能的
消化；2023 年上半年石墨化产线改造完成后，公司现有石墨化产线基本处于满
产状态，负极材料产能利用率亦稳步增长，本次项目在石墨化产能紧缺形势下实
现石墨化产能 100%自给，新增产能具备合理性；且项目新增产能增加较为平滑，
符合下游客户开拓及供应量递增的周期，故项目一、项目二新增产能的具备合理
性，预计未来产能消化具有可行性。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、与募集资金投资相关的风
险”之“（一）募投项目新增产能消化不达预期的风险”部分补充披露相关风险。
二、结合发行人当期装机容量、已规划项目装机容量情况分年度列示项目三、
四实施后发行人相关产品的装机容量变化情况，并结合目标市场用电需求、竞争
格局及公司优劣势、同行业公司扩产情况、产能利用率及产销率、在手订单等，
说明项目的装机容量规划合理性及消化措施；
（一）结合公司当期装机容量、已规划项目装机容量情况分年度列示项目三、
四实施后公司相关产品的装机容量变化情况
公司当期装机容量已规划装机容量以及本次募投项目装机容量情况如下：
单位：MW
项目 2022 年末 2023E 2024E
规划新增装机容量 - 433.35 542.00
其中：本次募投项
- 60.00 90.00
目装机容量
年末累计装机容量 110.62 543.97 1,145.97
本次募投项目装机容量为 150.00MW，预计 2023 年度、2024 年度完成装机
平煤神马集团关于强力推进 3GW 光伏电站项目建设的意见》
（以下简称《3GW 光
伏电站项目建设意见》），“计划到“十四五”末，集团光伏电站开发建设规模达
到 3GW，总投资 120 亿元，实现光伏发电 30 亿度，占到集团用电总量的 35%”，
本次募投项目装机容量占集团总光伏电站装机需求的 5%。
目前，公司全资子公司中原金太阳作为中国平煤神马集团光伏发电板块业务
平台，累计装机容量距离集团实现绿电规模 3GW 的需求还有巨大差距，本次新
增 150MW 分布式光伏电站装机容量规模较小且增长速度符合下游需求量，新增
装机容量不存在无法消化的风险。
（二）结合目标市场用电需求、竞争格局及公司优劣势、同行业公司扩产情
况、产能利用率及产销率、在手订单等，说明项目的装机容量规划合理性及消化
措施
本次募投项目三、四将建设合计 150MW 分布式光伏电站，预计发电量全部
向控股股东中国平煤神马集团及其关联方销售。中国平煤神马集团作为河南省重
点直属国企，其自身具有巨大的用电需求，根据集团《3GW 光伏电站项目建设意
见》，“为顺应国家碳达峰、碳中和发展大势，打造河南省重要的光伏发电企业，
推动集团高质量转型发展。计划到‘十四五’末，集团光伏电站开发建设规模达
到 3GW，总投资 120 亿元，实现光伏发电 30 亿度，占到集团用电总量的 35%。
易成新能所属各单位，特别是中原金太阳要加大开放合作的力度，加快光伏电站
的战略布局”。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计完成装机容量为 110.62MW，距离实现集
团用电总量 35%的绿电替代还有巨大差距。因此，在本次新增 150MW 分布式光
伏电站仅占集团 3GW 绿电需求比例 5%的背景下，具备建设必要性。中原金太阳
作为重点建设单位，累计装机量具有巨大上升空间，目标市场用电需求较高。
（1）河南省分布式光伏建设处于高速发展期
由于分布式光伏电站建设打破了能源的传统地域因素，降低准入门槛，使得
其建设不存在严格的区域准入限制，行业内和地域内参与主体相对多元化，目前
河南省分布式光伏建设处于高速发展期，主要市场参与主体主要包括以国家电投
集团为代表的大型央企能源企业、以阳光能源为代表的地方国有能源企业及以晶
科科技为代表的光伏产业链相关企业。
示，2023 年 1-6 月，我国光伏新增装机量 78.42GW，分布式新增装机 40.96GW。分
省份来看，河南省 2023 年上半年分布式光伏新增装机数 7.44GW，占到全国新增
分布式装机规模的 18.17%。2023 年 4 月，河南省发展改革委发布《河南省新能源
和可再生能源发展“十四五”规划》，提出大力推进分布式光伏发电开发建设，
探索采用农光、渔光等互补复合开发模式建设光伏电站，到 2025 年，可再生能
源发电装机量占全省发电总装机的 40%左右。因此，作为重要的能源输入区域和
电力受端，河南省可再生能源本地消纳空间广阔。
（2）本次光伏电站募投项目在集团增量配电网内全额消纳
本次分布式光伏电站募投项目实施主体已分别取得《关于宝丰县旭新新能源
科技有限公司宝丰县李庄乡 100MW 光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配
电网的意见》和《关于平顶山市旭信新能源科技有限公司卫东区 50MW 光伏项目
接入中国平煤神马控股集团增量配电网的意见》，同意本次募投项目三、四接入
集团增量配电网，且同意上述两项目在集团增量配电网内全额消纳。
（1）丰富的光伏电站建设经验优势
中原金太阳自成立以来，专注于分布式光伏电站的开发、设计、建设和运维，
推进分布式光伏和“光伏+”应用，积累了丰富的光伏电站建设运维经验。截至
多种类型的光伏电站：地面光伏电站、山地光伏电站、农光互补光伏电站、屋顶
分布式光伏电站、扶贫光伏电站等。中原金太阳在项目投资运营领域积累了丰富
的业务经验，制定了成熟高效的市场开拓、项目核准备案、工程管理、运营维护
等业务流程，使得工程管理标准化、程序化、流程化，强化了公司的项目管理能
力。丰富的光伏电站建设经验使公司能够实现迅速、灵活和高效的运作光伏发电
项目的建设，确保项目的按时并网。
（2）分布式光伏电站产业链优势
公司坚定走“新能源、新材料”的发展战略，产业布局涵盖“光伏、储能及
碳材料产业”，主要从事超高功率石墨电极、高效单晶硅电池片、锂离子电池、
负极材料的生产与销售，太阳能电站运营等业务。
通过多年的探索与积累，公司目前已打通“光伏电池片及组件生产—光伏建
站建设—锂电池生产—储能”等产业链条，按照各子公司设备状况，规范生产，
分工协作，形成了完整的产品体系优势，可在保证电站建设质量与稳定运营的基
础上，有效降低电站投资成本。
（3）专业的团队及成熟的管理体系优势
新能源发电行业对人才要求较为严格。经过多年发展，公司建立起了一支结
构合理、技术精湛的先进管理团队。公司核心管理团队成员致力于光伏电力、节
能资源行业多年，对全球光伏行业的技术及业务发展路径、趋势有深刻理解。在
公司发展过程中，实现装机容量不断提升、技术设备不断更新升级、生产规模不
断扩大、销售客户范围日益增长，管理团队积累了丰富的行业经验和管理经验。
公司经过近年在分布式光伏发电站领域的经营，已形成一定的业务规模，但
和大型市场化分布式光伏能源企业相比，公司业务体量较小，未来仍需积极扩大
业务规模，进一步积累项目经营管理经验并形成规模效应。
（1）同行业可比公司装机容量变化情况
近年来，同行业可比公司中，南网能源、晶科科技和芯能科技等公司的光伏
电站装机容量增长趋势明显，其具体装机容量情况如下：
单位：MW
可比公司 2022 年末 2021 年末 2020 年末 年复合增长率
太阳能 4,350.00 4,270.00 4,240.00 1.29%
南网能源 1,359.70 1,042.68 758.98 33.85%
拓日新能 未披露 未披露 未披露 -
晶科科技 1,088.00 829.00 818.29 15.31%
艾能聚 未披露 114.28 107.16 -
可比公司 2022 年末 2021 年末 2020 年末 年复合增长率
芯能科技 726.49 605.03 519.23 18.29%
注：同行业可比公司中，南网能源、晶科科技、芯能科技为分布式光伏电站装机容量。
同行业可比公司中，南网能源、晶科科技和芯能科技等公司的光伏电站装机
容量年复合增长率分别可达 33.85%、31.24%和 18.29%，呈现逐年增长趋势。
（2）同行业可比公司同类募投项目情况
近年来，同行业可比公司中，太阳能、南网能源、拓日新能、晶科科技、艾
能聚和芯能科技等亦存在募集资金投向分布式光伏电站建设项目，其具体投资金
额和装机容量如下：
公司名称 项目名称 装机容量（MW）
太阳能 民勤县整县分布式 96.4 兆瓦光伏发电项目 96.40
南网能源 分布式光伏合同能源管理项目 127.00
拓日新能 澄城县整县推进屋顶分布式光伏企业开发主体项目 140.00
晶科科技 分布式光伏发电项目 79.00
艾能聚 嘉兴地区 50MW 屋顶光伏发电建设项目 50.00
芯能科技 分布式光伏电站建设项目 166.26
同行业可比公司中，太阳能、南网能源、拓日新能、晶科科技、艾能聚和芯
能科技等公司均存在募集资金投向分布式光伏电站建设项目，公司本次新增募投
项目三、四合计 150.00MW 的装机容量符合同行业可比公司扩产情况。
随着平煤神马集团强化推进 3GW 光伏电站项目建设带来绿电需求量的扩大，
公司业务量也日益增大，产能利用率及产销率维持在较高水平，报告期内各期公
司光伏发电装机项目产能利用率及产销率均达到 100%，本次新增 150MW 分布式
光伏电站已与集团签署入网售电协议，且《国家发展和改革委员会关于印发<可
再生能源发电全额保障性收购管理办法>的通知》
（发改能源[2016]625 号）等相关
政策支持文件则可以确保项目所发电力的全额消纳。
根据中国平煤神马集团出具的《关于平顶山市旭信新能源科技有限公司卫东
区 50MW 光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配电网的意见》，
“依据你公司
申请入库平顶山卫东区 50MW 光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配电网
的申请，结合增量配电网实际情况经评审形成意见如下：1、同意以 35kV 电压等
级接入集团增量配电网 35kV 竹园站与 110kV 月台站。2、同意此项目在集团增量
配电网内消纳”。
根据中国平煤神马集团出具的《关于宝丰县旭新新能源科技有限公司宝丰县
李庄乡 100MW 光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配电网的意见》，“依据
你公司申请入库宝丰县李庄乡 100MW 光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量
配电网的申请，结合增量配电网实际情况，经评审形成意见如下：1、同意以 35kV
电压等级接入集团增量配电网 110kV 姬家站；2、同意此项目在集团增量配电网
内消纳”。
因此，本次新增 150MW 分布式光伏电站已与集团签署入网售电协议，预计
未来产能消化将有较高保障。
综上所述，本次分布式光伏电站项目装机容量在中国平煤神马集团 3GW 绿
电需求的背景下建设具备必要性，目标市场用电需求充足；项目已取得接入中国
平煤神马集团增量配电网的意见，预计未来产能消化将有较高保障；同时，公司
具备丰富的分布式光伏电站建设、运营经验，有利于项目的顺利实施；同行业公
司中，太阳能、南网能源、拓日新能、晶科科技、艾能聚和芯能科技均存在募集
资金投向分布式光伏电站建设项目，公司本次募投项目符合同行业可比公司扩产
情况。因此，公司本次募投项目新增 150MW 装机容量规划具备合理性，新增产
能消化具有可行性。
三、本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项
目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入
的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否
一致，如否，请说明原因及合理性；
（一）本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细
项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性
本项目建设投资合计 70,986.97 万元，具体构成如下：
序号 项目 投资额（万元） 比例
（1）建筑工程费
本项目拟新建生产车间、库房、质检中心及辅助建筑，并进行适应性装修改
造。项目建筑工程费合计为 14,296.40 万元，建筑工程费估算详见下表：
工程量 建设单价 投资额
序号 名称
（平方米） （元） （万元）
一 主体建筑
工程量 建设单价 投资额
序号 名称
（平方米） （元） （万元）
* 小计 54,410.00 13,535.40
二 辅助建筑
* 小计 5,066.00 761.00
** 合计 59,476.00 14,296.40
（2）设备购置费
项目设备购置费合计为 49,242.30 万元，主要为生产设备、检测设备、辅助设
备等，设备购置费估算详见下表：
序 单价 金额
设备名称 型号 数量
号 （万元） （万元）
一 粉碎造粒车间设备
序 单价 金额
设备名称 型号 数量
号 （万元） （万元）
热包覆自动配料复称系
统
热包覆用 VC 混合机
* 小计 226 6,460.80
二 预碳化车间
碳化窑自动装料缓存上
料真空上料机
每小时 1000 立方
碳化窑炉出料破碎、缓
存
序 单价 金额
设备名称 型号 数量
号 （万元） （万元）
* 小计 18 2,859.84
三 石墨化车间
IS150-315 流量
现场制作，圆柱体锥
形底
* 小计 89 16,072.96
四 高温碳化车间
序 单价 金额
设备名称 型号 数量
号 （万元） （万元）
冷包覆自动配料复称系
统
冷包覆用 VC 混合机
产能 1t/h，材质
SUS304
产能 1t/h，对辊材质
SUS304
产能 1t/h，材质
SUS304
* 小计 178 9,590.88
五 成品处理包装车间
序 单价 金额
设备名称 型号 数量
号 （万元） （万元）
配呼吸器软连接检修
蝶阀
配置呼吸器，吸料组
件等
三次元筛分机（成品
筛）
DN63 工艺系统管路，
弯管、阀门，关风机
* 小计 632 4507.01
六 检测设备
序 单价 金额
设备名称 型号 数量
号 （万元） （万元）
SEM 扫描电镜（10 万
倍）
多通道电池测试系统
（4 台常规+1 台倍率）
序 单价 金额
设备名称 型号 数量
号 （万元） （万元）
扣式电池切片机（含模
具）
小型液压纽扣电池封装
机
hi-pote 短路测试仪 含
压板
注液机（含手套箱，干
燥源、真空封口）
序 单价 金额
设备名称 型号 数量
号 （万元） （万元）
个
* 小计 99 1,519.20
七 公辅设备
独立的碱水水洗塔，
风机
配电柜、保护柜、抽
屉式
* 小计 51 7,527.36
八 其他设备
序 单价 金额
设备名称 型号 数量
号 （万元） （万元）
* 小计 51 704.26
** 合计 49,242.30
（3）安装工程费
根据行业特点，生产及公辅设备安装工程费率取 5.0%。项目安装工程费合计
为 2,462.12 万元。
（4）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为 3,594.25 万元。
程费用的 1.0%，建设单位管理费计 660.01 万元。
工程费用的 2.0%，勘察设计费计 1,320.02 万元。
（5）预备费
项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。
基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设
其他费用之和的 2.0%，基本预备费计 1,391.90 万元。
涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预
备费”管理有关问题的通知》
（计投资[1999]1340 号）精神，投资价格指数按零计
算。
本项目建设投资为 89,034.57 万元，其构成见下表。
序号 项目 投资额（万元） 比例
（1）建筑工程费
本项目拟租赁车间、厂房及辅助建筑，并进行适应性装修改造。项目建筑工
程费合计为 12,926.00 万元，建筑工程费估算详见下表：
工程量 建设单价 装修单价 投资额
序号 名称
（平方米） （元） （元） （万元）
一 主体建筑
* 小计 91,864.00 10,167.28
二 辅助建筑
* 小计 12,436.00 2,758.72
** 合计 104,300.00 12,926.00
其中：进项税额 1,067.28
（2）设备购置费
项目设备购置费合计为 67,743.30 万元，主要为生产设备、检测设备、公辅设
备，设备购置费估算详见下表：
序 单价 金额
设备名称 型号 数量
号 （万元） （万元）
一 破碎，整形车间设备
刀片式大田破碎
机
* 小计 183 4,782.00
二 负极包覆碳化车间
序 单价 金额
设备名称 型号 数量
号 （万元） （万元）
碳化窑自动装料缓存上料真
空上料机
每小时 1000 立
方 99.5%氮气
* 小计 196 18,378.00
三 产品混配包装车间
序 单价 金额
设备名称 型号 数量
号 （万元） （万元）
配呼吸器软连接
检修蝶阀
配置呼吸器，吸
料组件等
DN63 工艺系统管路，弯
管、阀门，关风机
序 单价 金额
设备名称 型号 数量
号 （万元） （万元）
* 小计 685 7,434.80
四 石墨化车间
IS150-315 流量
现场制作，圆柱
体锥形底
LD3(2.8) S31.5
A4
序 单价 金额
设备名称 型号 数量
号 （万元） （万元）
* 小计 135 25,173.00
五 检测设备
多通道电池测试系统（4 台
常规+1 台倍率）
序 单价 金额
设备名称 型号 数量
号 （万元） （万元）
注液机（含手套箱，干燥
源、真空封口）
序 单价 金额
设备名称 型号 数量
号 （万元） （万元）
* 小计 99 1,582.50
六 公辅设备
独立的碱水水洗
塔，风机
配电柜、保护
柜、抽屉式
* 小计 34 10,393.00
** 合计 - 67,743.30
（3）安装工程费
根据行业特点，设备安装工程费率取 5.0%，公辅设备安装工程费率取 8.0%。
项目安装工程费合计为 3,698.96 万元。
（4）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为 426.57 万元。
（5）预备费
项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。
①基本预备费
基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备及购置费、安装工程费和工程建
设其他费用之和的 5.0%，基本预备费计 4,239.74 万元。
②涨价预备费
涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预
备费”管理有关问题的通知》
（计投资[1999]1340 号）精神，投资价格指数按零计
算。
本项目建设投资为 47,624.00 万元，具体如下表所示：
序号 项目 投资额（万元）
（1）建筑工程费
本项目为光伏建设项目，光伏施工费用 8,275.00 万元。具体如下表所示：
序号 名称 投资额（万元）
一 建安工程
* 小计 8,275.00
** 合计 8,275.00
（2）设备购置费
项目设备购置费合计为 37,300.00 万元，主要为光伏组件、组件支架、箱式开
关站等设备，增值税进项税税率为 13%，进项税额为 4,291.15 万元。具体如下表
所示：
序号 设备名称 金额(万元）
一 光伏设备
** 合计 37,300.00
（3）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为 2,049.00 万元。
本项目建设投资为 23,800.00 万元，其构成见下表。
序号 项目 投资额（万元）
（1）建筑工程费
本项目为光伏建设项目，光伏施工费用 4,125.00 万元。具体如下表所示：
序号 名称 投资额（万元）
一 建安工程
* 小计 4,125.00
** 合计 4,125.00
（2）设备购置费
项目设备购置费合计为 18,650.00 万元，主要为光伏组件、组件支架、箱式开
关站等设备，增值税进项税税率为 13%，进项税额为 2,145.58 万元。具体如下表
所示：
序号 设备名称 金额(万元）
一 光伏设备
序号 设备名称 金额(万元）
** 合计 18,650.00
（3）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为 1,025.00 万元。
综上，本次发行募投项目投资数额测算遵守了国家相关政策，符合行业及公
司实际情况，各项募集资金投资支出均为项目所需，具有必要性，投资数额测算
合理。
（二）本次募投项目董事会前投入情况
本次发行股票募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金 自有资金 董事会前使用
项目名称 项目投资总额
投资额 投资金额 自有资金投资
项目一：锂离子电池负极材料研制
与生产建设项目（二期）
项目二：年产 3 万吨高性能锂离子
电池负极材料项目
募集资金 自有资金 董事会前使用
项目名称 项目投资总额
投资额 投资金额 自有资金投资
项目三：宝丰县 100MW 分布式光伏
电站项目
项目四：卫东区 50MW 分布式光伏
电站项目
补充流动资金 50,000.00 50,000.00 - -
合计 307,593.38 250,000.00 57,593.38 5,728.71
截至本次向特定对象发行股票董事会召开之日前，项目一已使用公司自有资
金投入 5,400.64 万元，主要用于支付部分工程费用及设备预付款，项目二已使用
公司自有资金投入 328.07 万元，主要用于支付前期勘查设计、安全评价费用。上
述投资均属于发行人自有资金投入部分，本次募集资金使用规划不包含董事会前
投入。
（三）与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资对
比
（1）与发行人可比项目对比情况
发行人原有负极材料产线位于子公司易成瀚博与中平瀚博，两者均于 2014
年左右完成产线建设，合计产能为 9,000 吨。考虑到其建设时间过早，设备选取、
工艺设计较为落后，单位产能投资与本次拟新建项目不具备可比性。
（2）与同行业上市公司可比项目对比情况
本次募投项目与报告期内同行业上市公司可比项目的单位产能投资对比情
况如下所示：
单位：万元、万元/吨
单位产能
产能 项目投资 固定资产 单位产能
公司 项目 固定资产
（吨） 总额 投资总额 投资
投资
杉 云南杉杉新材料有限公
杉 司年产 30 万吨锂离子电
股 池负极材料一体化基地
份 项目（第一期）
云南贝特瑞新能源材料
贝
有限公司年产 20 万吨锂
特 50,000 275,000 207,682 5.50 4.15
电池负极材料一体化基
瑞
地项目（第一期）
翔 料一体化生产基地建设 60,000 120,000 108,299 2.00 1.80
丰 项目
华 30,000 吨高端石墨负极
材料生产基地建设项目
璞 年产 10 万吨高性能锂离
泰 子电池负极材料一体化 100,000 481,041 379,551 4.81 3.80
来 建设项目
尚
太 年产 7 万吨锂离子电池
科 负极材料项目
技
平均值 - - - 3.25 2.57
项目一：锂离子电池负
易
极材料研制与生产建设 30,000 82,974 69,595 2.77 2.32
成
项目（二期）
单位产能
产能 项目投资 固定资产 单位产能
公司 项目 固定资产
（吨） 总额 投资总额 投资
投资
新 项目二：年产 3 万吨高
能 性能锂离子电池负极材 30,000 102,835 84,795 3.43 2.83
料项目
由上表可知，公司项目一单位产能投资、单位产能固定资产投资、单位产能
土建投资、单位产能设备投资与同行业上市公司可比项目相比投资强度较低，主
要系本项目建设地点位于青海省海东市乐都区雨润镇汉庄村，土建成本相对较低。
项目二与同行业上市公司可比项目相比投资强度基本一致。
综上，公司本次负极材料募投项目土建成本受施工环境、用地区域、建材成
本等综合因素影响为较低水平。项目主要生产设备均为定制化工艺设备，材质选
用、尺寸和规格型号均根据公司人造石墨产品类型、生产地环保政策、电费价格
等情况进行综合评估之后定制而成，且与可比项目基本保持一致。因此，公司本
次负极材料项目单位产能投资具备合理性。
（1）与发行人可比项目对比情况
公司报告期内投入运营的分布式光伏电站投资强度和本次募集资金投资项
目投资强度对比如下：
项目名称 投资强度（元/瓦）
项目三：宝丰县 100MW 分布式光伏电站项目 4.79
项目四：卫东区 50MW 分布式光伏电站项目 4.78
本次募投项目投资强度分别为 4.79、4.78 元/瓦，与公司 53.05MWp 分布式光
伏电站建设项目投资强度均值 4.21 元/瓦相比较高，主要 53.05MWp 分布式光伏电
站建设项目为利用中国平煤神马集团下属企业厂房屋顶、化工园区、闲置厂区等
优质空间资源，其附着设施施工成本低且不涉及场平环节，本次募投项目拟结合
未利用地进行建设，附着设施施工及场平环节费用相应增加，导致设备单位投资
强度增加 0.2 元/瓦，且单位光伏施工费用增加 0.4 元/瓦。
综上，本次募投项目与发行人前期可比项目相比具备可比性，单位投资强度
较高主要系项目设备选用、光伏施工条件等存在客观差异，本次募投项目投资强
度整体处于合理水平。
（2）与同行业上市公司可比项目对比情况
本次募投项目与近年来同行业上市公司可比项目的单位投资强度对比情况
如下所示：
投资总额 投资强度
公司名称 项目名称
（万元） （元/瓦）
南网能源 分布式光伏合同能源管理项目 62,191.08 4.90
能辉科技 分布式光伏电站建设项目 25,684.30 4.38
芯能科技 分布式光伏电站建设项目 72,340.78 4.35
晴天科技 29.44MW 分布式光伏电站建设项目 14,630.00 4.97
英力特 分布式光伏发电项目 12,835.20 4.33
项目三：宝丰县 100MW 分布式光伏电站项目 47,864.11 4.79
易成新能
项目四：卫东区 50MW 分布式光伏电站项目 23,920.00 4.78
由上表可见，同行业可比公司募投项目投资强度在 4.33-4.97 元/瓦之间，上
述各同行业可比上市公司同类募投项目投资强度各有差异，主要原因系测算投资
时间不同设备价格变动等因素影响，公司本次募集资金投资项目投资成本为 4.79、
四、与现有业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比
较，说明在同行业毛利率下降的趋势下，预测项目一、二毛利率高于最近一年毛
利率的原因及合理性，本次募投项目效益预测是否合理、谨慎；
本次募投项目一、二毛利率情况如下：
项目 达产年度毛利率
项目一：锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期） 26.11%
项目二：年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料项目 26.97%
（一）与现有业务的情况纵向对比
报告期内，公司负极材料及石墨化加工业务毛利率变动情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
毛利率 -4.00% 27.11% 13.81% -4.98%
极材料的产能利用率较低，固定成本分摊较高所致。
主要系公司负极材料业务处于快速发展阶段，正在逐渐扩大生产规模，但生产规
模、技术水平与同行业可比公司相比仍存在一定差距，因此毛利率相对较低。
石墨化产能，提升自身负极材料一体化生产能力，降低外协加工成本。同时石墨
化产能形成新增营收，石墨化业务毛利率较高，导致公司 2022 年负极材料及石
墨化加工毛利率有所提升。同时，青海天蓝石墨化产线为 2022 年 2 月份开始投
产，当年毛利率并未完全体现。
用率较低，单位产品分摊的成本较高，导致毛利率有所下滑，目前公司生产线技
术改造已完成，产能利用率正在逐步恢复。
综上，发行人 2022 年度整体负极材料及石墨化加工毛利率为 27.11%，本次
募投项目一、二毛利率均低于发行人最近一年毛利率，效益测算具备合理性。
（二）与同行业可比公司的情况横向比较
项目一、二毛利率与同行业可比上市公司杉杉股份、贝特瑞、翔丰华、璞泰
来、尚太科技负极材料财务指标情况对比如下：
项目 业务板块 2022 年度 2021 年度 2020 年度
杉杉股份 锂离子电池负极材料 22.13% 28.62% 27.72%
贝特瑞 锂离子电池负极材料 20.51% 31.35% 36.82%
翔丰华 石墨负极材料 19.87% 26.11% 28.77%
璞泰来 负极材料 25.89% 29.49% 31.09%
尚太科技 锂离子电池负极材料 43.66% 35.85% 35.38%
平均 26.41% 30.28% 31.96%
三年平均 29.55%
项目一：锂离子电池负极材料研
制与生产建设项目（二期）
易成新能
项目二：年产 3 万吨高性能锂离
子电池负极材料项目
由上表可知，本次募投项目预计毛利率水平 26.11%和 26.97%低于同行业可比
公司最近三年平均毛利率 29.55%，与 2022 年度可比公司平均毛利率 26.41%基本
持平。2022 年度，可比公司平均毛利率下滑原因主要系石墨化产能扩张落后于负
极材料产能扩张，导致石墨化产能紧缺，以上公司除尚太科技实现石墨化自给外，
均存在部分石墨化工序需通过外部代工的情形，从而影响整体毛利率水平下滑。
根据杉杉股份、贝特瑞、翔丰华、璞泰来公告文件，关于石墨化加工对 2022 年
负极材料业务的影响分析如下：
公司名称 石墨化自给率情况 相关公告文件
极材料毛利率 加工费分析
负极材料制造费用占总成 公司竞争劣势方面，
本比例为 50.74%，金额同 “报告期内，公司负
《2022 年年度
杉杉股份 22.13% 比增加 105.21%，原因系 极材料石墨化自给率
报告》
“产销规模扩大，石墨化 还有较大提升空
委外加工费上涨”。 间。”
“2022 年，公司负极材料
“目前公司石墨化自
业务毛利率为 20.51%，较 《2022 年年度
给率不高，随着公司
含石墨化的在建项目
要原因是 2022 年石墨化加 者关系活动记
贝特瑞 20.51% 陆续投产， 石墨化自
工、焦类原料大幅上涨， 录表》
给率会逐步上升，长
导致公司负极产品成本上 （2023-06-
期目标是超过
升，成本上升幅度高于售 08）
价上升幅度。”
《2022 年年度
报告》《深圳
石墨负极材料加工费占营
市翔丰华科技
业成本比重为 29.45%，金 “目前，公司现有石
股份有限公司
额同比增加 122.66%，原因 墨化工序产能相对不
创业板向不特
翔丰华 19.87% 系“原材料及石墨化委外 足，短期内仍需要通
定对象发行可
加工供需紧张，原料及加 过外协加工的方式进
转换公司债券
工费价格出现了一定幅度 行必要补充。”
募集说明书》
的上涨”。
（2023-07-
负极材料加工费成本占总 “报告期内，公司已
成本比例为 50.47%，金额 具备较为完善的负极 《2022 年年度
璞泰来 25.89%
同比增加 90.33%，原因 材料全工序生产制造 报告》
系：“报告期内产品销量 能力，石墨化、碳化
增加以及石墨化等委外加 自给率行业领先。截
工费大幅上涨所致”。 止本报告期末，公司
已经形成年产 15 万
吨以上的负极材料有
效产能，其中包括 11
万吨石墨化加工及 10
万吨碳化加工配套产
能。”
根据上表可知，杉杉股份、贝特瑞、翔丰华三家公司因石墨化自给率相对较
低，石墨化产能紧张导致 2022 年度石墨化加工费上涨对其毛利率影响明显，而
璞泰来石墨化自给率相对较高，委外代工比例较低，其 2022 年毛利率明显高于
上述三家公司。因此，对于国内负极材料厂家，能否实现石墨化高自给率，进行
降本增效，是影响其核心竞争力的关键要素。
根据尚太科技《2022 年年度报告》，“公司的成本优势主要基于一体化生产
模式。报告期内，相较于同行业主要企业，公司负极材料生产全部工序均自主进
行，特别是石墨化工序，自供率位居行业前列，极少采购委托加工服务，从而减
少因委托加工导致的毛利流出”。由于尚太科技石墨化基本实现石墨化全部自给，
在 2022 年度石墨化产能紧缺的市场环境下成本优势明显，毛利率实现逆势上涨。
因此，公司项目毛利率与同行业可比上市公司最近一年平均毛利率基本持平，
本次募投项目石墨化产能自给率为 100%，与尚太科技业务模式最为接近，相较
于尚太科技 2022 年度锂离子电池负极材料毛利率为 43.66%。项目效益测算具备
谨慎性。
综上，本次锂电池负极材料募投项目毛利率分别为 26.11%和 26.97%，纵向均
低于发行人最近一年毛利率，横向对比项目毛利率与同行业可比上市公司最近一
年平均毛利率基本持平，部分可比公司最近一年毛利率有所下降，主要系其自身
石墨化自给率较低，委外石墨化加工费用大幅上涨导致成本增加；本次募投项目
石墨化产能自给率为 100%，与尚太科技业务模式最为接近，相较于尚太科技 2022
年度锂离子电池负极材料毛利率为 43.66%，项目整体效益测算具备合理性和谨慎
性。
五、结合项目三、四向控股股东售电定价依据，说明预计未来电价保持不变
的合理性，并就电价变动对前述项目效益测算结果的影响做敏感性分析；结合历
史运维成本、同行业可比公司情况，说明效益测算中毛利率、运维费用确认的依
据及合理性，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；
（一）结合项目三、四向控股股东售电定价依据，说明预计未来电价保持不
变的合理性，并就电价变动对前述项目效益测算结果的影响做敏感性分析
的合理性
（1）本次募投项目售电定价依据
源发电价格的通知》（中平〔2022〕255 号），针对新能源发电内部结算价格，建
立“指导价+对标+谈判”电价机制。即：
采购指导价=河南天通电力有限公司（以下简称“天通电力”）月度采购网电
平均价-（月度采购网电平均价-新能源发电上网价-政府性基金及附加）×0.5；对
标是指以政府规定新能源上网电价为基础；谈判是指根据光伏、风电、瓦斯发电
等企业实际情况，差异化确定内部市场电价。
根据《国家发展改革委关于 2018 年光伏发电项目价格政策的通知》
（发改价
，2018 年 1 月 1 日以后投运的、采用“自发自用、余量上
格规〔2017〕2196 号）
网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低 0.05 元，即补贴标准
调整为每千瓦时 0.37 元（含税）。则由此计算，当月采购指导价=0.69-（0.69-0.37-
度。由于公司分布式光伏发电站不具备储能设施，发电需要即发即售，因此售电
期间无法覆盖电价波峰期，同时光伏发电受天气影响具有一定不稳定性，因此与
天通电力协商后，确定其采购公司所发光伏电量的价格为 0.60 元。
（2）与前次募投项目定价具备一致性
公司前次募投项目变更后的“53.05MWp 分布式电站建设项目”向集团售电，
主要系向集团增量配电网运营单位天通电力行销售，2023 年一季度，发行人前次
募投项目变更后的“53.05MWp 分布式电站建设项目”已建设完毕投产的部分累计
发电量为 338 万度，其中已向集团销售 338 万度，消纳率为 100%，实现销售收入
性。
（3）本次募投项目已取得同意接入意见
本次分布式光伏电站募投项目实施主体已分别取得《关于宝丰县旭新新能源
科技有限公司宝丰县李庄乡 100MW 光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配
电网的意见》和《关于平顶山市旭信新能源科技有限公司卫东区 50MW 光伏项目
接入中国平煤神马控股集团增量配电网的意见》，同意宝丰县李庄乡 100MW 光伏
项目以 35kV 电压等级接入集团增量配电网 110kV 姬家站；卫东区 50MW 光伏项目
以 35kV 电压等级接入集团增量配电网 35kV 竹园站与 110kV 月台站，且同意上述
两项目在集团增量配电网内消纳。
综上，同时，根据《中国平煤神马集团关于确定内部新能源发电价格的通知》，
未来实际执行售电价格将根据光伏发电实际情况，通过“指导价+对标+谈判”电
价机制差异化确定内部市场电价。结合发行人前期已有光伏发电业务售价为 0.60
元/度情况，以及本次募投项目已分别取得中国平煤神马集团出具的同意接入增
本次募投项目效益测算预计未来电价为 0.60 元/度具备合理性。
量配电网的意见，
针对售电价格变动对前述项目效益测算的敏感性分析如下：
单位：万元
营业收入 内部收益率
项目 售电价格变化率 净利润
（不含税） （税后）
项目三：宝丰县 100MW 分布式光伏
电站项目
-5% 5,214.79 1,980.20 7.11%
-10% 4,940.33 1,761.43 6.38%
-15% 4,665.87 1,542.66 5.64%
盈亏平衡点 -49.87% 2,751.93 - -
项目四：卫东区 50MW 分布式光伏
电站项目
-5% 2,605.09 988.22 7.10%
-10% 2,467.98 878.93 6.37%
-15% 2,330.87 769.65 5.63%
盈亏平衡点 -49.82% 1,375.93 - -
由上表可知，若售电价格上升 15%，则项目三、四不含税营业收入分别为
内部收益率（税后）上升至 9.94%和 9.93%。若售电价格下降 15%，则项目三、四
不含税营业收入分别为 4,665.87 万元和 2,330.87 万元，净利润分别为 1,542.66 万
元和 769.65 万元，项目内部收益率（税后）下降至 5.64%和 5.63%。分布式光伏发
电业务平均毛利水平较高，在售电价格下降 15%的情况下，项目仍可实现一定盈
利，项目内部收益率仍处于可接受水平。经测算，项目三、四售电价格分别下降
空间较大。
（二）结合历史运维成本、同行业可比公司情况，说明效益测算中毛利率、
运维费用确认的依据及合理性
本次募投项目三、四建设项目完成后，项目达产年度毛利率分别为 54.49%、
容量的单位运维成本分别 6.70 万元/MW/年、6.70 万元/MW/年，系参考市场运维单
位服务合同报价、公司现有分布式光伏电站运维成本确定。
报告期内，公司现有分布式光伏电站业务的毛利率及单位运维成本如下：
单位：万元/MW/年
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
毛利率 56.30% 56.81% 56.99% 58.78%
单位运维成本 6.80 7.02 7.92 8.38
注：2023 年 1-6 月的单位运维成本已年化处理
由上表可知，募投项目三、四毛利率与发行人已有光伏发电业务毛利率基本
保持一致。报告期内单位运维成本逐年降低主要系公司新增装机项目多数为近距
离、低电压项目，运维难度相较于原有远距离、高电压项目较低，从而使得整体
单位运维成本下降。本次项目三、四均属于近距离、低电压项目，单位运维成本
与 2023 年 1-6 月单位运营成本基本一致，符合现有光伏电站运维成本情况。
分布式光伏电站业务的成本主要由电站折旧组成，电站运维成本占比较低。
截至本回复出具日，同行业可比上市公司未单独披露分布式光伏电站运维成本数
据，因此无法进行比较。
本次募投项目三、四与同行业可比公司毛利率对比情况：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
太阳能 64.93% 65.20% 64.15%
南网能源 64.48% 65.53% 63.39%
拓日新能 未披露 71.95% 61.48%
晶科科技 未披露 54.95% 55.11%
艾能聚 75.82% 69.46% 69.95%
芯能科技 65.54% 60.22% 60.22%
平均值 67.69% 64.55% 62.38%
项目三：宝丰县 100MW 分布式光伏电站项目 54.49%
项目四：卫东区 50MW 分布式光伏电站项目 54.45%
由上表可知，本次募投项目三、四与同行业上市公司光伏发电业务毛利率基
本一致，略低于可比公司平均毛利率主要系出于谨慎测算考虑，项目光伏设施及
设备折旧按照 20 年计提。
综上，募投项目三、四毛利率、运维费用符合公司前期历史经营情况，毛利
率与同行业可比公司具备可比性，整体项目毛利率、运维费用测算具备合理性。
六、结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排、预计转固时间、
公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、计提政策等，量化分析本次募
投项目新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；
（一）本次募投项目固定资产等投资进度安排、预计转固时间对新增折旧的
影响
根据项目投资进度、预计转固时点，本次募投项目新增折旧及摊销测算情况
如下表所示：
预计投入 预计转 折旧及摊 折旧摊销（万元）
序
项目名称 资产类型 金额（万 固时间 销年限 T+3 年至 T+6 年及以
号
元） 点 （年） T+5 年 后
项目一：锂 房屋、建筑
离子电池负 物
极材料研制 机器设备 41,695.15 T+3 10 3,961.04 3,961.04
与生产建设
项目（二 石墨炉设备 7,609.64 T+3 3 2,409.72 -
期）
项目二：年 房屋、建筑
产 3 万吨高 物
机器设备 56,453.85 T+3 10 5,773.01 5,773.01
电池负极材
料项目 石墨炉设备 10,355.19 T+3 3 3,279.14 -
项目三：宝 光伏建筑物 9,526.71 T+2 20 452.52 452.52
丰县 100MW
分布式光伏 光伏设备 33,008.85 T+2 20 1,567.92 1,567.92
电站项目
项目四：卫 光伏建筑物 4,752.55 T+2 20 225.75 225.75
东区 50MW
分布式光伏 光伏设备 16,504.42 T+2 20 783.96 783.96
电站项目
合计 19,108.46 13,419.60
注：光伏组件是决定光伏电站发电效率、使用寿命的核心设备，折旧年限根据对应光伏组件
的功率质保期确定。公司持有的运营光伏电站采用组件主要来自于晶科能源、隆基绿能、通威股
份等市场主流厂商，功率质保期一般为 30 年。同行业可比公司中，太阳能、南网能源、晶科科
技、隆基绿能、华电新能等的光伏电站资产折旧摊销年限均为 25 年。基于谨慎考虑，公司结合
光伏电站的运行周期，参考同行业可比公司通行资产折旧政策，将光伏建筑物和设备折旧摊销年
限确定为 20 年。
（二）公司现有固定资产折旧摊销计提情况、计提政策
发行人固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备和运输设备。截至
万元。公司固定资产明细情况如下所示：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
房屋及建筑物 152,154.56 30,806.51 769.59 120,578.46 79.25%
机器设备 501,304.30 180,043.87 3,769.17 317,491.26 63.33%
运输工具 4,192.58 3,432.95 2.26 757.37 18.06%
辅助设备 13,297.47 5,892.72 5.05 7,399.69 55.65%
电子设备及其他 12,668.38 7,962.06 38.41 4,667.90 36.85%
合计 683,617.29 228,138.13 4,584.47 450,894.68 65.96%
发行人固定资产折旧按照国家有关规定采用年限平均法计算，按固定资产的
类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 10-40 5.00 2.38-9.50
机器设备 年限平均法 3、5、10、15、20、25 5.00
辅助设备 年限平均法 5 5.00 19.00
运输设备 年限平均法 5-8 5.00 11.88-19.00
电子设备及其他 年限平均法 5 5.00 19.00
结合上表可知，本次募投项目房屋、建筑、机器设备折旧及摊销年限与公司
现有折旧摊销计提政策保持一致。
（三）本次募投项目新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响
募投项目达产后产生的折旧和摊销对公司未来净利润影响情况如下：
单位：万元
序 达产后年均 达产后年均折旧
项目名称 达产年度 占比
号 折旧摊销 摊销前净利润
项目一：锂离子电池负极材
期）
项目二：年产 3 万吨高性能
锂离子电池负极材料项目
项目三：宝丰县 100MW 分
布式光伏电站项目
项目四：卫东区 50MW 分布
式光伏电站项目
合计 14,326.85 69,071.44 14,326.85
由上表可见，公司本次募投项目的实施将新增一定金额的固定资产，相应导
致各年新增折旧费，但负极材料项目新增折旧摊销金额占项目折旧摊销前净利润
比例分别为 16.32%、20.03%，占比较低，项目收益可较好地覆盖新增折旧摊销，
项目盈利空间较大；分布式光伏电站项目新增折旧摊销金额占项目折旧摊销前净
利润比例分别为 42.79%和 42.82%，符合光伏电站项目成本以光伏设备折旧的行
业惯例，由于光伏项目发电量具备全额消纳的能力，项目整体盈利空间较为充足。
综上所述，本次募投项目新增折旧费用占折旧摊销前净利润比例相对较低，
项目盈利空间较为充足，随着公司未来业务的持续快速发展，预计对公司未来经
营业绩不构成重大影响。
七、发行人补充披露相关风险
（一）募投项目新增产能消化不达预期的风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、与募集资金投资相关的风
险”之“（一）募投项目新增产能消化不达预期的风险”部分补充披露相关风险，
具体如下：
“公司本次募集资金投资项目‘锂离子电池负极材料研制与生产建设项目
（二期）’和‘年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料项目’建成达产后将新增
负极材料产能共计 6 万吨。报告期内，公司现有负极材料产线因建成较早，设备
老旧且产能规模较小，其产能利用率虽逐步提高但仍然较低。若未来公司募投项
目建成后，募投项目产品不能完全满足客户需求导致无法获取实际订单，或国内
外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重
大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临量产进度不及
预期、新增产能不能被及时消化的风险。”
（二）新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、与募集资金投资相关的风
险”之“（四）新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险”部分补充披露相
关风险，具体如下：
“本次募投项目建设完工并完全达产后，发行人固定资产及无形资产等规模
将出现一定幅度增长，预计达产后年均折旧摊销金额为 13,720.82 万元，预计达产
后年均折旧摊销前净利润为 68,892.99 万元。本次募投项目收益受宏观经济、产业
政策、市场环境、竞争情况和技术进步等多方面因素影响，若本次募投项目无法
实现预期经济效益以弥补新增固定资产、无形资产投资产生的折旧和摊销，则公
司存在由于固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致经营业绩下降甚至亏损的
风险。”
（三）募投项目新增关联交易的风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、与募集资金投资相关的风
险”之“（五）募投项目新增关联交易的风险”部分补充披露相关风险，具体如
下：
“本次募集资金投资项目‘宝丰县 100MW 分布式光伏电站项目’、‘卫东区
售电，项目投产后预计新增关联交易金额 9,164.07 万元，净利润 3,592.57 万元，
占公司 2022 年度营业收入、净利润的比例分别为 0.81%和 6.39%。上述关联售电
与公司目前存量新能源发电站向关联方销售电力的模式预计相同。若公司未来不
能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司
生产经营独立性造成不利影响、损害公司及中小股东利益。”
八、中介机构核查过程及核查意见
（一）中介机构核查过程
针对上述事项，申报会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅本次发行的募投项目可行性分析报告，查阅对应产品所属行业的
公开研究报告及行业协会数据，了解本次募投项目对应产品所属行业领域的发展
趋势、市场需求情况、竞争格局情况；
（2）取得发行人与主要客户签订的框架协议，统计发行人报告期的存量客
户和新增客户分布情况，了解发行人的客户储备情况；
（3）查阅发行人现有产能及产能利用率数据，分析现有产能利用率的合理
情况；查阅本次发行的募投项目可行性分析报告，了解本次募投项目拟新增产能
及产能释放速度情况；
（4）访谈发行人管理层，了解公司拟采用的产能消化措施，分析是否能够
有效消化产能；
（5）查阅同行业可比公司的类似项目，了解同行业可比公司的产能扩张情
况；
（6）查阅发行人募投项目意向性需求，分析发行人募投项目相关意向性订
单获取能力，综合判断发行人募投项目是否存在产能过剩风险。
（1）查阅公司分布式光伏电站装机容量、已规划装机容量情况明细，分析
本次募投项目装机容量规划的合理性；
（2）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告、募投项目所处行业的近三
年主要产业政策、行业研究报告等文件；
（3）取得中国平煤神马集团《3GW 光伏电站项目建设意见》，了解本次募投
项目售电目标市场用电需求情况；
（4）访谈中原金太阳主要负责人，了解公司在分布式光伏电站业务上的建
设经验、产业协同、团队及技术等竞争优势以及公司目前的竞争劣势；
（5）查阅同行业公司装机量变化情况、可比项目建设情况等，了解同行业
可比公司的产能扩张情况；
（6）取得《关于平顶山市旭信新能源科技有限公司卫东区 50MW 光伏项目
接入中国平煤神马控股集团增量配电网的意见》、
《关于宝丰县旭新新能源科技有
限公司宝丰县李庄乡 100MW 光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配电网的
意见》
，分析未来新增产能消化的可行性。
（1）查阅发行人年度报告并访谈发行人生产及销售相关人员，了解发行人
现有生产基地设备和产品情况；
（2）查阅发行人项目《可行性研究报告》，了解本次募投项目拟购置的生产
设备和产品情况；比较发行人现有业务和募投项目，了解发行人现有生产基地设
备和产品与募投项目的区别和联系；
（3）获取公司本次发行股票董事会前投入募投项目的资金流水明细，复核
相关投入的时点是否准确，检查董事会前募投项目实际投入情况；
（4）针对负极材料项目，查阅同行业上市公司可比项目产能、总投资和固
定资产投资数据，比较本次募投项目与可比项目单位产能投资、单位产能固定资
产投资水平；
（5）针对分布式光伏电站项目，比较本次募投项目与公司现有项目、同行
业上市公司可比项目投资强度水平，分析是否具备一致性。
（1）分析发行人报告期财务数据，了解发行人报告期内现有产品的产品毛
利率变动情况；
（2）查阅同行业可比公司的年度报告，了解同行业上市公司的产品毛利率
变动情况，分析毛利率变动与石墨化自给率水平的关系，判断本次募投项目毛利
率测算的合理性；
（3）访谈发行人财务负责人，了解报告期内产品单价、单位成本、毛利率
变动情况，了解募投项目与发行人现有业务的关系，询问募投测算的毛利率销售
单价高于报告期内最后一年同行业平均毛利率的原因。
（1）取得中国平煤神马集团印发《中国平煤神马集团关于确定内部新能源
发电价格的通知》
，分析售电价格确定依据；
（2）访谈了公司分布式光伏电站业务负责人，了解公司分布式光伏电站的
运维模式及效益测算中运维费用确认依据；
（3）针对售电价格变动，对项目三、项目四营业收入、净利润和内部收益
率进行敏感性分析；
（4）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告、项目投资明细表，统计募
投项目的预计运维费用总金额和单位运维费用；
（5）获取公司报告期内新能源电力生产业务的历史毛利率、运维成本数据；
检索同行业可比公司关于分布式光伏电站业务毛利率、运维成本数据的公开披露
情况。
（1）取得本次募投项目的投资明细及效益测算表，核查本次募投项目新增
的折旧摊销金额具体情况；
（2）查阅公司现有固定资产折旧摊销政策，分析募投项目是否与现有计提
政策保持一致；
（3）测算本次募投项目折旧摊销前利润情况；测算折旧摊销预计对未来业
绩产生的影响。
（二）中介机构核查结论
经核查，申报会计师认为：
池负极材料项目一、项目二符合我国蓬勃发展的市场需求；符合未来负极材料的
产品竞争格局；除现有客户外，公司已与国外客户 A、宁德时代、亿纬锂能等下
游知名厂商的洽谈石墨负极产品订单合作，公司负极材料已向下游厂家常态化供
货，同时向部分头部厂家送样，产品性能得到客户广泛认可；公司的技术储备、
客户资源以及在手订单能够保证项目新增产能的消化；公司现有石墨化产线基本
处于满产状态，负极材料产能利用率亦稳步增长，本次项目在石墨化产能紧缺形
势下实现石墨化产能 100%自给，新增产能具备合理性；且项目新增产能增加较
为平滑，符合下游客户开拓及供应量递增的周期，故项目一、项目二新增产能的
具备合理性，预计未来产能消化具有可行性；
背景下建设具备必要性，目标市场用电需求充足；项目已取得接入中国平煤神马
集团增量配电网的意见，预计未来产能消化将有较高保障；同时，公司具备丰富
的分布式光伏电站建设、运营经验，有利于项目的顺利实施；同行业公司中，太
阳能、南网能源、拓日新能、晶科科技、艾能聚和芯能科技均存在募集资金投向
分布式光伏电站建设项目，公司本次募投项目符合同行业可比公司扩产情况。因
此，公司本次募投项目新增 150MW 装机容量规划具备合理性，新增产能消化具
有可行性；
政策，符合行业及公司实际情况，投资数额测算合理；本次募集资金使用规划不
包含董事会前投入；本次募投项目与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比
项目单位产能投资基本一致；
于发行人最近一年毛利率，横向对比项目毛利率与同行业可比上市公司最近一年
平均毛利率基本持平，本次募投项目石墨化产能自给率为 100%，与尚太科技业
务模式最为接近，相较于尚太科技 2022 年度锂离子电池负极材料毛利率为 43.66%。
本次项目一、二内部收益率亦低于近期可比公司可比项目，项目整体效益测算具
备合理性和谨慎性；
价格的通知》结合历史售电定价情况，预测售电价格为 0.6 元/度，未来实际执行
售电价格将根据光伏发电实际情况，通过商务谈判的方式差异化确定内部市场电
价。本回复已针对电价变动对项目收益进行敏感性测算。募投项目三、四毛利率、
运维费用符合公司前期历史经营情况，毛利率与同行业可比公司具备可比性，整
体项目毛利率、运维费用测算具备合理性；
增折旧费，但负极材料项目新增折旧摊销金额占项目折旧摊销前净利润比例分别
为 16.32%、20.03%，占比较低，项目收益可较好地覆盖新增折旧摊销，项目盈利
空间较大；分布式光伏电站项目新增折旧摊销金额占项目折旧摊销前净利润比例
分别为 42.79%和 42.82%，符合光伏电站项目成本以光伏设备折旧的行业惯例，由
于光伏项目发电量具备全额消纳的能力，项目整体盈利空间较为充足。
问题 3：
发行人控股股东全资子公司中国平煤神马集团天源新能源有限公司（以下
简称“天源新能源”）自 2013 年开始从事太阳能电站建设业务，目前装机规模为
子公司河南中原金太阳技术有限公司（以下简称“中原金太阳”）开展分布式光
伏电站开发建设、投资运营及运维管理业务，截至 2022 年末累计装机容量
电量均可实现上网销售。本次募投项目三、四均为分布式光伏电站项目。此外，
项目三、四实施后，根据售电协议，将新增发行人与控股股东中国平煤神马集团
的关联交易。
请发行人补充说明：
（1）结合项目三、四运营模式、预计发电量上网销售比
例、分布式光伏电站获取订单方式等情况，说明本次实施募投项目是否新增重大
不利影响的同业竞争；
（2）本次募投项目实施后新增关联交易的具体情况及必要
性，并结合报告期内发行人与控股股东及关联方的交易和资金往来、本次募投项
目售电协议主要条款，说明关联交易的定价依据及其公允性，是否属于显失公平
的关联交易，是否影响发行人独立运作及理由。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明
确意见。
【回复】
一、本次募投项目实施后新增关联交易的具体情况及必要性，并结合报告期
内发行人与控股股东及关联方的交易和资金往来、本次募投项目售电协议主要
条款，说明关联交易的定价依据及其公允性，是否属于显失公平的关联交易，是
否影响发行人独立运作及理由。
（一）新增关联交易的具体情况及必要性
本次募投项目投产后预计发电售价约为 0.60 元/千瓦时。以下为项目收益的
测算情况：
占发行人
年发电量 占发行人
序 单价（元/ 年均收入 2022 年度 净利润
项目 （万千瓦 2022 年度净
号 千瓦时） （万元） 营业收入 （万元）
时） 利润比例
比例
宝丰县
布式光伏电
站项目
卫东区
布式光伏电
站项目
合计 15,273.47 0.60 8,231.45 0.73% 3,296.47 5.86%
由上表可知，募投项目投产后预计新增关联交易金额 8,231.45 万元，净利润
整体占比较低。
本次募投项目宝丰县 100MW 分布式光伏电站和卫东区 50MW 分布式光伏电
站合计 150MW 光伏电站募投项目投产后，全部向控股股东中国平煤神马集团及
其关联方售电。中国平煤神马集团作为河南省重点直属国企，其自身具巨大的用
电需求，根据集团《3GW 光伏电站项目建设意见》，
“为顺应国家碳达峰、碳中和
发展大势，打造河南省重要的光伏发电企业，推动集团高质量转型发展。计划到
‘十四五’末，集团光伏电站开发建设规模达到 3GW，总投资 120 亿元，实现光
伏发电 30 亿度，占到集团用电总量的 35%。易成新能所属各单位，特别是中原
金太阳要加大开放合作的力度，加快光伏电站的战略布局”。
截至 2023 年 6 月 30 日，中原金太阳累计装机容量为 139.67MW，距离实现集
团用电总量 35%的绿电替代还有巨大差距。因此，在本次新增 150MW 分布式光
伏电站可提供集团 3GW 绿电需求比例 5%的供给，项目新增发电量向中国平煤神
马集团进行销售符合国家相关产业政策，具备商业合理性。
（二）结合报告期内发行人与控股股东及关联方的交易和资金往来、本次募
投项目售电协议主要条款，说明关联交易的定价依据及其公允性，是否属于显失
公平的关联交易，是否影响发行人独立运作及理由。
本次募投项目三、四发电量将向中国平煤神马集团下属增量配电网运营单位
天通电力进行销售。自 2022 年以来，发行人光伏电站陆续开始向天通电力售电，
具体情况列示如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年
向天通电力售电数量（万度） 589.50 66.66
向天通电力销售收入（万元） 349.13 39.93
向天通电力售电价格（元/度） 0.59 0.60
根据上表，2022 年度和 2023 年 1-6 月，发行人向天通电力售电价格分别为
格 0.60 元/度与报告期内售价具备可比性。
（1）本次募投项目售电协议主要条款、关联交易的定价依据
根据《中国平煤神马集团关于确定内部新能源发电价格的通知》，针对新能
源发电内部结算价格，建立“指导价+对标+谈判”电价机制。即：
采购指导价=天通电力月度采购网电平均价-（月度采购网电平均价-新能源发
电上网价-政府性基金及附加）× 0.5；对标是指以政府规定新能源上网电价为基础；
谈判是指根据光伏、风电、瓦斯发电等企业实际情况，差异化确定内部市场电价。
以 2022 年 12 月为例，天通电力月度采购网电均价为 0.69 元/度。由于公司分
布式光伏发电站不具备储能设施，发电需要即发即售，因此售电期间无法覆盖电
价波峰期，同时光伏发电受天气影响具有一定不稳定性。因此，公司光伏发电价
格低于天通电力采购网电均价具备合理性。
根据《国家发展改革委关于 2018 年光伏发电项目价格政策的通知》
（发改价
，2018 年 1 月 1 日以后投运的、采用“自发自用、余量上
格规〔2017〕2196 号）
网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低 0.05 元，即补贴标准
调整为每千瓦时 0.37 元（含税）。则由此计算，当月采购指导价=0.69-（0.69-0.37-
格为 0.60 元/度。
（2）天通电力对外购电价格情况
购电价格如下：
年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
平均购电价格(元/千瓦时) 0.69 0.62 0.61
和 0.69 元，其中 2022 年度电价上涨主要系按照《国家发展改革委关于进一步
深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439 号）要求，
格购电导致价格上涨。
由于公司分布式光伏发电站不具备储能设施，发电需要即发即售，因此售电
期间无法覆盖电价波峰期，同时光伏发电受天气影响具有一定不稳定性。因此，
公司光伏发电价格低于天通电力采购网电均价具备合理性。
因此，中原金太阳向中国平煤神马集团售电价格以政府规定新能源上网电价
为基础，通过谈判协商差异化确定，价格确定机制符合商业逻辑，本次预计关联
交易定价具备合理性。
（三）新增关联交易不属于显失公平的关联交易，不会影响发行人独立运作
根据《监管规则适用指引--发行类第 6 号》，
“对于募投项目新增关联交易的,
保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据,总体
关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否
属于显失公平的关联交易,本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营
的独立性”，本次募投项目新增关联交易结合上述条款分析如下：
项目 本次交易情况
中国平煤神马集团作为河南省重点直属国企，自身有
具巨大的用电需求，根据《中国平煤神马集团关于强
力推进 3GW 光伏电站项目建设的意见》，计划到“十四
五”末，集团光伏电站开发建设规模达到 3GW，占到集
新增关联交易的性质
团用电总量的 35%。本次募投项目拟向中国平煤神马集
团进行售电，顺应国家碳达峰、碳中和发展趋势，与
发行人现有光伏产业具备协同效应，有利于推动集团
能源结构转型。
公司本次新增关联交易定价与报告期内向关联方销售
光伏发电价格具备可比性；关联交易定价以政府规定
定价依据
新能源上网电价为基础，通过谈判协商差异化确定，
价格确定机制符合商业逻辑，交易定价具备合理性。
对应的收入、成本费用或利润 本次募投项目三、四投产后预计新增关联交易金额
总额占发行人相应指标 9,164.07 万元，净利润 3,592.57 万元，占发行人
影响。
根据上表，本次新增关联交易不属于显失公平的关联交易,本次募投项目的
实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性。届时，本次新增关联交易将本着
“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法律、法规和规范性文件的规定履行
关联交易决策程序及信息披露义务。
二、发行人补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、与募集资金投资相关的风
险”之“（五）募投项目新增关联交易的风险”部分补充披露相关风险，具体如
下：
“本次募集资金投资项目‘宝丰县 100MW 分布式光伏电站项目’、‘卫东区
售电，项目投产后预计新增关联交易金额 9,164.07 万元，净利润 3,592.57 万元，
占公司 2022 年度营业收入、净利润的比例分别为 0.81%和 6.39%。上述关联售电
与公司目前存量新能源发电站向关联方销售电力的模式预计相同。若公司未来不
能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司
生产经营独立性造成不利影响、损害公司及中小股东利益。”
三、中介机构核查过程及核查意见
（一）中介机构核查过程
针对问题（2）申报会计师履行了以下核查程序：
次募投项目预计关联交易定价依据；
电力进行销售明细，比较本次募投项目定价与历史销售价格；
判定价过程，分析售电价格确定的合理性；
（二）中介机构核查结论
经核查，申报会计师认为：
本次募投项目实施后新增关联交易具备必要性，本次新增关联交易定价具备
公允性。根据《监管规则适用指引--发行类第 6 号》，本次新增关联交易不属于显
失公平的关联交易,本次募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立
性。
问题 4：
截至 2023 年 3 月 31 日，其他应收款账面价值为 15,763.10 万元，主要系
借款、往来款、保证金、备用金等，未认定为财务性投资；公司长期股权投资账
面价值为 29,973.22 万元，未认定为财务性投资；公司其他权益工具投资账面价
值为 231.66 万元，认定为财务性投资。
请发行人补充说明：
（1）结合借款、往来款具体对手方情况，说明其他应收
款均不认定为财务性投资的原因及合理性；
（2）发行人与参股公司在采购、销售、
研发等方面具体合作及交易金额等情况，说明不认定其为财务性投资的合理性；
（3）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类
金融业务的具体情况。
请保荐人、会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合借款、往来款具体对手方情况，说明其他应收款均不认定为财务性
投资的原因及合理性；
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 金额
非金融机构借款 10,485.31
保证金及押金 2,534.14
往来款 1,199.22
项目 金额
备用金 71.13
其他 157.78
合计 14,447.58
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款余额为 14,447.58 万元，按性质分别
为非金融机构借款、保证金押金、往来款、拆借款、备用金及其他。非金融机构
借款为公司对四川华盛达新材料科技有限公司（以下简称“四川华盛达”）和平
顶山市东部投资有限公司（以下简称“东部投资”）的借款。公司的保证金及押
金主要系租赁房屋所致。往来款主要为公司收购其他主体合并资产负债表后产生，
大部分无法收回且已全额计提坏账准备。
公司对四川华盛达和东部投资拆借款的具体情况如下：
（一）四川华盛达新材料科技有限公司
公司全资孙公司 2022 年 10 月 14 日拟以 2.20 亿元收购四川华盛达新材料科
技有限公司（以下简称“四川华盛达”）所持有的四川省开炭新材料科技有限公司
（以下简称“四川开炭”）40%股权，公司全资孙公司于 2022 年 10 月 15 日向交
易对方支付了 1.13 亿元收购款。后公司经审慎研究，结合四川开炭实际经营情
况，并经交易双方协商一致，于 2023 年 1 月 13 日召开第六届董事会第三次会议
审议通过《关于取消收购四川开炭 40%股权的议案》。截至 2022 年 12 月 31 日，
抵消双方经营往来后，公司对四川华盛达的其他应收款为 9,441.20 万元。
由于收购已取消，公司需要收回相关款项，但四川华盛达已将相关资金投入
其自身的日常生产经营中，没有足够的资金用来归还，因此，为保障公司的利益，
公司与四川华盛达签订《关于四川华盛达新材料科技有限公司借款的协议》，将
投资款转化为借款，截至本回复出具日，相关借款已归还 2,887.60 万元，剩余借
款预计根据计划将于 2023 年 12 月前全部收回。
综上，2022 年，公司对四川开炭的收购为发行人围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的进行的产业投资，不属于财务性投资。2023 年 1 月取消收
购后，将对四川华盛达的往来款已全部转化为借款，公司对四川华盛达的借款系
发行人基于推动主营业务的快速成长、加快产业布局、拓展新的利润增长点而进
行的必要举措，具备合理性和不可替代性，并非为以获取投资收益为目的的财务
性投资。
（二）平顶山市东部投资有限公司
伏”）的太阳能边框项目开始建设，该项目为政府代建项目，政府方负责厂房及
基础设施建设，平顶山市东部投资有限公司系政府平台公司，负责该项目的建设，
因平顶山市东部投资有限公司缺少资金，导致工期延误，为加快项目进度，促使
项目早建成、早投产、早见效，隆基光伏向平顶山市东部投资有限公司提供借款
顶山市东部投资有限公司洽谈还款事项。
综上，公司对平顶山东部投资有限公司的借款系基于推动主营业务的快速成
长、加快产业布局、拓展新的利润增长点而进行的必要举措，具备合理性和不可
替代性，并非为以获取投资收益为目的的财务性投资，因此不属于财务性投资。
二、发行人与参股公司在采购、销售、研发等方面具体合作及交易金额等情
况，说明不认定其为财务性投资的合理性；
报告期内，公司参股企业如下：
公司名称 投资款计入会计科目 是否为财务性投资
河南晟融新能源科技有限公司
四川省开炭新材料科技有限公司 长期股权投资
河南博灿新材料科技有限公司 否
河南平煤硅碳产业投资基金合伙企
业（有限合伙）
东北特殊钢集团股份有限公司
江西旭阳雷迪高科技股份有限公司 其他权益工具投资 是
北京聚能鼎力科技股份有限公司
注：截至本回复出具日，公司对河南平煤硅碳产业投资基金合伙企业（有限合伙）未实际出资，因为未计
入会计科目。
公司对河南晟融新能源科技有限公司、四川省开炭新材料科技有限公司、河
南博灿新材料科技有限公司和河南平煤硅碳产业投资基金合伙企业（有限合伙）
的投资均未认为财务性投资的原因如下：
（一）河南晟融新能源科技有限公司
河南晟融新能源科技有限公司（以下简称“河南晟融”）的基本情况如下：
成立时间 2016-12-19 注册资本 10,000 万元
注册地址 郑州市中原区中原中路 167 号 1 号楼 25 层 法定代表人 米昌斌
中原环保股份有限公司持股 75%，河南华沐通途新能源科技有限公司持股
股权结构
太阳能、新能源与光伏技术开发；光伏工程安装，太阳能光热综合利用的
经营范围 设计及工程施工（以上经营范围凭有效资质证经营） ；合同能源管理；批发
零售：光伏产品
主营业务 太阳能、新能源与光伏技术开发
河南晟融 2016 年由公司孙公司河南华沐通途新能源科技有限公司（以下简
称“华沐通途”）出资设立，2018 年，中原环保股份有限公司（000544.SZ）投资
河南晟融，持股河南晟融 75%的股份，中原环保股份有限公司主要从事污水处理
业务，河南晟融提供污水处理厂分布式光伏发电项目整体解决方案，双方合作共
同建设污水处理厂分布式光伏电站。
报告期内，公司与河南晟融的采购与销售情况如下：
单位：万元
项目 产品名称 2022 年 2021 年 2020 年
月
采购 - - - - -
提供光伏发
电运营维护
销售 50.85 120.32 1,045.29 -
服务、光伏
施工
报告期内，发行人为河南晟融提供光伏发电所需的运维服务和光伏施工服务，
同时一直以来派技术人员对河南晟融的光伏电站建设进行技术指导。华沐通途对
河南晟融的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投
资，不属于财务性投资。
（二）四川省开炭新材料科技有限公司
四川省开炭新材料科技有限公司（以下简称“四川开炭”）的基本情况如下：
成立时间 2018-12-27 注册资本 20,000 万元
注册地址 四川省雅安市天全县小河乡工业园区 法定代表人 周志东
四川华盛达新材料科技有限公司持股 60%，开封平煤新型炭材料科技有限公
股权结构
司持股 40%
经营范围 生产和销售石墨电极及炭素制品
主营业务 石墨电极及负极材料的石墨化、销售石墨电极产品
元，其中开封炭素出资 4,000.00 万元，持股 40%，2022 年，开封炭素和华盛达相
同比例对四川开炭增资，共增资 1.00 亿元。
报告期内，公司与四川开炭的采购与销售情况如下：
单位：万元
项目 产品名称 2022 年 2021 年 2020 年
月
石墨电极的石
采购 586.24 1,953.35 5,180.22 452.05
墨化加工服务
销售 销售石墨电极 2,473.25 2,671.79 2,386.67 1,785.00
四川开炭的主营业务包括石墨电极及负极材料的石墨化，发行人生产和销售
石墨电极产品存在石墨化需求，因此报告期内发行人向四川开炭采购石墨电极的
石墨化加工服务。同时四川开炭拥有一定的客户资源，因此公司向其销售石墨电
极产品。四川开炭主要业务为石墨电极及负极材料的石墨化、生产负极材料，发
行人自四川开炭成立以来，一直有派技术人员对四川开炭进行技术指导，因此发
行人对四川开炭的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的
产业投资，不属于财务性投资。
（三）河南博灿新材料科技有限公司
河南博灿新材料科技有限公司（以下简称“河南博灿”）的基本情况如下：
成立时间 2017-11-08 注册资本 3,000 万元
注册地址 开封市顺河区东郊乡李楼 法定代表人 赵锋
赵锋持股 50.00%，开封平煤新型炭材料科技有限公司持股 45.00%,赵成博持
股权结构
股 5.00%
一般项目:生态环境材料制造;石墨及碳素制品制造;耐火材料生产;耐火材料
销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;石油制品销售（不含危险化学
经营范围
品）;煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）
主营业务 石墨电极及负极材料的石墨化，销售石墨电极产品
河南博灿为赵锋和赵成博 2017 年共同设立，2022 年 10 月，开封炭素向赵锋
和赵成博收购河南博灿 45%的股权。
报告期内，公司与河南博灿的采购与销售情况如下：
单位：万元
项目 产品名称 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
石墨电极的石
采购 2,092.30 16.73 - -
墨化加工服务
销售石墨电极
销售 半成品、技术 1,048.02 374.89 - -
服务收入
河南博灿的主营业务为石墨电极及负极材料的石墨化，发行人生产和销售石
墨电极产品存在石墨化需求，因此报告期内发行人向河南博灿采购石墨电极的石
墨化加工服务。同时河南博灿部分客户存在石墨电极的需求，因此河南博灿会向
发行人采购石墨电极半成品，后经石墨化后形成成品后对外销售。河南博灿主要
业务为石墨电极及负极材料的石墨化，根据开封炭素与河南博灿原股东签订的股
权转让协议，开封炭素在成为河南博灿股东后，将利用自身优势和河南博灿自身
需求情况，派驻管理团队和技术团队，为河南博灿产线技改、工艺优化、质量提
升、提效增产、降低成本、新产品研发、市场开拓等提供全方位的支撑服务，因
此发行人对河南博灿的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目
的的产业投资，不属于财务性投资。
（四）河南平煤硅碳产业投资基金合伙企业（有限合伙）
发行人于 2023 年 2 月 15 日投资设立河南平煤硅碳产业投资基金合伙企业
（有限合伙）并签署相关合作协议，公司作为产业基金有限合伙人之一，使用自
有资金认缴出资壹亿元人民币，占基金出资比例的 33.1126%，该产业基金重点围
绕襄县硅碳新材料产业集群，着重支持中国平煤神马集团新材料及“专精特新”
工业项目，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
截至本回复出具日，公司尚未支付认缴资金，且河南平煤硅碳产业投资基金合伙
企业（有限合伙）未对外投资，不认为是财务性投资。
综上，河南晟融、四川开炭、河南博灿和河南平煤硅碳产业投资基金合伙企
业（有限合伙）均为发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的
的产业投资，不认定为财务性投资具有合理性。
三、本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况。
公司于 2023 年 3 月 29 日召开董事会审议通过本次向特定对象发行股票的相
关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2022 年 9 月 29 日）至本回复
出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
（一）投资类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的投资类
金融业务的情形。
（二）设立或投资产业基金、并购基金
发行人于 2023 年 2 月 15 日投资设立河南平煤硅碳产业投资基金合伙企业
（有限合伙）并签署相关合作协议，公司作为产业基金有限合伙人之一，使用自
有资金认缴出资壹亿元人民币，占基金出资比例的 33.11%。该产业基金重点围绕
襄县硅碳新材料产业集群，着重支持中国平煤神马集团新材料及“专精特新”工
业项目，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。截
至本回复出具日，公司尚未支付认缴资金，同时该产业基金尚未对外投资，因此
不认为是财务性投资。除上述情况以外，自本次发行相关董事会决议日前六个月
起至本回复出具日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（三）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在新增拆借资金的情
形，为公司对四川华盛达的借款，不属于财务性投资，具体参见本回复“问题 4、
一、（一）四川华盛达新材料科技有限公司”。
（四）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例
向集团财务公司出资或增资的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风
险较高的金融产品。
（七）非金融企业投资金融业务等
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务。
四、中介机构的核查程序和核查意见
（一）中介机构核查过程
针对上述事项，申报会计师履行了以下核查程序：
获取发行人 2023 年 6 月 30 日其他应收款的明细，了解其他应收款中各性质
款项形成的原因，获取公司与其他应收款主要客户之间的合同。
获取报告期内发行人的参股公司情况，发行人与参股公司签订的投资协议，
获取发行人与参股企业在采购、销售和研发方面的合作情况。
（1）查阅发行人其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工
具投资、其他非流动金融资产、长期应收款等科目的明细；
（2）查阅发行人董事会决议、股东大会决议、投资公告、合伙协议、对外
投资协议/合同等文件，并向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目
的，通过公开渠道查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主
营业务等，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日发行人
是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
（3）对照中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资相关规定的认定标
准，查阅发行人财务报表及附注、定期报告、审计报告及附注、相关报表项目明
细，逐项核查本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日发行人是否
存在财务性投资情况。
（二）中介机构核查结论
经核查，申报会计师认为：
对四川华盛达新材料科技有限公司和平顶山东部投资有限公司的借款系基于推
动主营业务的快速成长、加快产业布局、拓展新的利润增长点而进行的必要举措，
均为不属于财务性投资；
技有限公司、河南博灿新材料科技有限公司、河南平煤硅碳产业投资基金合伙企
业（有限合伙）的投资均为发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道
为目的的产业投资，不认定为财务性投资具有合理性；
拟实施的财务性投资及类金融业务，不存在需要从募集资金总额中予以扣除的投
资项目。
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