湖南领湃科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进湖南领湃科技股份有限公司（以下简称“公
司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受
损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）
、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》
”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《湖南领湃科技股份有限公司公司章程》 （以下简称“公司章
程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规和公司章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法利益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事不得在超过 3 家上市公司兼任独立董事，确保有足够的
时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业
人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册
会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培
训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）
《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）
《公务员法》关于公务员任职资格的规定；
（三）中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立
董事任职资格、条件和要求；
（四）证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资
格、条件和要求的规定；
（五）其他法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）为公司及其控股股东或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独
立性情形的人员；
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，仍处于禁入期的；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的，期限尚
未届满的；
（十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或司法机
关刑事处罚的的；
（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务
的；
（十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次
未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十
二个月的；
（十六）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明，特别
是其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出声明。在选举独立董事的
股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事连续任职已满六年的，该名独立董事自该事实发生
之日起三十六个月不得被提名为该公司独立董事候选人。独立董事任期从股东大会决议通
过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十四条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，在改选的
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职
务。
第五章 独立董事的特别行为规范
第十五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并
提出辞职。
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性
文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司发生的下列关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论：
产绝对值 0.5%以上。
公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类关联交易，应当累
计计算。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担。
第十七条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立
董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。
第六章 独立董事的独立意见
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万
元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规则、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公
司章程规定的其他事项。
第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必
要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调
查。现场检查发现异常情形的，应当及时向董事会报告。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下
内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计
师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第二十三条 公司建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工
作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件。
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
第二十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应
当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅
费、通讯费用等）由公司承担。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第八章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”
、“高于”不含本数。
第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效；修改时亦同。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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