股票代码：000790.SZ 股票简称：华神科技 上市地点：深圳证券交易所
成都华神科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
四川远泓生物科技有限公司、成都博浩达生物
发行股份购买资产交易对方
科技有限公司
包括成都远泓生物科技有限公司在内的不超过
募集配套资金认购方
独立财务顾问
二〇二三年十月
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
声 明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本
次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实
质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成
尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的
任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容
以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风
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险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1.本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；本公司对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
相应的法律责任。”
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务
机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现
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虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
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目 录
五、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
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华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
报告书摘要、本报告书 《成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
指
摘要 套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书、本报告书 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本次交易、本次重组 指
资金暨关联交易事项
本次发行股份购买资产 指 上市公司拟发行股份购买博浩达 100%股权事项
上市公司拟向包括成都远泓在内的不超过 35 名合格投资者发行
本次募集配套资金 指
股份募集配套资金事项
华神科技、上市公司、 成都华神科技集团股份有限公司（股票简称：华神科技，股票
指
公司、本公司 代码：000790.SZ）
标的公司、博浩达 指 四川博浩达生物科技有限公司
标的资产、交易标的 指 四川博浩达生物科技有限公司 100%股权
交易对方、业绩承诺方、
指 四川远泓生物科技有限公司、成都博浩达生物科技有限公司
补偿义务人
募集配套资金认购方 指 包括成都远泓在内的不超过 35 名合格投资者
四川远泓 指 四川远泓生物科技有限公司
成都博浩达 指 成都博浩达生物科技有限公司
华神集团 指 四川华神集团股份有限公司
星慧集团 指 四川星慧酒店管理集团有限公司
成都远泓 指 成都远泓生物科技有限公司
天工所 指 中国科学院天津工业生物技术研究所
源创博泰 指 源创博泰（成都）生物科技有限责任公司
维多生物 指 四川维多生物科技有限公司
《发行股份购买资产协 《成都华神科技集团股份有限公司与四川远泓生物科技有限公
指
议》 司、成都博浩达生物科技有限公司之发行股份购买资产协议》
《成都华神科技集团股份有限公司与四川远泓生物科技有限公
《盈利承诺补偿协议》 指
司、成都博浩达生物科技有限公司之盈利承诺补偿协议》
《成都华神科技集团股份有限公司备考审阅报告》（川华信审
《备考审阅报告》 指
（2023）第 0479 号）
《成都华神科技集团股份有限公司拟收购四川远泓生物科技有
限公司及成都博浩达生物科技有限公司持有的四川博浩达生物
《资产评估报告》、评
指 科技有限公司 100%股权涉及四川博浩达生物科技有限公司股
估报告
东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）
第 1940 号）
独立财务顾问、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
法律顾问、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
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审计机构、华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
证券服务机构 指 中信建投、国枫律师、华信会计师、沃克森
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-5 月
业绩承诺期 指
完毕，则为 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年度
最近一年及一期 指 2022 年度、2023 年 1-5 月
评估基准日、报告期末 指 2023 年 5 月 31 日
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的
过渡期 指
期间
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券
指 深圳证券交易所
交易所
证券登记结算公司、证
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
券登记结算机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《成都华神科技集团股份有限公司公司章程》
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
肌肉肌醇（myo-inositol），又名环己六醇，广泛分布在动物和
植物体内，是很多动物、微生物的重要生长因子。最早从心肌
肌醇 指 和肝脏中分离得到，具有水溶性。肌醇在自然界存在有多个顺、
反异构体，天然存在的异构体为顺-1,2,3,5-反-4,6-环己六醇。目
前广泛应用于医药、食品和饲料添加剂
维生素也称作维他命（Vitamin），其主要功能是与酶类一起参
维生素 指 与肌体的新陈代谢，使肌体的机能得到有效调节，是人和动物
体内不可缺少的营养素
合成生物是 21 世纪兴起的一门新兴交叉融合性学科，伴随分子
生物学，细菌学和发酵工程等学科大力发展，阐明了生物体内
合成的基本规律的基础上，以工程化设计为理念，利用基因编
合成生物 指 辑技术、计算机模拟技术、生物工程技术和化学合成技术等对
生物体进行有目标的设计、改造或重新合成新的生物系统或改
造旧的生物代谢过程，从而实现生物新的功能或利用生物合成
需要的物质的学科
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
CDMO 为 Contract development and manufacturing organization 的
缩写，是一种新兴的研发生产外包形式，主要为医药生产企业，
CDMO 指
特别是医药创新产品的工艺研发以及制备、工艺优化、注册和
验证批生产以及商业化定制研发生产的服务形式
注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金
的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
华神科技拟向四川远泓、成都博浩达发行股份购买博浩达 100%股权，
交易方案简介 同时拟向包括成都远泓在内的不超过 35 名合格投资者发行股份募集
配套资金。
交易价格（不含募集
配套资金金额）
名称 四川博浩达生物科技有限公司
主营业务 肌醇产品的研发、生产和销售
交
易 所属行业 食品制造业
标 符合板块定位 ?是 □否
的
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 ?是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 □无
其它需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
交易标的 评估方 评估结果（万 本次拟交易 交易价格（万
基准日 增值率
名称 法 元） 的权益比率 元）
博浩达 收益法 79,257.54 524.09% 100.00% 79,257.54
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（三）本次重组支付方式
单位：万元
交易标的 支付方式
向该交易对方
序号 交易对方 名称及权 现金 可转债 其
股份对价 支付的总对价
益比例 对价 对价 他
博浩达
博浩达
博浩达
合计 - - 79,257.54 - - 79,257.54
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第十二届董事会第三十一次会
定价基准日 发行价格 3.90 元/股
议决议公告日，即 2023 年 6 月 20 日
发行数量
比例为 24.44%
是否设置发行价
□是 ?否
格调整方案
交易对方因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之
日起 36 个月内不得上市交易或转让；本次重组完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重组的发行价格，或
者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组的发行价格的，则
交易对方认购的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生
除权、除息事项，发行价格相应调整）。
锁定期安排 华神集团承诺在本次重组完成前持有的上市公司股份，自本次重组完
成之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的
不同主体之间转让的除外。
前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦
遵照前述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要
求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相
关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资金总额不超过 9,100.00 万元，不超过
本次交易中发行股份购买资产交易价格的
募集配套
发行股份 100%。其中成都远泓作为上市公司间接控股股
资金金额
东，拟认购股份数量不超过本次募集配套资金发
行股份总数的 30%。
发行对象 发行股份 包括成都远泓在内的不超过 35 名合格投资者。
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拟使用募集资金金 使用金额占全部募集配套
项目名称
额（万元） 资金金额的比例
募集配套 源创博泰 2023 年研发平
资金用途 台建设项目
博浩达信息化建设项目 1,450.00 15.93%
中介机构费用及交易税费 1,050.00 11.54%
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于本次募集配套资金的
本次募集配套资金的发行
定价基准日 发行价格 定价基准日前 20 个交易日上
期首日
市公司股票均价的 80%。
发行数量 不超过本次募集配套资金发行股份前上市公司总股本的 30%。
是否设置发行
□是 ?否
价格调整方案
公司向成都远泓募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起
限。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁
锁定期安排 定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对
象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募
集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生
产和销售，以及钢结构施工业务等。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增
肌醇产品的研发、生产和销售。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权
结构变化情况如下：
本次交易前 本次发行股份购买资产完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
华神集团 111,431,281 17.74% 111,431,281 13.40%
四川远泓 - - 101,612,236 12.22%
成都博浩达 - - 101,612,236 12.22%
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次交易前 本次发行股份购买资产完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
实际控制人黄
明良、欧阳萍控 111,431,281 17.74% 314,655,753 37.85%
制的主体合计
其他股东 516,711,283 82.26% 516,711,283 62.15%
合计 628,142,564 100.00% 831,367,036 100.00%
本次交易前，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。本次交易完成后，
公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本次交易不会导致公司控制权发生
变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年 1-5 月财务报表（未经审计）以
及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总额 193,042.75 225,809.97 16.97% 167,705.84 198,860.28 18.58%
负债总额 88,512.15 108,579.72 22.67% 67,156.14 89,128.83 32.72%
归属于母公司
所有者权益
营业收入 37,525.37 45,533.81 21.34% 87,310.30 100,500.46 15.11%
净利润 -440.00 3,077.91 不适用 3,385.97 6,852.76 102.39%
归属于母公司
-411.74 3,106.16 不适用 4,121.75 7,588.54 84.11%
股东的净利润
基本每股收益
-0.01 0.04 不适用 0.07 0.09 38.77%
（元/股）
资产负债率 增加 2.23 增加 4.78
（%） 百分点 百分点
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入规模将有所增加，
上市公司业绩将有所增长，盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。
四、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
制主体免于因本次交易发出收购要约；
五、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以
及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东华神集团及实际控制人黄明良、
欧阳萍夫妇已原则性同意本次交易方案，并出具如下承诺：“本次重组有利于增
强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中
小股东的利益，承诺人原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华神集团出具承诺：“自本次重组首次披露之日起至本次
重组实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司
股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义
务。上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“自本次重组首次
披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂
无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程
序和信息披露义务。上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露管理
办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司
内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关事项在提交董事会讨论之前，独立
董事均已对本次交易作出事前认可并发表了独立意见。上市公司召开董事会审议
本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。本次交易的相关议案将提交上市
公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（三）股东大会提供网络投票平台
上市公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和深交所有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投
票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的
资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具
的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保交易定价公允、
公平、合理。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易完成后不存
在即期回报被摊薄的情形，但如果标的公司未来盈利能力未达预期，或因宏观经
济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司即期回报仍面
临被摊薄的风险。为保护投资者利益，进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风
险，上市公司将采取以下应对措施：
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、资产、财务、
人员等各方面对标的公司进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、
高效完成标的公司的经营计划，进一步增强公司持续盈利能力，充分实现本次重
组的预期效益。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，建立了较为完善、健全的法人治理结构和内部控制制度管理
体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进
一步完善公司治理结构，确保公司董事会按照法律、法规和公司章程的规定履行
职责，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
本次交易完成后，上市公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加
强内部控制，持续有效地防控公司经营和管控风险，不断完善并优化各项业务流
程，完善并强化投资决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，
提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，严格执行《公司章程》明确的利润分配政
策。上市公司将持续完善公司利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
投资者回报机制并在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资
回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
同时，上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期
回报采取的相关措施出具了承诺函，具体参见本报告书摘要之“本次交易概况”
之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书
摘要“本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人
员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范
运作上市公司。
七、核心专利权属及交易对方部分上层股东退出事项
标的公司目前持有的“肌醇的制备方法”专利为公司核心专利，该专利由标
的公司间接控股股东成都远泓通过与天工所签署《技术转让合同》取得，《技术
转让合同》中存在“特殊权利条款”约定，目前相关方已通过签署《关于技术及
专利转让相关事宜之补充协议》的方式解除“特殊权利条款”。
根据《关于技术及专利转让相关事宜之补充协议》约定，天工所后续将挂牌
转让其持有的成都博浩达股权，成都远泓已承诺将参与相关摘牌事项。鉴于天工
所不是本次交易的直接交易对方，天工所根据自身发展需要减持本次交易对方成
都博浩达股权事项，预计对本次交易不构成重大不利影响。
具体内容详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产
权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2.主要无
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
形资产情况”之“（3）专利权”。
八、独立财务顾问的业务资格
公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券系经中
国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大风险提示
一、产品销售价格波动的风险
标的公司主要从事肌醇产品的研发、生产和销售。标的公司肌醇产品的销售
定价主要参考市场价格。目前我国肌醇行业正处于发展期，由于供给量和需求量
的变动可能不匹配，进而出现阶段性供需不平衡的情况，同时受上游原材料价格
波动、环保政策变化、市场竞争格局变动、行业技术进步等因素影响，导致我国
肌醇市场价格呈现一定的周期性波动特征。报告期内，肌醇产品的市场价格波动
较大，整体呈上升趋势。未来如果发生新增产能的释放、环保政策调整、市场竞
争加剧以及突发事件等，均可能导致市场供需关系失衡，从而引起标的公司主要
产品的销售价格出现大幅下降，若标的公司未能采取有效措施积极应对，巩固和
增强产品的综合竞争力，则可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
二、标的资产评估的相关风险
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构
出具的评估报告的评估结果为参考依据。根据沃克森出具的《资产评估报告》，
本次评估以 2023 年 5 月 31 日作为评估基准日，采用收益法和资产基础法对博浩
达股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产
的最终评估结果。经收益法评估，博浩达股东全部权益价值为 79,257.54 万元，
增值额为 66,557.90 万元，增值率为 524.09%。
本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。虽然
评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，
但由于收益法评估是基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估
对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致标的
资产评估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
三、业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，交易对方对标的公司作出业绩承诺，详见重组报告书“第七节
本次交易主要合同”之“三、《盈利承诺补偿协议》的主要内容”。上述业绩承
诺是业绩承诺人综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，针对标的公司现有的
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主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但如果业绩承诺期内
宏观经济、市场环境、产业政策等诸多外部环境因素发生较大变化，可能给标的
公司的经营管理造成不利影响，进而影响标的公司盈利水平，最终导致业绩承诺
无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提醒投资者关注标的
公司业绩承诺无法实现的风险。
四、行业市场竞争加剧风险
标的公司主营业务所涉及的肌醇产品目前整体处于供求关系相对稳定的状
态，未来如果现有行业内的企业不断通过工艺和技术创新，取得产品的技术领先
优势，从而增加市场份额，或者标的公司不能顺应市场需求变化，在技术研发、
产品销售等方面不能够持续创新或改进，标的公司将无法持续保持并扩大竞争优
势，将面临无法应对市场竞争而导致市场份额下降、经营业绩下滑的可能。此外，
如果存在新的竞争力较强的企业进入本行业，将可能导致市场竞争加剧，行业整
体利润水平下降。
五、产品单一的风险
报告期内，肌醇产品的销售是标的公司的主要收入和利润来源，在未来较长
一段时间内，肌醇产品仍然是标的公司收入和利润的主要来源，标的公司存在产
品较为单一的风险。肌醇行业的利润水平主要受下游行业需求变动、上游原材料
价格波动、生产技术进步、市场竞争格局变化、环保等政策变动等因素的影响。
未来如果出现肌醇下游食品、饲料等行业景气度或市场需求下降、上游原材料价
格大幅上升、新的竞争力较强的企业进入行业导致市场竞争加剧等情况，将可能
导致肌醇产品市场价格大幅波动，从而对标的公司的业务发展和经营业绩造成不
利影响。
六、客户集中度较高的风险
报告期各期，标的公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为
关联方为标的公司 2021 年及 2022 年第一大客户、2023 年 1-5 月第二大客户，报
告期各期标的公司向维多生物及其关联方销售金额占营业收入比重分别为
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渠道的稳定性日益重视，为加强对销售渠道的控制，降低对外部经销商的依赖，
标的公司陆续与贸易商和终端客户直接签订购销协议，逐渐降低与维多生物的销
售占比。除维多生物外，标的公司的前五大客户主要包括 Nutreco Procurement B.V.
（泰高集团）、杭州派德生物科技有限公司、上海祥源生物科技有限公司等。未
来如果标的公司的主要客户增加对其他肌醇生产厂商的采购，减少对标的公司的
采购订单，将会对标的公司经营业绩造成不利影响。
七、技术路线变化和技术竞争的风险
目前，肌醇生产存在化学水解法、酶水解法、体外生物合成法（酶促法）等
不同技术路线，而且肌醇企业也在不断推动技术升级和新技术路线的开发，不同
技术路线的竞争在很大程度上决定了不同企业的竞争地位。如果未来其他公司突
破标的公司的专利壁垒，或研发出其他更加先进的技术路线，甚至使得行业技术
路线发生颠覆性变化，将可能导致标的公司的生产工艺不再具有竞争优势，进而
对标的公司的竞争地位造成较大不利影响。
八、境外销售风险
报告期各期，标的公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 6.82%、
区的法律法规，满足当地所需的供应商资质，并符合客户对产品的相关要求。中
国是全球肌醇的主要生产地，肌醇产品大量出口至欧美国家、日本和东南亚，标
的公司的肌醇产品的最终客户大部分是境外客户。未来如果因国际政治形势、经
济环境发生变化，或海外各国对华贸易摩擦加剧，将可能导致标的公司产品的境
外销售存在一定限制，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
标的公司的境外销售主要使用美元进行结算，面临相应的汇率风险。如果未
来人民币相对于美元出现大幅升值，则会影响境外客户的购买和支付能力，并给
标的公司造成汇兑损失，对标的公司经营业绩产生不利影响。
此外，标的公司的研发中心和生产基地均在国内，如果不能及时掌握境外市
场动态，亦将可能面临境外销售收入减少进而导致经营业绩下降的风险。
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本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
生物技术是 21 世纪最重要的创新技术集群之一，作为我国七大战略性新兴
产业以及《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》中产业体系新支柱之一，生物产业是整个制造业转型升级的产业基
础。2022 年 5 月，国家发改委发布我国首部生物经济的五年规划《“十四五”
生物经济发展规划》，明确指出发展生物经济是顺应全球生物技术加速演进趋势、
实现高水平科技自立自强的重要方向，是前瞻布局培育壮大生物产业、推动经济
高质量发展的重要举措，是满足生命健康需求快速增长、满足人民对美好生活向
往的重要内容，是加强国家生物安全风险防控、推进国家治理体系和治理能力现
代化的重要保障。
《“十四五”生物经济发展规划》提出开展前沿生物技术创新，推动合成生
物学技术创新，突破生物制造菌种计算设计、高通量筛选、高效表达、精准调控
等关键技术，有序推动在新药开发、疾病治疗、农业生产、物质合成、环境保护、
能源供应和新材料开发等领域应用；强化企业创新主体地位，围绕生物医药、生
物农业、生物制造等规模大、影响广的重点领域，鼓励生物创新企业深耕细分领
域，厚植发展优势，培育成为具有全球竞争力的单项冠军；助力环境保护和污染
治理，依托生物制造技术，实现化工原料和过程的生物技术替代，发展高性能生
物环保材料和生物制剂，推动化工、医药、材料、轻工等重要工业产品制造与生
物技术深度融合，向绿色低碳、无毒低毒、可持续发展模式转型。
国家政策大力支持发展生物经济，鼓励生物创新企业深耕生物细分领域，生
物制造及合成生物行业市场广阔。
近年来，为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市
公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，国家出台了一系列支持
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性政策，鼓励上市公司借助资本市场推动行业整合和产业升级。2015 年 8 月，
中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并
重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），明确指出通过简政
放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推
进上市公司兼并重组。2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市
公司质量的意见》（国发[2020]14 号），明确提出促进市场化并购重组，充分发
挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发
展，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激
发市场活力。
国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，促进行业整合和产业升级，实现
资源的优化配置。随着全面注册制的推行，作为资本市场支持实体产业的重要途
径，上市公司可通过并购重组不断做优做强，提高上市公司质量。
（二）本次交易的目的
上市公司是一家以现代中医药与生物技术为依托，致力于构建涵盖现代中医
药与合成生物为一体的创新医药健康产业集团。公司主营业务为中西成药、生物
制药及大健康产品的研发、生产和销售，以及钢结构施工业务等。
本次交易的标的公司博浩达以合成生物技术为核心，专业从事肌醇产品的研
发、生产和销售，具备较强的盈利能力和竞争优势。通过本次交易，公司将拓宽
业务范围、拓展新的盈利增长点，有利于公司快速实现在合成生物领域的产业布
局，提升公司的盈利能力和发展潜力，增强公司抗风险能力，提高公司的资产质
量，以实现上市公司股东利益的最大化。
上市公司深度践行中央提出的“健康中国”发展战略，坚定不移推动医药健
康产业发展，将发展健康产业作为未来拓展的方向和重点，致力于将公司打造成
为涵盖现代中医药与合成生物为一体的国际创新医药健康产业集团。在合成生物
领域，公司定位打造成为“中国合成生物行业技术及智能化生产的引领者，进入
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国内合成生物 CDMO 第一梯队”。
通过本次交易，公司将整合优质资源，进一步投资布局合成生物产业，加大
对合成生物产业领域的拓展力度，与公司中医药现代化业务并驾齐驱，协同发展，
符合公司战略目标。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，可依托上市公司平台
建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障。
同时，上市公司平台良好的社会形象和商业信用度将有助于增强标的公司的信用
资质，提升企业的知名度，从而进一步开发更多的客户资源。本次交易的顺利实
施有助于标的公司提升综合竞争力和盈利能力，实现进一步发展。
二、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金
的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的发行对象为四川远泓、成都博浩达。发行对象以其
持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
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前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第十二届董事会第
三十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
本次发行价格（元
交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
/股）
前 20 个交易日 5.056 4.045
前 60 个交易日 4.869 3.895 3.90
前 120 个交易日 5.000 3.999
注：
虑除权除息事项；
现金红利 0.1 元人民币（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。上市公司因
筹划本次重组事项于 2023 年 6 月 8 日起开始停牌，本次权益分派的除权除息日为 2023 年 6
月 13 日，考虑前述权益分派事项后，上述价格需向下进行调整；
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.90 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，该发行价格符合《重
组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深
交所审核通过及中国证监会予以注册。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、
深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中：P0 为调整前的发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本
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数，K 为每股配股数，A 为配股价，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数
点后两位，最后一位实行四舍五入）。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行
价格。
根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足 1 股的
部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
根据本次交易标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格测
算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 203,224,472 股，分别向四川远泓
和成都博浩达发行 101,612,236 股和 101,612,236 股。最终发行数量以上市公司股
东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会予以注册的数量为准。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的
调整情况进行相应调整。
交易对方因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起 36
个月内不得上市交易或转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次重组的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于本次重组的发行价格的，则交易对方认购的上市公司股票的锁定期自动
延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
华神集团承诺在本次重组完成前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日
起 18 个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让
的除外。
前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前
述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上
述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和
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相关规定进行相应调整。
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方
式在交割完成日后 60 日内以现金方式向上市公司补足。
为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分
配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
在上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定的交割前提条
件全部得到满足或豁免且该等协议生效后 20 个工作日内办理将标的资产过户至
公司名下的工商变更登记手续。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
上市公司拟向包括上市公司间接控股股东成都远泓在内的不超过 35 名合格
投资者发行股票募集配套资金。成都远泓的基本情况详见重组报告书“第三节 交
易对方基本情况”之“二、募集配套资金认购方”。
成都远泓不参与本次募集配套资金定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞
价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
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等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
除成都远泓以外的最终发行对象将由上市公司董事会根据股东大会授权，在
公司取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，按照相关法律、法规和规
范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配
套资金的主承销商协商确定。
本次募集配套资金的定价原则为竞价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据
发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会、深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 9,100.00 万元，不超过本次交易中发行股份购
买资产交易价格的 100%，其中成都远泓拟认购股份数量不超过本次募集配套资
金发行股份总数的 30%。本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套
资金发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上
限。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
公司向成都远泓募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36
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个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。其他发
行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期内，由于上市公
司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应
遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资
金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付中介机构费用及交易税费
等，具体情况如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
源创博泰 2023 年研发平台建设项目 6,600.00 72.53%
博浩达信息化建设项目 1,450.00 15.93%
中介机构费用及交易税费 1,050.00 11.54%
合计 9,100.00 100.00%
若本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过
自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际
情况自筹资金先行支出，将在募集配套资金到位后置换已支出的自筹资金。
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东按其持股比例共同享有。
（三）标的资产评估作价情况
根据沃克森出具的《资产评估报告》，本次评估以 2023 年 5 月 31 日作为评
估基准日，采用收益法和资产基础法对博浩达股东全部权益价值进行评估，最终
采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经收益法评估，博
浩达股东全部权益价值为 79,257.54 万元，评估增值 66,557.90 万元，增值率为
根据评估结果，经交易双方协商一致，确定博浩达 100%股权的最终交易作
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价为 79,257.54 万元。
（四）业绩承诺及补偿安排
（1）本次重组的业绩承诺方和补偿义务人为四川远泓、成都博浩达（以下
合称补偿义务人）。
（2）经各方协商，业绩承诺期指 2023 年度、2024 年度及 2025 年度；若本
次交易于 2024 年实施完毕，则业绩承诺期增加一年，即业绩承诺期为 2023 年度、
（3）补偿义务人承诺，业绩承诺期内的每一会计年度，标的公司对应的业
绩承诺指标以沃克森出具的《资产评估报告》所预测的标的公司同期扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称扣非归母净利润）预测数为准。
业绩承诺期内每一会计年度，若业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数低
于截至当期期末累积业绩承诺指标，补偿义务人需对上市公司进行补偿。
根据沃克森出具的《资产评估报告》，标的公司 2023 年至 2026 年业绩承诺
指标如下：
单位：万元
项目 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度
扣非归母净利润 8,502.99 7,000.55 6,943.07 7,374.26
净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数为准，且应扣除募投项目实施带来的新增损益影响。
如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现净利润
数低于截至当期期末累积业绩承诺指标的，则上市公司应在专项审计报告披露后
的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的金额，并以书
面形式通知补偿义务人：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积业绩承诺指标数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和×标的股权交易作价
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－累积已补偿金额。
在上述公式中：
“截至当期期末累积业绩承诺指标数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期
期末业绩承诺指标数的累计值；
“截至当期期末累积实现净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期
末实现净利润（标的公司扣非归母净利润）数的累计值；
“业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和”为标的公司在业绩承诺期内的
承诺指标数的合计值。
为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不
冲回；“累积已补偿金额”为补偿义务人作出的股份及现金补偿金额之和。
如补偿义务人根据上述约定需向上市公司支付补偿，则补偿义务人应优先以
因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应
遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应以现金补偿。
具体补偿方式如下：
（1）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应
补偿股份数量=当期应补偿金额÷目标股份发行价格。如根据上述公式计算所得
的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按照发行价格以现金
方式补偿。
（2）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以
相应的现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已补
偿股份数量）×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量时，
不考虑下述第 3）条所述转股或送股的影响。
（3）上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量
作相应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×
（1+转增或送股比例）。
如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务人基于补偿股份数在
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补偿实施时累计获得的分红收益应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作
为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿实施时应
补偿股份数量。
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对标的资产出具减值测试报告。如标的资产期末减值额＞（业绩承诺期
已补偿股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则补偿义务人应在减
值测试报告出具后 90 日内对上市公司另行补偿。补偿时，补偿义务人应首先选
择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补
偿期限内标的公司的增资、减资、接受赠与以及标的公司利润分配的影响。
其中：
（1）期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣
除业绩承诺期内标的公司的增资、减资、接受赠与及标的公司利润分配等因素的
影响）。
（2）期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金
额，补偿义务人另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标股份发行价格。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补
偿义务人按照发行价格以现金方式补偿。
（3）补偿义务人持有的股份不足以补偿的，补偿义务人以现金补偿，现金
补偿金额的计算公式如下：
期末减值应补偿现金金额=期末减值应补偿金额－已补偿股份数量×目标股
份发行价格
（4）在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内标的公司的增资、减
资、接受赠予以及标的公司利润分配的影响；如上市公司在业绩承诺期内实施转
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增或送股等情形的，则补偿义务人另需补偿的股份数量作相应调整：补偿义务人
另需补偿的股份数量（调整后）=补偿义务人另需补偿的股份数量（调整前）×
（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在相关中介机构出
具专项报告/减值测试报告后 30 日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股
份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后回购该等
应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若补偿义务人须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介
机构出具专项报告/减值测试报告后 45 日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应
在收到上市公司书面通知之日起 30 日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定
的银行账户。
补偿义务人应向上市公司补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。
若上述补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得
上市公司相关债权人认可等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻
结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿
义务人不能以股份进行补偿的，补偿义务人应采用现金补偿方式完成足额补偿。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式
替代该等股份进行补偿前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得
应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行
补偿前对应股利分配的权利。
在业绩承诺期内涉及补偿义务人的应补偿金额及减值测试报告出具后应另
行补偿的金额，由四川远泓、成都博浩达达按照 50%、50%的比例分担，并各自
分别向上市公司实施股份补偿或现金补偿。补偿义务人各主体均独立、非连带地
履行补偿义务。在任何情况下，补偿义务人各主体补偿的股份数不超过其各自在
本次发行中取得上市公司股份的数量（包括因上市公司在业绩承诺期内实施转增
或送股而相应增加的股份数）。
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
补偿义务人保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通
过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据
业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
上市公司与补偿义务人同意就业绩承诺补偿总金额和减值补偿金额的累计
金额设置上限，该上限的金额不超过标的资产的交易价格。
（五）超额业绩奖励
为了绑定上市公司、标的公司及标的公司核心人员的利益，进一步激励核心
员工，增强标的公司核心人员稳定性，经上市公司和交易对方协商，本次交易拟
设置超额业绩奖励条款。
根据上市公司与业绩承诺方签署的交易协议，业绩承诺期满，如果标的公司
在业绩承诺期间累计实际实现净利润（扣非归母净利润）之和大于累计承诺净利
润（扣非归母净利润）之和，则超过累计承诺利润部分的 40%作为超额业绩奖励
支付给标的公司管理层和核心骨干人员，但奖励安排的金额不超过本次华神科技
购买博浩达 100%股权交易总对价的 20%。
业绩奖励对象限定为博浩达管理层及核心骨干人员。获得奖励的对象和具体
分配方法由博浩达的总经理拟定，并提交博浩达董事会审议通过后报经华神科技
董事会审议后实施。
超额业绩奖励参照《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》相关规定进行会计
处理。前述奖励金额为税前奖励金额，在博浩达支付奖励金额时应当由博浩达代
扣代缴被奖励对象的个人所得税。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2022 年度经审计财务数据、标的公司 2022 年度经审计财务数
据以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
单位：万元
是否达到
选取指标 上市公司 占比
项目 标的公司 交易对价 重大资产
① ② ①/②
重组标准
资产总额 31,154.43 79,257.54 167,705.84 47.26% 否
营业收入 13,190.30 13,190.30 87,310.30 15.11% 否
归属于母公司
所有者权益
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重
组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交深交所审核并经
中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易的交易对方四川远泓、成都博浩达以及募集资金
配套认购方成都远泓均为公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的公司，根据
《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召
开股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇，且未发
生变化。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本次交
易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生
产和销售，以及钢结构施工业务等。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增
肌醇产品的研发、生产和销售。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次发行股份购买资产完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权
结构变化情况如下：
本次交易前 本次发行股份购买资产完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
华神集团 111,431,281 17.74% 111,431,281 13.40%
四川远泓 - - 101,612,236 12.22%
成都博浩达 - - 101,612,236 12.22%
实际控制人黄
明良、欧阳萍控 111,431,281 17.74% 314,655,753 37.85%
制的主体合计
其他股东 516,711,283 82.26% 516,711,283 62.15%
合计 628,142,564 100.00% 831,367,036 100.00%
本次交易前，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。本次交易完成后，
公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本次交易不会导致公司控制权发生
变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年 1-5 月财务报表（未经审计）以
及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总额 193,042.75 225,809.97 16.97% 167,705.84 198,860.28 18.58%
负债总额 88,512.15 108,579.72 22.67% 67,156.14 89,128.83 32.72%
归属于母公司
所有者权益
营业收入 37,525.37 45,533.81 21.34% 87,310.30 100,500.46 15.11%
净利润 -440.00 3,077.91 不适用 3,385.97 6,852.76 102.39%
归属于母公司
-411.74 3,106.16 不适用 4,121.75 7,588.54 84.11%
股东的净利润
基本每股收益
-0.01 0.04 不适用 0.07 0.09 38.77%
（元/股）
资产负债率 增加 2.23 增加 4.78
（%） 百分点 百分点
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入规模将有所增加，
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
上市公司业绩将有所增长，盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。
五、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策和审批程序如下：
第四次会议审议通过；
第三次会议审议通过；
序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
制主体免于因本次交易发出收购要约；
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
始书面材料、副本材料或访谈记录等），公司保证为本次重组所提
关于提供
供信息、文件及说明的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
信 息 真
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 实、准确
和完整的
证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，
承诺
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司对所提供的有关
本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
承担相应的法律责任。
名单）、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等领域
严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象。
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚
关于守法 或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的
上市公司 及诚信情 对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。
况的承诺 3.公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到中国
证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情
况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分。
或重大遗漏。若违反上述承诺，公司将依法承担相应的法律责任。
不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关内幕信息
进行股票交易的情形。
公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、
关于不存
监事、高级管理人员，本次重组的交易对方及其董事、监事、高级
在泄露本
管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，控股
次交易内
股东及其控制的机构，为本次重组提供服务的中介机构及其经办人
上市公司 幕信息或
员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重组相关的内
进行内幕
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
交易的承
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法
诺
机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
承担相应的法律责任。
变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）现
任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
关于符合
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（3）公司及公司现任董
向特定对
事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
上市公司 象发行股
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（4）控股股东、实际
票条件的
控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
承诺
的重大违法行为；（5）公司最近三年存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；（6）公司最近一年及一期
财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
示意见的审计报告，且经会计师事务所专项核查确认后，保留意见、
否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响未能消除或通
过本次交易仍无法予以消除的。
承担相应的法律责任。
始书面材料、副本材料或访谈记录等），本人保证为本次重组所提
供信息、文件及说明的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，
关于提供 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供的有关
上市公司
信 息 真 本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的
董事、监
实、准确 法律责任。
事、高级管
和完整的 4.如本人在本次重组中因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
理人员
承诺 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承担相应的法律责任。
失信联合惩戒对象。
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑
上市公司
关于守法 事处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响的重大民
董事、监
及诚信情 事诉讼、仲裁案件。
事、高级管
况的承诺 3.本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在
理人员
受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包
括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
上市公司 关于不存 1.本人不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关内
董事、监 在泄露本 幕信息进行股票交易的情形。
事、高级管 次交易内 2.本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
理人员 幕信息或 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
进行内幕 内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
交易的承 的情形。本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
诺 资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
承担相应的法律责任。
或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
上市公司 关于减少
的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《深圳证券交易所
董事、监 和规范关
股票上市规则》等有关法律法规规定及上市公司章程履行信息披露
事、高级管 联交易的
义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合
理人员 承诺
法权益。
或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
上市公司 关于重组
减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续
董事、监 期间减持
如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
事、高级管 计划的承
理人员 诺
或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
取其他方式损害上市公司利益。
动。
摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
关于填补
上市公司 被摊薄即
激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂
董事、高级 期回报相
钩。
管理人员 关措施的
承诺
定，积极采取一切必要、合理措施，使上述上市公司填补回报措施
能够得到有效的实施。
定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
关于提供 原始书面材料、副本材料或访谈记录等），并保证为本次重组所
华神集团、 信 息 真 提供信息、文件及说明的真实性、准确性和完整性，保证不存在
黄明良、欧 实 、 准 确 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
阳萍 和完整的 2.在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中
承诺 国证监会和证券交易所的有关规定，及时报告并披露有关本次重
组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人对所
提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
依法承担相应的法律责任。
(黑名单）、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等
领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象。
侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处
关于守法 罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响的
华神集团 及诚信情 重大民事诉讼、仲裁案件。
况的承诺 3.本公司最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存
在受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，
包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
失信联合惩戒对象。
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处
关于守法 罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响的
黄明良、欧
及诚信情 重大民事诉讼、仲裁案件。
阳萍
况的承诺 3.本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在
受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，
包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
内幕信息进行股票交易的情形。
关于不存 2.承诺人及承诺人控制的机构、承诺人董事、监事及高级管理人员
在泄露本 不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
华神集团、 次 交 易 内 查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
黄明良、欧 幕 信 息 或 易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
阳萍 进行内幕 形。承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
交易的承 资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司
诺 重大资产重组的情形。
依法承担相应的法律责任。
会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。
关于重组
后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露
期间减持
华神集团 义务。
计划的承
诺
述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
上市公司的资金、资产和资源的行为，也不会违规要求上市公司
为本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的借款或其他债务
提供担保。
关于减少
华神集团、 少与上市公司的关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的
和规范关
黄明良、欧 关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协
联交易的
阳萍 议，履行合法程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有
承诺
关法律法规规定及上市公司章程履行信息披露义务和决策程序，
保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合法权益。
导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担
相应的法律责任。
关于原则
华神集团、 利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，承诺人原则性
性同意本
黄明良、欧 同意本次交易方案，对本次交易无异议。
次交易的
阳萍 2.上述承诺为承诺人的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺人将
承诺
依法承担相应的法律责任。
直接或间接控制的，下同）的除上市公司（包括其直接或间接控
制的公司、企业或其他经营实体，下同）以外的公司、企业或其
他经营实体不存在直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务。
华神集团、 关 于 避 免 2.承诺人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营
黄明良、欧 同 业 竞 争 构成竞争或可能构成竞争的企业。
阳萍 的承诺 3.承诺人保证将促使承诺人和承诺人控制的关联主体不直接或间
接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争
的任何活动。
/或业务经营，承诺人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等
企业的实际控制权；
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
制的关联主体将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如承
诺人和承诺人控制的关联主体与上市公司拓展后的产品或业务构
成或可能构成竞争，则承诺人将亲自促成相关主体采取措施，以
按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不
限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停
止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给
无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
股股东/实际控制人期间持续有效。
上述承诺为承诺人的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺人将
依法承担相应的法律责任。
方面与本公司及本公司/本人控制的关联主体完全分开，上市公司
人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
关于保证
华神集团、 2.本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、
上市公司
黄明良、欧 机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司/本
独立性的
阳萍 人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
承诺
的独立性。
性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相
应的法律责任。
之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在符合相关法律法规规定
的情形下，在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述
锁定期进行锁定。
华神集团、 关 于 股 份 或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则承
黄明良、欧 锁 定 的 承 诺人同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应
阳萍 诺 调整。
时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定
和规则办理。
述或重大遗漏。若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律
责任。
填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺
关于填补
不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规
被摊薄即
定出具补充承诺。
华神集团 期回报相
关措施的
任何有关填补回报措施的承诺。
承诺
述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所
提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
关于提供
四川远泓、 信 息 真
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
成都博浩 实、准确
案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有
达 和完整的
权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让
承诺
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
依法承担相应的法律责任。
(黑名单）、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等
领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象。
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事
处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷
四川远泓、 关 于 守 法
有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。
成都博浩 及诚信情
达 况的承诺
国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等
情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分。
述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
关于不存 1.本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关
在泄露本 内幕信息进行股票交易的情形。
四川远泓、 次 交 易 内 2.本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构、本公司
成都博浩 幕信息或 董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
达 进行内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
交易的承 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机
诺 关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《上市公司监管指引
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
依法承担相应的法律责任。
的资金、资产的行为。
关于减少 公司的关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
四川远泓、
和规范关 将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合
成都博浩
联交易的 法程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
达
承诺 规定及上市公司章程履行信息披露义务和决策程序，保证不通过
关联交易损害上市公司、投资者的合法权益。
依法承担相应的法律责任。
方面与本公司及本公司控制的关联主体完全分开，上市公司人员
独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符合中
关于保证 国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司 2.本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、
交易对方
独立性的 机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司将
承诺 继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独
立性。
依法承担相应的法律责任。
之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
盘价低于本次重组的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于本次重组的发行价的，则本公司持有上市公司股票的锁定期
自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调
关于本次
四川远泓、 整）。
交易取得
成都博浩 本公司因本次重组取得的上市公司实施送红股、资本公积转增股
股份锁定
达 本事项而持有的上市公司股票，亦需遵守上述锁定安排。
的承诺
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则本
公司同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应
调整。
依法承担相应的法律责任。
的公司”）的股权，并已履行相应的内部决策程序，以及法律、
法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相应审批/核准/备案
关于标的 手续。
四川远泓、
资产权属 2.本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃
成都博浩
情况的承 出资或出资不实等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任
达
诺 的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本公司持有
的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司
不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本公司持有的
标的公司股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、
扣押或执行等强制措施的情形；本公司持有的标的公司股权依照
上市公司将与本公司签署协议约定完成过户不存在法律障碍。
份，不会违反标的公司的公司章程及其他内部管理制度的规定，
也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此
外，本公司在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不
存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款。
依法承担相应的法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司保证为本次重
组所提供信息、文件及说明的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国证监会和证券交易所的有关规定，及时报告有关本次重组的信
关于提供
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
信 息 真
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司 实、准确
和完整的
提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人
承诺
业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所
提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
依法承担相应的法律责任。
(黑名单）、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等
领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象。
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事
处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷
关于守法
有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。
标的公司 及诚信情
况的承诺
国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等
情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分。
述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
关于不存 1.本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关
标的公司 在泄露本 内幕信息进行股票交易的情形。
次交易内 2.本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
幕信息或 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
进行内幕 的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
交易的承 任的情形。本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
诺 司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
依法承担相应的法律责任。
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本
人保证为本次重组所提供信息、文件及说明的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证监会和证券交易所的有关规定，及时报告有关本次重组的信息，
关于提供
标的公司 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
信 息 真
董事、监事 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确
及高级管 3.本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提
和完整的
理人员 供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人业
承诺
经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提
供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
承担相应的法律责任。
失信联合惩戒对象。
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处
标的公司
关于守法 罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响的
董事、监事
及诚信情 重大民事诉讼、仲裁案件。
及高级管
况的承诺 3.本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在
理人员
受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，
包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
幕信息进行股票交易的情形。
关于不存
在泄露本
标的公司 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
次交易内
董事、监事 内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
幕信息或
及高级管 的情形。本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
进行内幕
理人员 大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公
交易的承
司重大资产重组的情形。
诺
承担相应的法律责任。
（五）募集配套资金股份认购方作出的重要承诺
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
配套资金的主体条件。
之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
为本单位合法自有或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化
安排的方式进行融资的情形，本单位保证认购资金来源合法；承
诺方资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳认缴的出资产生
不利影响的情况，具有认购本次交易募集配套资金所发行股份的
资金实力。
关于认购 4.本单位参与本次交易募集配套资金发行股份，不存在直接或间接
股份相关 为其他机构或个人代持股份、利益输送以及其他类似情况。
成都远泓
事宜的承 5.本单位及本单位董事/监事/高级管理人员/合伙人不存在泄露本
诺 次发行股份募集配套资金事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
将按照协议约定承担违约责任。
/合伙协议中关于投资权限、审批程序的规定履行了内部审批程序。
接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
述或重大遗漏。若违反上述承诺，本单位将依法承担相应的法律
责任。
原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司保证为本次重
组所提供信息、文件及说明的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国证监会和证券交易所的有关规定，及时报告有关本次重组的信
关于提供
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
信 息 真
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都远泓 实、准确
和完整的
提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人
承诺
业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所
提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
依法承担相应的法律责任。
（黑名单）、失信被执行人名单以及证券、环保、食品药品、产
品质量等领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象。
关于守法 2.截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员
成都远泓 及诚信情 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
况的承诺 证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事
处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷
有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。
华神科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等
情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分。
述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
内幕信息进行股票交易的情形。
关于不存
在泄露本
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
次交易内
的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
成都远泓 幕信息或
任的情形。本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
进行内幕
司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上
交易的承
市公司重大资产重组的情形。
诺
依法承担相应的法律责任。
之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
盘价低于本次重组的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于本次重组的发行价的，则本公司持有上市公司股票的锁定期
自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调
关于本次
整）。
交易取得
成都远泓 本公司因本次重组取得的上市公司实施送红股、资本公积转增股
股份锁定
本事项而持有的上市公司股票，亦需遵守上述锁定安排。
的承诺
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则本
公司同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应
调整。
依法承担相应的法律责任。
（本页无正文，为《成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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