国机精工集团股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》及《国机精
工集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，作为国机精
工集团股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，现对公司第七届董事会第二
十八次会议审议的有关事项发表意见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
经审阅《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，对照上市公司向特
定对象发行股票的资格和有关条件进行了核查，我们认为：
本次向特定对象发行股票相关事项符合有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，方案切实可行、程序合规，遵循了公平、公正的原则，有利于公司的
长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司向特定对象发行股票方案及预案的独立意见
经审阅《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于<公
司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》
《关于<公司 2022 年度
向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》，我们认为：
持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，
特别是中小股东利益的情况；
的相关规定。
因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审阅《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分
析报告（修订稿）>的议案》，我们认为：
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，
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以及未来公司整体战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司与认购对象签署附条件生效的《股份认购协议》暨关联交易的独
立意见
经审阅《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
《关于
公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》，我们认为：
公司本次向特定对象发行股票的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律法规、规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票的部分认购对象
为中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）及国机资本控股有限公司（以
下称“国机资本”），国机集团为公司控股股东、实际控制人，国机资本为公司控股
股东、实际控制人的控股子公司和一致行动人。因此，本次发行构成关联交易。公
司本次发行中涉及关联交易相关事项符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，
且关联交易相关事项将履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及股东利益尤
其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司拟采取的措施的议案的独立意见
经审阅《关于<2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺（修订稿）>的议案》，我们认为：
公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体拟采取的
措施合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法
权益。
因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于提请股东大会批准国机集团及其一致行动人免于发出要约的独立意
见
经审阅《关于提请股东大会批准国机集团及其一致行动人免于以要约收购方
式增持公司股份的议案》
，我们认为：
本次发行前，公司控股股东、实际控制人国机集团持有公司 26,245.2658 万股
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股份，占公司总股本的 49.60%。本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额
除以发行价格计算得出，假设按照本次发行的股票数量上限 2,836.50 万股测算（该
发行数量仅为估计值，最终由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定），预计本次发行完成后，国机集团仍为公司的
控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于发出要约；在一个
上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事
实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关
投资者可以免于发出要约。
国机集团及其一致行动人国机资本已承诺，本次发行结束之日，若国机集团、
国机资本较本次发行结束之日前 12 个月内合计增持不超过公司已发行的 2%的股
份，则其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若
其较本次发行结束之日前 12 个月内合计增持超过公司已发行的 2%的股份，则其
所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，国机集团及
其一致行动人在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符
合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。经审查，我
们认为：董事会提请股东大会批准国机集团及其一致行动人免于发出要约，不存在
损害公司及中小股东合法权益的情形。
因此，我们一致同意上述议案并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事
宜的议案的独立意见
经审阅《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案》，我们认为：
提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜，有利
于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票相关工作，具体授权内容及授权期限
符合法律规定及《公司章程》的相关规定。不存在损害公司及其全体股东、特别是
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中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性的独立意见
公司控股股东、实际控制人国机集团及其控制的其他企业所从事的业务在产
品范围、服务对象及服务领域与公司存在较大区别，与公司不存在构成重大不利影
响同业竞争的情况。公司控股股东、实际控制人国机集团出具了《关于避免同业竞
争的承诺》，目前承诺处于正常履行状态中，不存在违反承诺或损害公司利益的情
形，我们认为前述避免同业竞争的措施具有有效性，能够切实维护公司及中小股东
的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国机精工集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二
十八次会议相关事项的独立意见》的签字页）
王怀书：
王 波：
孙振华
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