证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2023-050
国机精工集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国机精工集团股份有限公司（以下简称“公司”
）第七届董事会第
二十八次会议于 2023 年 10 月 13 日发出通知，2023 年 10 月 19 日以
通讯方式召开。本次会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。
本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
本次发行股票方案调整后，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“
《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）
及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，
经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合相关法律、法规、规范
性文件规定的向特定对象发行股票的条件。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
票方案的议案》
为支持公司发展，公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以
下简称“国机集团”
）及其下属企业国机资本控股有限公司（以下简称
“国机资本”）拟参与认购本次向特定对象发行股票事项，其参与认购
本次发行股票事项体现了对公司未来发展的信心。根据《公司法》
、《证
券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范
性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请向特定对象发行
股票，具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）
，每股面值人民
币 1.00 元。
审议该议案时，关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议
案的表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，在
获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复文件的
有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
审议该议案时，关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议
案的表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包含控股股东国机集团及其子公司国机资
本在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除国机
集团及其子公司国机资本外，其他特定对象包括证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机
构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国机集团及其子公司国机资本外的最终发行对象将在本次发行
取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复后，由
公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购
报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
审议该议案时，关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议
案的表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）
公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股
东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先等原则确定。
国机集团同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，
认购总额为人民币 7,000 万元；国机资本同意按照协议约定的价格认
购国机精工本次发行的股票，认购总额为人民币 5,000 万元。国机集
团、国机资本不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行
对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票
未能通过询价方式产生发行价格，国机集团、国机资本同意以发行底
价作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送
红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
审议该议案时，关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议
案的表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行数量
截至本次董事会召开之日，上市公司总股本为 52,912.93 万股。
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得
出，且不超过发行前公司股本总数的 30%
（即不超过 158,738,798 股）
，
符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》规定。在上述范围内，最终发行数
量将在上市公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行
询价结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数
量将进行相应调整。
本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量
为准。
审议该议案时，关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议
案的表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）限售期
本次发行结束之日，若国机集团、国机资本较本次发行结束之日
前 12 个月内合计增持不超过公司已发行的 2%的股份，则国机集团、
国机资本所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让；若国机集团、国机资本较本次发行结束之日前 12 个月内合
计增持超过公司已发行的 2%的股份，则国机集团、国机资本所认购的
本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；
其余发行
对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转
让股份另有规定的，从其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因
发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
审议该议案时，关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议
案的表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）上市地点
本次发行的股票将于限售期届满后，拟在深圳证券交易所上市交
易。
审议该议案时，关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议
案的表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东按持股比例共同享有。
审议该议案时，关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议
案的表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 28,365 万元（含），扣除发行费用
后拟用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
（二期） 25,865.00 19,865.00
合计 34,365.00 28,365.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实
际需求，公司将按照项目实施情况调整并最终决定募集资金的具体投
资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到
位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集
资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金。
审议该议案时，关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议
案的表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日
起 12 个月。
审议该议案时，关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议
案的表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议，
最终实施方案以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的
方案为准。
议案内容见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行
股票预案及相关文件修订情况说明的公告》。
独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（修订稿）>的议案》
公司根据本次向特定对象发行股票的方案及公司具体情况制定了
《2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》
。
审议该议案时，关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议
案的表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》
。
独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
的论证分析报告（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《2022 年度
向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
》。
审议该议案时，关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议
案的表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》
。
独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
为保证本次向特定对象发行股票所筹资金合理、安全、高效的运
用，公司编制了《关于 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）》
。
审议该议案时，关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议
案的表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）
》。
独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
联交易的议案》
国机集团是公司的控股股东、实际控制人，国机资本是公司控股
股东、实际控制人的控股子公司以及一致行动人，国机集团和国机资
本是公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行的股票构成与公
司的关联交易。
审议该议案时，关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议
案的表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
购协议>暨关联交易的议案》
因国机集团、国机资本认购公司本次向特定对象发行的股票，公
司与国机集团、国机资本分别签署了《附条件生效的股份认购协议》
，
构成关联交易。
审议该议案时，关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议
案的表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》
。
独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）
《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中小
投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。
审议该议案时，关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议
案的表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
国机集团及其一致行动人国机资本已经承诺：本次发行结束之日，
若国机集团、
国机资本较本次发行结束之日前 12 个月内合计增持不超
过公司已发行的 2%的股份，则国机集团、国机资本所认购的本次发行
的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若国机集团、国机
资本较本次发行结束之日前 12 个月内合计增持超过公司已发行的 2%
的股份，则国机集团、国机资本所认购的本次发行的股票自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让。国机集团及其一致行动人在本次发行
中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条规定的免于发出要约的情形。
审议该议案时，关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议
案的表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会批准国机集团及其一致
行动人免于发出要约的公告》
。
独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟
提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次向特
定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方
案，确定发行数量、发行价格或定价方式、发行时机、发行对象、发
行起止日期、具体认购办法等；
（2）根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变
化或相关证券监管部门的要求，对本次向特定对象发行股票的具体发
行方案、募集资金投向、投资金额、使用等作相应调整（但有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
除外）；
（3）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会
批准范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，并处理与此
相关的其他事宜；
（5）起草、签署、修改、呈报、执行与本次向特定对象发行股票
有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、募集资金使用过程中
的重大合同等；
（6）办理本次向特定对象发行股票的申报和实施事项，包括但不
限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所等的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回
复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的
信息披露事宜；
（7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金
使用相关事宜；
（8）根据监管机构的要求和本次向特定对象发行股票情况对《公
司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；
（9）在本次向特定对象发行股票完成后办理新增股份在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上
市等相关事宜；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围
内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次向特定对象发行股票相
关的其他事项；
（11）为保证本次向特定对象发行股票相关工作的顺利进行，同
意董事会在获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予
其正式书面授权的董事，决定、办理上述与本次发行有关的事宜。
本次授权董事会办理本次向特定对象发行股票有关事宜的决议的
有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
审议该议案时，关联董事蒋蔚、马坚、谢东钢、张弘回避了本议
案的表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本事项发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司定于 2023 年 11 月 6 日召开 2023 年第三次临时股东大会。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》同日刊载于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》
。
三、备查文件
特此公告。
国机精工集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
