证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2023-040
广州地铁设计研究院股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为 339,803,104 股，占公司总股本
的 84.95%。
愿不减持广州地铁设计研究院股份有限公司股份的承诺函》，广州地铁集团有限
公司承诺：自其所持有的首次公开发行前限售股份锁定期届满之日起 6 个月内
（即 2023 年 10 月 22 日至 2024 年 4 月 21 日）不以任何方式减持所持有的公司
股份。具体详见公司于同日披露的《关于控股股东自愿承诺不减持公司股份的公
告》（公告编号：2023-041）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州地
铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2230
号）核准，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于广州地铁设计研
究院股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕953 号）同
意，公司首次公开发行的 4,001 万股人民币普通股股票自 2020 年 10 月 22 日起
在深交所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深交所
业务规则及公司相关股东的承诺执行。
公司首次公开发行股票前总股本为 36,000 万股，首次公开发行股票后总股
本为 40,001 万股，其中首发前限售股股份数量为 36,000 万股，占公司总股本的
数量为 339,803,104 股。
公司自上市之日至本公告披露日，未发生股份增发、回购注销及派发过股票
股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形，公司总股本未发生变动。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共 5 名，分别为广州地铁集团有限公司、广州
越秀集团股份有限公司、广州产业投资控股集团有限公司（原广州国资发展控股
有限公司，于 2021 年 11 月更名为广州产业投资控股集团有限公司）、广州金融
控股集团有限公司、广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司-广州创智轨交产
业投资合伙企业（有限合伙）（原广州创智轨道交通产业投资发展基金合伙企业
(有限合伙)，于 2023 年 1 月更名为广州创智轨交产业投资合伙企业(有限合伙)，
其在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户名称为广州汇垠天粤股权
投资基金管理有限公司-广州创智轨交产业投资合伙企业(有限合伙)）。
（1）招股说明书和上市公告书中作出的承诺
承诺
承诺方 承诺内容
类型
或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行
股票并上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2021
年 4 月 21 日）收盘价低于本次发行的发行价，本公司持有的
广州地铁集 股份锁定 发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定
团有限公司 承诺 期。若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息等事项的，发行价格应作相应调整。
的，本公司将在遵守法律、法规等相关规定的前提下，每年减
持不超过所持有的发行人股票总数的 10%，且减持价格将不低
于本次发行的发行价。若发行人股票发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格将应作相应调
承诺
承诺方 承诺内容
类型
整。
定的前提下选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转
让持有发行人股份。若通过集中竞价交易方式，将在首次减持
的十五个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司
股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告。
规定的，本公司承诺亦将严格遵守相关规定。
因发行人进行权益分派等导致本公司持有发行人股份发生变
化的，亦遵守上
述规定。
本公司将严格履行上述承诺。如未履行上述承诺，本公司将在
发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东
和社会公众投资者道歉；若本公司因未履行上述承诺出售股
票，本公司同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归
发行人所有。
广州越秀集
团股份有限
公司、广州
自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十
产业投资控
六个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开
股集团有限
发行股票前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所
公司、广州
股份锁定 持有的该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业所持发
金融控股集
承诺 行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。
团有限公
承诺期限届满后，在符合相关法律法规和发行人《公司章程》
司、广州创
规定的条件下，本企业持有的发行人股份可以上市流通和转
智轨交产业
让。
投资合伙企
业（有限合
伙）
（一）启动股价稳定措施的具体条件
司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股
份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，公司启动
本预案中的稳定股价措施。
广州地铁集 稳定股价
团有限公司 承诺
（二）稳定股价的具体措施和程序
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应根据当时有效的法
律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员
协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程
序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应
当符合上市条件。
承诺
承诺方 承诺内容
类型
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
（1）发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证
券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规
定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）发行人董事会应在上述发行人回购启动条件触发之日起
的 15 个交易日内做出回购股份的决议。
（3）发行人董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日
内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通
知。
（4）发行人董事会对回购股份作出决议，发行人董事承诺就
该等回购股份的相关决议投赞成票。
（5）发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
（6）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相
关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：
①发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公
开发行新股所募集资金的总额；
②发行人单次用于回购股份的资金不得低于上一个会计年度
经审计归属于母公司股东净利润的 10%，单一会计年度用于回
购股份的资金总额累计不超过上一个会计年度经审计归属于
母公司股东净利润的 50%，且单一会计年度累计回购股份的数
量不超过公司总股本的 2%。
（7）发行人应当按照股东大会决议作出之日起次日开始启动
回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（8）发行人回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公
司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理
工商变更登记手续。
（1）发行人控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等
法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持。
（2）下列任一条件发生时，发行人控股股东对发行人股票进
行增持：
①发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易
日发行人股票收盘价均低于公司每股净资产（因利润分配、资
本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份
总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
②发行人回购股份方案实施完毕之日起 3 个月内启动条件再
次被触发。
（3）控股股东应在增持股票的启动条件触发之日起 5 个交易
承诺
承诺方 承诺内容
类型
日内，将其拟增持股票的具体计划以书面方式通知公司，并由
公司根据相关法律法规的规定予以公告。
（4）控股股东单次用于增持公司股票金额不低于上一个会计
年度从公司分配取得的现金分红总额的 10%，单一会计年度用
于增持公司股票的资金总额累计不超过上一个会计年度从公
司分配取得的现金分红总额的 50%，且一个会计年度内公司控
股股东累计增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
（5）控股股东应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，
并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（6）控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所
增持的股份。
（1）在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员（以下简称“有义务增持的发行人董事、高级管
理人员”）应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人的股票进行
增持。
（2）下列任一条件发生时，有义务增持的发行人董事、高级
管理人员对公司股票进行增持：
①发行人回购及控股股东增持股份方案实施期限届满之日后
的连续 10 个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产
（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致
公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调
整）；
②发行人回购及控股股东增持方案实施完毕之日起 3 个月内
启动条件再次被触发。
（3）有义务增持的发行人董事、高级管理人员应在上述增持
股票的启动条件触发之日起 5 个交易日内，将其拟增持股票的
具体计划以书面方式通知公司，并由公司根据相关法律法规的
规定予以公告。
（4）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于
增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上
年度自公司领取税后薪酬的 30%，但不超过该等董事、高级管
理人员个人上年度税后薪酬的 50%。全体在公司领取薪酬的董
事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
（5）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，在增持
完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
（6）在首次公开发行股票并上市后三年内，公司新聘任且将
从公司领取薪酬的董事、高级管理人员时，将促使该新聘任的
董事、高级管理人员签署相关承诺，保证其履行公司本次发行
并上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
承诺
承诺方 承诺内容
类型
（7）触发前述稳定股价措施的启动条件时在公司领取薪酬的
董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议
稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而
拒绝实施上述稳定股价的措施。
（三）稳定股价措施的停止条件
在启动稳定股价措施的条件成就后，股价稳定措施实施前及股
价稳定措施实施过程中，若出现下述任一情形，则可停止实施
本次股价稳定措施：
审计的每股净资产；
条件。
（四）稳定股价预案未实施的约束措施
有责任的董事、高级管理人员在证券监管机构指定的信息披露
媒体上公开道歉，公司应尽快继续履行制定股份回购具体方案
的义务，全体董事和高级管理人员应督促公司履行前述义务。
若公司及时制定了回购公司股份具体方案，但公司未按照该具
体方案履行义务的，公司应在公司股东大会及证券监管机构指
定的信息披露媒体上公开说明未按照回购公司股份具体方案
履行义务的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明具体原因，向公
司其他股东和社会公众投资者道歉，并同意公司有权将拟用于
实施增持股票计划相等金额的应付公司控股股东现金分红予
以扣留或扣减，同意其直接及间接持有的公司股份不得转让并
授权公司办理锁定手续，直至其已完成实施相应的稳定股价措
施。
控股股东具有以下情形者，为未实施稳定股价措施：
（1）若发行人回购股份实施完毕（以发行人公告的实施完毕
日为准）后其股票收盘价连续 10 个交易日仍低于上一个会计
年度末经审计的每股净资产时，控股股东未及时制定增持股份
具体方案的，则未及时制定增持股份具体方案的控股股东为未
实施稳定股价措施；
（2）若控股股东已及时制定了增持股份具体方案，但该具体
方案所涉及的控股股东未按照该具体方案履行增持股份义务
的，则未履行义务的控股股东为未实施稳定股价措施；
（3）若发行人采取回购公司股份措施，而控股股东无合法理
由对发行人回购公司股份具体方案投反对票或弃权票导致回
购公司股份具体方案未获得股东大会通过的，则投反对票或弃
权票的控股股东为未实施稳定股价措施。
承诺
承诺方 承诺内容
类型
发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股
净资产的情形下，若有增持义务的董事和高级管理人员未及时
制定增持公司股份的具体方案的，则由负有责任的董事、高级
管理人员在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，并
尽快继续履行制定增持公司股份具体方案的义务。
若有增持义务的董事和高级管理人员制定了增持公司股份具
体方案，但有增持义务的董事、高级管理人员未按照该具体方
案履行义务的，则有增持义务的董事、高级管理人员将在公司
股东大会及证券监管机构指定信息披露媒体上公开说明未按
照增持公司股份具体方案履行义务的具体原因，向公司股东和
社会公众投资者道歉，并同意公司停止向其发放薪酬，同意其
已持有的公司股份不得转让，直至其已完成实施相应的稳定股
价措施。
公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、有增持
义务的董事和高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股
价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极
采取其他合理且可行的措施稳定股价。
守已作出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，
在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。
的，本公司将在遵守法律、法规等相关规定的前提下，每年减
持股份数量不超过本公司所持发行人股份总数的 10%，且减持
价格不低于发行价。若发行人发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息等事项的，发行价格应作相应调整。
定的前提下选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转
持股意向
广州地铁集 让持有发行人股份。若通过集中竞价交易方式，将在首次减持
及减持意
团有限公司 的十五个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司
向承诺
股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告。
规定的，本公司承诺亦将严格遵守相关规定。
因发行人进行权益分派等导致本公司持有发行人股份发生变
化的，亦遵守上述规定。
本公司将严格履行上述承诺。如未履行上述承诺，本公司将在
发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东
和社会公众投资者道歉；若本公司因未履行上述承诺出售股
票，本公司同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归
发行人所有。
承诺
承诺方 承诺内容
类型
司控制的其他企业与发行人发生的关联交易已经充分披露，不
存在虚假描述或者重大遗漏。
司控制的其他企业与发行人发生的关联交易均按照正常商业
行为准则进行，交易价格公允，不存在损害发行人及其子公司
权益的情形。
人及其子公司发生关联交易。对于必要的关联交易，本公司将
督促发行人严格依照法律、法规及发行人章程及专门制度中关
于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公
允进行，不使发行人及其子公司的合法权益受到损害。
关于减少
广州地铁集 及规范关
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及发行人的子公
团有限公司 联交易的
司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的
承诺
有关规定，避免与发行人及发行人的子公司发生除正常业务外
的一切资金往来。
关联交易决策制度的规定，在董事会和股东大会进行关联交易
决策时履行相应的回避程序。
束。
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承
诺，本公司将承担一切法律责任。
域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规
章所规定的可能与发行人及其子公司构成同业竞争的活动，包
括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司主营
业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他组织。
关于避免
如果属于发行人主营业务范围之内的，则本公司将及时告知发
广州地铁集 和消除同
行人，并尽可能地协助发行人取得该商业机会。
团有限公司 业竞争的
承诺
能影响发行人经营和发展的业务或活动，包括：（1）利用现
有的社会资源和客户资源阻碍或者限制发行人的独立发展；
（2）捏造、散布不利于发行人的消息，损害发行人的商誉；
（3）利用对发行人的控制地位施加不良影响，造成发行人高
级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动。
承诺
承诺方 承诺内容
类型
承诺。
保证严格履行上述承诺，如有违反，将依法承担赔偿责任。
不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人
及其下属子公司资金的情形。
资金往来中，将严格限制占用发行人资金，且将严格遵守中国
证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人及其
下属子公司发生除正常业务外的一切资金往来。
福利、保险、广告等费用，也不得要求发行人代为承担成本和
其他支出。
人资金直接或间接地提供给本公司及本公司所控制的其他企
关于避免
广州地铁集 业使用，包括：（1）有偿或无偿地拆借发行人的资金给本公
资金占用
团有限公司 司及本公司所控制的其他企业使用；（2）通过银行或非银行
的承诺
金融机构向本公司及本公司所控制的其他企业提供委托贷款；
（3）委托本公司及本公司所控制的其他企业进行投资活动；
（4）为本公司及本公司所控制的其他企业开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票；（5）代本公司及本公司所控制的其他
企业偿还债务；（6）有关法律、法规、规范性文件规定及证券
监督管理部门认定的其他方式。
本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业遵守上述承
诺。
本公司承诺以上关于本公司的信息及承诺真实、准确和完整；
如本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺，导致发行人
或其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
如发行人及其控制的企业因本次发行并上市前拥有的自有房
产、租赁房产被拆除或拆迁，或因拥有的自有房产未履行完善
的报建手续及/或未取得建设房产所必须的批准、许可或备案，
关于消除 或因租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，或因未办理相关
本公司自 租赁备案登记被行政主管部门处以行政处罚等，由此给发行人
广州地铁集
有和租赁 或其控制企业造成任何损失、索赔、成本和费用（包括但不限
团有限公司
房产瑕疵 于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固
的承诺 定配套设施损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支
付的赔偿等），本公司就发行人及其控制的企业实际遭受的任
何损失、索赔、成本和费用，向发行人及其控制企业承担全额
连带赔偿责任。
广州地铁集 关于社会 1、发行人本次发行并上市前后，若应有权部门的要求或决定，
团有限公司 保险及住 发行人及其子公司需为职工补缴本次发行并上市前的社会保
承诺
承诺方 承诺内容
类型
房公积金 险费用、或发行人及其子公司因本次发行并上市前未为职工缴
的承诺 纳社会保险费用而承担任何罚款或损失，本公司愿意在毋须发
行人支付对价的情况下承担前述所有补缴金额、相关费用及相
关的经济赔偿责任。
发行人及其子公司需为职工补缴本次发行并上市前的住房公
积金、或发行人及其子公司因本次发行人并上市前未为职工缴
纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司愿意在毋须发行
人支付对价的情况下承担前述所有补缴金额、相关费用及相关
的经济赔偿责任。
关于公开 1、本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利
发行股票 益。
广州地铁集 摊薄即期 2、本公司承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及
团有限公司 回报采取 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并
填补措施 给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行
的承诺 人或者投资者的补偿责任。
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认
定后，本公司将在 20 个交易日内制订股份购回方案以购回已
关于招股 转让的原限售股份（如有），回购价格不低于本次发行价格加
说明书不 同期银行活期存款利息（在发行人上市后至上述回购实施完毕
存在虚假 之日，发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为，上
广州地铁集
记载、误 述回购价格及回购股份数量亦将作相应调整）。本公司承诺将
团有限公司
导性陈述 督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股
或重大遗 东大会对回购股份作出决议时，本公司就该等回购事宜在股东
漏的承诺 大会中投赞成票。
致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者
损失。在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认
定后，本公司将在 20 个交易日内启动赔偿投资者损失的相关
工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证
券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的
关于未履
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
广州地铁集 行承诺事
团有限公司 项时采取
有的发行人股份不得转让，直至本公司履行完成相关承诺事
约束措施
项。
承诺
承诺方 承诺内容
类型
成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任，发行人有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述
赔偿责任。
（2）股东在公司收购和权益变动过程中作出的承诺：无。
（3）股东后续追加的承诺：无。
（4）法定承诺和其他承诺：无。
将继续遵守其他有关承诺。
司对其不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
序 所持限售股份 本次解除限售数
股东全称 备注
号 总数（股） 量（股）
广州汇垠天粤股权投资基金管理有限
业（有限合伙）
合计 339,803,104 339,803,104
承诺，公司股东、董事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将监督相关股东在出
售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次股份解除限售后公司股本结构变化情况
本次股份解除限售前 本次增减变动 本次股份解除限售后
股份性质 股份数量
股份数量 股份数量
比例 （股） 比例
（股） （股）
一、限售条件流通
股/非流通
其中：高管锁定股 0 0.00% 0 0 0.00%
首发前限售股 339,803,104 84.95% -339,803,104 0 0.00%
二、无限售条件流
通股
三、总股本 400,010,000 100.00% 0 400,010,000 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最
终办理确认的结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有
关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股
解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构同意地铁设计本次解除限售股份上市流通。
六、备查文件
公开发行前已发行股份上市流通的核查意见。
特此公告。
广州地铁设计研究院股份有限公司
董 事 会
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