核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行前已发行
股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”或“公司”）首
次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对地铁设计限售股份持
有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意
见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2230 号文核准，地铁设计向
社会公开发行人民币普通股（A 股）4,001 万股，发行后股本总额为 40,001 万股，
公司股票于 2020 年 10 月 22 日在深圳证券交易所上市。
公司自上市之日至本核查意见披露日，未发生股份增发、回购注销及派发过
股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形，公司总股本未发生
变动。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
序 所持限售股 本次解除限
股东全称 备注
号 份总数（股） 售数量（股）
核查意见
序 所持限售股 本次解除限
股东全称 备注
号 份总数（股） 售数量（股）
广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司-广
州创智轨交产业投资合伙企业（有限合伙）
合计 339,803,104 339,803,104
经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合
相关规定的要求。
三、本次股份解除限售后公司股本结构变化情况
本次股份解除限售前 本次增减变 本次股份解除限售后
股份性质 股份数量 动股份数量 股份数量
比例 比例
（股） （股） （股）
一、限售条件流通股/非流
通
其中：高管锁定股 0 0.00% 0 0 0.00%
首发前限售股 339,803,104 84.95% -339,803,104 0 0.00%
二、无限售条件流通股 60,206,896 15.05% 339,803,104 400,010,000 100.00%
三、总股本 400,010,000 100.00% 0 400,010,000 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理确认的结果为准。
四、申请解除股份限售股东的承诺及其履行情况
本次申请解除股份限售的股东共 5 名，分别为广州地铁集团有限公司、广州
越秀集团股份有限公司、广州产业投资控股集团有限公司（原广州国资发展控股
有限公司，于 2021 年 11 月更名为广州产业投资控股集团有限公司）、广州金融
控股集团有限公司、广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司-广州创智轨交产
业投资合伙企业（有限合伙）（原广州创智轨道交通产业投资发展基金合伙企业
（有限合伙），于 2023 年 1 月更名为广州创智轨交产业投资合伙企业（有限合伙），
其在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户名称为广州汇垠天粤股权
投资基金管理有限公司-广州创智轨交产业投资合伙企业（有限合伙））。本次申
请解除股份限售的股东作出的各项承诺：
核查意见
承诺类
承诺方 承诺内容
型
委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票并上市
前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 4 月 21
日）收盘价低于本次发行的发行价，本公司持有的发行人股票将在
上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。若发行人发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格应作相
应调整。
公司将在遵守法律、法规等相关规定的前提下，每年减持不超过所
持有的发行人股票总数的 10%，且减持价格将不低于本次发行的发
行价。若发行人股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
广州地铁集 股份锁
除息等事项的，发行价格将应作相应调整。
团有限公司 定承诺
提下选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有发行
人股份。若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日
前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前三个交
易日通知公司并予以公告。
本公司承诺亦将严格遵守相关规定。
因发行人进行权益分派等导致本公司持有发行人股份发生变化的，
亦遵守上述规定。
本公司将严格履行上述承诺。如未履行上述承诺，本公司将在发行
人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众
投资者道歉；若本公司因未履行上述承诺出售股票，本公司同意将
该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。
广州越秀集
团股份有限
公司、广州
产业投资控 自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月
股集团有限 内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前
公司、广州 所持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的该等股份。
股份锁
金融控股集 因发行人进行权益分派等导致本企业所持发行人股份发生变化的，
定承诺
团有限公 亦遵守上述规定。
司、广州创 承诺期限届满后，在符合相关法律法规和发行人《公司章程》规定
智轨交产业 的条件下，本企业持有的发行人股份可以上市流通和转让。
投资合伙企
业（有限合
伙）
广州地铁集 稳定股 （一）启动股价稳定措施的具体条件
团有限公司 价承诺 1、启动条件：若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上
核查意见
承诺类
承诺方 承诺内容
型
一个会计年度终了时经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积
金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变
化的，每股净资产相应进行调整）时，公司启动本预案中的稳定股
价措施。
（二）稳定股价的具体措施和程序
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应根据当时有效的法律法
规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，
提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义
务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
（1）发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》、 《上市
公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、 《关于上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回
购股份实施细则》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权
分布不符合上市条件。
（2）发行人董事会应在上述发行人回购启动条件触发之日起的 15
个交易日内做出回购股份的决议。
（3）发行人董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告
董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
（4）发行人董事会对回购股份作出决议，发行人董事承诺就该等回
购股份的相关决议投赞成票。
（5）发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
（6）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律
法规之要求之外，还应符合下列各项条件：
①发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行
新股所募集资金的总额；
②发行人单次用于回购股份的资金不得低于上一个会计年度经审计
归属于母公司股东净利润的 10%，单一会计年度用于回购股份的资
金总额累计不超过上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润
的 50%，且单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司总股本的
（7）发行人应当按照股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，
并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（8）发行人回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份
变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记
手续。
（1）发行人控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法
规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持。
核查意见
承诺类
承诺方 承诺内容
型
（2）下列任一条件发生时，发行人控股股东对发行人股票进行增持：
①发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日发
行人股票收盘价均低于公司每股净资产（因利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化
的，每股净资产相应进行调整） ；
②发行人回购股份方案实施完毕之日起 3 个月内启动条件再次被触
发。
（3）控股股东应在增持股票的启动条件触发之日起 5 个交易日内，
将其拟增持股票的具体计划以书面方式通知公司，并由公司根据相
关法律法规的规定予以公告。
（4）控股股东单次用于增持公司股票金额不低于上一个会计年度从
公司分配取得的现金分红总额的 10%，单一会计年度用于增持公司
股票的资金总额累计不超过上一个会计年度从公司分配取得的现金
分红总额的 50%，且一个会计年度内公司控股股东累计增持公司股
份数量不超过公司总股本的 2%。
（5）控股股东应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在
履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（6）控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的
股份。
（1）在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高
级管理人员（以下简称“有义务增持的发行人董事、高级管理人员”）
应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件
和要求的前提下，对发行人的股票进行增持。
（2）下列任一条件发生时，有义务增持的发行人董事、高级管理人
员对公司股票进行增持：
①发行人回购及控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总
数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
②发行人回购及控股股东增持方案实施完毕之日起 3 个月内启动条
件再次被触发。
（3）有义务增持的发行人董事、高级管理人员应在上述增持股票的
启动条件触发之日起 5 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划以
书面方式通知公司，并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。
（4）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于增持发
行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司
领取税后薪酬的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年
度税后薪酬的 50%。全体在公司领取薪酬的董事、高级管理人员对
该等增持义务的履行承担连带责任。
（5）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，在增持完成后
核查意见
承诺类
承诺方 承诺内容
型
的 6 个月内将不出售所增持的股份。
（6）在首次公开发行股票并上市后三年内，公司新聘任且将从公司
领取薪酬的董事、高级管理人员时，将促使该新聘任的董事、高级
管理人员签署相关承诺，保证其履行公司本次发行并上市时董事、
高级管理人员已做出的相应承诺。
（7）触发前述稳定股价措施的启动条件时在公司领取薪酬的董事
（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具
体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳
定股价的措施。
（三）稳定股价措施的停止条件
在启动稳定股价措施的条件成就后，股价稳定措施实施前及股价稳
定措施实施过程中，若出现下述任一情形，则可停止实施本次股价
稳定措施：
的每股净资产；
（四）稳定股价预案未实施的约束措施
的董事、高级管理人员在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开
道歉，公司应尽快继续履行制定股份回购具体方案的义务，全体董
事和高级管理人员应督促公司履行前述义务。
若公司及时制定了回购公司股份具体方案，但公司未按照该具体方
案履行义务的，公司应在公司股东大会及证券监管机构指定的信息
披露媒体上公开说明未按照回购公司股份具体方案履行义务的具体
原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
管机构指定的信息披露媒体上公开说明具体原因，向公司其他股东
和社会公众投资者道歉，并同意公司有权将拟用于实施增持股票计
划相等金额的应付公司控股股东现金分红予以扣留或扣减，同意其
直接及间接持有的公司股份不得转让并授权公司办理锁定手续，直
至其已完成实施相应的稳定股价措施。
控股股东具有以下情形者，为未实施稳定股价措施：
（1）若发行人回购股份实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）
后其股票收盘价连续 10 个交易日仍低于上一个会计年度末经审计
的每股净资产时，控股股东未及时制定增持股份具体方案的，则未
及时制定增持股份具体方案的控股股东为未实施稳定股价措施；
（2）若控股股东已及时制定了增持股份具体方案，但该具体方案所
涉及的控股股东未按照该具体方案履行增持股份义务的，则未履行
义务的控股股东为未实施稳定股价措施；
（3）若发行人采取回购公司股份措施，而控股股东无合法理由对发
行人回购公司股份具体方案投反对票或弃权票导致回购公司股份具
核查意见
承诺类
承诺方 承诺内容
型
体方案未获得股东大会通过的，则投反对票或弃权票的控股股东为
未实施稳定股价措施。
股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形
下，若有增持义务的董事和高级管理人员未及时制定增持公司股份
的具体方案的，则由负有责任的董事、高级管理人员在证券监管机
构指定的信息披露媒体上公开道歉，并尽快继续履行制定增持公司
股份具体方案的义务。
若有增持义务的董事和高级管理人员制定了增持公司股份具体方
案，但有增持义务的董事、高级管理人员未按照该具体方案履行义
务的，则有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及证
券监管机构指定信息披露媒体上公开说明未按照增持公司股份具体
方案履行义务的具体原因，向公司股东和社会公众投资者道歉，并
同意公司停止向其发放薪酬，同意其已持有的公司股份不得转让，
直至其已完成实施相应的稳定股价措施。
股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、有增持义务的董事
和高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责
任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的
措施稳定股价。
出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，
不出售本次发行上市前持有的发行人股份。
公司将在遵守法律、法规等相关规定的前提下，每年减持股份数量
不超过本公司所持发行人股份总数的 10%，且减持价格不低于发行
价。若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等
事项的，发行价格应作相应调整。
持股意
提下选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有发行
广州地铁集 向及减
人股份。若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日
团有限公司 持意向
前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前三个交
承诺
易日通知公司并予以公告。
本公司承诺亦将严格遵守相关规定。
因发行人进行权益分派等导致本公司持有发行人股份发生变化的，
亦遵守上述规定。
本公司将严格履行上述承诺。如未履行上述承诺，本公司将在发行
人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众
投资者道歉；若本公司因未履行上述承诺出售股票，本公司同意将
该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。
广州地铁集 关于减 1、自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，本公司及本公司控制
核查意见
承诺类
承诺方 承诺内容
型
团有限公司 少及规 的其他企业与发行人发生的关联交易已经充分披露，不存在虚假描
范关联 述或者重大遗漏。
交易的 2、自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，本公司及本公司控制
承诺 的其他企业与发行人发生的关联交易均按照正常商业行为准则进
行，交易价格公允，不存在损害发行人及其子公司权益的情形。
子公司发生关联交易。对于必要的关联交易，本公司将督促发行人
严格依照法律、法规及发行人章程及专门制度中关于关联交易公允
决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使发行人
及其子公司的合法权益受到损害。
务、代垫款项或者其他方式占用发行人及发行人的子公司的资金，
且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免
与发行人及发行人的子公司发生除正常业务外的一切资金往来。
易决策制度的规定，在董事会和股东大会进行关联交易决策时履行
相应的回避程序。
上股份期间，信守以上承诺。
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本公司
将承担一切法律责任。
何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的
可能与发行人及其子公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内
外投资、收购、兼并与发行人及其子公司主营业务或者主营产品相
同或者相似的公司、企业或者其他组织。
关于避 属于发行人主营业务范围之内的，则本公司将及时告知发行人，并
免和消 尽可能地协助发行人取得该商业机会。
广州地铁集
除同业 3、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式从事任何可能影响
团有限公司
竞争的 发行人经营和发展的业务或活动，包括：（1）利用现有的社会资源
承诺 和客户资源阻碍或者限制发行人的独立发展；（2）捏造、散布不利
于发行人的消息，损害发行人的商誉；（3）利用对发行人的控制地
位施加不良影响，造成发行人高级管理人员、研发人员、技术人员
等核心人员的异常变动。
严格履行上述承诺，如有违反，将依法承担赔偿责任。
广州地铁集 关于避 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在
团有限公司 免资金 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其下属子
核查意见
承诺类
承诺方 承诺内容
型
占用的 公司资金的情形。
承诺 2、本公司及本公司控制的其他企业在与发行人发生的经营性资金往
来中，将严格限制占用发行人资金，且将严格遵守中国证监会关于
上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人及其下属子公司发生
除正常业务外的一切资金往来。
保险、广告等费用，也不得要求发行人代为承担成本和其他支出。
直接或间接地提供给本公司及本公司所控制的其他企业使用，包括：
（1）有偿或无偿地拆借发行人的资金给本公司及本公司所控制的其
他企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本公司及本公司所
控制的其他企业提供委托贷款；（3）委托本公司及本公司所控制的
其他企业进行投资活动；（4）为本公司及本公司所控制的其他企业
开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本公司及本公司所
控制的其他企业偿还债务；（6）有关法律、法规、规范性文件规定
及证券监督管理部门认定的其他方式。
本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。
本公司承诺以上关于本公司的信息及承诺真实、准确和完整；如本
公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺，导致发行人或其股东
的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
如发行人及其控制的企业因本次发行并上市前拥有的自有房产、租
赁房产被拆除或拆迁，或因拥有的自有房产未履行完善的报建手续
关于消
及/或未取得建设房产所必须的批准、许可或备案，或因租赁合同被
除本公
认定无效或者出现任何纠纷，或因未办理相关租赁备案登记被行政
司自有
广州地铁集 主管部门处以行政处罚等，由此给发行人或其控制企业造成任何损
和租赁
团有限公司 失、索赔、成本和费用（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或
房产瑕
因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、被有权部门罚款
疵的承
或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本公司就发行人及其控制
诺
的企业实际遭受的任何损失、索赔、成本和费用，向发行人及其控
制企业承担全额连带赔偿责任。
人及其子公司需为职工补缴本次发行并上市前的社会保险费用、或
发行人及其子公司因本次发行并上市前未为职工缴纳社会保险费用
关于社
而承担任何罚款或损失，本公司愿意在毋须发行人支付对价的情况
会保险
广州地铁集 下承担前述所有补缴金额、相关费用及相关的经济赔偿责任。
及住房
团有限公司 2、发行人本次发行并上市前后，若应有权部门的要求或决定，发行
公积金
人及其子公司需为职工补缴本次发行并上市前的住房公积金、或发
的承诺
行人及其子公司因本次发行人并上市前未为职工缴纳住房公积金而
承担任何罚款或损失，本公司愿意在毋须发行人支付对价的情况下
承担前述所有补缴金额、相关费用及相关的经济赔偿责任。
广州地铁集 关于公 1、本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
团有限公司 开发行 2、本公司承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此作
核查意见
承诺类
承诺方 承诺内容
型
股票摊 出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或
薄即期 者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的
回报采 补偿责任。
取填补
措施的
承诺
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在
关于招 该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本公司
股说明 将在 20 个交易日内制订股份购回方案以购回已转让的原限售股份
书不存 （如有），回购价格不低于本次发行价格加同期银行活期存款利息
在虚假 （在发行人上市后至上述回购实施完毕之日，发行人发生派发股利、
广州地铁集 记载、 转增股本等除息、除权行为，上述回购价格及回购股份数量亦将作
团有限公司 误导性 相应调整）。本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程
陈述或 序，并在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时，本公司就该
重大遗 等回购事宜在股东大会中投赞成票。
漏的承 3、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
诺 投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在
该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本公司
将在 20 个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根
据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机
关认定的方式或金额确定。
关于未 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向
履行承 股东和社会公众投资者道歉。
广州地铁集 诺事项 2、本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项的，本公司持有的发
团有限公司 时采取 行人股份不得转让，直至本公司履行完成相关承诺事项。
约束措 3、如果因未履行相关承诺事项，给发行人或者其他投资者造成损失
施 的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，发行人
有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，
且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担
保情况。
核查意见
五、本保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流
通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。本保荐机构同意地铁设计本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有
限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
刘恺 张宁湘
华泰联合证券有限责任公司（公章）
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