海南金盘智能科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，维护投资者和公司利益，防范公司对外担保风险，确保公司资
产安全，促进公司持续增长、和谐发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》
及《海南金盘智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并
参照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
的有关规定，制定《海南金盘智能科技股份有限公司对外担保管理制度》（以下
简称“本制度”）。
第二条 本制度所称的对外担保，是指公司以第三人的身份为他人提供的保
证、抵押、质押或者其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任
何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司有权拒绝强令其为他人提供担
保的行为。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度。公司控
股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司。
第六条 公司聘任独立董事后，公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对
公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
第二章 对外担保履行的程序
第一节 担保对象的审查
第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。包括但
不限于：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
（三） 已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带责任的情形；
（四） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五） 提供的财务资料真实、准确、完整、有效；
（六） 公司能够对其采取风险防范措施；
（七） 没有其他法律风险。
公司在必要时可聘请外部专业机构对公司实施对外担保的风险进行评估，以
作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第八条 担保申请人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份
证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三） 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四） 主合同及与主合同相关的资料；
（五） 本项担保的借款用途、预期经济效果；
（六） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明（若有）；
（七） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八） 其他重要资料。
第九条 公司财务部应根据担保申请人提供的基本资料，对担保申请人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同评审
程序报相关部门审核，或组织专业人员对项目进行评审，提出书面意见，经财务
部审定后，将有关资料报董事会或股东大会审批。
第十条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次
担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四） 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五） 未能落实用于反担保的有效财产的；
（六） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一条 担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、行政法规禁止流通、涉诉
或者不可转让的财产的，应当拒绝提供担保。
第二节 对外担保的审批权限
第十二条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公
司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，经董事会审议通过后，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十三条 公司股东大会授权董事会审议对外担保的权限为：
公司董事会审议批准未达到本制度第十四条规定应由股东大会审议标准的
对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应遵守相关法律、行政法规及本章程
的规定外，还应严格遵循以下规定：
（一） 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
（二） 未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（三） 公司对外担保（对控股子公司提供担保除外）必须要求对方提供反
担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；
（四） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。
第十四条 公司下列对外担保，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的
其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用本
条第（一）项至第（三）项的规定。
第三节 担保合同的订立
第十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（对控股子
公司提供担保除外）。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》
等法律、法规要求的内容。
第十六条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审
查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的
条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。对方拒绝修改的，责任人应当拒
绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合
同中以担保人的身份签字或盖章。
第十八条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人
应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资
料。
第十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，及时
办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章 对外担保的管理
第一节 对外担保管理部门及其职责
第二十一条 对外担保的主办部门为财务部。
第二十二条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一） 对被担保单位进行资信调查，评估；
（二） 具体办理担保手续；
（三） 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四） 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五） 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六） 办理与担保有关的其他事宜。
第二十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会和监事会报告。
第二节 风险管理
第二十四条 财务部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的
财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产
负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定
期向董事会报告。
第二十五条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重
大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失
降低到最小程度。
第二十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保
人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，财务部应及时了解被担
保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，
由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时财
务部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公
司董事会。
第二十八条 公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保
人追偿，财务部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董
事会。
第二十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与被担保人恶意串通，
损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约
而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章 责任人责任
第三十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会按照
公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十三条 公司董事、总经理或其他管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律或本制度规定，无视
风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十五条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予经济处罚或其他处分。
第三十六条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任。
第五章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有
关规定执行。本制度与法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律、法规及《公司章程》的规定为准。
第三十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度经董事会审议批准后生效并实施。
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