陕西斯瑞新材料股份有限公司
募集资金管理制度
二零二三年十月
第一章 总 则
第一条 为了规范陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对募
集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护公司、投资人的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、行政法规、规范性文件及
《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励
计划募集的资金。
第三条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上
海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司
募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
第六条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《规范运作》和本制度
对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第七条 凡违反本制度，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），
应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔
偿责任。
第二章 募集资金存储
第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募
投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，
公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前因保
荐机构或者独立财务顾问、商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议
终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第十条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募
集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易
所书面报告。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司应当依照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募
集资金。
第十二条 公司使用募集资金时，由使用部门依据公司内部流程逐级申请，
并按公司资金使用审批规定办理相关手续，在募集资金计划内的使用由董事长
或总经理依照财务收支权限签批。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报上海
证券交易所并公告。
出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行
论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
金额 50%；
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。
公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、
委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内公告。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合安
全性高，流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内
报上海证券交易所备案并公告。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下
要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运
作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会
审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时
履行信息披露义务。
第二十一条 公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募
资金总额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十二条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于依照前款规定
履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独
立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更
的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定的其他情形。
第二十四条 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免予履行前款程序，
但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构或
者独立财务顾问的意见。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意
见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十九条 公司的募集资金使用管理由总经理协同相关部门负责组织实
施。
出现募投项目实际进度达不到计划的情况，总经理应当依据公司董事会的
要求作出解释说明。
第三十条 公司适时建立实施募投项目的投资评价体系。如因国家有关政
策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者
技术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提
出终止投资和整改建议书，并提交公司董事会决议同意报公司股东大会审议批
准。
第三十一条 公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公
司募集资金的使用情况、使用效果及未使用募集资金存放状况。
第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第三十三条 公司应当按规定接受保荐机构或者独立财务顾问对公司募集
资金的检查，保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资
金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报
告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十四条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。
第三十五条 本制度适用前，公司通过募集资金的相关安排适用本制度。
第三十六条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程
相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十七条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件
以及公司章程的规定执行。
第三十八条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十九条 本制度由董事会负责解释，经股东大会通过之日起生效并实
施。
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