证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2023-037
陕西斯瑞新材料股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 18 日召
开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、
《关
于修订公司部分管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修
订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《陕西斯瑞新材料股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出相应修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
和程序： 和程序：
（一）非独立董事候选人由董事会、 （一）非独立董事候选人由董事会、
单独或者合并持有公司表决权股份 单独或者合并持有公司表决权股份
百分之三以上股东提名，公司股东 百分之三以上股东提名，公司股东
大会选举产生；独立董事候选人由 大会选举产生；独立董事候选人由
董事会、单独或者合并持有公司表 董事会、监事会、单独或者合并持
决权股份百分之一以上股东提名， 有公司表决权股份百分之一以上股
公司股东大会选举产生。 东提名，公司股东大会选举产生。
（二）董事的提名人在提名前应当 （二）董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当 征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职 充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职及 称、详细的工作经历、全部兼职、
其他情况。董事候选人应在股东大 有无重大失信等其他情况。董事候
会召开之前做出书面承诺，同意接 选人应在股东大会召开之前做出书
受提名，承诺董事候选人的资料真 面承诺，同意接受提名，承诺董事
实、完整并保证当选后切实履行董 候选人的资料真实、完整并保证当
事职责。 选后切实履行董事职责。
…… ……
（五）股东大会就选举董事、非职 （五）股东大会就选举董事、非职
工代表监事进行表决时，可以实行 工代表监事进行表决时，可以实行
累积投票制。单一股东及其一致行 累积投票制。单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在百分之 动人拥有权益的股份比例在百分之
三十及以上的公司，应当采用累积 三十及以上的公司，应当采用累积
投票制。 投票制。股东大会选举两名以上独
立董事时，应当采用累积投票制。
下列情形之一的，不得担任公司的 下列情形之一的，不得担任公司的
董事： 董事：
…… ……
(六)被中国证监会采取证券市场禁 （六）被中国证监会采取不得担任
入措施，期限未满的； 上市公司董事、监事、高级管理人
(七)法律、行政法规或部门规章规 员的市场禁入措施，期限尚未届满；
定的其他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为
违反本条规定选举、委派董事的， 不适合担任上市公司董事、监事和
该选举、委派或者聘任无效。董事 高级管理人员，期限尚未届满；
在任职期间出现本条情形的，公司 （八）法律、行政法规或部门规章
应当解除其职务。 规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第（一）
-（六）项情形的，相关董事应当立
即停止履职并由公司按相应规定
解除其职务；董事在任职期间出现
本条第（七）项、第（八）项情形
的，公司应当在该事实发生之日起
三十日内解除其职务，上海证券交
易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止
履职或应被解除职务但仍未解除，
参加董事会及其专门委员会会议、
独立董事专门会议并投票的，其投
票无效且不计入出席人数。
应当至少包括三分之一独立董事， 应当至少包括三分之一独立董事，
其中至少包括一名会计专业人士 其中至少包括一名会计专业人士。
（会计专业人士是指具有会计方 独立董事除应当具有公司法和其他
面高级职称或注册会计师资格的 相关法律、行政法规赋予董事的职
人士）。 权外，还具有以下特别职权：
独立董事除应当具有公司法和其他 （一）独立聘请中介机构，对公司
相关法律、行政法规赋予董事的职 具体事项进行审计、咨询或者核
权外，还具有以下特别职权： 查；
（一）重大关联交易（公司拟于关 （二）向董事会提请召开临时股东
联人达成的总额高于三百万元以上 大会；
或高于公司最近经审计净资产值的 （三）提议召开董事会会议；
百分之五的关联交易）应由独立董 （四）依法公开向股东征集股东权
事事前认可；独立董事作出判断前， 利；
可以聘请中介机构出具独立财务顾 （五）对可能损害上市公司或者中
问报告，作为其判断的依据； 小股东权益的事项发表独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会 （六）法律、行政法规、中国证监
计师事务所； 会规定和公司章程规定的其他职
（三）向董事会提请召开临时股东 权。
大会； 独立董事行使前款第（一）项至第
（四）提议召开董事会会议； （三）项职权，应当取得全体独立
（五）在股东大会召开前公开向股 董事的过半数同意。
东征集投票权； 如本条第二款所列提议未被采纳或
（六）独立聘请外部审计机构和咨 上述职权不能正常行使，公司应将
询机构，对公司的具体事项进行审 有关情况予以披露。
计和咨询。 独立董事应按照法律、行政法规、
独立董事行使前款第（一）项至第 部门规章及《公司章程》《独立董
（五）项职权，应当取得全体独立 事工作制度》的有关规定履行职
董事的二分之一以上同意；行使前 责。
款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有
规定的，从其规定。
组成，其中独立董事三名。董事会 组成，其中独立董事三名。董事会
设董事长一人，董事长由全体董事 设董事长一人，董事长由全体董事
过半数选举产生。 过半数选举产生。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人；提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
董事会审计委员会主要负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制。董
事会提名委员会主要负责拟定董
事和高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核。董
事会薪酬与考核委员会主要负责
制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。
董事会战略委员会主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并向董事会提出建议。
权： 权：
…… ……
(二十) 法律、行政法规、部门规章 (二十) 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根 超过股东大会授权范围的事项，应
据需要设立战略、提名、薪酬与考 当提交股东大会审议。
核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
上述事项尚需提交股东大会审议,并提请股东大会授权公司管理层及相关人
员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。以上内容最终以市场监督管理部门核
准的内容为准。修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》和《上市公司独立董事管
理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分管理制度，具体明细
如下表：
序号 名称 变更情况
《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其
变动管理制度》
此次拟修订的管理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》
《募集资金管理制度》
《关联交易管理制度》
《对外担保管理办法》
尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《募
集资金管理制度》
《关联交易管理制度》
《对外担保管理办法》全文将于同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
