方正证券承销保荐有限责任公司
关于中矿资源集团股份有限公司提前赎回“中矿转债”的
核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）
作为中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”或“公司”）2022 年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中矿资源本次提
前赎回“中矿转债”事项进行了审慎核查。核查意见如下：
一、可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中矿资源集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2020] 920 号核准），公司于 2020 年 6 月
人民币 80,000 万元。
经深圳证券交易所“深证上[2020] 593 号”文同意，公司 80,000 万元可转
换公司债券于 2020 年 7 月 7 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“中矿
转债”，债券代码“128111”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》的约定，
公司本次发行的“中矿转债”自 2020 年 12 月 17 日起可转换为公司普通股股票。
“中矿转债”的初始转股价格 15.53 元/股。
公告》（公告编号：2020-085）。因公司向 90 名激励对象授予共计 253 万股限
制性股票。根据可转债相关规定，“中矿转债”转股价格自 2020 年 12 月 10 日
起由 15.53 元/股调整为 15.48 元/股。
公告》（公告编号：2021-008）。因公司向 3 名激励对象授予 62 万股限制性股
票。根据可转债相关规定，“中矿转债”转股价格自 2021 年 1 月 22 日起由 15.48
元/股调整为 15.47 元/股。
（公告编号：2021-040）。因实施公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股
本的预案。根据可转债相关规定，“中矿转债”转股价格自 2021 年 6 月 23 日起
由 15.47 元/股调整为 15.42 元/股。
（公告编号：2022-002）。因可行权之日 2021 年 12 月 6 日起至 2021 年 12 月 31
日，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行
权期累计行权 1,930,500 股。根据可转债相关规定，
“中矿转债”转股价格自 2022
年 1 月 6 日起由 15.42 元/股调整为 15.45 元/股。
（公告编号：2022-063）。因实施公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股
本的预案。根据可转债相关规定，“中矿转债”转股价格自 2022 年 6 月 1 日起
由 15.45 元/股调整为 10.96 元/股。
（公告编号：2022-126）。因 2022 年 10 月至 12 月期间，公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划授予的股票期权累计行权 367.08 万股。根据可转债相关
规定，“中矿转债”的转股价格自 2022 年 12 月 20 日起由 10.96 元/股调整为
性公告》（公告编号：2023-024）。公司因非公开发行股票新增股份 47,326,076
股并于 2023 年 4 月 12 日上市。根据可转债相关规定，“中矿转债”转股价格自
性公告》（公告编号：2023-054）。因实施公司 2022 年度利润分配及资本公积
金转增股本的预案。根据可转债相关规定，“中矿转债”转股价格自 2023 年 5
月 31 日起由 15.88 元/股调整为 10.63 元/股。
二、可转债赎回情况
自 2023 年 9 月 20 日至 2023 年 10 月 18 日期间，公司股票价格已有 15 个交
易日的收盘价不低于“中矿转债”当期转股价格（10.63 元/股）的 130%（含 130%）。
根据《募集说明书》的相关规定，已触发“中矿转债”的有条件赎回条款。
根据公司《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：“在本次可
转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
（1）公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不
低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年
度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
三、赎回实施安排
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“中矿转债”赎回价格
为 100.74 元/张（含息税），具体计算方式如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额，100 元/张；
i：指本次可转债当年票面利率：当年票面利率为 1.80%；
t：指计息天数：即从上一个付息日起（2023 年 6 月 11 日）至本计息年度赎
回日（2023 年 11 月 9 日）止的实际日历天数为 151 天（算头不算尾）。
每张债券当期应计利息 IA=B×i×t/365=100×1.80%×151/365=0.74 元/张。
每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.74=100.74 元/张。
扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所
得税进行代扣代缴。
截至赎回登记日（2023 年 11 月 8 日）下午收市后，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的全体“中矿转债”持有人。
（1）公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“中矿
转债”持有人本次赎回的相关事项。
（2）自 2023 年 11 月 6 日起，“中矿转债”停止交易。
（3）自 2023 年 11 月 9 日起，“中矿转债”停止转股。
（4）2023 年 11 月 9 日为“中矿转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登
记日（2023 年 11 月 8 日）收市后登记在册的“中矿转债”。本次赎回完成后，
“中矿转债”将在深交所摘牌。
（5）2023 年 11 月 14 日为发行人资金到账日（到达结算公司账户）。2023
年 11 月 16 日为赎回款到达“中矿转债”持有人资金账户日，届时“中矿转债”
赎回款将通过可转债托管券商直接划入“中矿转债”持有人的资金账户。
（6）公司将在本次赎回结束后 7 个交易日内，在中国证监会指定的信息披
露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
四、公司履行的内部审批程序及意见
公司于 2023 年 10 月 18 日召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会
第四次会议分别审议通过了《关于提前赎回“中矿转债”的议案》，同意公司提
前赎回“中矿转债”。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次公司提前赎回“中矿转债”的事项已经董
事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。公司履行了必要
的审批程序。公司上述事项符合相关法律、法规规定的要求及《募集说明书》的
约定。
综上，保荐机构对公司提前赎回“中矿转债”的事项无异议。
（以下无正文）
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