麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
序号 名称 页码
瑞银证券有限责任公司
关于麦加芯彩新材料科技（上海）
股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
瑞银证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层 F1201-
F1210、F1211B-F1215A、F1231-F1232 单元、15 层 F1519-F1521、
F1523-F1531 单元）
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书
关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”或“本公
司”）接受麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”
或“麦加芯彩”）的委托，担任其首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称
“本次发行”或“本次证券发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
瑞银证券及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》
（以下简称“《首发注册办法》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因
保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，在该等事项经依法认定后，保荐机
构将依法承担赔偿责任。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《麦加芯彩新材料科技（上
海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称
“《招股说明书》”）相同的含义。
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目 录
五、对发行人股东中是否存在私募投资基金及是否履行登记备案程序的核
十、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息的核
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构负责本次发行的项目组成员介绍
（一）本次发行项目的保荐代表人
罗勇，男，保荐代表人，现任瑞银证券全球投资银行部执行董事，拥有华
中科技大学管理学硕士学位。罗勇先生于 2017 年加入瑞银证券投资银行总部，
在加入瑞银证券之前曾在长江证券承销保荐有限公司从事投资银行业务八年。
罗勇先生曾主持或参与了凯龙股份 IPO、红相电力 IPO、曙光股份 2010 年配股、
曙光股份 2013 年非公开发行股票、红相电力发行股份收购资产并配套募集资金、
瑞丰光电发行股份收购资产并配套募集资金、京山轻机管理层收购独立财务顾
问和三环集团公司间接收购襄阳轴承财务顾问等项目。加入瑞银证券后，罗勇
先生曾担任熵基科技创业板 IPO 项目、昊海生科科创板 IPO 项目和招商银行境
内优先股项目的保荐代表人和项目负责人。在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
宫乾，男，保荐代表人，现任瑞银证券全球投资银行部董事，拥有对外经
济贸易大学管理学学士学位，并为中国注册会计师（非执业）。宫乾先生曾就
职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），期间参与或组织了太平保险集
团重组改制、银河证券 H 股上市、中国农业银行 A+H 两地上市、信达资产管
理等项目的审计工作。宫乾先生自 2015 年开始从事投资银行工作，作为项目主
要成员主持或参与了值得买创业板 IPO 项目、祖名股份 IPO 辅导项目、国投电
力配股公开发行股票项目、蓝鼎控股发行股份购买资产并募集配套资金项目、
高升控股发行股份购买资产并募集配套资金项目、高升控股重大资产出售项目
等。在保荐业务执业过程中，宫乾先生严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次发行项目的协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目协办人为顾承宗，其保荐业务执行情况如下：
顾承宗，男，现任瑞银证券全球投资银行部执行董事，上海交通大学国际
贸易学硕士学位及经济学学士学位，并为注册金融分析师（CFA）三级候选人。
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顾承宗先生曾先后参与执行了前沿生物 18.44 亿元 A 股 IPO、春秋航空 18.16 亿
元 A 股 IPO、天龙股份 3.65 亿元 A 股 IPO、浙商证券 27.57 亿元 A 股 IPO、财
通证券 40.85 亿元 A 股 IPO、博安生物 2,700 万美元 H 股 IPO、光大证券 83 亿
港元 H 股 IPO、浦发银行 300 亿元境内优先股非公开发行、交通银行 566 亿元
A+H 非公开发行、南京医药引进联合博姿战略投资人、春秋航空 35 亿元 A 股
非公开发行等股权融资项目；上海医药 20 亿元公司债、春秋航空 23 亿元公司
债、福田汽车 10 亿元公司债券、上海城建集团 10 亿元企业债、上海城建集团
项目组其他主要成员：孙利军、李鹏、张志海、缪溪、王依诺、马腾起、
董俊、邓欣仪。
二、发行人基本情况
中文名称：麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
英文名称：MEGA P&C Advanced Materials (Shanghai) Company Limited
注册资本：8,100 万人民币
法定代表人：Wong Yin Yee
成立日期：2002 年 5 月 23 日
整体变更设立股份公司日期：2020 年 12 月 29 日
住所：上海市嘉定区马陆镇思诚路 1515 号
统一社会信用代码：913100007385256042
联系电话：021-5910 0888
传真号码：021-5915 0001
互联网网址：https://www.megacoatings.com
电子邮箱：postmaster@megacoatings.com
麦加芯彩经营范围：生产各类涂料、树脂漆（涉及危险品的限于含一级、
二级易燃溶剂的油漆），销售本公司自产产品并提供售后服务，上述产品及同
类商品（危险品除外）的进出口；提供涂装服务。（不涉及国营贸易管理商品；
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涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）股票。
三、保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情
形
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行
核查，并进行公开查询后确认：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）除发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方可能通过二级市
场的股票交易而持有保荐机构的控股股东、重要关联方的少量股票外，发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方与保荐机构或保荐机构的控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在其他权益关系；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人处任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的相互提
供担保或融资的情况；
（五）不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的与发行人之间的其他
关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
遵照上交所及中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按
照严格的程序对发行人本次发行进行了审核。
（一）内部审核程序
根据中国证监会的相关规定和要求，瑞银证券按照内部审核制度，在接受
发行人委任前由立项审核委员会就项目先进行立项审核，随后由质量控制部
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（以下简称“质控部”）进行审核，在发行申请文件申报前由股票业务内核委
员会对发行有关申请文件进行内部核查。项目审核流程主要包括以下：
瑞银证券立项审核委员会在接到项目组提交立项申请后，安排以会议形式
对相关立项申请进行审核。会议以现场会议、电话会议或书面决议的方式召开，
对该项目的项目风险、瑞银证券的声誉风险、利益冲突等方面进行认真审核，
并据此对立项申请作出“通过、附条件通过或否决”三种表决结果。
（1）质控部审核
质控部对项目组在尽职调查中发现的重大问题进行讨论和审核，并有权根
据内部相关制度进行现场核查，如有重大问题，将提交股票业务内核委员会讨
论。
（2）项目工作底稿验收
项目组完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，提交质控部
验收，质控部出具明确的验收意见。
根据瑞银证券有关内部核查制度，瑞银证券内部核查部门和股票业务内核
委员会需要对发行申请文件进行核查。内核程序包括以下阶段：
（1）问核
项目组完成项目申请报送阶段的尽职调查后，在召开股票业务内核委员会
会议之前申请问核。根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关
问题的通知》（发行监管函[2013]346 号）的规定，问核程序由独立的投行业务
代表和质控部、合规部、法律部所派代表参加，问核围绕尽职调查等执业过程
和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题展开。
问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并
提交股票业务内核委员会讨论。
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（2）股票业务内核委员会会议
经初步审核，对基本符合内核评审条件的项目，股票业务内核委员会组织
安排股票业务内核委员会会议。股票业务内核委员会成员、项目保荐代表人、
项目协办人及项目组其他人员出席股票业务内核委员会会议。股票业务内核委
员会会议就项目组尽职调查结果、发行人满足有关发行上市条件的情况、风险
披露的充分性、工作底稿的完备性及申报文件的质量等方面展开充分讨论，并
在此基础上形成股票业务内核委员会会议意见。如发现项目存在重大法律、政
策障碍或风险，可根据工作需要指派专人进行调查、复核。股票业务内核委员
会会议作出“通过、附条件通过或否决”三种表决结果。
（4）股票业务内核委员会会后的跟进
经股票业务内核委员会会议讨论通过的项目，如发行人出现有实质影响的
重大变化，项目组应及时向股票业务内核委员会汇报。项目组收到中国证监会、
上交所对申报文件的反馈意见、问询后一日内，将反馈意见、问询内容告知股
票业务内核委员会。
（二）内核意见
瑞银证券已召开关于麦加芯彩首次公开发行 A 股股票项目的内核会议，股
票业务内核委员会及项目组成员参加内核会议。股票业务内核委员会本着勤勉
尽责的精神，针对麦加芯彩的实际情况，充分履行了内核职责，出具内核意见
如下：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》及《上市规则》
等国家有关法律、法规和政策规定的首次公开发行股票并上市的条件，同意将
申请文件上报监管机构审核。
五、关于本次发行聘请第三方行为的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的规定，瑞银证
券就本次发行中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人的相关情况
进行核查，相关情况具体如下：
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（一）保荐机构有偿聘请各类第三方机构及个人的相关情况核查
为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调
查工作，瑞银证券已聘请北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚律
所”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）律师。
可证》，具备从事法律业务资格。
法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构完成该项目的法律尽职调查工作，
对本次发行中的重要法律问题进行专项研究并提出意见或建议等。该项目聘请
保荐机构律师的费用由双方协商确定，并由保荐机构以自有资金支付给保荐机
构律师。
除上述事项外，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构不存在其他直接或
间接有偿聘请与本次发行有关的第三方的行为。上述第三方是为保荐机构提供
本次发行过程中所需的服务，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管
理委员会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
（二）发行人有偿聘请各类第三方机构及个人的相关情况核查
经保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人在本次发行中除聘
请瑞银证券有限责任公司、北京市中伦律师事务所、安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所
（特殊普通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公司等依法需要聘请的证券
服务机构，及聘请尚普咨询集团有限公司出具募集资金投资项目可行性研究报
告、聘请江苏宝海环境服务有限公司出具环境保护核查报告、聘请境外律师对
境外主体出具境外法律意见和聘请深圳市瑞林投资咨询有限公司为发行人提供
财经公关顾问服务之外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请与本次发行有
关的第三方的行为。经核查，上述第三方皆是为发行人提供本次发行过程中所
需的服务，由发行人以自有资金支付，聘请行为合法合规，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证
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券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
（三）核查结论
综上，经保荐机构核查，麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次
公开发行股票并上市业务中，截至本发行保荐书出具之日，除聘请竞天公诚律
所外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请与本次发行有关的第三方的行
为，上述第三方是为保荐机构提供本次发行过程中所需的服务，聘请行为合法
合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的相关规定；
发行人在本次发行中除聘请瑞银证券有限责任公司、北京市中伦律师事务所、
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合
伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公
司等依法需要聘请的证券服务机构，及聘请尚普咨询集团有限公司出具募投项
目可行性研究报告、聘请江苏宝海环境服务有限公司出具环境保护核查报告、
聘请境外律师对境外主体出具境外法律意见和聘请深圳市瑞林投资咨询有限公
司为发行人提供财经公关顾问服务之外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘
请与本次发行有关的第三方的行为。经核查，上述第三方皆是为发行人提供本
次发行过程中所需的服务，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理
委员会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发
行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构已按照中国证监会、上交所的有关规定对发行人进行了辅导
及尽调核查，保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上
市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施；
（九）如因本机构为麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次公开
发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此
给投资者造成损失的，在该等事项经依法认定后，本机构将依法承担赔偿责任；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《首发注册办法》、《上市规则》及《保荐机构尽职调查工作准则》等有关规
定，项目组对发行人进行了必要的尽职调查，并经股票业务内核委员会审核了
本次发行的申请文件后，保荐机构认为：麦加芯彩符合《公司法》、《证券
法》、《首发注册办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的
首次公开发行股票并在上交所主板上市的条件，同意推荐麦加芯彩首次公开发
行股票并在上交所主板上市。
二、本次证券发行涉及的决策程序
发行人于 2022 年 7 月 18 日召开了第一届董事会第十六次会议，并于 2022
年 8 月 3 日召开了 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公
开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普
通股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民
币普通股股票并上市募集资金运用方案及使用可行性的议案》、《关于授权董
事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事项的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市三年内股价稳定计划预案的
议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后未来三年股东分
红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市摊薄
即期回报分析、采取填补措施和承诺的议案》等与发行人本次发行相关的议案。
后，发行人于 2023 年 2 月 20 日召开了第一届董事会第二十次会议，并于 2023
年 2 月 25 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了修改后的《关于
公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于授权董事会全权
办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事项的议案》、《关于公
司首次公开发行人民币普通股股票并上市适用的上市标准的议案》、《关于公
司作出相关承诺并提出相应约束措施的议案》等与发行人本次发行相关的议案。
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发行人上述股东大会已批准发行人本次发行的方案，并授权董事会及股东
大会授权人士决定及处理与本次发行有关的事项。
综上所述，发行人本次发行已经董事会、股东大会审议通过，履行了《公
司法》、《证券法》、发行人《公司章程》、中国证监会及上交所规定的内部
决策程序。
三、发行人是否符合相关法律、法规规定的发行条件
根据《证券法》、《首发注册办法》等法律法规的规定，保荐机构本着行
业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神，对麦加芯彩的基本情况、发行
条件、募集资金投向及可行性等方面进行了尽职调查，保荐机构的具体意见说
明如下：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，选
举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、技术总监、董事会秘书
等高级管理人员，根据保荐机构的核查，发行人设立以来，股东大会、董事会、
监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有
效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。发行人具备健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定。
具的《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司审计报告》（安永华明
（2023）审字第 61763891_B01 号）（以下简称“《审计报告》”），发行人
财务状况良好，报告期内连续盈利。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项规定。
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
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款第（五）项规定。
（二）发行人本次发行符合《首发注册办法》规定的相关条件
保荐机构查阅了发行人设立至今相关的营业执照、公司章程、发起人协议、
创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、
股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、
相关董事会和股东大会决议，董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议
文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作
细则等文件，对主要董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并取得了董事、
监事及高级管理人员填写的调查表。核查结论如下：
发行人的前身麦加有限成立于 2002 年 5 月 23 日。2020 年 12 月 29 日，麦
加有限整体变更设立为麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司。发行人系
依法发起设立，按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，业绩可以连
续计算，持续经营时间已在三年以上。
发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责。
经核查，保荐机构认为：发行人符合《首发注册办法》第十条相关规定。
保荐机构对经审计的财务报告和经审核的内部控制审核报告以及其他相关
财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要业务指标变
动、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比
分析；查阅了报告期内重大购销合同、应收应付款项相关资料、存货及构成情
况、固定资产及构成情况、长期待摊费用及构成情况、在建工程及构成情况、
主要银行借款资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，就发行
人财务会计问题，保荐机构与发行人财务人员和审计师进行了充分沟通。核查
结论如下：
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发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
经核查，保荐机构认为：发行人符合《首发注册办法》第十一条相关规定。
保荐机构查阅了行业相关法规和产业政策、行业分析报告、同行业上市公
司公开披露信息等行业资料；查阅了商标、专利等无形资产以及主要生产经营
设备等主要财产的权属凭证资料，通过网络搜索的方式调查了商标权、专利权
等的权利期限和法律纠纷情况，调查了金额较大、期限较长的其他应收款、其
他应付款产生的原因及交易记录、资金流向等；查阅了发行人组织结构资料、
下属公司工商登记和财务资料，了解了发行人的生产、采购和销售记录；实地
考察其产、供、销系统及其运行情况，查阅了关联交易方的基本资料，计算了
发行人关联采购额和关联销售额的占比情况；查阅了发行人员工名册及劳动合
同，取得了员工社保相关费用缴纳凭证等文件，取得了高管人员的调查表，并
与部分高管人员进行了访谈；查阅了发行人财务会计制度、银行开户资料、纳
税资料，了解了其财务部门设置情况，并与财务人员和审计机构进行了沟通；
实地调查了发行人办公场所，查阅了发行人的公司章程、股东大会、董事会、
监事会的议事规则、组织结构图，了解了发行人的机构设置及其运行情况；查
阅了发行人最近三年的工商登记资料、控股股东的法律意见书、商业登记文件
以及发行人关于董事及高级管理人员任免等的历次股东会/股东大会、董事会决
议。核查结论如下：
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
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存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人股份权属清晰，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标
等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项。
经核查，保荐机构认为：发行人符合《首发注册办法》第十二条相关规定。
保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》、所属行业相关法律法规
和国家产业政策、现行有效的《营业执照》、业务经营所需的资质许可、政府
主管部门出具的证明及发行人的声明和承诺，访谈了发行人的高级管理人员，
实地查看了发行人的生产经营场所；取得了发行人及控股股东、实际控制人的
合规证明和无犯罪记录证明；查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的无犯
罪记录证明或境外律师出具的法律意见书、任职资格文件，中国证监会、证券
交易所相关公告文件，并取得上述人员的相关书面声明。核查结论如下：
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
经核查，保荐机构认为：发行人符合《首发注册办法》第十三条相关规定。
综上所述，保荐机构认为麦加芯彩符合《证券法》、《首发注册办法》等
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法律法规关于首次公开发行 A 股股票的发行条件。
四、发行人利润分配政策和未来分红规划的合规情况
经核查，保荐机构认为，发行人利润分配的决策机制符合中国证监会、上
交所有关规定，《公司章程》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息
披露完善，本次发行后实行的股利分配政策着眼于发行人的长远和可持续发展，
注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
五、对发行人股东中是否存在私募投资基金及是否履行登记备
案程序的核查意见
保荐机构参照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
（以下简称“《私募监管暂行办法》”）及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》（以下简称“《登记和备案办法》”）等相关法律法规中
关于私募基金管理人登记与私募基金备案的相关规定，核查了发行人各股东的
公司章程、商业登记文件、股权结构等情况，取得了各股东出具的调查问卷及
声明承诺，并查询了中国证券投资基金业协会网站，核查发行人各股东基本信
息及其是否属于私募投资基金。
截至本发行保荐书出具之日，发行人共有 7 名股东，其中 1 名境外企业股
东、1 名合伙企业股东、5 名自然人股东，均以其股东自有资金出资，不存在以
非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于
《证券投资基金法》、《私募监管暂行办法》及《登记和备案办法》等法律法
规规定的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金登
记备案程序。
六、关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策
程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况
进行了核查，核查手段包括审阅相关董事会、股东大会议案，获取相关主体出
具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、发行人董事、监事及高级
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管理人员等责任主体已就股份锁定、持股意向和减持意向、避免同业竞争、减
少和规范关联交易、稳定股价、招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏、股东信息披露、摊薄即期回报及相关填补措施等事
项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行
了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
七、关于发行人本次发行摊薄即期回报的核查意见
保荐机构对发行人本次发行摊薄即期回报的情况、填补即期回报的措施以
及相关主体的承诺事项进行了核查，认为发行人已结合自身经营情况，基于客
观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理分析。同时，考虑到本次发行的不可
预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已根据自身特点制订了切实
可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关
于保护中小投资者合法权益的精神。
八、发行人存在的主要风险
（一）行业与客户集中度较高的风险
发行人下游客户主要集中于风电叶片制造、集装箱制造领域，报告期各期
发行人风电涂料收入、集装箱涂料收入占比合计均在 95%以上，发行人下游客
户行业集中度较高。报告期内，发行人向前五大客户的销售收入占营业收入的
比例分别为 63.62%、80.86%和 67.14%，下游行业的集中度较高导致发行人的
客户集中度也较高。
发行人下游的风电叶片制造行业集中度相对较高，经过自 2010 年以来的行
业整合，中国风力发电机叶片行业参与者数量由高峰期的近 100 家降低到 30 家
以内，行业集中度大幅提高，竞争格局趋于稳定。发行人风电涂料业务客户主
要包括中材科技、中复连众、时代新材、艾郎科技、中国船舶集团有限公司
（下属公司为双瑞风电）等头部风电叶片制造厂商以及头部风电整机制造厂商
明阳智能。
相比风电叶片制造行业，发行人下游集装箱制造行业的市场集中度更高，
以大型企业为主。发行人集装箱涂料客户占比情况与下游客户的市场格局相匹
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配。发行人集装箱涂料业务客户主要包含了中集集团、中远海运、新华昌集团、
富华机械、胜狮货柜 5 家头部集装箱制造厂商。根据中国涂料工业年鉴统计的
因此，发行人存在下游行业与客户集中度较高的风险，未来如果主要客户
因下游行业或经营状况发生重大不利变化、发展战略或经营计划发生调整等原
因而减少或取消对发行人产品的采购，或者出现激烈竞争导致主要客户流失，
则将对发行人的持续成长和盈利能力产生较大不利影响。
（二）宏观经济与下游行业波动风险
发行人是国内风电叶片、集装箱领域领先的涂料供应商；同时，发行人的
涂料产品也广泛应用于桥梁、钢结构等领域。报告期内，发行人的主营业务收
入及其占比情况如下：
单位：万元
产品种类
金额 比例 金额 比例 金额 比例
风电涂料 40,066.39 28.91% 34,216.79 17.20% 52,121.09 55.64%
集装箱涂料 94,018.50 67.83% 162,986.01 81.93% 39,745.18 42.43%
其他工业涂料 4,521.34 3.26% 1,720.77 0.87% 1,802.72 1.92%
合计 138,606.23 100.00% 198,923.57 100.00% 93,668.99 100.00%
报告期内，发行人的收入主要来自于风电叶片、集装箱领域。由于涂料无
法作为单独的产品终端使用，因此涂料行业下游应用领域的景气程度将会影响
涂料行业的市场空间与细分市场结构。
发行人风电涂料目前主要应用于风电叶片涂装，并已开始进行风电塔筒涂
料业务的开拓。风能凭借其资源总量丰富、环保、度电成本持续降低等突出的
优势，目前已成为开发和应用最为广泛的可再生能源之一，正逐渐从补充性能
源向替代性能源持续转变，是实现“碳达峰”、“碳中和”目标的主要实现路
径之一。尽管风电行业长期发展趋势良好，但仍存在短期波动。风电涂料需求
主要来源于新增风电设备，因此若宏观经济发生不利波动、未来风电发展速度
不及预期或相关风电支持政策出现变化甚至暂停，都会导致新增风电装机容量
下降，进而导致风电涂料行业景气度下降，对发行人未来业务规模带来不利影
响。
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发行人集装箱涂料主要用于集装箱内、外层的防腐保护。集装箱涂料的市
场规模主要取决于下游集装箱新造量及存量集装箱的维护更新需求，而以上需
求与全球及中国的海运市场景气情况息息相关，同时全球经济的增长和衰退、
国际贸易的繁荣与萎缩也会带来集装箱涂料行业的市场波动，从而影响发行人
相关业务。2022 年度，受公共卫生事件、地缘政治局势紧张、海外通胀高企和
欧美大幅加息等因素的影响，全球经济、贸易放缓，海运集装箱需求从历史高
位出现回落，集装箱制造市场逐渐摆脱偶发性因素影响回归周期性波动，市场
箱价与集装箱制造量均有下行，由此对发行人的收入和业绩带来一定影响。
综上所述，虽然发行人的客户主要为大型风电叶片制造商以及龙头船运集
装箱制造商等，但若宏观经济出现较大波动或宏观经济政策存在重大调整，或
出现其他偶发性短期扰动因素，发行人下游的风电行业、集装箱制造行业等行
业受到不利影响，将会给发行人带来包括但不限于销售下降、回款放缓、业绩
下滑等风险。
（三）毛利率下滑和经营业绩下滑的风险
发行人所处的涂料行业受到宏观政策、下游需求、原材料价格等因素影响
较大。发行人产品目前主要应用于风电及集装箱领域，业务发展与下游行业发
展状况及景气程度密切相关。
报 告 期 内 ， 发 行 人 主 营 业 务 的 综 合 毛 利 率 分 别 为 39.50% 、 31.53% 和
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 17,100.52 万元、
缓、风电行业补贴退坡等因素的影响，发行人综合毛利率在报告期内有所下降。
发行人 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 23,871.13
万元，相比 2021 年有所下降；受集装箱行业阶段性调整影响，公司期后集装箱
涂料业务收入同比下降，公司存在 2023 年经营业绩继续低于 2022 年经营业绩
的风险。
若未来宏观经济状况发生较大不利变化、下游风电与集装箱制造行业出现
较大波动、市场竞争加剧、发行人产品销售价格下降、原材料采购价格大幅上
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涨，发行人将面临综合毛利率下滑、经营业绩下滑的风险。报告期内，集装箱
涂料收入占主营业务收入的比例分别为 42.43%、81.93%和 67.83%；集装箱涂
料毛利占主营业务毛利的比例分别为 20.64%、80.71%和 61.87%，集装箱涂料
业务占发行人的收入与毛利的比重较高。集装箱行业与全球贸易水平相关度较
高。如果受到黑天鹅事件、地缘政治冲突、逆全球化趋势等不利影响，导致全
球贸易出现下滑，将会给集装箱行业带来不利影响，发行人集装箱涂料业务存
在下滑风险。如果未来集装箱市场恢复不及预期，或者风电市场增速未达预期，
不排除发行人业绩存在较大幅度下降的风险。
此外，若发行人未能持续提高自身技术水平、有效控制成本费用、不断拓
展客户、开发新产品、保持差异化竞争优势，也可能对发行人业绩造成负面影
响。
（四）主要原材料价格波动的风险
发行人主要原材料包括树脂、颜填料、固化剂用树脂、助剂和溶剂等，直
接材料成本占主营业务成本比例在 90%左右。其中，树脂、固化剂用树脂、助
剂、溶剂等属于石油化工产业链下游产品，其价格走势与原油价格走势具有一
定相关性，同时每种原材料受其供求关系、竞争结构等影响，价格曲线有所不
同。
报告期内，发行人的原材料价格受原油价格大幅震荡和市场供求关系影响，
波动幅度较大，且未来变动存在不确定性。对于集装箱涂料，发行人每月会跟
踪新造集装箱价格的波动情况、原材料价格，综合考虑市场上同类产品报价、
行业整体利润水平等因素对集装箱涂料定价区间进行动态调整，与主要客户协
商谈判确定销售价格；对于风电涂料，发行人主要根据产品结构、竞争格局、
供需情况初步确定销售价格区间，通过招投标或商业谈判方式与主要风电涂料
客户签署年度框架协议，在协议有效期内产品售价通常保持不变。
如果将来主要原材料价格持续上涨，而发行人不能合理安排采购、控制原
材料成本，发行人将会面临成本上升的风险；如果发行人不能及时调整产品价
格、维持产品价格议价能力以消化成本的增加，将面临毛利率下降及业绩下滑
的风险。
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（五）票据兑付风险
报告期各期末，发行人应收票据及应收款项融资合计金额分别为 17,108.98
万元、51,060.53 万元和 22,664.46 万元，占流动资产的比例分别为 19.45%、
期内发行人收到的承兑汇票规模较大。
报告期各期末，发行人应收票据中商业承兑汇票余额分别为 8,216.34 万元、
票，如果发行人不能合理控制应收商业承兑票据规模，或者下游客户、票据承
兑人经营情况发生不利变化，将会使发行人面临票据无法兑付形成坏账损失的
风险。
（六）寄售模式下存货管理风险
报告期内，发行人通过寄售模式实现的销售收入分别为 57,236.78 万元、
为 3,711.71 万元、4,696.83 万元与 3,610.78 万元，主要为存放于客户寄售仓的
存货。在寄售模式下，发行人根据客户需求将货物发往客户指定的仓库，客户
会根据其生产计划领用项目现场的寄售涂料，在涂装环节完成后，按照实际使
用量与发行人结算。根据合同约定及行业惯例，客户对于寄售仓内的货物承担
保管职责，但若双方对保管责任的界定不一致或者遇不可抗力导致的风险，发
行人寄售模式下的存货面临灭失或减值风险。
九、对麦加芯彩发展前景的评价
麦加芯彩是一家致力于研发、生产和销售高性能多品类涂料产品的高新技
术企业，经过二十年来不断的积累和探索，发行人已成为国内风电叶片、集装
箱领域领先的涂料供应商。同时，发行人的涂料产品也广泛应用于桥梁、钢结
构等领域。
目前发行人产品主要属于工业涂料下的风电涂料、集装箱涂料、以及包括
桥梁与钢结构涂料在内的其他工业涂料。2020 年至 2022 年，发行人风电涂料
的主营业务收入占比分别为 55.64%、17.20%及 28.91%；集装箱涂料的主营业
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务收入占比分别为 42.43%、81.93%及 67.83%；其他工业涂料收入占比分别为
（一）发行人所在的行业具有良好的发展前景
根据 Fortune Business Insight 统计数据，2021 年全球涂料市场规模为
球涂料市场规模预计将增长到 2,350.60 亿美元，2022 年至 2029 年的年均复合
增长率为 5.0%，呈现稳定增长趋势。
数据来源：Fortune Business Insight
从行业技术发展趋势来看，随着监管法规的不断升级和客户对可持续及环
境友好型产品要求的不断提高，涂料产品将朝着高环保、高性能的方向发展，
环保型涂料已经成为了行业未来发展的必然趋势。
国内涂料市场发展迅速，根据中国涂料工业协会 2022 年发布的《中国涂料
行业 2021 年经济运行情况分析及 2022 年发展趋势》，2021 年中国涂料总产量
相较于 2020 年 2,459 万吨增长 16%，达到 2,852 万吨。根据中国涂料工业协会
所作的《中国涂料行业 2022 年经济运行情况分析及 2023 年发展趋势分析》报
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告，2022 年，中国涂料全行业企业总产量约为 3,488 万吨。2011 年到 2022 年，
中国涂料产量从 1,080 万吨增长到 3,488 万吨，增长 222.96%，年化增长率达到
从竞争格局的演变来看，随着产品质量和服务水平的不断提高，加之本土
化优势，近年来国内企业进步明显，企业营收占比逐年上升，国际企业营收占
比逐年下降，涂料市场的国产化替代趋势愈发明显。
数据来源：涂界
（1）风电涂料市场情况
气候变化是人类面临的重大挑战。限制全球气温上升，削减碳排放已成为
全球共识。2020 年，习近平总书记在第七十五届联合国大会上提出我国二氧化
碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和；2021 年，
《中共中央国务院关于准确贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》发
布，“双碳”目标正式被提升至国家战略层面，全面绿色低碳转型成为社会经
济发展的主旋律。涂料作为“工业的外衣”，是国民经济和国防工业重要的配
套工程材料。在“双碳”目标的推动下，加快发展水性涂料等环保产品成为重
要行业趋势。
风电叶片是使风力发电机风轮旋转并产生气动力的重要零部件，直接影响
风能的转换效率和年发电量，是风力发电机的核心部件之一。为实现风电叶片
在恶劣的环境下长期、稳定运转，需要在叶片上涂装防护涂层，使得叶片具备
优良的耐候、耐磨、防雨蚀等性能。
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发行人风电涂料目前主要应用于风电叶片涂装，并已开始进行风电塔筒涂
料业务的开拓。风电涂料的市场规模主要取决于下游风电整机设备新增装机量
及风电设备修补存量。随着风电的成本优势逐渐凸显，预计未来全球风电占总
能源比重将逐步升高。
根据 GWEC 数据，全球风电装机总量不断提升，2010 年至 2022 年，全球
风电总装机容量从 198GW 达到了 906GW，总增幅达到 357.58%，年化增长率
达到 13.51%。根据 GWEC 预测，2023 年到 2027 年之间，全球预计将新增
数据来源：GWEC
根据 GWEC 数据，2021 年全球新增风电装机量达到 93GW，与 2020 年相
比基本持平，陆上风电市场的新装机容量达到 72.50GW，其中中国新增陆上风
电装机容量占比达到 42.34%；2021 年全球海上风电新装机容量则达到了
占比 78%，海上风电为 19GW，占比 22%。2022 年全球新增风电装机容量达到
了 69GW，受中国新增装机容量不达预期影响，相较于 2021 年全球新增装机容
量有所下降。
中国风电装机总量发展迅速，且在全球风电中的占比不断提高，目前已成
为全球风电装机量最多的国家。随着风电经济性的进一步提升和风电并网消纳
问题的逐步解决，加上政府政策的强力支持，我国风电产业保持稳定增长态势。
根据 GWEC 数据显示，2010 年到 2021 年，中国风电装机总量由 44.73GW 增长
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到 338.31GW，增长 656.34%，年化增长率达到 20.19%，发展非常迅速，高于
全球同期增速。2021 年，中国风电总装机容量创新高，全国新增容量 47.57GW，
总装机容量同比增长 16.4%。根据国家能源局统计数据，由于受公共卫生事件
影响，部分机组未能按原计划时间装机，2022 年全国新增装机容量为 36.96GW，
较 2021 年的 47.57GW 有所下降，推迟的机组预计将会于 2023 年完成装机。
数据来源：GWEC、国家能源局
由于风电行业的装机采购方为大型电力公司，因此风电装机的中标量对未
来增长有预示意义，从风电整机厂中标、叶片及整机生产交付、到最终完成装
机并网存在一定的周期。根据山西证券的研究报告，2022 年国内新增风电项目
的中标量达到了 103GW，较 2021 年同比增长 90.66%，招标量的高增长，将带
来上游风电市场容量的扩张。根据 GWEC《全球风能报告 2023》预测数据，在
大的风电市场地位。
受益于碳达峰、碳中和成为全球共识，中国和全球风电装机容量的迅速提
高，未来新增风电设备涂装需求与维护需求将保持良好发展态势。“双碳”目
标对我国电力结构优化转型提出了新的要求，对于中国来说，新能源在“双碳”
目标实现过程中起到核心支撑的引领作用，风电等新能源的占比将得到提升。
随着陆上风电与海上风电分别从 2021 年、2022 年取消国家补贴，未来行业成
长性将代替周期性，成为主要特征。同时陆上风电和海上风电的平价化，将进
一步推动电价市场化机制。
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（2）集装箱涂料市场情况
集装箱运输被称之为二十世纪的“运输革命”，也被称之为二十世纪运输
行业的伟大发明之一。自上世纪 30 年代问世以来，集装箱运输得到空前发展，
也极大促进了国际贸易往来。由于集装箱在运输过程中往复经历从陆地到海洋
的全过程，既要起到保护货物的作用同时又需要易于区分辨认，因此集装箱涂
料需要具备耐腐蚀、耐色变、耐风化、耐磨、耐划伤、耐冲击等性能。发行人
集装箱涂料主要应用于集装箱内、外层的防腐保护。集装箱涂料的市场规模主
要取决于下游集装箱新造量及存量集装箱的维护更新需求，而以上需求与全球
及中国的海运市场景气情况息息相关。
从需求端来看，目前全球范围内已建立以集装箱为基础的物流系统，集装
箱的使用带来了生产力的大幅提高。全球海运集装箱运力不断增长，为造箱市
场持续带来新的需求。集装箱的使用促进了全球贸易的快速扩张，全球贸易的
迅速发展也进一步提升对集装箱的需求，全球出口贸易总额与集装箱需求量存
在较高相关性。全球海运贸易水平与全球 GDP 相关度较高，根据国际货币基金
组织 2023 年 4 月份最新预测，2023 年全球 GDP 增速预计将达到 2.8%，而
量将达到 121 亿吨，2024 年将达到 125 亿吨，预计增速将分别达到 1.6%及
从产量端来看，集装箱制造行业集中度较高，全球行业内的企业主要分布
在国内，包括中集集团、中远海运、新华昌集团、胜狮货柜及富华机械等。自
集装箱产量情况较为平稳。2021 年中国集装箱产量大幅增长，根据国家统计局
数据，2021 年中国集装箱产量达到 23,057.60 万立方米，相较 2020 年增长
低，全球可用集装箱出现结构性及地域性短缺，导致需求量显著上升。预计未
来我国集装箱产量和价格将回到 2021 年以前的平稳发展模式。2022 年，中国
集装箱产量为 14,758.00 万立方米，较 2021 年下降 36.00%，但是相较于 2020
年及之前产量仍处于高位。
由于中国集装箱产量占据全球 90%以上份额，因此与全球出口贸易总额具
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有高度相关性。未来全球贸易水平的发展将为集装箱制造业奠定基础。2016 年
至 2022 年中国集装箱产量及全球出口贸易总额情况如下所示：
数据来源：国家统计局、WTO
未来随着全球经济体量和居民生活水平的不断提高，全球及中国主要港口
的吞吐量以及随之带来的集装箱新造与更新需求预计将保持稳定增长，下游应
用的扩张亦将会利好集装箱涂料行业。全球集装箱贸易量与全球 GDP 具有较高
的相关性，未来的经济恢复将进一步拉动集装箱的需求，从而带来集装箱涂料
行业市场规模的不断提升。
从集装箱涂料种类看，“十三五”期间，集装箱涂料行业正在大力倡导水
性化，除普通干货箱预处理环节、特种箱外，全部使用水性涂料。自 2020 年，
冷藏箱用涂料的环境友好化方向已确定为水性化，各造箱集团开始水性化生产
线改造，中国冷藏箱涂料水性化进程会全面展开，涂料产品在集装箱领域的应
用进一步向绿色化、环保化的方向发展。
（3）桥梁与钢结构市场情况
发行人所生产的其他工业涂料主要应用在桥梁与钢结构领域。
由于终年暴露在户外环境中，桥梁会受到自身混凝土中性化、环境侵蚀、
酸雨腐蚀以及冻融作用、微生物腐蚀、汽车尾气污染等多种因素的潜在影响。
因此，必需采取一系列合理的防腐维护措施，如涂装保护、阴极保护、耐腐蚀
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钢筋应用等，才可以保证桥梁达到所期的设计寿命。而在这些措施中，防护涂
料的作用正日益受到重视。
随着我国桥梁建设的发展，我国桥梁涂料的产量一直保持上升的趋势。桥
梁涂料主要应用于新建的铁路、公路、跨海大桥的初次涂装或维修涂装，主要
基材为钢结构和混凝土。目前中国铁路桥梁均采用钢结构，而近年来公路桥梁
以及市政建设中的地铁轻轨、立交桥、高架桥等采用钢结构已成为发展趋势。
尤其在北京、上海、天津、重庆、各大省会城市及经济发达的中型城市，钢材
消耗量会明显增加。根据中研普华产业研究院的统计数据，2021 年中国桥梁钢
结构产量为 918 万吨，较 2020 年的 866 万吨增长 6.00%，预计在 2025 年中国
桥梁钢结构产量将达到 1,159 万吨，较 2021 年的 918 万吨年复合增长率将达到
数据来源：中研普华产业研究院
随着中国基础建设的进一步投入，预期未来桥梁与钢结构市场将保持稳定
增长，随之而来的细分行业涂料需求也将保持良好的增长趋势。
综上所述，发行人所在的涂料及其细分行业具备良好的市场前景。
（二）发行人的竞争优势
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的专利权共 72 项，其中
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书
发明专利共计 8 项，实用新型专利共计 63 项，外观设计专利共计 1 项。麦加芯
彩致力于提供环保型高性能涂料，一直重视自主研发，大力发展研发团队，获
得多项专利。发行人于自 2012 年起连续被上海市政府评为高新技术企业，并于
的称号，发行人的核心技术和创新能力得到了行业内及涉及领域内主要客户的
广泛认可。麦加芯彩始终以科技创新为主线，重点开发高等级水性环保产品，
致力于低碳环保、防腐蚀、抗冲击、耐雨蚀和抗结冰等产品的研发和应用，目
前麦加芯彩拥有面积达 2,000 平方米的技术研发中心，配置有包括气相色谱仪、
原子吸收光谱仪和超高速雨蚀机等高端科研设备超过 100 台。截至 2022 年 12
月末，公司科研人员数量达到 84 人，占员工总数的比例达到 24.07%。同时，
发行人与国内多所 211 院校建立了产学研合作，并与境外多所科研机构保持定
期的技术交流。
发行人自 2010 年开始研究叶片前缘防护材料，是国内较早重点开展风电叶
片前缘防护研究的企业，发行人的雨蚀实验室于 2016 年 11 月投入运行，历经
多年的专注研究，发行人的风电叶片前缘防护产品性能已处于行业领先，并开
始进入各大海上风电厂商海上挂机测试阶段。集装箱涂料方面，麦加芯彩水性
涂料的各项性能指标优于行业标准，在推出后迅速取得了客户认可，帮助发行
人集装箱涂料市场占有率逐年提升。
涂料行业的下游应用于众多领域，每个应用领域的市场空间、增长速度、
波动性、竞争态势、周期性不同，因此不同应用领域的涂料企业需求驱动力和
业绩表现也迥然不同。在工业防腐涂料领域中，由于风电叶片涂料以及集装箱
涂料相比于普通工业重防腐涂料而言，面对风沙、雨蚀、海雾等更为恶劣的自
然环境，因此对涂料的防护及技术要求也相对更高。
发行人选择具有较高技术含量的风电叶片涂料与集装箱涂料作为重点发展
的涂料领域，可以更好地与众多其他涂料企业进行差异化竞争。上述领域对技
术和涂料供应质量稳定性的要求较高，因此行业认可的难度较大、周期较长，
具有较高的进入壁垒，细分领域内竞争对手相对集中。
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发行人防腐涂料目前主要应用于风电叶片与船运集装箱市场，发行人与中
材科技、中复连众、双瑞风电、明阳智能、时代新材、艾郎科技、重通成飞等
风电设备制造商以及中集集团、胜狮货柜、新华昌集团、中远海运、富华机械、
广东现代集装箱等船运集装箱制造商等主要客户建立了长期稳定的合作关系。
同时，在风电叶片、集装箱制造行业，进入终端客户的供应商名录是产品
进入相关制造商的前置条件，发行人在风电、集装箱领域已获得了主流终端客
户群体的认可，亦构建了发行人在竞争中脱颖而出的客户资源优势。发行人进
入了包括金风科技、远景能源、中国海装、上海电气、哈电风能、运达股份、
明阳智能、中国中车、三一重能、东方电气、国电联合动力等风电整机厂，以
及 Maersk、CMA CGM、COSCO、OOCL、Hapag-Lloyd、Evergreen、HMM、
Yang Ming、ZIM、Wan Hai、PIL 等全球头部集装箱航运公司，Textainer、
Seaco、CAI、SeaCube、BlueSky、GCI、Touax 等全球头部集装箱租赁公司的认
可供应商名录，得以被指定为相关制造商的涂料供应商。
因此，发行人拥有一批稳定、优质的客户资源，具有较为明显的客户资源
优势。
发行人所处的涂料细分应用领域具有较高的准入门槛，体现在技术、供应
体系打造、客户与品牌构建等方面，而这些竞争门槛均依赖核心管理团队对行
业的深入理解。发行人董事长黄雁夷女士在涂料行业内有近三十年的管理经验，
与发行人主要客户建立了长期稳固的信任关系，她凭借丰富的经验引导发行人
的战略定位、产品研发、生产管理等环节。此外，发行人其他核心管理团队大
部分在涂料行业内拥有十年以上的经验，且人员组成稳定，有利于发行人战略
和愿景的连续实施。
麦加芯彩自成立以来，持续深耕风电、集装箱涂料等重点涂料细分领域，
逐渐形成并打造了从研发到生产、销售的核心管理团队，管理团队丰富的行业、
技术及管理经验及创新精神是麦加芯彩行业地位不断提升的重要保障。
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（1）行业前沿的环保产品技术优势
发行人自 2010 年即开始大力研究开发环保涂料，在环保领域具有先发优势，
并于 2016 年开始建设南通生产基地，迅速扩充水性涂料产能。随着 2016 年中
国集装箱行业协会通过《中国集装箱行业 VOCs 治理行业自律公约》及 2017 年
对水性涂料的强制使用，发行人的水性集装箱涂料成功获得市场认可，客户基
础不断夯实，行业排名持续提高，市场占有率稳步提升，竞争优势不断强化。
发行人已成为全球四大集装箱涂料供应商之一。发行人在 2016 年推出了环保类
水性风电叶片涂料产品，目前在风电叶片涂料领域已经处于国内领先地位。
发行人的涂料产品一直向着水性化、环境友好化的趋势迈进，而环保的产
品特色也带来了发行人业绩和行业地位的不断提升，成为发行人的核心竞争力
之一。截至报告期末，发行人已开发出多项水性涂料产品，代表性的水性涂料
产品包括：集装箱涂料中的水性环氧富锌底漆、水性丙烯酸面漆、水性环氧中
间漆、水性环氧内面漆以及风电涂料中的水性聚氨酯面漆和抗结冰水性聚氨酯
面漆。此外，发行人还针对水性涂料、粉末涂料等环保型产品做了较大量的研
发投入和技术储备，以进一步增强发行人持续竞争力和盈利能力。
（2）全链条把控的产品质量优势
发行人严格按照《产品质量法》的有关规定和 ISO9001 质量管理体系的要
求执行，并细化制定了针对性的管理制度和作业指导文件，对质量检验标准、
不合格品的监审、成品质量管理、产品质量异常反应及处理、产品质量确认、
质量管理教育培训、产品质量异常分析及改善等方面进行了规定，确保相关作
业操作的合理性及合规性，保障发行人产品的质量水平。
此外，发行人建立了完善的生产控制系统及辅助系统来保证生产效率及生
产质量。在生产环节控制方面，发行人采用行业内先进的 PLC 控制系统进行生
产，生产工艺的主要环节均由 PLC 控制，确保产品品质并有效提高生产效率。
在生产设备方面，发行人采用业内较为先进的生产设备和全自动包装线，荧光
分析仪、色谱仪、RCA 耐磨仪等，保证原材料、半成品、成品的微观精准分析
与检测，确保产品质量稳定并有效提高产品产出率。
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发行人在管理、生产、检测等方面对质量的控制为发行人构建了产品质量
方面的优势。
（3）发行人产品屡屡应用于高难度项目
发行人风电叶片涂料产品成功应用到了金风科技与三峡集团合作研发的
GWH252-16MW 海上风电机组，该机组的产品是截至 2022 年 11 月全球最大单
机容量、全球最大叶轮直径和单位兆瓦最轻的风电整机。同时发行人产品也成
功应用到了华能集团世界首台 2.7 兆瓦双风轮风电机组整机。以上高难度项目
的成功实施，得益于发行人于风电领域技术创新和产品质量的持续深耕，也成
为发行人未来在行业竞争中脱颖而出的核心竞争优势。
与国内细分领域上市公司或主要竞争对手相比，发行人在综合销售规模与
资产规模水平相当的前提下，在风电叶片涂料与集装箱涂料领域形成了包括油
性风力发电机叶片涂层配套体系、水性风力发电机叶片涂层配套体系、风力发
电机叶片前缘防护涂层、水性集装箱防护涂料配套体系等自主核心技术，构建
了自身的细分领域竞争优势。
同时，由于涂料的下游应用领域较广，不同下游行业之间具有不同的周期
特点，因此涂料企业的稳健发展，需要依靠合理的业务布局。如果仅仅涉足某
一单一下游细分涂料领域，企业将面临较大经营风险。发行人业务目前主要布
局于新能源、远洋运输与大基建三个领域，三个业务互为补充，将提高发行人
业绩的稳定性及抗风险能力。
综上所述，发行人具有良好的发展前景。
十、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状
况信息的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日
后 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况 信 息 披 露 指 引 (2020 年 修 订 ) 》 （ 证 监 会 公 告
[2020]43 号）的要求，保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状
况进行了核查。
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经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日后，公司的整体经营环境未
发生重大变化，公司经营状况正常，公司的主营业务及主要产品、主要经营模
式、主要原材料采购价格和主要产品销售价格、主要客户及供应商的构成、税
收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于麦加芯彩新材料科技（上海）
股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗勇 年 月
日
宫乾 年 月
日
项目协办人：
顾承宗 年 月
日
内核负责人：
李爱妍 年 月
日
保荐业务部门负责人：
孙利军 年 月
日
保荐业务负责人：
刘文成 年 月
日
法定代表人、总经理：
陈安 年 月
日
董事长：
钱于军 年 月
日
瑞银证券有限责任公司（公章） 年 月
日
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瑞银证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
本人，陈安，瑞银证券有限责任公司法定代表人，在此授权本公司投资银行
部罗勇和宫乾担任麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A
股股票项目的保荐代表人，负责麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首
次公开发行 A 股股票项目，及股票发行上市后对麦加芯彩新材料科技（上海）
股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效
期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责麦加芯彩新材料科技（上海）
股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
瑞银证券有限责任公司法定代表人：
陈 安
被授权人：
罗勇
宫乾
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
已审财务报表
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
页 次
一、 审计报告 1 - 6
二、 已审财务报表
合并资产负债表 7 - 9
合并利润表 10 - 11
合并股东权益变动表 12 - 15
合并现金流量表 16 - 17
公司资产负债表 18 - 20
公司利润表 21 - 22
公司股东权益变动表 23 - 26
公司现金流量表 27 - 28
财务报表附注 29 - 194
补充资料
审计报告
安永华明（2023）审字第61763891_B02号
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司的财务报表，包括2020年
债表，2020年度、2021年度、2022年度及截至2023年6月30日止6个月期间的合并及
公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司的财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了麦加芯彩新材料科技（上海）股
份有限公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年6月30日
的合并及公司财务状况以及2020年度、2021年度、2022年度及截至2023年6月30日止
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会
计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国
注册会计师职业道德守则，我们独立于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司，
并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当
的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对2020年度、2021年度、2022年度
及截至2023年6月30日止6个月期间财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以
对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。
审计报告（续）
安永华明（2023）审字第61763891_B02号
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
三、关键审计事项（续）
我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，
包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估
的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下
述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。
关键审计事项： 该事项在审计中是如何应对：
存货可变现净值
截止 至 2023年 6月 30日、 2022年 12月 31日 、 我们的审计程序包括：
值 为 人 民 币 97,576,519.51 元 、 人 民 币 提的流程以及管理层的关键内部控制，并
人 民 币 114,249,190.86 元 ， 占 集 团 总 资 产 的 会计准则的相关规定，会计政策变更是否
民币9,588,285.86元、9,854,796.34元、人民币 否于各会计期间得到一贯执行；
旧或者损毁的存货项目，并在存在此类存
集团的存货主要包括水性涂料、油性涂料、无
货项目时，将相关存货清单与管理层编制
溶剂涂料及固化剂等原材料、产成品等。集团
的存货跌价准备计算表进行比较核对；
按成本与可变现净值孰低计量存货，按存货成
本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准
货库龄表的准确性；
备。
存货账面价值较高，存货跌价准备计提是否充 算表中使用的价格核对至产成品的最近销
分对财务报表影响较为重大。集团依据销售预 售价格，将计算表中使用的单位成本与期
测储备一定的库存，当国内外宏观经济波动及 末存货清单中的单位成本进行比较，并重
客户因市场变化不能如期消耗库存时，可能造 新计算存货的可变现净值，检查管理层计
成存货呆滞并产生减值风险。由于集团在确定 算的准确性；
存货跌价准备金额时需要运用重大会计估计和 5）我们检查与存货跌价准备相关的信息
判断，且影响金额重大，因此我们将存货跌价 是否已在财务报表中做出恰当列报和披
准备作为关键审计事项。 露。
审计报告（续）
安永华明（2023）审字第61763891_B02号
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
三、关键审计事项（续）
关键审计事项： 该事项在审计中是如何应对：
应收账款及应收票据坏账准备
截止至2023年6月30日、2022年12月31日、 我们就应收账款及应收票据坏账准备的审
收账款净值为人民币541,478,333.69元、人民 1）了解并评估集团自审批客户信用期至定
币435,284,064.76元、人民币717,591,226.86 期审阅客户应收账款及应收票据坏账准备
元、人民币450,134,697.52元，占集团总资产 计提的流程以及管理层的关键内部控制；
的44%、35%、41%、44%，应收账款坏账准 2）检查管理层制定的相关会计政策是否符
备 余 额 为 人 民 币 34,496,567.05 元 、 人 民 币 合企业会计准则的相关规定，会计政策变
人民币27,199,057.07元。集团应收票据净值 政策是否于各会计期间得到一贯执行；
为 人 民 币 183,459,553.98 元 、 人 民 币 3）抽样检查应收账款及应收票据坏账准备
元、人民币134,361,825.52元，占集团总资产 应收账款及应收票据进行单独评估，并执
的15%、16%、22%、13%，应收票据坏账准 行独立函证程序；
备 余 额 为 人 民 币 3,544,559.36 元 、 人 民 币 4）我们取得管理层账龄分析表、坏账准备
民币2,270,796.93元。 分的准确性，并根据应收账款及应收票据
的账龄迁徙情况以及按照年末相关经济政
集团的客户主要包括集装箱工厂和风电叶片工 策、宏观经济指标、行业风险等因素确定
厂，集团管理层在确定应收账款及应收票据预 的前瞻信息重新计算了年末应收账款及应
计可回收性时需要考虑所有合理且有依据的信 收票据坏账准备，与集团年末账面计提的
息，包括历史信用损失经验，并考虑前瞻性信 坏账准备进行比对；
息结合当前状况以及未来经济情况的预测，通 5）我们检查与应收账款及应收票据信用减
过违约风险敞口和整个存续期信用损失率，以 值损失相关的信息是否已在财务报表中做
单项或组合的方式对预期信用损失或坏账准备 出恰当列报和披露。
进行估计。由于集团在确定应收账款及应收票
据预计可回收金额时需要运用重大会计估计和
判断，且影响金额重大，因此将应收账款及应
收票据坏账准备确定为关键审计事项。
审计报告（续）
安永华明（2023）审字第61763891_B02号
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四、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设
计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错
报。
在编制财务报表时，管理层负责评估麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除
非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合
理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证
按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误
导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出
的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同
时，我们也执行以下工作：
（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审
计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意
见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于
内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由
于错误导致的重大错报的风险。
（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部
控制的有效性发表意见。
（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
审计报告（续）
安永华明（2023）审字第61763891_B02号
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五、注册会计师对财务报表审计的责任（续）
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同
时，我们也执行以下工作：（续）
（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证
据，就可能导致对麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司持续经营能
力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们
得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报
表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非
无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来
的事项或情况可能导致麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司不能持
续经营。
（5） 评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是
否公允反映相关交易和事项。
（6） 就麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司中实体或业务活动的财务信
息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指
导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包
括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟
通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如
适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，
因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披
露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面
后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
审计报告（续）
安永华明（2023）审字第61763891_B02号
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（本页无正文）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：施 瑾
（项目合伙人）
中国注册会计师：郑 潇
中国 北京 2023 年 9 月 20 日
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合并资产负债表
合并BS
资产 附注五 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产
货币资金 1 118,193,846.29 250,880,878.21 166,580,649.31 101,469,931.01
交易性金融资产 2 - - 5,600,000.00 -
应收票据 3 183,459,553.98 199,160,863.48 377,164,129.59 134,361,825.52
应收款项融资 4 93,068,407.41 27,483,744.77 133,441,169.16 36,727,979.74
应收账款 5 541,478,333.69 435,284,064.76 717,591,226.86 450,134,697.52
预付款项 6 934,242.18 1,839,869.56 3,501,681.21 5,030,768.68
其他应收款 7 1,219,433.00 1,105,183.00 1,023,445.30 10,524,991.69
存货 8 97,576,519.51 123,843,271.52 151,786,821.96 114,249,190.86
其他流动资产 9 18,379,033.38 15,889,569.37 17,119,640.95 27,040,513.89
流动资产合计 1,054,309,369.44 1,055,487,444.67 1,573,808,764.34 879,539,898.91
非流动资产
固定资产 10 97,372,647.99 101,138,890.56 93,394,915.02 100,053,109.20
在建工程 11 12,602,699.50 6,333,549.08 1,002,581.13 -
使用权资产 12 2,592,493.56 2,851,742.94 10,182,283.22 -
无形资产 13 40,885,416.45 41,497,605.27 42,581,590.45 22,973,595.67
长期待摊费用 14 2,776,339.11 3,221,395.17 133,007.55 266,015.35
递延所得税资产 15 12,376,628.72 13,276,041.36 16,341,207.21 9,438,899.99
其他非流动资产 16 3,476,833.09 2,592,275.73 9,267,634.86 4,708,664.46
非流动资产合计 172,083,058.42 170,911,500.11 172,903,219.44 137,440,284.67
资产总计 1,226,392,427.86 1,226,398,944.78 1,746,711,983.78 1,016,980,183.58
本财务报表由以下人士签署：
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
合并资产负债表（续）
负债和股东权益 附注五 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动负债
短期借款 17 56,062,042.33 84,151,249.09 435,649,822.65 228,388,481.73
应付票据 18 200,312,865.72 282,454,361.47 359,847,964.96 121,118,319.56
应付账款 19 122,331,760.77 129,495,601.97 247,292,168.18 182,879,659.40
合同负债 20 7,925,960.04 1,382,743.68 4,489,096.13 163,432.49
应付职工薪酬 21 15,820,405.39 25,280,107.07 29,488,986.87 21,593,525.78
应交税费 22 18,814,626.95 7,005,787.06 45,367,590.81 51,661,548.29
其他应付款 23 34,785,873.07 42,445,496.15 61,652,628.19 112,563,667.02
一年内到期的非
流动负债 24 1,651,309.20 4,135,296.42 47,936,756.97 1,217,874.95
其他流动负债 25 1,030,374.81 179,756.68 583,582.50 21,246.22
流动负债合计 458,735,218.28 576,530,399.59 1,232,308,597.26 719,607,755.44
非流动负债
长期借款 26 4,901,681.68 5,001,270.83 - 39,500,000.00
租赁负债 27 2,347,443.48 2,300,843.75 2,775,573.71 -
长期应付款 28 - 258,158.89 3,918,325.34 5,000,000.00
非流动负债合计 7,249,125.16 7,560,273.47 6,693,899.05 44,500,000.00
负债合计 465,984,343.44 584,090,673.06 1,239,002,496.31 764,107,755.44
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合并资产负债表（续）
负债和股东权益（续） 附注五 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
股东权益
实收资本/股本 29 81,000,000.00 81,000,000.00 81,000,000.00 81,000,000.00
资本公积 30 113,357,104.98 109,545,793.94 98,694,863.25 89,219,175.15
其他综合收益 31 (476,967.51) (160,000.00) (1,128,957.95) (291,755.93)
专项储备 32 6,978,209.12 5,625,861.36 847,959.53 264,104.26
盈余公积 33 40,500,000.00 40,500,000.00 40,500,000.00 6,962,791.71
未分配利润 34 519,049,737.83 405,796,616.42 287,795,622.64 75,718,112.95
股东权益合计 760,408,084.42 642,308,271.72 507,709,487.47 252,872,428.14
负债和股东权益总计 1,226,392,427.86 1,226,398,944.78 1,746,711,983.78 1,016,980,183.58
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合并利润表
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度 人民币元
合并PL
截至2023年6月30日
附注五 止6个月期间 2022年 2021年 2020年
营业收入 35 543,156,188.64 1,386,798,494.49 1,990,093,869.06 940,831,819.40
减：营业成本 35 344,859,797.93 946,789,794.44 1,361,956,948.92 567,279,920.38
税金及附加 36 4,175,617.59 8,311,580.54 10,566,803.85 8,324,409.71
销售费用 37 23,931,116.36 44,857,054.74 70,907,048.85 61,259,996.43
管理费用 38 19,037,925.89 49,118,412.84 51,570,615.37 35,171,032.05
研发费用 39 24,238,947.88 62,655,515.67 67,544,447.01 34,559,194.71
财务费用 40 47,195.58 12,173,924.83 23,337,793.85 13,434,860.18
其中：利息费用 1,166,857.22 12,696,698.38 24,342,915.42 13,037,509.31
利息收入 1,765,680.77 2,415,054.60 618,150.14 776,107.40
加：其他收益 41 15,624,064.97 29,004,486.63 10,184,210.97 6,708,061.52
投资收益 42 - 1,771,010.77 461,159.78 445,711.11
信用减值损失 43 (6,950,226.44) 19,726,617.02 (21,940,400.49) (12,052,197.81)
资产减值损失 44 (1,707,127.40) (6,719,567.79) (5,178,027.70) (2,842,494.72)
资产处置收益 45 - - 2,197,201.24 -
营业利润 133,832,298.54 306,674,758.06 389,934,355.01 213,061,486.04
加：营业外收入 46 31,310.74 46,839.80 67,926.70 309,383.38
减：营业外支出 47 225,222.02 1,911,291.58 7,307,666.53 4,302,740.34
利润总额 133,638,387.26 304,810,306.28 382,694,615.18 209,068,129.08
减：所得税费用 49 20,385,265.85 44,809,312.50 57,079,897.20 33,419,487.15
净利润 113,253,121.41 260,000,993.78 325,614,717.98 175,648,641.93
其中：同一控制下企
业合并中被
合并方合并
前净利润 - - - 1,986,608.18
按经营持续性分类
持续经营净利润 113,253,121.41 260,000,993.78 325,614,717.98 175,648,641.93
按所有权归属分类
归属于母公司股东的
净利润 113,253,121.41 260,000,993.78 325,614,717.98 175,648,641.93
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合并利润表（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度 人民币元
截至2023年6月30日
附注五 止6个月期间 2022年 2021年 2020年
其他综合收益的税后
净额 (316,967.51) 968,957.95 (837,202.02) 20,857.03
归属于母公司股东的其
他综合收益的
税后净额 (316,967.51) 968,957.95 (837,202.02) 20,857.03
将重分类进损益的其他
综合收益
应收款项融资公允价
值变动 (316,967.51) 968,957.95 (837,202.02) 20,857.03
综合收益总额 112,936,153.90 260,969,951.73 324,777,515.96 175,669,498.96
其中：
归属于母公司
股东的综合
收益总额 112,936,153.90 260,969,951.73 324,777,515.96 175,669,498.96
每股收益 50
基本每股收益 50 1.40 3.21 4.02 2.63
稀释每股收益 50 1.40 3.21 4.02 2.63
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合并股东权益变动表
截至2023年6月30日止六个月期间 人民币元
合并EM
截至2023年6月30日止六个月期间
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、 本期期初余额 81,000,000.00 109,545,793.94 (160,000.00) 5,625,861.36 40,500,000.00 405,796,616.42 642,308,271.72
二、 本年增减变动金额
（一） 综合收益总额 - - (316,967.51) - - 113,253,121.41 112,936,153.90
（二） 所有者投入和减少资本
（三） 利润分配
（四） 专项储备
三、 本期期末余额 81,000,000.00 113,357,104.98 (476,967.51) 6,978,209.12 40,500,000.00 519,049,737.83 760,408,084.42
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合并股东权益变动表（续）
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东/所有者权益合计
一、 本年年初余额 81,000,000.00 98,694,863.25 (1,128,957.95) 847,959.53 40,500,000.00 287,795,622.64 507,709,487.47
二、 本年增减变动金额
（一） 综合收益总额 - - 968,957.95 - - 260,000,993.78 260,969,951.73
（二） 所有者投入和减少资本
（三） 利润分配
（四） 专项储备
三、 本年年末余额 81,000,000.00 109,545,793.94 (160,000.00) 5,625,861.36 40,500,000.00 405,796,616.42 642,308,271.72
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合并股东权益变动表（续）
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东/所有者权益合计
一、 本年年初余额 81,000,000.00 89,219,175.15 (291,755.93) 264,104.26 6,962,791.71 75,718,112.95 252,872,428.14
二、 本年增减变动金额
（一） 综合收益总额 - - (837,202.02) - - 325,614,717.98 324,777,515.96
（二） 所有者投入和减少资本
（三） 利润分配
（四） 专项储备
三、 本年年末余额 81,000,000.00 98,694,863.25 (1,128,957.95) 847,959.53 40,500,000.00 287,795,622.64 507,709,487.47
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合并股东权益变动表（续）
实收资本/股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东/所有者权益合计
一、 上年年末余额 22,955,031.64 7,200,129.64 (312,612.96) - 13,107,820.46 22,230,959.41 65,181,328.19
加： 同一控制下企业合并 - 205,737,612.32 - - - 693,095.39 206,430,707.71
二、 本年年初余额 22,955,031.64 212,937,741.96 (312,612.96) - 13,107,820.46 22,924,054.80 271,612,035.90
三、 本年增减变动金额
（一） 综合收益总额 - - 20,857.03 - - 175,648,641.93 175,669,498.96
（二） 所有者投入和减少资本
（三） 利润分配
（四） 所有者权益内部结转
（五） 专项储备
四、 本年年末余额 81,000,000.00 89,219,175.15 (291,755.93) 264,104.26 6,962,791.71 75,718,112.95 252,872,428.14
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合并现金流量表
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度 人民币元
合并CFS
截至2023年6月30日止
附注五 6个月期间 2022年 2021年 2020年
一、经营活动（使用）/产生的
现金流量
销售商品、提供劳务收到的
现金 256,856,053.93 1,298,273,489.85 841,225,138.87 541,697,311.04
收到的税费返还 - - 8,816,336.50 -
收到其他与经营活动有关的
现金 51 17,420,520.49 31,466,381.03 13,859,945.72 8,721,645.60
经营活动现金流入小计 274,276,574.42 1,329,739,870.88 863,901,421.09 550,418,956.64
购买商品、接受劳务支付的
现金 220,913,829.54 674,527,140.22 907,027,629.57 347,321,569.32
支付给职工以及为职工支付
的现金 56,595,855.56 117,566,585.69 110,891,622.79 66,504,346.99
支付的各项税费 39,020,036.14 142,183,623.59 159,263,587.82 61,268,679.12
支付其他与经营活动有关的
现金 51 57,610,203.05 112,457,209.50 118,124,432.05 87,204,231.25
经营活动现金流出小计 374,139,924.29 1,046,734,559.00 1,295,307,272.23 562,298,826.68
经营活动（使用）/产生的
现金流量净额 52 (99,863,349.87) 283,005,311.88 (431,405,851.14) (11,879,870.04)
二、投资活动使用的现金流量
收回投资所收到的现金 - 5,600,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 - 1,771,010.77 1,220,555.09 -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现
金净额 - - 2,767,551.40 -
收到其他与投资活动有关的
现金 51 - - 19,512,398.30 4,686,592.12
投资活动现金流入小计 - 7,371,010.77 23,500,504.79 4,686,592.12
购建固定资产、无形资产和
其他 11,005,594.61 16,062,173.09 39,509,893.21 10,341,153.01
投资支付的现金 - - 5,600,000.00 -
支付其他与投资活动有关的
现金 51 - - 13,800,000.00 819,587.16
投资活动现金流出小计 11,005,594.61 16,062,173.09 58,909,893.21 11,160,740.17
投资活动使用的现金流量净
额 (11,005,594.61) (8,691,162.32) (35,409,388.42) (6,474,148.05)
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合并现金流量表（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度 人民币元
截至2023年6月30日止
附注五 6个月期间 2022年 2021年 2020年
三、筹资活动（使用）/产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - - 7,500,000.00
取得借款收到的现金 25,369,874.18 429,374,137.44 915,114,305.99 395,802,018.74
收到其他与筹资活动有关的现金 51 - 49,802,233.22 19,567,416.65 1,272,415.22
筹资活动现金流入小计 25,369,874.18 479,176,370.66 934,681,722.64 404,574,433.96
偿还债务支付的现金 40,100,000.00 452,947,982.01 238,000,000.00 189,494,441.50
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金 1,345,440.22 149,908,913.70 135,775,703.75 14,175,545.55
支付其他与筹资活动有关的现金 51 19,142,524.09 16,095,491.68 85,740,753.67 159,700,991.90
筹资活动现金流出小计 60,587,964.31 618,952,387.39 459,516,457.42 363,370,978.95
筹资活动（使用）/产生的现金流量
净额 (35,218,090.13) (139,776,016.73) 475,165,265.22 41,203,455.01
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (1,533.55) (435,670.71) (99,766.16) 33,412.04
五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 (146,088,568.16) 134,102,462.12 8,250,259.50 22,882,848.96
加：期/年初现金及现金等价物余额 202,870,760.24 68,768,298.12 60,518,038.62 37,635,189.66
六、期/年末现金及现金等价物余额 52 56,782,192.08 202,870,760.24 68,768,298.12 60,518,038.62
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资产负债表
BS
附注
资产 十五 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产
货币资金 63,422,772.08 200,347,189.80 130,643,663.90 77,649,593.01
交易性金融资产 - - 5,600,000.00 -
应收票据 184,884,910.72 186,608,016.39 377,164,129.59 134,361,825.52
应收款项融资 83,791,103.24 21,878,195.32 133,441,169.15 36,674,127.41
应收账款 1 513,061,011.88 437,861,871.96 729,270,375.87 661,863,389.65
预付款项 924,242.18 1,164,835.27 2,359,775.23 3,527,232.98
其他应收款 2 90,174,002.39 81,105,183.00 81,019,645.30 47,300,666.62
存货 35,576,601.18 49,316,460.56 94,903,844.26 47,614,298.52
其他流动资产 9,066,042.66 6,502,582.28 - -
流动资产合计 980,900,686.33 984,784,334.58 1,554,402,603.30 1,008,991,133.71
非流动资产
长期股权投资 3 237,117,315.89 231,217,315.89 230,217,315.89 208,417,315.89
固定资产 13,533,919.87 14,874,383.90 12,683,714.82 12,972,834.48
在建工程 8,014,232.00 5,072,329.40 150,000.00 -
使用权资产 2,592,493.56 2,851,742.94 6,038,001.61 -
无形资产 4,102,100.93 4,177,156.73 4,327,268.33 4,143,864.50
长期待摊费用 2,776,339.11 3,221,395.17 133,007.55 266,015.35
递延所得税资产 8,861,109.23 8,686,498.86 11,141,249.61 6,969,358.81
其他非流动资产 25,606.54 460,567.54 3,867,710.61 1,904,325.31
非流动资产合计 277,023,117.13 270,561,390.43 268,558,268.42 234,673,714.34
资产总计 1,257,923,803.46 1,255,345,725.01 1,822,960,871.72 1,243,664,848.05
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资产负债表（续）
负债和股东权益 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动负债
短期借款 36,062,042.33 52,871,162.00 269,079,153.88 107,702,112.24
应付票据 82,039,153.27 128,162,654.94 400,470,880.62 101,446,116.78
应付账款 352,870,829.04 389,372,301.66 514,444,984.18 643,284,491.52
合同负债 8,397,658.15 584,430.36 4,960,794.24 163,432.49
应付职工薪酬 12,343,100.88 20,904,787.20 24,309,830.77 18,690,195.52
应交税费 14,406,277.02 3,835,512.57 39,825,945.30 48,569,335.64
其他应付款 24,268,684.47 32,186,688.87 48,361,324.42 92,779,529.17
一年内到期的非流
动负债 495,847.86 474,729.97 455,103.46 492,548.83
其他流动负债 1,058,676.70 42,957.08 611,884.39 21,246.22
流动负债合计 531,942,269.72 628,435,224.65 1,302,519,901.26 1,013,149,008.41
非流动负债
长期借款 4,901,681.68 5,001,270.83 - -
租赁负债 2,347,443.48 2,300,843.75 2,775,573.71 -
非流动负债合计 7,249,125.16 7,302,114.58 2,775,573.71 -
负债合计 539,191,394.88 635,737,339.23 1,305,295,474.97 1,013,149,008.41
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资产负债表（续）
负债和股东权益（续） 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
股东权益
实收资本/股本 81,000,000.00 81,000,000.00 81,000,000.00 81,000,000.00
资本公积 116,036,808.55 112,225,497.51 101,374,566.82 91,898,878.72
其他综合收益 (423,849.73) (150,000.00) (1,128,957.96) (291,244.77)
专项储备 1,815,052.70 1,318,721.97 797,959.53 264,104.26
盈余公积 40,500,000.00 40,500,000.00 40,500,000.00 6,962,791.71
未分配利润 479,804,397.06 384,714,166.30 295,121,828.36 50,681,309.72
股东权益合计 718,732,408.58 619,608,385.78 517,665,396.75 230,515,839.64
负债和股东权益总计 1,257,923,803.46 1,255,345,725.01 1,822,960,871.72 1,243,664,848.05
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利润表
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度 人民币元
PL
PL
附注 截至2023年6月30日
十五 止六个月期间 2022年 2021年 2020年
营业收入 4 492,012,169.61 1,352,336,978.80 2,030,690,451.11 1,001,522,384.51
减：营业成本 4 324,959,812.19 978,761,458.36 1,500,523,804.71 686,694,281.51
税金及附加 2,689,838.49 5,017,620.93 8,149,173.43 5,888,341.92
销售费用 23,931,116.36 44,857,054.74 70,907,048.85 61,097,175.68
管理费用 14,337,651.48 37,670,680.97 36,452,178.39 23,187,690.12
研发费用 24,238,947.88 62,655,515.67 67,544,447.01 34,559,194.71
财务费用 (123,762.29) 7,640,266.14 11,208,690.85 6,141,053.88
其中：利息费用 976,377.69 9,064,755.00 12,926,975.31 3,954,342.05
利息收入 1,204,093.66 1,958,654.35 307,503.61 593,470.83
加：其他收益 15,483,630.27 28,296,892.66 9,846,488.98 6,524,432.52
投资收益 5 - 1,771,010.77 80,454,523.78 445,711.11
信用减值损失 (7,297,346.99) 23,188,805.15 (21,939,501.71) (12,201,365.53 )
资产减值损失 (791,430.78) (1,674,851.16) (965,212.87) (1,505,486.60 )
资产处置收益 - - 2,204,974.14 -
营业利润 109,373,418.00 267,316,239.41 405,506,380.19 177,217,938.19
加：营业外收入 - 21,526.72 2,818.85 276,835.67
减：营业外支出 90,000.00 1,396,489.78 6,997,393.89 4,036,311.01
利润总额 109,283,418.00 265,941,276.35 398,511,805.15 173,458,462.85
减：所得税费用 14,193,187.24 34,348,938.41 40,534,078.22 24,043,441.40
净利润 95,090,230.76 231,592,337.94 357,977,726.93 149,415,021.45
按持续经营性分类
持续经营净利润 95,090,230.76 231,592,337.94 357,977,726.93 149,415,021.45
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利润表（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度 人民币元
截至2023年6月30日
止六个月期间 2022年 2021年 2020年
其他综合收益的税后
净额 (273,849.73) 978,957.96 (837,713.19) 21,368.19
将重分类进损益的
其他综合收益
应收款项融资公允
价值变动 (273,849.73) 978,957.96 (837,713.19) 21,368.19
综合收益总额 94,816,381.03 232,571,295.90 357,140,013.74 149,436,389.64
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股东权益变动表
截至2023年6月30日止6个月期间 人民币元
EM
截至2023年6月30日止6个月期间
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、 本期期初余额 81,000,000.00 112,225,497.51 (150,000.00) 1,318,721.97 40,500,000.00 384,714,166.30 619,608,385.78
二、 本期增减变动金额
（一） 综合收益总额 - - (273,849.73) - - 95,090,230.76 94,816,381.03
（二） 股东投入和减少资本
（三） 利润分配
（四） 专项储备
三、 本期期末余额 81,000,000.00 116,036,808.55 (423,849.73) 1,815,052.70 40,500,000.00 479,804,397.06 718,732,408.58
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股东权益变动表（续）
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、 本年年初余额 81,000,000.00 101,374,566.82 (1,128,957.96) 797,959.53 40,500,000.00 295,121,828.36 517,665,396.75
二、 本年增减变动金额
（一） 综合收益总额 - - 978,957.96 - - 231,592,337.94 232,571,295.90
（二） 股东投入和减少资本
(三） 利润分配
(四） 专项储备
三、 本年年末余额 81,000,000.00 112,225,497.51 (150,000.00) 1,318,721.97 40,500,000.00 384,714,166.30 619,608,385.78
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股东权益变动表（续）
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、 本年年初余额 81,000,000.00 91,898,878.72 (291,244.77) 264,104.26 6,962,791.71 50,681,309.72 230,515,839.64
二、 本年增减变动金额
（一） 综合收益总额 - - (837,713.19) - - 357,977,726.93 357,140,013.74
（二） 股东投入和减少资本
(三） 利润分配
(四） 专项储备
三、 本年年末余额 81,000,000.00 101,374,566.82 (1,128,957.96) 797,959.53 40,500,000.00 295,121,828.36 517,665,396.75
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股东权益变动表（续）
实收资本/股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、 本年年初余额 22,955,031.64 7,200,129.64 (312,612.96) - 13,107,820.46 24,120,872.05 67,071,240.83
二、 本年增减变动金额
（一） 综合收益总额 - - 21,368.19 - - 149,415,021.45 149,436,389.64
（二） 股东投入和减少资本
(三） 利润分配
(四） 股东权益内部结转
(五） 专项储备
三、 本年年末余额 81,000,000.00 91,898,878.72 (291,244.77) 264,104.26 6,962,791.71 50,681,309.72 230,515,839.64
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现金流量表
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度 人民币元
CFS
截至2023年6月30日
止六个月期间 2022年 2021年 2020年
一、经营活动(使用)/产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 233,016,136.94 1,241,210,201.03 896,182,266.75 497,843,284.56
收到的税费返还 - - 8,816,336.50 -
收到其他与经营活动有关的现金 16,687,723.93 30,191,536.02 13,426,664.53 7,127,206.92
经营活动现金流入小计 249,703,860.87 1,271,401,737.05 918,425,267.78 504,970,491.48
购买商品、接受劳务支付的现金 233,053,940.91 753,113,845.64 708,020,782.76 300,323,313.49
支付给职工以及为职工支付的现金 51,688,285.28 95,393,595.90 94,445,072.27 49,518,839.42
支付的各项税费 29,467,084.52 115,166,934.50 133,865,767.01 39,498,081.55
支付其他与经营活动有关的现金 45,059,889.48 80,847,180.09 89,109,311.98 83,898,545.85
经营活动现金流出小计 359,269,200.19 1,044,521,556.13 1,025,440,934.02 473,238,780.31
经营活动(使用)/产生的现金流量净
额 (109,565,339.32) 226,880,180.92 (107,015,666.24) 31,731,711.17
二、投资活动使用的现金流量
收回投资所收到的现金 - 5,600,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 - 1,771,010.77 1,220,555.09 -
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额 - - 2,742,857.13 -
收到其他与投资活动有关的现金 - - 18,692,811.14 4,686,592.12
投资活动现金流入小计 - 7,371,010.77 22,656,223.36 4,686,592.12
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 3,061,715.58 7,923,454.30 9,725,867.02 2,487,066.84
投资支付的现金 5,900,000.00 1,000,000.00 27,400,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额 - - - 153,558,572.38
支付其他与投资活动有关的现金 - - 13,800,000.00 -
投资活动现金流出小计 8,961,715.58 8,923,454.30 50,925,867.02 156,045,639.22
投资活动使用的现金流量净额 (8,961,715.58) (1,552,443.53) (28,269,643.66) (151,359,047.10)
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现金流量表（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度 人民币元
截至2023年6月30日
止六个月期间 2022年 2021年 2020年
三、筹资活动（使用）/产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - - 7,500,000.00
取得借款收到的现金 25,369,874.18 306,968,720.10 509,455,535.18 204,265,524.52
收到其他与筹资活动有关的现金 5,365,774.87 49,864,864.90 - 12,972,754.54
筹资活动现金流入小计 30,735,649.05 356,833,585.00 509,455,535.18 224,738,279.06
偿还债务支付的现金 40,100,000.00 313,221,176.13 169,500,000.00 72,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金 1,154,960.69 148,227,730.68 132,008,926.02 7,491,085.22
支付其他与筹资活动有关的现金 2,510,742.76 605,000.00 74,367,844.91 3,420,019.64
筹资活动现金流出小计 43,765,703.45 462,053,906.81 375,876,770.93 83,411,104.86
筹资活动（使用）/产生的现金流量
净额 (13,030,054.40) (105,220,321.81) 133,578,764.25 141,327,174.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响 (1,533.55) (539,024.78) (98,547.46) (3,717.59)
五、现金及现金等价物净（减少）/增加
额 (131,558,642.85) 119,568,390.80 (1,805,093.11) 21,696,120.68
加：期/年初现金及现金等价物余额 175,307,466.21 55,739,075.41 57,544,168.52 35,848,047.84
六、期/年末现金及现金等价物余额 43,748,823.36 175,307,466.21 55,739,075.41 57,544,168.52
本财务报表由以下人士签署：
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度 人民币元
一、 基本情况
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司的前身是于2002年5月23日成立的上海麦加涂料有
限公司（以下简称“麦加有限”），是一家在中华人民共和国上海市注册的有限责任公司。
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“麦加芯彩”，“公司”或“本公
司”），换发了统一社会信用代码为913100007385256042的营业执照，注册资本为人民币
照》。麦加有限系由上海劲达化工有限公司与侨立有限公司成立的沪港合资企业，成立时的
投资总额为美元20万元，注册资本为美元14万元。其中，上海劲达化工有限公司货币出资美
元3.92万元，持股比例为28%；侨立有限公司货币出资美元10.08万元，持股比例为72%。
有限公司转股的批复》（嘉府审外批[2003]636号），同意上海劲达化工有限公司将持有麦加
有限14%的股权（对应注册资本美元1.96万元）作价人民币16.2万元转让给上海麦可特涂料有
限公司；侨立有限公司将持有麦加有限20%的股权（对应注册资本美元2.8万元）作价美元2.8
万元转让给G.M.MEGASPA。
有限公司增资的批复》（嘉府审外批[2004]270号），同意麦加有限的注册资本由美元14万元
增至美元114.2万元，新增注册资本由麦加有限以2003年度未分配的利润人民币828.65万元
（折合美元100.20万元）投入。2004年7月8日，上海市工商行政管理局核准麦加有限的增资
工商变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。
府关于同意上海麦加涂料有限公司转股等事宜的批复》，同意G.M.MEGASPA将其拥有的麦加有
限8%的股权（对应注册资本美元9.136万元）作价美元9.136万元转让给黄雁雄；上海麦可特
涂料有限公司将其拥有的麦加有限2%的股权对应注册资本美元2.284万元）作价美元2.284万
元转让给黄雁雄。
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
一、 基本情况（续）
有限公司转股的批复》（嘉府审外批[2007]220号），同意上海劲达化工有限公司将持有麦加
有限14%的股权（对应注册资本美元15.988万元）作价美元15.988万元转让给崇和企业有限公
司；侨立有限公司将持有麦加有限36.4%的股权（对应注册资本美元41.569万元）作价美元
万元转让给华明投资有限公司。
有限公司增资的批复》（嘉府审外批[2009]29号），同意麦加有限注册资本由美元114.20万
元增至美元312.00万元。新增美元197.80万元注册资本由投资各方按原出资比例以麦加有限
工商局核准本次增资工商变更登记，并向麦加有限换发了《企业法人营业执照》。
有限公司转股及变更注册地址的批复》（嘉府审外批[2011]177号），同意G.M.MEGA SPA将持
有麦加有限3%的股权（对应注册资本美元9.36万元）作价美元23.35万元转让给上海一旭贸易
有限公司。2011年5月30日，上海市工商局核准本次股权转让的工商变更登记。
有限公司转股的批复》（嘉府审外批[2012]143号），同意上海一旭贸易有限公司将其持有麦
加有限3%的股权（对应注册资本美元9.36万元）作价人民币190万元转让给上海麦可特涂料有
限公司。2012年10月31日，上海市工商局核准本次股权转让工商变更登记。
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
一、 基本情况（续）
有限公司转股的批复》（嘉府审外批[2014]503号），同意崇和企业将其持有麦加有限的
加有限的15.6%的股权（对应注册资本美元48.672万元）作价美元21,840.00元、上海麦可特
涂料有限公司将其持有麦加有限的15%的股权（对应注册资本美元 46.80万元）作价美元
价美元12,600.00元、黄雁雄将其持有麦加有限的10%的股权（对应注册资本美元31.20万元）
作价美元14,000.00元转让给麦加涂料实业有限公司。2014年11月7日，上海市工商局核准本
次股权转让工商变更登记。本次股权转让后麦加涂料实业有限公司（“麦加实业”）（2018
年12月7日，名称变更为“壹信实业有限公司”，以下简称“壹信实业”）成为麦加有限唯一
股东。
壹信实业以麦加涂料（南通）有限公司（ 以下简称“南通麦加 ”）25%股权（作价美元
对增资价格的确定系依据南通麦加截至2019年10月31日止账面净资产评估值并按25%股权比例
折算而定，南通麦加净资产评估价值为人民币21,100.00万元，按中国人民银行公告的2019年
天资产评估有限公司出具了《上海麦加涂料有限公司拟股权收购涉及的麦加涂料（南通）有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第1001号）。2020年4月10
日，上海市市场监督管理局核准本次增资的工商变更登记。
应注册资本美元31.56万元）作价人民币1元转让给刘正伟，将其持有麦加有限3%的股权（对
应注册资本美元31.56万元）作价人民币1元转让给张华勇，将其持有麦加有限3%的股权（对
应注册资本美元31.56万元）作价人民币1元转让给张士学，将其持有麦加有限5%的股权（对
应注册资本美元52.60万元）作价人民币1元转让给仇大波。同日，壹信实业与刘正伟、张华
勇、张士学、仇大波签署《关于上海麦加涂料有限公司的股权转让协议》约定上述股权转让
事项。2020年7月28日，上海市市场监督管理局核准本次股权转让的工商变更登记。
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
一、 基本情况（续）
由上海麦旭企业管理合伙企业（有限合伙）（“上海麦旭”）以人民币750万元的价格按实际
出资日汇率认缴公司新增注册资本美元43.8333万元，超出部分计入资本公积。2020年8月17
日，上海市市场监督管理局核准本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，麦加有限的股
权结构如下：
股东 出资比例（%）
壹信实业 82.56
仇大波 4.80
刘正伟 2.88
张华勇 2.88
张士学 2.88
上海麦旭 4.00
合计 100.00
司。同日，麦加有限的全体股东签署了《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司（筹）
发起人协议》，约定麦加有限全体股东共同作为发起人，将麦加有限整体变更为股份有限公
司；以麦加有限截至2020年9月30日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产人民
币170,993,223.21元（审计报告编号：大华审字[2020]0013664号），按照2.111：1折股，折
合为麦加芯彩的股份总额8,100.00万股，由各发起人按照其各自在麦加有限的出资比例持有
相应数额的股份，其余净资产余额计入麦加芯彩的资本公积。
股份有限公司（筹）验资报告》（大华验字[2020]000795号），经验证，截至2020年12月15
日，麦加芯彩（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币8,100万元，均系以
麦加有限截至2020年9月30日止的净资产折股投入，共计8,100万股，每股面值人民币1元，净
资产折合股本后的余额转为资本公积。
芯彩新材料科技（上海）股份有限公司。
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截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
一、 基本情况（续）
技（上海）股份有限公司之股份转让协议》，约定壹信实业将其持有发行人1.23%的股权（对
应注册资本100万元）转让给崔健民，转让价格为人民币1,000万元。本次变更完成后，发行
人的股本结构如下：
股东名称/姓名 出资比例（%）
壹信实业 81.33
仇大波 4.80
上海麦旭 4.00
刘正伟 2.88
张华勇 2.88
张士学 2.88
崔健民 1.23
合计 100.00
麦加芯彩及其下属子公司（以下简称“本集团”或“麦加集团”）致力于研发、生产和销售
高性能多品类涂料产品，经过二十年来不断的积累和探索，本集团已成为国内集装箱、风电
设备领域领先的涂料供应商。同时，本集团的涂料产品也广泛应用于钢结构、桥梁等领域。
本集团生产的防腐涂料按照分散介质划分，主要分为水性涂料及辅料、油性涂料及辅料和无
溶剂涂料及辅料。本集团生产的防腐涂料按照应用领域划分，分为集装箱涂料、风电涂料以
及其他工业涂料。本集团的实际控制人为黄雁夷和罗永键母子二人。
本财务报表业经本公司董事会于2023年9月15日决议批准报出。
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，报告期内变化情况参见附注六。
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财务报表附注（续）
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二、 财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计
准则、应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。
本财务报表以持续经营为基础列报。
编制本财务报表时，除部分金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则
按照相关规定计提相应的减值准备。
三、 重要会计政策及会计估计
本集团根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准
备的计提、存货计价方法、固定资产折旧、无形资产摊销、收入的确认和计量等。
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团及本公司于2020年12月31
日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年6月30日的合并及公司的财务状况以及2020年
度、2021年度、2022年度及截至2023年6月30日止6个月期间的合并及公司的经营成果和现金
流量。
本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民
币元为单位表示。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为
同一控制下企业合并。
合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商
誉)，按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的
净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积
中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的，以不早于合并方和被合并方同处于最终控制
方的控制下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并财务报表的比较报表，并将
合并而增加的净资产在比较报表中调整股东权益。
非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合
并。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价
值计量。
支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买
方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确
认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值（或发行
的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及
或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）及
购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对价的公
允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值
之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公
司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结
构化主体等)。
编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公司
之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额
的，其余额仍冲减少数股东权益。
对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期
初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视
同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。
如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本集团重新评估是
否控制被投资方。
现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团持有
的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货
币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按
照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项
目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币
非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的
性质计入当期损益或其他综合收益。
外币现金流量，采用现金流量发生即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，
在现金流量表中单独列报。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
金融工具的确认和终止确认
本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部
分），即从其账户和资产负债表内予以转销：
（1） 收取金融资产现金流量的权利届满；
（2） 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金
流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债
被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全
部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期
损益。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是
指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是
指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
金融资产分类和计量
本集团的金融资产于初始确认时根据本集团企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同
现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
于资产负债表日，本集团金融资产包括以摊余成本计量的金融资产及以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应
收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计
量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，
其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
金融资产的后续计量取决于其分类：
以摊余成本计量的债务工具投资
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务
模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流
量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认
利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产：本集团管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为
目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金
金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值
损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止
确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之
外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资
产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
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截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
三、 重要会计政策及会计估计（续）
金融负债分类和计量
本集团的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债。以摊余成本计量的金
融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
于资产负债表日，本集团金融负债仅包括以摊余成本计量的金融负债。
金融负债的后续计量取决于其分类：
以摊余成本计量的金融负债
对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
金融工具减值
本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值处理并确认损失准
备。
对于不含重大融资成分的应收款项，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的
预期信用损失金额计量损失准备。
除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初
始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集
团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率
计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶
段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和
实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当
于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收
入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认
后未显著增加。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
金融工具减值（续）
本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户的信用风险特
征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。
关于本集团对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义等披露参见附注八、
本集团计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确
定的无偏概率加权平均金额、货币时间价值，以及在资产负债表日无须付出不必要的额外成
本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信
息。
当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本集团直接减记该金
融资产的账面余额。
金融资产转移
本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资
产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处
理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对
该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认
有关负债。
通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保
金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，
将被要求偿还的最高金额。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
存货包括发出商品、在日常活动中持有以备出售的产成品或商品或提供劳务过程中耗用的材
料和物料等。
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采
用月末一次加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品
和包装物在使用时采用一次转销法进行摊销。
存货的盘存制度采用永续盘存制。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存
货跌价准备，计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金
额。计提存货跌价准备时，为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成
本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该
材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合
同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净
值以一般销售价格为基础计算。
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截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
三、 重要会计政策及会计估计（续）
长期股权投资包括对子公司的权益性投资。
长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下企业合并取得的长期
股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份
额作为初始投资成本；初始投资成本与合并对价账面价值之间差额，调整资本公积(不足冲减
的，冲减留存收益)；合并日之前的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接
处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润
分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，
处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。通过非同一
控制下企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本(通过多次交易分步实现
非同一控制下企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增
投资成本之和作为初始投资成本)，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发
行的权益性证券的公允价值之和；购买日之前持有的因采用权益法核算而确认的其他综合收
益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处
理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东
权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处
置后转换为金融工具的则全额结转；购买日之前持有的股权投资作为金融工具计入其他综合
收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时全部转入留存收益。除企业合并形成的长期股
权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，
以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初
始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核
算。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并
且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。
采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权投资
的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确
认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替
换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资
产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。
除使用提取的安全生产费及维简费形成的之外，固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类
固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 20年 0%-10% 4.5%-5%
机器设备 5-10年 0%-10% 9%-20%
运输设备 5年 0%-10% 18%-20%
办公设备 3-5年 0%-10% 18%-33.3%
装修 5-10年 0%-10% 9%-20%
固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的，适用不同折
旧率和折旧方法。
本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必
要时进行调整。
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定
可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产、无形资产或长期待摊费用。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费
用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才
能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
（1） 资产支出已经发生；
（2） 借款费用已经发生；
（3） 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开
始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本
化。之后发生的借款费用计入当期损益。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：
（1） 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金
额确定；
（2） 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所
占用一般借款的加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要
的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期
间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
在租赁期开始日，本集团将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，按照成
本进行初始计量。使用权资产成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前
支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；承租人发生的初始
直接费用；承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁
条款约定状态预计将发生的成本。本集团因租赁付款额变动重新计量租赁负债的，相应调整
使用权资产的账面价值。本集团后续采用年限平均法对使用权资产计提折旧。能够合理确定
租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合
理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命
两者孰短的期间内计提折旧。
无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确
认，并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够
可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来经
济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
各项无形资产的使用寿命如下：
使用寿命
土地使用权 50年
软件 3-10年
本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土
地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。
使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了，
对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
对除存货、合同资产及与合同成本有关的资产、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其
可收回金额，进行减值测试；对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚
未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金
额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以
资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金
额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下：
预计可使用期限
办公室装修 3年
租入资产改良支出 3年
研发用具 3年
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种
形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
本集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职
工薪酬。
短期薪酬
在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资
产成本。
离职后福利(设定提存计划)
本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，相应支出在发生时计入相关资产
成本或当期损益。
辞退福利
本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计
入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企
业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
在租赁期开始日，本集团将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价
值资产租赁除外。租赁付款额包括固定付款额及实质固定付款额扣除租赁激励后的金额、取
决于指数或比率的可变租赁付款额、根据担保余值预计应支付的款项，还包括购买选择权的
行权价格或行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是本集团合理确定将行使该选择权或租
赁期反映出本集团将行使终止租赁选择权。
在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率
的，采用承租人增量借款利率作为折现率。本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租
赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。未纳入
租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本
的除外。
租赁期开始日后，本集团确认利息时增加租赁负债的账面金额，支付租赁付款额时减少租赁
负债的账面金额。当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确
定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或
实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。
除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相关的义务
同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债：
（1） 该义务是本集团承担的现时义务；
（2） 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团；
（3） 该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事
项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值
进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对
该账面价值进行调整。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，
是指本集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后
立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待
期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，以对可行权权
益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用，相应增加资本公积。权益工具的公允价值参照市场法或收益法确定，参见附注十一。
对由于未满足非市场条件和/或服务期限条件而最终未能行权的股份支付，不确认成本或费
用。股份支付协议中规定了市场条件或非可行权条件的，无论是否满足市场条件或非可行权
条件，只要满足所有其他业绩条件和/或服务期限条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此
外，增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务
的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金
额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算
的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权
益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方
式，对所授予的替代权益工具进行处理。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得
相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部
的经济利益。
销售商品合同
本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让涂料商品及其他商品的履约义务。本集团
通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户取得相关商品控制权时确认收入，该时点通常
为合同约定的商品交付时点：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的
转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。具体销售确认原
则如下：
根据客户实际耗用作为控制权转移时点：本集团根据与客户签订的合同或订单的约定将产品
运至约定交货地点，寄存于客户仓库，在相关产品耗用前发生的毁损灭失的风险由本集团承
担；待相关产品被客户领用后，确认产品销售收入。
根据客户签收作为控制权转移时点：本集团根据与客户签订的合同或订单的约定将产品运至
约定交货地点或由买方自行提货，完成产品交付义务后，确认产品销售收入。
提供技术服务合同
本集团向客户提供技术服务，相关合同通常约定了由本集团提供研发服务为客户设计符合要
求的产品的履约义务，本集团在履约的过程中并未取得并消耗本集团履约所带来的经济利
益，不能控制本集团履约过程中在建的商品，且本集团在整个合同期间内无权就累计至今已
完成的履约部分收取款项。本集团将其作为在某一时点履行的履约义务，收入确认时点为客
户书面验收本集团研发成果。
可变对价
本集团部分与客户之间的合同存在销售返利的安排，形成可变对价。本集团按照期望值或最
有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确
定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
应付客户对价
对于应付客户对价，本集团将该应付客户对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或
承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，除非该应付对价是为了向客户取得其他
可明确区分商品或服务。
销售退回条款
对于附有销售退回条款的销售，本集团在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商
品而预期有权收取的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负
债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括
退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让
时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，本集团重新估计未
来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。
质保义务
根据合同约定、法律规定等，本集团为所销售的涂料商品提供质量保证。对于为向客户保证
所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本集团按照附注三、20进行会计处理。
合同变更
本集团与客户之间的发生合同变更时:
（1）如果合同变更增加了可明确区分的销售商品履约义务及合同价款，且新增合同价款反
映了新增销售商品单独售价的，本集团将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理;
（2）如果合同变更不属于上述第(1)种情形，且在合同变更日已转让的商品与未转让的商
品之间可明确区分的，本集团将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更
部分合并为新合同进行会计处理;
（3）如果合同变更不属于上述第(1)种情形，且在合同变更日已转让的商品与未转让的商
品之间不可明确区分，本集团将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此
产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
本集团根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。
本集团将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。
合同资产
合同资产是指已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之
外的其他因素。
本集团对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、8。
合同负债
合同负债是指已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务，如企业在转让承诺的
商品或服务之前已收取的款项。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
本集团与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。根据其流动性，分别列报
在存货、其他流动资产和其他非流动资产中。
本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产，除
非该资产摊销期限不超过一年。
本集团为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围
的，且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：
（1） 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用
（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
（2） 该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；
（3） 该成本预期能够收回。
本集团对与合同成本有关的资产采用与该资产相关的收入确认相同的基础进行摊销，计入当
期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本集团将超出部分计提减值准
备，并确认为资产减值损失：
（1） 企业因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
（2） 为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，
按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不
能可靠取得的，按照名义金额计量。
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文
件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长
期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。
本集团采用总额法核算政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并
在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失
的，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分
期计入损益（但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益），相关资产在使用寿命
结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期
的损益。
本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作
为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的
差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。
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各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：
（1） 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交
易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响
会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损；
（2） 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转
回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得
用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产
生的递延所得税资产，除非：
（1） 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既
不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损；
（2） 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条
件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能
获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期
收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负
债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法
获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价
值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳
税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有以净额
结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得税负债是与
同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未
来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图
以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
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在合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期
间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。
作为承租人
除了短期租赁和低价值资产租赁，本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债，会计处理见附
注三、14和附注三、19。
短期租赁和低价值资产租赁
本集团将在租赁期开始日，租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租
赁；将单项租赁资产为全新资产时价值不超过人民币40,000元的租赁认定为低价值资产租
赁。本集团转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。本集团对短期租
赁和低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。在租赁期内各个期间按照直线法计
入相关的资产成本或当期损益。
售后租回交易
本集团按照附注三、22评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。
作为承租人
售后租回交易中的资产转让属于销售的，本集团作为承租人按原资产账面价值中与租回获得
的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认
相关利得或损失；售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本集团作为承租人继续确认被
转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，按照附注三、8对该金融负债进行会计
处理。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
租赁开始日实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外
的均为经营租赁。
作为经营租赁承租人
经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益，或
有租金在实际发生时计入当期损益。
经营租赁发生变更的，本集团自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前
租赁有关的预收或应收款项额视为新租赁的收款额。
作为融资租赁承租人
融资租入的资产，于租赁期开始日将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值
两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其
差额作为未确认融资费用，在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
售后租回交易
作为承租人
售后租回交易认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额应当予以递延，并按照该
项租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。
售后租回交易认定为经营租赁的，售价与资产账面价值之间的差额应当予以递延，并在租赁
期内按照与确认租金费用相一致的方法进行分摊，作为租金费用的调整。但是，有确凿证据
表明售后租回交易是按照公允价值达成的，售价与资产账面价值之间的差额应当计入当期损
益。
本公司的现金股利，于股东大会批准后确认为负债。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
按照规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时计入专项储备；使用时
区分是否形成固定资产分别进行处理：属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资
产的，归集所发生的支出，于达到预定可使用状态时确认固定资产，同时冲减等值专项储备
并确认等值累计折旧。
本集团于每个资产负债表日以公允价值计量应收款项融资及交易性金融资产。公允价值，是
指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支
付的价格。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要
意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的
相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值外相关
资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入
值。
每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重
新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费
用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些假设
和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调
整。
判断
在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影
响的判断：
业务模式
金融资产于初始确认时的分类取决于本集团管理金融资产的业务模式，在判断业务模式时，
本集团考虑包括企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的
风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。在评估是否以收取合同现金流
量为目标时，本集团需要对金融资产到期日前的出售原因、时间、频率和价值等进行分析判
断。
合同现金流量特征
金融资产于初始确认时的分类取决于金融资产的合同现金流量特征，需要判断合同现金流量
是否仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付时，包含对货币时间价值的修正进行评
估时，需要判断与基准现金流量相比是否具有显著差异、对包含提前还款特征的金融资产，
需要判断提前还款特征的公允价值是否非常小等。
涉及销售折扣的可变对价
本集团对具有类似特征的合同组合，根据销售历史数据、当前销售情况，考虑客户变动、市
场变化等全部相关信息后，对折扣率予以合理估计。估计的折扣率可能并不等于未来实际的
折扣率，本集团至少于每一资产负债表日对折扣率进行重新评估，并根据重新评估后的折扣
率确定会计处理。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
估计的不确定性
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致
未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。
金融工具减值
本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出
重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估
计时，本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人
信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不
等于未来实际的减值损失金额。
递延所得税资产
在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣
亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时
间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
存货跌价准备
本集团管理层对存货跌价准备作出估计。该估计是以历史经验为基础，并参考公司相关的存
货跌价准备计提政策而作出的。本集团会定期对存货的可使用状况、在库时间等进行检查、
评估，以确定是足额提取存货跌价准备。如果评估结果较先前所做的估计有较大差异时，管
理层将会在未来增加或减少年度存货跌价准备。
承租人增量借款利率
对于无法确定租赁内含利率的租赁，本集团采用承租人增量借款利率作为折现率计算租赁付
款额的现值。确定增量借款利率时，本集团根据所处经济环境，以可观察的利率作为确定增
量借款利率的参考基础，在此基础上，根据自身情况、标的资产情况、租赁期和租赁负债金
额等租赁业务具体情况对参考利率进行调整以得出适用的增量借款利率。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
会计政策变更
新租赁准则
新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除短期租赁和低价
值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。本集
团自2021年1月1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理，对首次执行日前已存在的合
同，选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调
整，首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整2021年年初留存收益：
（1） 对于首次执行日之前的融资租赁，本集团按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账
面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
（2） 对于首次执行日之前的经营租赁，本集团根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借
款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负债相等的金额，并根
据预付租金进行必要调整计量使用权资产；
（3） 本集团按照附注三、16对使用权资产进行减值测试并进行相应的会计处理。
本集团对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于12个月内完成的经营租
赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。
对于首次执行日前已存在的售后租回交易，本集团不重新评估资产转让是否符合附注三、22
作为销售进行会计处理的规定。对于首次执行日前作为销售和融资租赁进行会计处理的售后
租回交易，本集团作为卖方（承租人）按照与其他融资租赁相同的方法对租回进行会计处
理，并继续在租赁期内摊销相关递延收益或损失。对于首次执行日前作为销售和经营租赁进
行会计处理的售后租回交易，本集团卖方（承租人）按照与存在的其他经营租赁相同的方法
对租回进行会计处理，并根据首次执行日前计入资产负债表的相关递延收益或损失调整使用
权资产。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
会计政策变更（续）
新租赁准则（续）
对于2020年财务报表中披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额，本集团按2021年1月
债的差异调整过程如下：
减：采用简化处理的租赁付款额 761,342.50
其中：短期租赁 761,342.50
剩余租赁期少于12个月的租赁 -
剩余租赁期超过12个月的低价值资产租赁 -
加权平均增量借款利率 0.04
加：2020年12月31日应付融资租赁款 1,217,874.95
执行新租赁准则对2021年1月1日项目的影响如下：
合并资产负债表
报表数 假设按原准则 影响
固定资产 91,730,818.02 100,053,109.20 (8,322,291.18)
使用权资产 12,211,031.62 - 12,211,031.62
一年内到期的非流动负债 1,600,938.22 1,217,874.95 383,063.27
租赁负债 3,505,677.17 - 3,505,677.17
执行新租赁准则对2021年1月1日合并利润表无影响。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
会计政策变更（续）
新租赁准则（续）
执行新租赁准则对2021年1月1日项目的影响如下（续）：
公司资产负债表
报表数 假设按原准则 影响
固定资产 9,416,467.15 12,972,834.48 (3,556,367.33)
使用权资产 7,445,107.77 - 7,445,107.77
一年内到期的非流动负债 875,612.10 492,548.83 383,063.27
租赁负债 3,505,677.17 - 3,505,677.17
执行新租赁准则对2021年1月1日公司利润表无影响。
执行新租赁准则对2021年12月31日项目的影响如下：
合并资产负债表
报表数 假设按原准则 影响
固定资产 93,394,915.02 91,201,784.18 2,193,130.84
使用权资产 10,182,283.22 - 10,182,283.22
一年内到期的非流动负债 47,936,756.97 47,481,653.51 455,103.46
递延收益 - (9,005,172.36) 9,005,172.36
租赁负债 2,775,573.71 - 2,775,573.71
未分配利润 287,795,622.64 287,656,058.11 139,564.53
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
会计政策变更（续）
新租赁准则（续）
执行新租赁准则对2021年12月31日项目的影响如下（续）：
合并利润表
报表数 假设按原准则 影响
研发费用 67,544,447.01 67,850,948.27 (306,501.26)
财务费用 23,337,793.85 23,170,857.12 166,936.73
公司资产负债表
报表数 假设按原准则 影响
固定资产 12,683,714.82 15,351,474.73 (2,667,759.91)
使用权资产 6,038,001.61 - 6,038,001.61
一年内到期的非流动负债 455,103.46 - 455,103.46
租赁负债 2,775,573.71 - 2,775,573.71
未分配利润 295,121,828.36 294,982,263.83 139,564.53
公司利润表
报表数 假设按原准则 影响
研发费用 67,544,447.01 67,850,948.27 (306,501.26)
财务费用 11,208,690.85 11,041,754.12 166,936.73
此外，首次执行日开始本集团将偿还租赁负债本金和利息所支付的现金在现金流量表中计入
筹资活动现金流出，支付的采用简化处理的短期租赁付款额和低价值资产租赁付款额以及未
纳入租赁负债计量的可变租赁付款额仍然计入经营活动现金流出。
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四、 税项
报告期内，本集团主要税项及其税率列示如下：
增值税 – 本公司及本公司下属子公司应税收入按6%或13%的税率
计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差
额计缴增值税。
企业所得税 – 本公司企业所得税按应纳税所得额的适用税率 15%计
缴；本公司下属子公司麦加涂料（南通）有限公司企业
所得税按应纳税所得额的适用税率25%计缴；本公司下
属子公司麦加芯彩新材料科技（珠海）有限公司享受小
型微利企业税收优惠，企业所得税税率详见“2.税收优
惠”；本公司下属子公司麦加芯彩新材料科技（香港）
有限公司适用的利得税税率为16.5%。
城巿维护建设税 – 本公司按实际缴纳的流转税的5%计缴；本公司下属子公
司麦加涂料（南通）有限公司按实际缴纳的流转税的7%
计缴；本公司下属子公司麦加芯彩新材料科技（珠海）
有限公司按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费用附加 – 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费用附加 – 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
环境保护税 - 本公司按应税大气污染物排放量折合的污染当量数乘以
公司按应税大气污染物排放量折合的污染当量数乘以
房产税 - 按照产权证书上房产原值扣除30%的基础上使用1.2%税
率计缴。
土地使用税 - 本公司按产权证书上土地面积，每平方米3元的税率计
缴土地使用税；本公司下属子公司麦加涂料（南通）有
限公司按产权证书上土地面积，每平方米5元的税率计
缴土地使用税。
消费税 - 根据消费税税目，按挥发性有机物含量高于420克/升
（含）的涂料销售额的4%计缴。
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财务报表附注（续）
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四、 税项（续）
本公司于2018年度接获由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务
局于2018年11月27日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201831002396），认
定公司为高新技术企业。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，本公司2018年度至2020
年度适用的企业所得税税率为15%。
本公司于2021年度接获由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务
局于2021年12月23日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202131005664），认
定公司为高新技术企业。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，本公司2021年度至2023
年度适用的企业所得税税率为15%。
本公司下属子公司麦加芯彩新材料科技（珠海）有限公司享受小型微利企业税收优惠。于
按20%的税率缴纳企业所得税；其年应纳税所得额超过人民币100万元但不超过人民币300万元
的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。于2022年度，其年应纳
税所得额不超过人民币100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业
所得税；其年应纳税所得额超过人民币100万元但不超过人民币300万元的部分，减按25%计入
应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。截至2023年6月30日止6个月期间，其年应纳税
所得额不超过人民币300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得
税。
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释
库存现金 7,396.09 16,300.59 22,448.59 100,983.99
银行存款 56,774,795.99 202,854,459.65 68,745,849.53 60,417,054.63
其他货币资金（附注五、
其中：因抵押、质押或冻
结等对使用有限
制的款项总额 61,411,654.21 48,010,117.97 97,812,351.19 40,951,892.39
使用权受限制的货币资金详见附注五、53所有权或使用权受到限制的资产。
银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。定期存款的存款期分为7天至12个月不
等，依本集团的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。其中，计入
银行存款中的定期存款均为7天通知存款，计入其他货币资金中定期存款的存款期分为6个月
和12个月。
银行结构性存款 - - 5,600,000.00 -
- - 5,600,000.00 -
使用权受限制的交易性金融资产详见附注五、53所有权或使用权受到限制的资产。
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截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
商业承兑汇票 153,444,127.97 137,637,408.96 298,373,425.14 82,163,423.01
银行承兑汇票 33,559,985.37 64,702,878.67 87,396,629.90 54,469,199.44
减：应收票据坏账准备 3,544,559.36 3,179,424.15 8,605,925.45 2,270,796.93
应收票据坏账准备的变动如下：
期/年初余额 本期/年计提 本期/年转回 期/年末余额
截至2023年6月30日
止6个月期间 3,179,424.15 365,135.21 - 3,544,559.36
其中，已质押的应收票据如下：
商业承兑汇票 49,970,126.82 68,526,325.07 150,499,292.92 46,699,763.48
银行承兑汇票 9,863,192.31 21,896,117.16 54,229,786.98 380,000.00
合计 59,833,319.13 90,422,442.23 204,729,079.90 47,079,763.48
已背书或贴现但在资产负债表日尚未到期的应收票据如下：
终止确认 未终止确认 终止确认 未终止确认 终止确认 未终止确认 终止确认 未终止确认
商业承兑汇票 - 4,464,063.56 - 4,224,878.19 - 100,887,854.00 - 26,470,161.53
银行承兑汇票 - 6,474,187.42 - 37,642,906.11 - 27,554,646.18 - 45,988,628.37
合计 - 10,938,250.98 - 41,867,784.30 - 128,442,500.18 - 72,458,789.90
使用权受限制的应收票据详见附注五、53所有权或使用权受到限制的资产。
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五、 财务报表主要项目注释（续）
银行承兑汇票 93,068,407.41 27,483,744.77 133,441,169.16 36,727,979.74
其中，已质押的应收款项融资如下：
银行承兑汇票 9,000,000.00 11,504,734.45 120,128,764.28 22,093,402.40
已背书或贴现但在资产负债表日尚未到期的应收款项融资如下：
终止确认 未终止 终止确认 未终止 终止确认 未终止 终止确认 未终止
确认 确认 确认 确认
银行承兑
汇票 36,365,124.07 - 247,012,977.41 - 152,422,924.37 - 154,689,803.69 -
使用权受限制的应收款项融资详见附注五、53所有权或使用权受到限制的资产。
应收账款信用期通常为3-6个月。应收账款并不计息。
应收账款的账龄分析如下：
减：应收账款坏账准备 34,496,567.05 27,919,109.42 42,610,644.44 27,199,057.07
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五、 财务报表主要项目注释（续）
账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按信用风险特征组合
计提坏账准备 575,974,900.74 100.00 34,496,567.05 5.99 541,478,333.69
账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备 - - - - -
按信用风险特征组合
计提坏账准备 463,203,174.18 100.00 27,919,109.42 6.03 435,284,064.76
账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备 - - - - -
按信用风险特征组合
计提坏账准备 760,201,871.30 100.00 42,610,644.44 5.61 717,591,226.86
账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备 - - - - -
按信用风险特征组合
计提坏账准备 477,333,754.59 100.00 27,199,057.07 5.70 450,134,697.52
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五、 财务报表主要项目注释（续）
按信用风险特征组合计提坏账准备的情况如下：
估计发生违约的 预期信用损 整个存续期预期
账面余额 失率(%) 信用损失
估计发生违约的 预期信用损 整个存续期预期
账面余额 失率(%) 信用损失
估计发生违约的 预期信用损 整个存续期预期
账面余额 失率(%) 信用损失
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截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
按信用风险特征组合计提坏账准备的情况如下：（续）
估计发生违约的 预期信用损 整个存续期预期
账面余额 失率(%) 信用损失
应收账款坏账准备的变动如下：
期/年初余额 本期/年计提 本期/年转回 本期/年核销 期/年末余额
截至2023年6月30日
止6个月期间 27,919,109.42 6,585,091.23 - (7,633.60) 34,496,567.05
前五名欠款情况分析如下：
于2023年6月30日，位列前五名的应收账款期末余额、占应收账款期末余额合计数的比例以及
相应计提的坏账准备年末余额如下：
期末余额 坏账准备 占应收账款
余额的比例(%)
中材科技风电叶片股份有限公司 63,229,388.60 3,262,636.45 10.98
中国船舶集团物资有限公司 43,147,849.55 2,226,429.04 7.49
株洲时代新材料科技股份有限公司 42,780,540.68 2,207,475.90 7.43
杭州本创科技有限公司 22,416,964.06 2,289,722.61 3.89
甘肃重通成飞新材料有限公司 21,408,780.81 1,104,693.09 3.72
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
前五名欠款情况分析如下：（续）
于2022年12月31日，位列前五名的应收账款年末余额、占应收账款年末余额合计数的比例以
及相应计提的坏账准备年末余额如下：
年末余额 坏账准备 占应收账款
余额的比例(%)
中材科技风电叶片股份有限公司 73,862,379.56 3,785,877.76 15.95
东莞南方中集物流装备制造有限公司 22,331,370.30 1,144,612.98 4.82
南通中集特种运输设备制造有限公司 21,202,966.32 1,086,775.69 4.58
连云港中复连众复合材料集团
有限公司 20,761,464.30 1,064,146.14 4.48
杭州本创科技有限公司 20,621,786.75 1,514,256.94 4.45
于2021年12月31日，位列前五名的应收账款年末余额、占应收账款年末余额合计数的比例以
及相应计提的坏账准备年末余额如下：
年末余额 坏账准备 占应收账款
余额的比例(%)
深圳中集汇杰供应链有限公司 86,986,796.63 4,349,339.83 11.44
中材科技风电叶片股份有限公司 54,131,379.29 2,706,568.96 7.12
上海宝山太平货柜有限公司 52,720,999.08 2,636,049.95 6.94
广东富华机械装备制造有限公司 46,844,290.46 2,342,214.52 6.16
常州新华昌国际集装箱有限公司 40,086,500.71 2,004,325.04 5.27
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
前五名欠款情况分析如下：（续）
于2020年12月31日，位列前五名的应收账款年末余额、占应收账款年末余额合计数的比例以
及相应计提的坏账准备年末余额如下：
年末余额 坏账准备 占应收账款
余额的比例(%)
中材科技风电叶片股份有限公司 104,592,048.84 5,229,602.44 21.91
洛阳双瑞防腐工程技术有限公司 36,043,009.74 1,802,150.49 7.55
东莞南方中集物流装备制造有限公司 24,643,066.84 1,232,153.34 5.16
广东富华机械装备制造有限公司 19,556,757.01 977,837.85 4.10
连云港中复连众复合材料集团有限公司 18,202,377.27 910,118.86 3.81
使用权受限制的应收账款详见附注五、53所有权或使用权受到限制的资产。
于2023年6月30日，预付款项的账龄分析如下：
账面余额 比例(%)
于2022年12月31日，预付款项的账龄分析如下：
账面余额 比例(%)
于2021年12月31日，预付款项的账龄分析如下：
账面余额 比例(%)
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
于2020年12月31日，预付款项的账龄分析如下：
账面余额 比例(%)
期/年末余额前五名的预付款项如下：
单位名称 期末余额 年限 占预付款项期末余额
合计数的比例（%）
上海携程国际旅行社有限公司 173,575.28 1年以内(含1年) 18.58
上海保利茂佳房地产开发有限公司
第一分公司 111,329.00 1年以内(含1年) 11.92
上海圆迈贸易有限公司 100,512.30 1年以内(含1年) 10.76
佛山市优讯文化传媒有限公司 80,000.00 1年以内(含1年) 8.56
国家电网上海市电力有限公司 79,800.00 1年以内(含1年) 8.54
于2023年6月30日，本集团按预付对象归集的年末余额前五名的预付款项的汇总金额为人民币
单位名称 年末余额 年限 占预付款项年末余额
合计数的比例（%）
科思创（上海）投资有限公司 505,134.29 1年以内(含1年) 27.45
上海携程国际旅行社有限公司 168,235.41 1年以内(含1年) 9.14
上海保利茂佳房地产开发有限公司第一 9.12
分公司
北京升然科技有限公司 131,197.00 1年以内(含1年) 7.13
上海圆迈贸易有限公司 96,419.30 1年以内(含1年) 5.24
于2022年12月31日，本集团按预付对象归集的年末余额前五名的预付款项的汇总金额为人民
币1,068,850.00元，占预付款项年末余额合计数的比例为58.09%。
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
期/年末余额前五名的预付款项如下：（续）
单位名称 年末余额 年限 占预付款项年末余额
合计数的比例（%）
交银人寿保险有限公司 432,600.00 1年以内(含1年) 12.35
赢创特种化学（上海）有限公司 408,200.59 1年以内(含1年) 11.66
上海谨恬科技服务中心 356,700.00 1年以内(含1年) 10.19
青岛超创贸易有限公司 327,080.00 1年以内(含1年) 9.34
上海携程国际旅行社有限公司 305,828.00 1年以内(含1年) 8.73
于2021年12月31日，本集团按预付对象归集的年末余额前五名的预付款项的汇总金额为人民
币1,830,408.59元，占预付款项年末余额合计数的比例为52.27%。
单位名称 年末余额 年限 占预付款项年末余额
合计数的比例（%）
陕西悦俊机械设备有限公司 2,942,589.98 1年以内(含1年) 58.49
上海市涂料研究所有限公司 484,252.00 1年以内(含1年) 9.63
中粮包装（昆山）有限公司 450,299.43 1年以内(含1年) 8.95
上海德坤实业有限公司 301,691.00 1年以内(含1年) 6.00
浙江红宇新材料股份有限公司 187,500.00 1年以内(含1年) 3.73
于2020年12月31日，本集团按预付对象归集的年末余额前五名的预付款项的汇总金额为人民
币4,366,332.41元，占预付款项年末余额合计数的比例为86.80%。
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
其他应收款
其他应收款的账龄分析如下：
其他应收款按性质分类如下：
押金及保证金 818,961.00 1,092,103.00 585,903.00 2,781,906.00
员工备用金 396,946.00 13,080.00 437,542.30 1,200,677.75
其他 3,526.00 - - -
集团外关联方（注） - - - 6,542,407.94
注：关联方往来款项明细详见附注十、5。
于2023年6月30日，其他应收款金额前五名如下：
期末余额 占其他应收款 性质 账龄 坏账准备
余额的比例(%) 期末余额
东方电气股份有限公司 242,581.00 19.89 押金及保证金 1年以内 -
中建钢构有限公司 150,000.00 12.30 押金及保证金 2-4年 -
金环建设集团有限公司 100,000.00 8.20 押金及保证金 3年以上 -
中冶（上海）钢结构科技有
限公司 100,000.00 8.20 押金及保证金 1年以内 -
中建科工集团有限公司 100,000.00 8.20 押金及保证金 1-2年 -
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
于2022年12月31日，其他应收款金额前五名如下：
年末余额 占其他应收款 性质 账龄 坏账准备
余额的比例(%) 年末余额
大金重工股份有限公司 500,000.00 45.24 押金及保证金 1年以内 -
中建钢构有限公司 150,000.00 13.57 押金及保证金 2-4年 -
东方电气股份有限公司 100,000.00 9.05 押金及保证金 1年以内 -
金环建设集团有限公司 100,000.00 9.05 押金及保证金 3年以上 -
中建科工集团有限公司 100,000.00 9.05 押金及保证金 1-2年 -
于2021年12月31日，其他应收款金额前五名如下：
年末余额 占其他应收款 性质 账龄 坏账准备
余额的比例(%) 年末余额
中建钢构有限公司 150,000.00 14.66 押金及保证金 1-3年 -
中建科工集团有限公司 100,000.00 9.77 押金及保证金 1年以内 -
金环建设集团有限公司 100,000.00 9.77 押金及保证金 2-3年 -
中交二航局结构工程有限公
司 50,000.00 4.89 押金及保证金 1年以内 -
东方电气集团（四川）物产
有限公司 50,000.00 4.89 押金及保证金 1年以内 -
于2020年12月31日，其他应收款金额前五名如下：
年末余额 占其他应收款 性质 账龄 坏账准备
余额的比例(%) 年末余额
黄雁夷 5,694,396.82 54.10 集团外关联方 0-3年 -
仲利国际租赁有限公司 1,200,000.00 11.40 押金及保证金 3年以上 -
壹信实业有限公司 848,011.12 8.06 集团外关联方 1年以内 -
仲利国际贸易（上海）有限
公司 600,000.00 5.70 押金及保证金 2-3年 -
和运国际租赁有限公司 550,000.00 5.23 押金及保证金 2-3年 -
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 45,696,090.52 3,764,539.06 41,931,551.46
库存商品 34,278,337.52 5,823,746.80 28,454,590.72
周转材料 1,409,279.08 - 1,409,279.08
发出商品 25,781,098.25 - 25,781,098.25
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 60,080,022.94 3,914,392.02 56,165,630.92
库存商品 36,144,697.86 5,940,404.32 30,204,293.54
周转材料 1,365,522.32 - 1,365,522.32
发出商品 36,107,824.74 - 36,107,824.74
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 69,121,339.44 2,163,738.56 66,957,600.88
库存商品 39,386,516.46 3,774,122.73 35,612,393.73
周转材料 2,248,518.20 - 2,248,518.20
发出商品 46,968,309.15 - 46,968,309.15
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 49,416,439.44 1,899,921.36 47,516,518.08
库存商品 30,660,543.60 2,124,436.21 28,536,107.39
周转材料 1,079,494.87 - 1,079,494.87
发出商品 37,117,070.52 - 37,117,070.52
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
存货跌价准备变动如下：
期初余额 本期计提 本期减少 期末余额
转销
原材料 3,914,392.02 (42,893.94) (106,959.02) 3,764,539.06
库存商品 5,940,404.32 1,750,021.34 (1,866,678.86) 5,823,746.80
年初余额 本年计提 本年减少 年末余额
转销
原材料 2,163,738.56 2,131,255.87 (380,602.41) 3,914,392.02
库存商品 3,774,122.73 4,588,311.92 (2,422,030.33) 5,940,404.32
年初余额 本年计提 本年减少 年末余额
转销
原材料 1,899,921.36 1,673,054.87 (1,409,237.67) 2,163,738.56
库存商品 2,124,436.21 3,504,972.83 (1,855,286.31) 3,774,122.73
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
存货跌价准备变动如下：（续）
年初余额 本年计提 本年减少 年末余额
转销
原材料 608,529.57 1,328,733.65 (37,341.86) 1,899,921.36
库存商品 1,015,484.29 1,513,761.07 (404,809.15) 2,124,436.21
待取得抵扣凭证的进项
税额 9,149,203.69 7,096,212.27 16,124,944.50 13,879,477.65
发行费用资本化 8,378,212.47 5,799,752.09 -
待摊费用 851,617.22 478,301.85 524,764.15 712,456.04
待抵扣及认证进项税额 - 1,807,443.75 465,598.97 12,448,580.20
其他 - 707,859.41 4,333.33 -
固定资产 97,372,647.99 101,138,890.56 93,394,915.02 100,053,109.20
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五、 财务报表主要项目注释（续）
房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 装修 合计
原价
期初余额 73,549,351.56 65,117,115.04 10,119,573.38 1,783,895.40 2,870,262.72 153,440,198.10
购置 - 2,755,312.22 148,700.00 117,186.76 - 3,021,198.98
其他 - - (314,955.75) - - (314,955.75)
处置或报废 - (140,339.31) (5,172.42) - - (145,511.73)
期末余额 73,549,351.56 67,732,087.95 9,948,145.21 1,901,082.16 2,870,262.72 156,000,929.60
累计折旧
期初余额 21,129,431.90 24,452,951.92 4,278,941.06 1,316,798.75 1,123,183.91 52,301,307.54
计提 1,805,311.38 3,207,309.11 1,133,988.65 83,508.44 112,502.52 6,342,620.10
处置或报废 - (10,473.61) (5,172.42) - - (15,646.03)
期末余额 22,934,743.28 27,649,787.42 5,407,757.29 1,400,307.19 1,235,686.43 58,628,281.61
账面价值
期末 50,614,608.28 40,082,300.53 4,540,387.92 500,774.97 1,634,576.29 97,372,647.99
期初 52,419,919.66 40,664,163.12 5,840,632.32 467,096.65 1,747,078.81 101,138,890.56
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五、 财务报表主要项目注释（续）
房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 装修 合计
原价
年初余额 73,035,105.92 42,925,850.43 8,297,858.62 943,450.42 2,870,262.72 128,072,528.11
购置 514,245.64 10,575,145.02 1,636,075.22 185,974.88 - 12,911,440.76
在建工程转入 - 195,030.47 - - - 195,030.47
使用权资产转入 - 11,882,188.37 190,811.96 654,470.10 - 12,727,470.43
处置或报废 - (461,099.25) (5,172.42) - - (466,271.67)
年末余额 73,549,351.56 65,117,115.04 10,119,573.38 1,783,895.40 2,870,262.72 153,440,198.10
累计折旧
年初余额 17,562,028.01 13,466,410.62 2,236,323.87 546,856.13 865,994.46 34,677,613.09
计提 3,567,403.89 5,016,971.94 1,875,007.03 180,919.53 257,189.45 10,897,491.84
使用权资产转入 - 6,192,985.62 171,730.76 589,023.09 - 6,953,739.47
处置或报废 - (223,416.26) (4,120.60) - - (227,536.86)
年末余额 21,129,431.90 24,452,951.92 4,278,941.06 1,316,798.75 1,123,183.91 52,301,307.54
账面价值
年末 52,419,919.66 40,664,163.12 5,840,632.32 467,096.65 1,747,078.81 101,138,890.56
年初 55,473,077.91 29,459,439.81 6,061,534.75 396,594.29 2,004,268.26 93,394,915.02
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截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 装修 合计
原价
上年年末余额 75,908,292.35 55,694,584.94 3,990,355.21 1,346,097.76 1,630,802.46 138,570,132.72
转入使用权资产 - (16,601,579.37) (190,811.96) (654,470.10) - (17,446,861.43)
年初余额 75,908,292.35 39,093,005.57 3,799,543.25 691,627.66 1,630,802.46 121,123,271.29
购置 - 6,026,392.38 5,734,715.41 270,355.98 1,239,460.26 13,270,924.03
处置或报废 (2,873,186.43) (2,193,547.52) (1,236,400.04) (18,533.22) - (6,321,667.21)
年末余额 73,035,105.92 42,925,850.43 8,297,858.62 943,450.42 2,870,262.72 128,072,528.11
累计折旧
上年年末余额 15,561,941.51 19,265,946.07 2,045,278.52 1,019,664.32 624,193.10 38,517,023.52
转入使用权资产 - (8,363,816.40) (171,730.76) (589,023.09) - (9,124,570.25)
年初余额 15,561,941.51 10,902,129.67 1,873,547.76 430,641.23 624,193.10 29,392,453.27
计提 3,951,665.64 3,981,858.88 1,291,383.01 130,695.60 241,801.36 9,597,404.49
处置或报废 (1,951,579.14) (1,417,577.93) (928,606.90) (14,480.70) - (4,312,244.67)
年末余额 17,562,028.01 13,466,410.62 2,236,323.87 546,856.13 865,994.46 34,677,613.09
账面价值
年末 55,473,077.91 29,459,439.81 6,061,534.75 396,594.29 2,004,268.26 93,394,915.02
上年年末余额 60,346,350.84 36,428,638.87 1,945,076.69 326,433.44 1,006,609.36 100,053,109.20
转入使用权资产 - (8,237,762.97) (19,081.20) (65,447.01) - (8,322,291.18)
执行新准则后年
初余额 60,346,350.84 28,190,875.90 1,925,995.49 260,986.43 1,006,609.36 91,730,818.02
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 装修 合计
原价
年初余额 75,908,292.35 51,163,272.96 4,035,457.12 1,215,251.72 1,016,123.56 133,338,397.71
购置 - 4,674,037.79 1,141,318.59 131,614.42 614,678.90 6,561,649.70
处置或报废 - (142,725.81) (1,186,420.50) (768.38) - (1,329,914.69)
年末余额 75,908,292.35 55,694,584.94 3,990,355.21 1,346,097.76 1,630,802.46 138,570,132.72
累计折旧
年初余额 11,682,223.36 14,799,491.87 2,723,494.80 964,424.31 498,817.22 30,668,451.56
计提 3,879,718.15 4,517,692.31 389,562.17 55,931.55 125,375.88 8,968,280.06
处置或报废 - (51,238.11) (1,067,778.45) (691.54) - (1,119,708.10)
年末余额 15,561,941.51 19,265,946.07 2,045,278.52 1,019,664.32 624,193.10 38,517,023.52
账面价值
年末 60,346,350.84 36,428,638.87 1,945,076.69 326,433.44 1,006,609.36 100,053,109.20
年初 64,226,068.99 36,363,781.09 1,311,962.32 250,827.41 517,306.34 102,669,946.15
于2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，本集团无暂时闲置
的固定资产及重大经营性租出固定资产。
使用权受限制的固定资产详见附注五、53所有权或使用权受到限制的资产。
融资租入固定资产如下：
原价 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 16,601,579.37 8,363,816.40 - 8,237,762.97
办公设备 654,470.10 589,023.09 - 65,447.01
运输设备 190,811.96 171,730.76 - 19,081.20
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
在建工程 12,602,699.50 6,333,549.08 1,002,581.13 -
账面余额 减值准备 账面价值
朱宝路改建工程 6,451,191.42 - 6,451,191.42
珠海扩产项目 4,712,411.39 - 4,712,411.39
叶片前缘防护施工全程化监管
及损伤预警平台 1,150,304.73 - 1,150,304.73
其他 288,791.96 - 288,791.96
合计 12,602,699.50 - 12,602,699.50
账面余额 减值准备 账面价值
朱宝路改建工程 4,052,079.13 - 4,052,079.13
叶片前缘防护施工全程化监管
及损伤预警平台 1,020,250.27 - 1,020,250.27
珠海扩产项目 948,340.43 - 948,340.43
其他 312,879.25 - 312,879.25
合计 6,333,549.08 - 6,333,549.08
账面余额 减值准备 账面价值
珠海扩产项目 852,581.13 - 852,581.13
朱宝路工程 150,000.00 - 150,000.00
合计 1,002,581.13 - 1,002,581.13
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
重要在建工程截至2023年6月30日止6个月期间变动如下：
预算 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资金来源 工程投入
比例(%)
占预算
朱宝路改建工程 10,947,500.00 4,052,079.13 2,399,112.29 - 6,451,191.42 自有资金 83.82
叶片前缘防护施工全
程化监管及损伤预
警平台 1,287,700.00 1,020,250.27 130,054.46 - 1,150,304.73 自有资金 89.33
珠海扩产项目 430,000,000.00 948,340.43 3,764,070.96 - 4,712,411.39 自有资金 1.50
重要在建工程2022年变动如下：
工程投入
预算 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 资金来源 占预算
比例(%)
朱宝路改建工程 7,397,500.00 150,000.00 6,626,975.80 (2,724,896.67) 4,052,079.13 自有资金 91.61
叶片前缘防护施工
全程化监管及损
伤预警平台 1,287,700.00 - 1,020,250.27 - 1,020,250.27 自有资金 79.23
珠海扩产项目 430,000,000.00 852,581.13 147,646.09 (51,886.79) 948,340.43 自有资金 0.23
重要在建工程2021年变动如下：
工程投入
预算 年初余额 本年增加 年末余额 资金来源 占预算
比例(%)
珠海扩产项目 430,000,000.00 - 852,581.13 852,581.13 自有资金 0.20
朱宝路工程 2,000,000.00 - 150,000.00 150,000.00 自有资金 7.50
- 1,002,581.13 1,002,581.13
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
房屋及建筑物 合计
成本
期初及期末余额 3,888,740.44 3,888,740.44
累计折旧
期初余额 1,036,997.50 1,036,997.50
计提 259,249.38 259,249.38
期末余额 1,296,246.88 1,296,246.88
账面价值
期末 2,592,493.56 2,592,493.56
期初 2,851,742.94 2,851,742.94
房屋及建筑物 机器设备 办公设备 运输设备 合计
成本
年初余额 3,888,740.44 11,882,188.37 654,470.10 190,811.96 16,616,210.87
转出至固定资产 - (11,882,188.37) (654,470.10) (190,811.96) (12,727,470.43)
年末余额 3,888,740.44 - - - 3,888,740.44
累计折旧
年初余额 518,498.74 5,154,675.06 589,023.09 171,730.76 6,433,927.65
计提 518,498.76 1,038,310.56 - - 1,556,809.32
转出至固定资产 - (6,192,985.62) (589,023.09) (171,730.76) (6,953,739.47)
年末余额 1,036,997.50 - - - 1,036,997.50
账面价值
年末 2,851,742.94 - - - 2,851,742.94
年初 3,370,241.70 6,727,513.31 65,447.01 19,081.20 10,182,283.22
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
房屋及建筑物 机器设备 办公设备 运输设备 合计
成本
年初余额 3,888,740.44 16,601,579.37 654,470.10 190,811.96 21,335,601.87
处置 - (4,719,391.00) - - (4,719,391.00)
年末余额 3,888,740.44 11,882,188.37 654,470.10 190,811.96 16,616,210.87
累计折旧
年初余额 - 8,363,816.40 589,023.09 171,730.76 9,124,570.25
计提 518,498.74 1,038,310.56 - - 1,556,809.30
处置 - (4,247,451.90) - - (4,247,451.90)
年末余额 518,498.74 5,154,675.06 589,023.09 171,730.76 6,433,927.65
账面价值
年末 3,370,241.70 6,727,513.31 65,447.01 19,081.20 10,182,283.22
年初 3,888,740.44 8,237,762.97 65,447.01 19,081.20 12,211,031.62
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
土地使用权 软件 合计
原价
期初及期末余额 45,731,404.70 3,375,317.88 49,106,722.58
累计摊销
期初余额 4,669,485.86 2,939,631.45 7,609,117.31
计提 457,445.14 154,743.68 612,188.82
期末余额 5,126,931.00 3,094,375.13 8,221,306.13
账面价值
期末 40,604,473.70 280,942.75 40,885,416.45
期初 41,061,918.84 435,686.43 41,497,605.27
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
土地使用权 软件 合计
原价
年初余额 45,104,987.18 3,366,025.82 48,471,013.00
购置 626,417.52 9,292.06 635,709.58
年末余额 45,731,404.70 3,375,317.88 49,106,722.58
累计摊销
年初余额 3,760,976.73 2,128,445.82 5,889,422.55
计提 908,509.13 811,185.63 1,719,694.76
年末余额 4,669,485.86 2,939,631.45 7,609,117.31
账面价值
年末 41,061,918.84 435,686.43 41,497,605.27
年初 41,344,010.45 1,237,580.00 42,581,590.45
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
土地使用权 软件 合计
原价
年初余额 24,224,403.18 2,977,643.13 27,202,046.31
购置 20,880,584.00 388,382.69 21,268,966.69
年末余额 45,104,987.18 3,366,025.82 48,471,013.00
累计摊销
年初余额 3,102,455.54 1,125,995.10 4,228,450.64
计提 658,521.19 1,002,450.72 1,660,971.91
年末余额 3,760,976.73 2,128,445.82 5,889,422.55
账面价值
年末 41,344,010.45 1,237,580.00 42,581,590.45
年初 21,121,947.64 1,851,648.03 22,973,595.67
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
土地使用权 软件 合计
原价
年初余额 24,224,403.18 708,970.55 24,933,373.73
购置 - 2,268,672.58 2,268,672.58
年末余额 24,224,403.18 2,977,643.13 27,202,046.31
累计摊销
年初余额 2,617,939.23 273,781.53 2,891,720.76
计提 484,516.31 852,213.57 1,336,729.88
年末余额 3,102,455.54 1,125,995.10 4,228,450.64
账面价值
年末 21,121,947.64 1,851,648.03 22,973,595.67
年初 21,606,463.95 435,189.02 22,041,652.97
于2023年6月30日、2022年12月31日及2020年12月31日，本集团无未办妥产权证书的土地使用
权。
于2021年12月31日，本集团未办妥产权证书的土地使用权如下：
账面价值 未办妥产权证书原因
珠海经济技术开发区石油化工区联景
路西南侧 20,706,579.13 产权证书正在办理中
于2022年7月上述土地使用权已办妥产权证书。
使用权受限制的无形资产详见附注五、53所有权或使用权受到限制的资产。
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
期初余额 本期增加 本期摊销 其他减少 期末余额
租入固定资产改良 2,588,651.82 - (272,489.70) - 2,316,162.12
研发用具 632,743.35 - (172,566.36) - 460,176.99
合计 3,221,395.17 - (445,056.06) - 2,776,339.11
年初余额 本年增加 本年摊销 其他减少 年末余额
办公室装修 133,007.55 - (133,007.55) - -
租入固定资产改良 - 2,724,896.67 (136,244.85) - 2,588,651.82
研发用具 - 690,265.47 (57,522.12) - 632,743.35
合计 133,007.55 3,415,162.14 (326,774.52) - 3,221,395.17
年初余额 本年增加 本年摊销 其他减少 年末余额
办公室装修 266,015.35 - (133,007.80) - 133,007.55
年初余额 本年增加 本年摊销 其他减少 年末余额
办公室装修 - 399,022.66 (133,007.31) - 266,015.35
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债：
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
递延所得税资产
资产减值准备 47,629,412.27 8,198,958.64
预提费用 21,244,603.90 3,204,269.83
内部交易未实现毛利 4,475,600.07 671,340.01
租赁负债导致的暂时性差异 2,843,291.34 426,493.70
适用新租赁准则前融资租赁形成 1,325,965.51 264,440.58
应纳税暂时性差异 递延所得税负债
递延所得税负债
使用权资产导致的暂时性差异 2,592,493.56 388,874.04
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
递延所得税资产
资产减值准备 40,953,329.91 7,307,669.31
预提费用 30,230,617.40 4,764,265.17
内部交易未实现毛利 6,143,024.96 921,453.74
租赁负债导致的暂时性差异 2,775,573.72 416,336.06
适用新租赁准则前融资租赁形成 1,474,569.35 294,078.52
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债：（续）
应纳税暂时性差异 递延所得税负债
递延所得税负债
使用权资产导致的暂时性差异 2,851,742.94 427,761.44
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
递延所得税资产
资产减值准备 57,154,431.18 9,137,621.24
预提费用 29,327,291.13 5,138,943.28
内部交易未实现毛利 10,915,430.53 1,637,314.58
适用新租赁准则导致的暂时性差异(租赁负债) 3,230,677.17 484,601.58
适用新租赁准则前融资租赁形成 2,110,396.49 448,262.79
应纳税暂时性差异 递延所得税负债
递延所得税负债
适用新租赁准则导致的暂时性差异（使用权资
产） 3,370,241.70 505,536.26
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债：（续）
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
递延所得税资产
资产减值准备 33,494,211.57 5,185,886.28
预提费用 16,086,883.19 2,656,638.84
内部交易未实现毛利 6,530,749.37 979,612.41
融资租赁形成 2,832,070.16 616,762.46
递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：
抵销金额 抵销后余额
递延所得税资产 388,874.04 12,376,628.72
递延所得税负债 388,874.04 -
抵销金额 抵销后余额
递延所得税资产 427,761.44 13,276,041.36
递延所得税负债 427,761.44 -
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：（续）
抵销金额 抵销后余额
递延所得税资产 505,536.26 16,341,207.21
递延所得税负债 505,536.26 -
未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损如下：
可抵扣亏损 883,650.32 666,579.63 175,392.31
未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损将于以下年度到期：
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
预付工程设备款 3,476,833.09 2,592,275.73 9,267,634.86 4,708,664.46
保证借款 注1 20,648,634.71 50,871,162.00 80,000,000.00 55,000,000.00
未到期已贴现票据
还原 10,369,874.18 23,280,087.09 213,100,646.52 108,888,481.73
保理融资 注2 10,000,000.00 10,000,000.00 - -
质押及保证借款 注3 - - 129,000,000.00 30,000,000.00
抵押及保证借款 注4 15,043,533.44 - - 29,500,000.00
质押借款 注5 - - 13,549,176.13 -
信用借款 注6 - - - 5,000,000.00
于2023年6月30日，上述借款的年利率为2.75%-3.20%；2022年12月31日:2.75%-5.00%；2021
年12月31日：0.85%-5.00%；2020年12月31日：4.20%-5.22%。于2023年6月30日、2022年12月
短期借款利率各类型区间：
截至2023年6月30日
止6个月期间 2022年 2021年 2020年
% % % %
保证借款 2.75-3.20 2.75-5.00 4.00-5.00 4.20-4.35
抵押及保证借款 2.95-3.05 - 4.05-4.76 4.50
质押及保证借款 - 3.00-5.00 3.65-5.00 4.35-5.22
质押借款 - - 0.85-3.85 -
信用借款 - - - 4.20
保理融资 2.80 3.35 - -
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
注1：于2023年6月30日，本集团保证短期借款余额为人民币20,648,634.71元（其中由关联方
提供担保的借款余额为人民币20,648,634.71元）；
于2022年12月31日，本集团保证短期借款余额为人民币50,871,162.00元（其中由关联
方提供担保的借款余额为人民币50,871,162.00元）；
于2021年12月31日，本集团保证短期借款余额为人民币80,000,000.00元（其中由关联
方提供担保的借款余额为人民币70,000,000.00元；非关联方提供担保的借款余额为人
民币10,000,000.00元）。非关联方担保具体情况为：于2021年6月21日，本集团通过南
通市科创融资担保有限公司提供担保，向江苏银行南通开发区支行取得短期借款授信额
度人民币10,000,000.00元，与该短期借款相关的担保自债务履行期满三年止；
于2020年12月31日，本集团保证短期借款余额为人民币55,000,000.00元（其中由关联
方提供担保的借款余额为人民币55,000,000.00元）。关联方担保的具体情况详见附注
十、4。
注2：于2023年6月30日及2022年12月31日，本集团应收账款保理融资余额为人民币
情况。本集团为获取保理融资质押了应收账款，具体情况详见附注五、53。
注3：于2023年6月30日及2022年12月31日，本集团无质押及保证短期借款余额；于2021年12
月31日，本集团质押及保证短期借款余额为人民币129,000,000.00元；于2020年12月31
日，本集团质押及保证短期借款余额为人民币30,000,000.00元，关联方担保的具体情
况详见附注十、4。质押的具体情况详见附注五、53。
注4：于2023年6月30日，本集团抵押及保证短期借款余额为人民币15,043,533.44元；于2022
年12月31日及2021年12月31日，本集团无抵押及保证短期借款余额；于2020年12月31
日，本集团抵押及保证短期借款余额为人民币29,500,000.00元。以上借款的担保均通
过关联方获取，关联方担保的具体情况详见附注十、4。抵押的具体情况详见附注五、
注5：于2023年6月30日及2022年12月31日，本集团无质押短期借款余额；于2021年12月31日
本集团质押短期借款余额为人民币13,549,176.13元（其中包含一笔美元1,340,900元的
短期借款，折合人民币8,549,176.13元）；于2020年12月31日，本集团无质押短期借
款。质押的具体情况详见附注五、53。
注6：于2023年6月30日、2022年12月31日及2021年12月31日，本集团无信用短期借款余额。
于2020年12月31日，本集团信用短期借款余额为人民币5,000,000.00元，系本集团向工
商银行马陆支行取得短期借款授信额度人民币5,000,000.00元。截至2020年12月31日，
本集团于该融资额度下的短期借款余额为人民币5,000,000.00元，最后一笔短期借款到
期日为2021年9月21日。
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
银行承兑汇票 200,312,865.72 282,454,361.47 359,847,964.96 121,118,319.56
于2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，本集团不存在到期
未付的应付票据余额。
应付账款不计息，并通常在1-6个月内清偿。
应付账款 122,331,760.77 129,495,601.97 247,292,168.18 182,879,659.40
于2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，本集团无账龄超过
一年的重要应付账款。
预收货款 7,925,960.04 1,382,743.68 4,489,096.13 163,432.49
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
短期薪酬 23,882,833.24 42,159,297.64 51,690,147.67 14,351,983.21
离职后福利（设定提存计划） 1,397,273.83 4,489,219.56 4,418,071.21 1,468,422.18
辞退福利 - 1,900.00 1,900.00 -
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
短期薪酬 28,257,018.88 102,998,848.07 107,373,033.71 23,882,833.24
离职后福利（设定提存计划） 1,231,967.99 8,320,668.21 8,155,362.37 1,397,273.83
辞退福利 - 125,301.36 125,301.36 -
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
短期薪酬 21,015,584.63 111,238,904.24 103,997,469.99 28,257,018.88
离职后福利（设定提存计划） 558,941.15 5,554,655.42 4,881,628.58 1,231,967.99
辞退福利 19,000.00 243,483.85 262,483.85 -
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
短期薪酬 16,937,898.40 72,418,394.59 68,340,708.36 21,015,584.63
离职后福利（设定提存计划） 486,386.04 436,558.21 364,003.10 558,941.15
辞退福利 - 521,371.26 502,371.26 19,000.00
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
短期薪酬如下：
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
工资、奖金、津贴和补贴 22,035,503.48 34,490,237.21 43,558,545.44 12,967,195.25
职工福利费 - 864,680.21 864,680.21 -
社会保险费 1,162,530.06 2,684,496.03 2,877,744.19 969,281.90
其中：医疗保险费 959,187.29 2,126,298.85 2,341,304.47 744,181.67
工伤保险费 69,907.37 342,296.61 275,948.23 136,255.75
生育保险费 133,435.40 215,900.57 260,491.49 88,844.48
住房公积金 684,799.70 1,643,445.36 1,912,739.00 415,506.06
工会经费和职工教育经费 - 19,905.47 19,905.47 -
其他短期薪酬 - 2,456,533.36 2,456,533.36 -
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
工资、奖金、津贴和补贴 26,474,158.62 85,353,964.98 89,792,620.12 22,035,503.48
职工福利费 - 2,865,330.40 2,865,330.40 -
社会保险费 1,098,060.56 4,453,589.10 4,389,119.60 1,162,530.06
其中：医疗保险费 904,714.22 3,568,109.00 3,513,635.93 959,187.29
工伤保险费 65,367.51 486,390.91 481,851.05 69,907.37
生育保险费 127,978.83 399,089.19 393,632.62 133,435.40
住房公积金 684,799.70 3,178,096.00 3,178,096.00 684,799.70
工会经费和职工教育经费 - 48,995.48 48,995.48 -
其他短期薪酬 - 7,098,872.11 7,098,872.11 -
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
短期薪酬如下：（续）
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
工资、奖金、津贴和补贴 19,882,177.65 92,534,032.01 85,942,051.04 26,474,158.62
职工福利费 - 2,397,022.08 2,397,022.08 -
社会保险费 752,674.43 3,683,770.01 3,338,383.88 1,098,060.56
其中：医疗保险费 665,863.00 3,016,241.31 2,777,390.09 904,714.22
工伤保险费 38,512.70 291,992.32 265,137.51 65,367.51
生育保险费 48,298.73 375,536.38 295,856.28 127,978.83
住房公积金 380,732.55 2,314,104.15 2,010,037.00 684,799.70
其他短期薪酬 - 10,309,975.99 10,309,975.99 -
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
工资、奖金、津贴和补贴 16,462,910.93 63,692,547.60 60,273,280.88 19,882,177.65
职工福利费 - 2,123,082.57 2,123,082.57 -
社会保险费 339,709.25 1,596,188.38 1,183,223.20 752,674.43
其中：医疗保险费 298,179.47 1,340,363.06 972,679.53 665,863.00
工伤保险费 12,568.40 128,412.46 102,468.16 38,512.70
生育保险费 28,961.38 127,412.86 108,075.51 48,298.73
住房公积金 135,278.22 1,843,454.33 1,598,000.00 380,732.55
其他短期薪酬 - 3,163,121.71 3,163,121.71 -
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
设定提存计划如下：
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
基本养老保险费 1,341,959.34 4,349,287.30 4,267,322.56 1,423,924.08
失业保险费 55,314.49 139,932.26 150,748.65 44,498.10
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
基本养老保险费 1,183,809.58 8,066,390.50 7,908,240.74 1,341,959.34
失业保险费 48,158.41 254,277.71 247,121.63 55,314.49
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
基本养老保险费 531,176.34 5,386,333.69 4,733,700.45 1,183,809.58
失业保险费 27,764.81 168,321.73 147,928.13 48,158.41
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
基本养老保险费 471,936.61 369,205.08 309,965.35 531,176.34
失业保险费 14,449.43 67,353.13 54,037.75 27,764.81
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
企业所得税 8,103,893.94 3,860,739.80 22,809,922.79 15,689,136.41
应交增值税 9,275,977.18 1,873,790.08 16,292,974.38 28,207,845.47
个人所得税 115,462.22 580,296.35 2,493,184.59 4,243,224.96
印花税 251,475.90 224,565.14 1,634,008.36 534,871.80
房产税 200,840.38 200,568.95 200,568.98 199,877.55
城市维护建设税 372,999.33 78,615.84 921,168.31 1,331,498.51
教育费附加 372,999.33 78,615.84 921,168.31 1,331,498.51
土地使用税 68,595.08 68,595.07 68,595.09 68,595.08
消费税 52,383.59 39,999.99 26,000.00 55,000.00
其他应付款 34,785,873.07 42,445,496.15 61,652,628.19 67,563,667.02
应付股利 - - - 45,000,000.00
应付股利
壹信实业有限公司 - - - 45,000,000.00
- - - 45,000,000.00
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
其他应付款
应付费用款 33,545,235.67 40,852,777.92 59,749,638.89 36,295,792.56
工程设备款及质保金 992,097.71 681,987.85 931,209.16 826,385.78
押金保证金 120,000.00 104,673.48 200,000.00 25,800.00
集团外关联方（注） - - - 20,404,788.86
待退回政府补助 - - - 10,000,000.00
其他 128,539.69 806,056.90 771,780.14 10,899.82
注：关联方往来款项明细详见附注十、6。
一年内到期的长期借款 - - 38,500,000.00 -
一年内到期的长期应付
款 1,155,461.34 3,660,566.45 8,981,653.51 1,217,874.95
一年内到期的租赁负债 495,847.86 474,729.97 455,103.46 -
待转销项税额 1,030,374.81 179,756.68 583,582.50 21,246.22
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
抵押及保证借款 4,901,681.68 5,001,270.83 - -
保证借款 - - 38,500,000.00 39,500,000.00
减：一年内到期的长期借
款 - - 38,500,000.00 -
押物为上海市嘉定区马陆镇思诚路1515号房屋及占有范围内的土地使用权；2020年12月31日
及2021年12月31日，本集团长期借款为同一笔保证借款，年利率为4.75%。上述借款均由关联
方提供担保，担保的具体情况详见附注十、4。抵押的具体情况详见附注五、53。
房屋建筑物 2,843,291.34 2,775,573.72 3,230,677.17 -
减：一年内到期的租赁
负债 495,847.86 474,729.97 455,103.46 -
应付融资租赁款 1,155,461.34 3,918,725.34 7,899,978.85 -
政府补助 - 5,000,000.00 6,217,874.95
减：一年内到期的长期
应付款 1,155,461.34 3,660,566.45 8,981,653.51 1,217,874.95
- 258,158.89 3,918,325.34 5,000,000.00
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
期初及期末余额
壹信实业有限公司 65,873,600.00
仇大波 3,888,000.00
上海麦旭企业管理合伙企业（有限合伙） 3,240,000.00
刘正伟 2,332,800.00
张华勇 2,332,800.00
张士学 2,332,800.00
崔健民 1,000,000.00
年初余额 本年增减变动 年末余额
发行新股 送股 股权转让 小计
壹信实业有限公司 66,873,600.00 - - (1,000,000.00) (1,000,000.00) 65,873,600.00
仇大波 3,888,000.00 - - - - 3,888,000.00
上海麦旭企业管理
合伙企业（有限合伙） 3,240,000.00 - - - - 3,240,000.00
刘正伟 2,332,800.00 - - - - 2,332,800.00
张华勇 2,332,800.00 - - - - 2,332,800.00
张士学 2,332,800.00 - - - - 2,332,800.00
崔健民 - - - 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
年初余额 本年增减变动 年末余额
发行新股 送股 股份制改制 小计
壹信实业有限公司 66,873,600.00 - - - - 66,873,600.00
仇大波 3,888,000.00 - - - - 3,888,000.00
上海麦旭企业管理合伙
企业（有限合伙） 3,240,000.00 - - - - 3,240,000.00
刘正伟 2,332,800.00 - - - - 2,332,800.00
张华勇 2,332,800.00 - - - - 2,332,800.00
张士学 2,332,800.00 - - - - 2,332,800.00
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
年初余额 本年增减变动 年末余额
发行新股 股份重组 股份制改制 小计
壹信实业有限公司 22,955,031.64 52,061,960.00 (10,502,378.83) 2,358,987.19 43,918,568.36 66,873,600.00
仇大波 - - 3,750,849.58 137,150.42 3,888,000.00 3,888,000.00
上海麦旭企业管理
合伙企业（有限合伙） - 3,125,707.89 - 114,292.11 3,240,000.00 3,240,000.00
刘正伟 - - 2,250,509.75 82,290.25 2,332,800.00 2,332,800.00
张华勇 - - 2,250,509.75 82,290.25 2,332,800.00 2,332,800.00
张士学 - - 2,250,509.75 82,290.25 2,332,800.00 2,332,800.00
报告期内本公司股本的变动具体情况详见附注一、1：本公司历史沿革及改制情况。
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
股本溢价 78,526,755.89 - - 78,526,755.89
股份支付计入所有者权益的金额 29,484,863.78 3,811,311.04 - 33,296,174.82
同一控制下企业合并 (318,891.77) - - (318,891.77)
母公司债务豁免 1,853,066.04 - - 1,853,066.04
致，具体情况参见附注十一、股份支付。
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
股本溢价 78,526,755.89 - - 78,526,755.89
股份支付计入所有者权益的金额 18,633,933.09 10,850,930.69 - 29,484,863.78
同一控制下企业合并 (318,891.77) - - (318,891.77)
母公司债务豁免 1,853,066.04 - - 1,853,066.04
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
及股权转让导致，具体情况参见附注十一、股份支付。
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
股本溢价 78,526,755.89 - - 78,526,755.89
股份支付计入所有者权益的金额 11,011,311.03 7,622,622.06 - 18,633,933.09
同一控制下企业合并 (318,891.77) - - (318,891.77)
母公司债务豁免 - 1,853,066.04 - 1,853,066.04
参见附注十一、股份支付。
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
同一控制下企业合并 205,727,590.24 - 206,046,482.01 (318,891.77)
股本溢价 10,151.72 78,516,604.17 - 78,526,755.89
股份支付计入所有者权益的金额 7,200,000.00 3,811,311.03 - 11,011,311.03
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
一、1；
十一、股份支付。
具体情况参见附注六、1。
股份支付计入所有者权益系本集团2016年向员工授予股份，具体情况参见附注十一、股份支
付。
合并资产负债表中归属于母公司股东的其他综合收益累积余额：
应收款项融资公允价值变动 (160,000.00) (316,967.51) (476,967.51)
应收款项融资公允价值变动 (1,128,957.95) 968,957.95 (160,000.00)
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
合并资产负债表中归属于母公司股东的其他综合收益累积余额：（续）
应收款项融资公允价值变动 (291,755.93) (837,202.02) (1,128,957.95)
应收款项融资公允价值变动 (312,612.96) 20,857.03 (291,755.93)
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
安全生产费 5,625,861.36 5,798,433.90 4,446,086.14 6,978,209.12
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
安全生产费 847,959.53 9,696,175.09 4,918,273.26 5,625,861.36
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
安全生产费 264,104.26 8,155,103.49 7,571,248.22 847,959.53
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
安全生产费 - 6,626,151.28 6,362,047.02 264,104.26
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 40,500,000.00 - - 40,500,000.00
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
法定盈余公积 40,500,000.00 - - 40,500,000.00
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
法定盈余公积 6,962,791.71 33,537,208.29 - 40,500,000.00
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
法定盈余公积 13,107,820.46 6,962,791.71 13,107,820.46 6,962,791.71
注一。
根据公司法、本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积
累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。
本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于
弥补以前年度亏损或增加股本。
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
调整前期/年初未分配
利润 405,796,616.42 287,795,622.64 75,718,112.95 22,230,959.41
同一控制下企业合并 - - - 693,095.39
调整后期/年初未分配
利润 405,796,616.42 287,795,622.64 75,718,112.95 22,924,054.80
归属于母公司股东的净
利润 113,253,121.41 260,000,993.78 325,614,717.98 175,648,641.93
减：提取法定盈余公积 - - 33,537,208.29 6,962,791.71
应付普通股现金股利 - 142,000,000.00 80,000,000.00 52,000,000.00
股份制改制 - - - 63,891,792.07
期/年末未分配利润 519,049,737.83 405,796,616.42 287,795,622.64 75,718,112.95
截至2023年6月30日止6个月期间
收入 成本
主营业务 542,856,804.57 344,859,797.93
其他业务 299,384.07 -
收入 成本
主营业务 1,386,062,265.22 946,789,794.44
其他业务 736,229.27 -
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
收入 成本
主营业务 1,989,235,700.05 1,361,956,948.92
其他业务 858,169.01 -
收入 成本
主营业务 936,689,871.42 566,671,500.38
其他业务 4,141,947.98 608,420.00
营业收入列示如下：
截至2023年6月30日
止6个月期间 2022年 2021年 2020年
销售商品 542,856,804.57 1,386,062,265.22 1,989,235,700.05 936,689,871.42
提供劳务 - - - 3,773,584.91
废料销售 299,384.07 736,229.27 858,169.01 368,363.07
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
与客户之间合同产生的营业收入分解情况如下：
截至2023年6月30日
止6个月期间
主要经营地区
中国大陆 543,156,188.64
主要产品类型
风电涂料 284,538,627.62
集装箱涂料 235,685,768.50
其他工业涂料 22,632,408.45
废料销售 299,384.07
收入确认时间
在某一时点内确认收入
风电涂料 284,538,627.62
集装箱涂料 235,685,768.50
其他工业涂料 22,632,408.45
废料销售 299,384.07
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
与客户之间合同产生的营业收入分解情况如下：（续）
主要经营地区
中国大陆 1,386,798,494.49
主要产品类型
集装箱涂料 940,184,960.00
风电涂料 400,663,910.30
其他工业涂料 45,213,394.92
废料销售 736,229.27
收入确认时间
在某一时点内确认收入
集装箱涂料 940,184,960.00
风电涂料 400,663,910.30
其他工业涂料 45,213,394.92
废料销售 736,229.27
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
与客户之间合同产生的营业收入分解情况如下：（续）
主要经营地区
中国大陆 1,990,082,554.78
其他国家或地区 11,314.28
主要产品类型
集装箱涂料 1,629,860,140.25
风电涂料 342,167,902.99
其他工业涂料 17,207,656.81
废料销售 858,169.01
收入确认时间
在某一时点内确认收入
集装箱涂料 1,629,860,140.25
风电涂料 342,167,902.99
其他工业涂料 17,207,656.81
废料销售 858,169.01
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
与客户之间合同产生的营业收入分解情况如下：（续）
主要经营地区
中国大陆 940,747,173.72
中国香港 40,881.87
其他国家或地区 43,763.81
主要产品类型
集装箱涂料 397,451,758.09
风电涂料 521,210,881.62
其他工业涂料 18,027,231.71
服务收入 3,773,584.91
废料销售 368,363.07
收入确认时间
在某一时点内确认收入
集装箱涂料 397,451,758.09
风电涂料 521,210,881.62
其他工业涂料 18,027,231.71
服务收入 3,773,584.91
废料销售 368,363.07
当年确认的包括在合同负债年初账面价值中的收入如下：
截至2023年6月30日止 2022年 2021年 2020年
六个月期间
预收货款 1,371,399.64 4,489,096.13 163,432.49 199,057.57
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
本集团与履约义务相关的信息如下：
销售商品
根据客户实际耗用作为控制权转移时点（包括集装箱涂料及风电涂料）:本集团于相关产品被
客户领用时履行履约义务。本集团授予客户的信用期通常在开票后30至180天内到期。部分合
同客户享受数量折扣，因此需要估计可变对价并考虑可变对价金额的限制。
根据客户签收作为控制权转移时点（包括集装箱涂料、风电涂料及其他工业涂料）:向客户交
付产品时履行履约义务。本集团授予客户的信用期通常在开票后30至180天内到期。部分合同
客户享受数量折扣，因此需要估计可变对价并考虑可变对价金额的限制。
提供技术服务
本集团在客户书面验收集团研发服务成果时完成履约义务。客户信用期通常在书面验收后60
至120天内到期。
截至2023年6月30日
止六个月期间 2022年 2021年 2020年
城市维护建设税 1,489,411.57 2,926,056.40 3,904,795.92 2,974,833.83
教育费及地方教育费附加 1,397,824.43 2,686,407.67 3,773,595.96 2,815,576.96
印花税 437,850.31 1,092,085.24 1,411,469.35 828,954.05
房产税 401,861.72 729,987.21 800,893.05 729,077.78
消费税 302,846.61 572,447.02 388,471.35 623,600.54
土地使用税 137,190.18 288,440.92 274,380.33 344,812.74
车船税 6,180.00 9,442.40 8,252.40 4,152.40
其他 2,452.77 6,713.68 4,945.49 3,401.41
税金及附加计缴标准参见本财务报表附注四、税项。
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
截至2023年6月30日
止六个月期间 2022年 2021年 2020年
工资薪酬 7,894,932.58 18,050,090.19 25,483,059.19 14,524,650.23
市场推广服务费 6,191,059.95 10,915,827.12 23,413,056.69 33,398,077.77
业务招待费 3,301,050.30 5,615,404.00 7,756,653.06 3,114,355.87
差旅费 2,069,574.90 1,745,781.83 3,738,618.87 1,758,307.60
股份支付 1,993,791.88 3,987,583.77 3,987,583.77 1,993,791.88
广告费 1,069,147.80 1,272,399.22 2,376,714.62 1,353,600.26
服务费 447,594.24 1,025,966.08 979,091.22 3,042,581.37
折旧与摊销 309,996.02 611,296.26 452,782.59 4,776.72
未纳入租赁负债计量的
租金 51,000.00 66,000.00 102,339.62 -
租赁费 - - - 111,158.30
其他 602,968.69 1,566,706.27 2,617,149.22 1,958,696.43
截至2023年6月30日
止六个月期间 2022年 2021年 2020年
工资薪酬 11,900,154.66 27,694,129.89 28,663,238.77 21,571,936.35
专业服务费 1,515,266.10 5,648,519.41 7,497,040.15 1,806,816.24
折旧与摊销 1,436,271.71 3,443,100.07 3,125,139.36 2,605,113.82
差旅费 869,235.82 479,338.95 811,291.50 606,494.52
安全及环保支出 732,940.64 2,001,324.39 3,761,985.85 3,340,212.52
业务招待费 636,142.87 687,617.12 1,338,935.25 1,439,976.83
办公费 608,109.71 1,664,847.85 2,271,754.39 1,460,215.12
股份支付 526,437.46 4,281,183.51 1,052,874.88 526,437.44
未纳入租赁负债计量的
租金 192,000.00 463,415.09 496,600.00 -
盘亏损失 148,386.68 420,525.48 930,686.35 937,256.81
租赁费 - - - 405,266.76
其他 472,980.24 2,334,411.08 1,621,068.87 471,305.64
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
截至2023年6月30日止
六个月期间 2022年 2021年 2020年
工资薪酬 11,807,743.39 30,717,891.60 30,469,795.95 19,857,026.40
耗用的原材料 5,581,480.92 21,278,273.75 24,986,859.38 4,382,640.24
装备调试与试验费 1,256,645.37 2,957,666.12 3,416,432.36 5,988,290.91
股份支付 1,291,081.70 2,582,163.41 2,582,163.41 1,291,081.71
差旅费 908,265.41 1,637,803.43 1,174,448.99 1,308,547.97
折旧与摊销 1,086,782.34 1,569,650.32 1,038,506.86 167,791.13
咨询服务费 8,074.70 42,620.75 539,568.71 31,768.28
其他 2,298,874.05 1,869,446.29 3,336,671.35 1,532,048.07
截至2023年6月30日
止六个月期间 2022年 2021年 2020年
利息支出 1,166,857.22 12,696,698.38 24,342,915.42 13,037,509.31
减：利息收入 1,765,680.77 2,415,054.60 618,150.14 776,107.40
汇兑损益 52,694.64 349,981.25 (1,727,161.39) 69,775.75
其他 593,324.49 1,542,299.80 1,340,189.96 1,103,682.52
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
截至2023年6月30
日止六个月期间 2022年 2021年 2020年
与日常活动相关的政府
补助 15,624,064.97 29,004,486.63 10,184,210.97 6,708,061.52
与日常活动相关的政府补助如下：
截至2023年6月30日止
六个月期间 与资产/收益相关
马陆政府财政扶持 15,015,000.00 与收益相关
三代手续费返还 374,519.97 与收益相关
智能化改造和数字化转型诊断区级奖励 30,000.00 与收益相关
马陆政府财政扶持 26,678,000.00 与收益相关
三代手续费返还 374,467.15 与收益相关
高新企业培育库补助资金 300,000.00 与收益相关
嘉定区国库收付中心小巨人奖励资金 150,000.00 与收益相关
稳岗返还 79,044.00 与收益相关
高新技术企业认定资助 50,000.00 与收益相关
其他 81,975.48 与收益相关
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
与日常活动相关的政府补助如下：（续）
马陆政府财政扶持 8,284,000.00 与收益相关
上海市专利专项资助 258,000.00 与收益相关
三代手续费返还 117,760.97 与收益相关
其他 25,450.00 与收益相关
马陆政府财政扶持 6,162,000.00 与收益相关
三代手续费返还 204,432.52 与收益相关
高新企业培育库补助资金 150,000.00 与收益相关
嘉定区国库收付中心小巨人奖励资金 100,000.00 与收益相关
嘉定区科学技术委员会创新款 58,000.00 与收益相关
稳岗返还 25,129.00 与收益相关
其他 8,500.00 与收益相关
截至2023年6月30日
止六个月期间 2022年 2021年 2020年
外汇衍生金融工具投资损益 - 1,486,037.10 - -
关联方借款利息收益 - - 454,523.78 445,711.11
理财产品投资收益 - 284,973.67 6,636.00 -
- 1,771,010.77 461,159.78 445,711.11
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
截至2023年6月30日
止六个月期间 2022年 2021年 2020年
应收账款坏账准备 (6,585,091.23 ) 14,300,115.72 (15,605,271.97 ) (12,855,369.91 )
应收票据减值准备 (365,135.21 ) 5,426,501.30 (6,335,128.52 ) 803,172.10
(6,950,226.44 ) 19,726,617.02 (21,940,400.49 ) (12,052,197.81))
截至2023年6月30日
止六个月期间 2022年 2021年 2020年
存货跌价准备 (1,707,127.40 ) (6,719,567.79 ) (5,178,027.70 ) (2,842,494.72 )
截至2023年6月30日
止六个月期间 2022年 2021年 2020年
固定资产处置损益 - - 2,197,201.24 -
截至2023年6月30日
止六个月期间 计入非经常性损益
其他 31,310.74 31,310.74
其他 46,839.80 46,839.80
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
其他 67,926.70 67,926.70
无需支付的款项 145,023.62 145,023.62
其他 164,359.76 164,359.76
截至2023年6月30日
止六个月期间 计入非经常性损益
资产报废及毁损损失 129,865.70 129,865.70
公益性捐赠支出 90,000.00 90,000.00
其他 5,356.32 5,356.32
公益性捐赠支出 1,594,880.00 1,594,880.00
资产报废及毁损损失 238,734.81 238,734.81
其他 77,676.77 77,676.77
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
补偿款 5,275,380.00 5,275,380.00
资产报废及毁损损失 1,397,257.89 1,397,257.89
公益性捐赠支出 524,756.00 524,756.00
其他 110,272.64 110,272.64
补偿款 2,970,132.00 2,970,132.00
无法收回的款项 910,717.41 910,717.41
公益性捐赠支出 160,000.00 160,000.00
资产报废及毁损损失 121,874.02 121,874.02
其他 140,016.91 140,016.91
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
本集团营业成本、销售费用、管理费用、研发费用按照性质分类的补充资料如下：
截至2023年6月30日
止六个月期间 2022年 2021年 2020年
耗用的原材料 290,940,409.13 825,499,681.26 1,259,772,925.97 509,439,219.85
工资薪酬 46,650,417.20 111,444,817.64 117,037,043.51 73,376,324.06
产成品及在产品存货变动 12,193,086.83 14,102,303.01 (18,577,211.49) 1,840,185.62
运输费 11,743,017.89 28,907,906.21 40,786,807.03 16,644,689.19
研发费用（不含研发人员工资薪
酬、股份支付费用及折旧摊销
费用） 10,053,340.45 27,785,810.34 33,453,980.79 13,243,295.47
折旧与摊销 7,659,114.36 14,500,770.44 12,948,193.50 10,438,017.25
市场推广服务费 6,191,059.95 10,915,827.12 23,413,056.69 33,398,077.77
股份支付 3,811,311.04 10,850,930.69 7,622,622.06 3,811,311.03
循环包装容器使用费 3,555,270.61 13,759,820.89 19,731,450.67 3,978,461.11
安全及环保支出（除工资薪酬
外） 3,365,696.85 11,712,186.69 12,263,389.78 7,487,366.93
业务招待费 3,937,193.17 6,303,021.12 9,095,588.31 4,554,332.70
专业服务费 1,515,266.10 5,648,519.41 5,178,065.70 956,458.67
低值易耗品 1,516,545.68 4,104,282.40 6,790,050.33 3,108,776.26
燃料及动力 1,462,340.19 3,079,362.92 3,383,723.33 2,601,184.97
差旅费 2,940,954.72 2,230,412.92 4,554,153.37 2,389,229.09
未纳入租赁负债计量的租金 624,589.38 1,478,995.62 1,991,178.04 -
广告费 1,069,147.80 1,272,399.22 2,376,714.62 1,353,600.26
服务费 447,594.24 1,025,966.08 979,091.22 3,042,581.37
盘亏损失 148,386.68 420,525.48 930,686.35 779,851.87
租赁费 - - - 1,088,882.20
其他 2,243,045.79 8,377,238.23 8,247,550.37 4,738,297.90
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
截至2023年6月30日
止六个月期间 2022年 2021年 2020年
当期所得税费用 19,485,853.21 41,744,146.65 63,982,204.42 36,635,522.87
递延所得税费用 899,412.64 3,065,165.85 (6,902,307.22) (3,216,035.72)
所得税费用与利润总额的关系列示如下：
截至2023年6月30
日止六个月期间 2022年 2021年 2020年
利润总额 133,638,387.26 304,810,306.28 382,694,615.18 209,068,129.08
按适用税率(15%)计算的
所得税费用 20,045,758.09 45,721,545.94 57,404,192.28 31,360,219.36
某些子公司适用不同税率
的影响 2,312,168.58 3,538,433.41 6,880,194.14 3,989,463.33
研发费用加计扣除 (3,226,707.96) (7,965,133.62) (9,241,674.86) (3,108,489.72)
不可抵扣的费用 1,243,193.61 3,502,187.09 2,032,800.83 1,178,294.18
未确认的可抵扣暂时性差
异和可抵扣亏损的影响 10,853.53 12,279.68 4,384.81 -
按本集团实际税率计算的
所得税费用 20,385,265.85 44,809,312.50 57,079,897.20 33,419,487.15
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
截至2023年6月30日
止六个月期间 2022年 2021年 2020年
基本每股收益
持续经营 1.40 3.21 4.02 2.63
稀释每股收益
持续经营 1.40 3.21 4.02 2.63
基本每股收益按照归属于本集团普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均
数计算。
本集团无稀释性潜在普通股，因此稀释每股收益与基本每股收益金额相同。
基本每股收益的具体计算如下：
截至2023年6月30日
止六个月期间 2022年 2021年 2020年
收益
归属于本公司普通股
股东的当期净利润
持续经营 113,253,121.41 260,000,993.78 325,614,717.98 175,648,641.93
股份
本公司发行在外普通
股的加权平均数 81,000,000.00 81,000,000.00 81,000,000.00 66,698,596.52
于资产负债表日至本财务报表批准报出日期间内未发生导致发行在外普通股或潜在普通股数
量变化的事项。
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
截至2023年6月30日
止六个月期间 2022年 2021年 2020年
收到其他与经营活动
有关的现金
政府补助 15,624,064.97 29,004,486.63 10,184,210.97 6,708,061.52
利息收入 1,765,680.77 2,415,054.60 618,150.14 776,107.40
收到备用金、保证金
及押金 - - 2,959,138.45 839,760.74
其他 30,774.75 46,839.80 98,446.16 397,715.94
截至2023年6月30日
止六个月期间 2022年 2021年 2020年
支付其他与经营活动
有关的现金
销售及相关费用 29,825,192.23 57,604,682.99 48,621,894.03 40,776,931.07
营业成本 16,815,397.90 34,420,474.23 29,584,979.90 15,720,006.56
管理及研发费用 10,166,682.11 12,659,245.22 22,348,332.62 23,209,375.87
补偿款 - 5,275,380.00 - 2,970,132.00
财务费用 593,324.49 1,542,299.80 1,340,189.96 1,103,682.52
其他 209,606.32 955,127.26 1,229,035.54 3,424,103.23
归还的政府补助 - - 15,000,000.00 -
收到其他与投资活动
有关的现金
收回关联方借款 - - 19,512,398.30 4,686,592.12
- - 19,512,398.30 4,686,592.12
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
截至2023年6月30日
止六个月期间 2022年 2021年 2020年
支付其他与投资活动
有关的现金
向关联方提供借款 - - 13,800,000.00 819,587.16
- - 13,800,000.00 819,587.16
收到其他与筹资活动
有关的现金
收回票据保证金（按
净额列示） - 49,802,233.22 - 1,272,415.22
收到售后回租销售款 - - 19,567,416.65 -
- 49,802,233.22 19,567,416.65 1,272,415.22
支付其他与筹资活动
有关的现金
支付票据保证金（按
净额列示） 13,401,536.24 - 56,860,458.80 -
支付同一控制下企业
合并对价 - - - 153,558,572.38
偿还租赁负债/融资
租赁本金及利息 3,162,527.47 10,295,739.59 10,110,697.87 6,142,419.52
归还关联方借款 - - 18,769,597.00 -
发行费用支出 2,578,460.38 5,799,752.09 -
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
(1) 现金流量表补充资料
将净利润调节为经营活动现金流量：
截至2023年6月30日
止六个月期间 2022年 2021年 2020年
净利润 113,253,121.41 260,000,993.78 325,614,717.98 175,648,641.93
加：信用减值损失 6,950,226.44 (19,726,617.02) 21,940,400.49 12,052,197.81
资产减值损失 1,707,127.40 6,719,567.79 5,178,027.70 2,842,494.72
固定资产折旧 6,342,620.10 10,897,491.84 9,597,404.49 8,968,280.06
无形资产摊销 612,188.82 1,719,694.76 1,660,971.91 1,336,729.88
长期待摊摊销 445,056.06 326,774.52 133,007.80 133,007.31
使用权资产折旧 259,249.38 1,556,809.32 1,556,809.30 -
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产的
收益 - - (2,197,201.24) -
固定资产报废损失 129,865.70 238,734.81 1,397,257.89 121,874.02
财务费用 1,686,532.95 13,046,679.63 22,615,754.03 13,107,285.06
投资收益 - (1,771,010.77) (461,159.78) (445,711.11)
递延所得税资产减少/
（增加） 899,412.64 3,065,165.85 (6,902,307.22) (3,216,035.72)
股份支付 3,811,311.04 10,850,930.69 7,622,622.06 3,811,311.03
专项储备 1,352,347.76 4,777,901.83 583,855.27 264,104.26
存货的减少/（增加） 24,559,624.61 21,223,982.65 (42,715,658.80) (818,499.48)
经营性应收项目的增加 (371,298,470.50) (291,983,272.07) (1,418,457,689.65) (524,480,967.51)
经营性应付项目的增加 109,426,436.32 262,061,484.27 641,427,336.63 298,795,417.70
经营活动（使用）/产生的现金
流量净额 (99,863,349.87) 283,005,311.88 (431,405,851.14) (11,879,870.04)
不涉及现金的重大投资和筹资活动：
截至2023年6月
期间 2022年 2021年 2020年
增资收购南通25%股权 - - - 52,061,960.00
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
(1) 现金流量表补充资料（续）
票据背书转让：
截至2023年6月30日
止六个月期间 2022年 2021年 2020年
销售商品、提供劳务收到的
银行承兑汇票背书转让 333,025,215.17 1,107,386,613.45 1,425,611,883.47 585,762,704.00
现金及现金等价物净变动：
截至2023年6月30日
止六个月期间 2022年 2021年 2020年
现金的年末余额 56,782,192.08 202,870,760.24 68,768,298.12 60,518,038.62
减：现金的年初余额 202,870,760.24 68,768,298.12 60,518,038.62 37,635,189.66
现金及现金等价物净（减
少）/增加额 (146,088,568.16) 134,102,462.12 8,250,259.50 22,882,848.96
(2) 现金及现金等价物
截至2023年6月30日
止六个月期间 2022年 2021年 2020年
现金
其中：库存现金 7,396.09 16,300.59 22,448.59 100,983.99
可随时用于支付的
银行存款 56,774,795.99 202,854,459.65 68,745,849.53 60,417,054.63
年末现金及现金等价物余额 56,782,192.08 202,870,760.24 68,768,298.12 60,518,038.62
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
注1-6、注9-10、
注11-17、注22-
货币资金 61,411,654.21 48,010,117.97 97,812,351.19 40,951,892.39 28、注35-37
注7、注17-18、
应收账款 10,000,000.00 29,617,731.88 152,535,154.39 41,924,875.43 注29-31
注8、注9、注19、
注21、注29、注
固定资产 48,353,868.12 50,011,573.48 58,756,523.44 56,644,828.84 32、注38-41
注8、注9、注19、
注21、注32-33、
无形资产 19,910,656.85 20,152,915.01 16,610,326.82 16,978,083.14 注41
交易性金融
资产 - - 5,600,000.00 - 注33
注3-6、注9、注
应收票据及 12-14、注20、注
应收款项 25-28、注34、注
融资 68,833,319.13 101,927,176.68 324,857,844.18 69,173,165.88 36-37、注42
截至2023年6月30日止6个月期间
注1：截至2023年6月30日，本集团存在受限货币资金人民币1,690.63元为资产池保证
金。
注2：截至2023年6月30日，本集团与中信银行股份有限公司上海分行签订《中信银行
电子银行承兑汇票承兑协议》，以银行存款质押的方式开具银行承兑汇票。于2023年
注3：截至2023年6月30日，本集团与浙商银行股份有限公司上海分行签订《资产池业
务合作协议》，以银行存款和应收票据质押的方式开具商业汇票（包括银行承兑汇票
及商业承兑汇票）。于2023年6月30日，已质押的银行存款为人民币3,141,742.06
元，已质押的应收票据的账面价值余额为人民币8,106,000.00元，期末开具的未到期
的银行承兑汇票余额为人民币10,820,661.66元。
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
截至2023年6月30日止6个月期间（续）
注4：截至2023年6月30日，本集团与北京银行股份有限公司签订了《银行承兑汇票协
议》，以应收票据和银行存款质押的方式开具银行承兑汇票。于2023年6月30日，已
质押的应收票据的账面价值余额为人民币747,529.50元，已质押的银行存款人民币
元。
注5：截至2023年6月30日，本集团与招商银行股份有限公司签订了《票据池业务最高
额质押合同》，以银行存款和应收票据质押的形式开具银行承兑汇票。于2023年6月
人民币10,757,192.31元，期末未到期的银行承兑汇票余额为人民币17,798,245.21
元。
注6：截至2023年6月30日，本集团与江苏银行股份有限公司南通分行签订《票据池业
务合作协议》，以应收票据质押的方式开具银行承兑汇票。于2023年6月30日，已质
押的银行存款为人民币18,006,182.26元，已质押的应收票据的账面价值余额为人民
币35,000,000.00元，期末开具的未到期的银行承兑汇票余额为人民币50,320,282.95
元。
注7：截至2023年6月30日，本集团通过账面价值人民币10,000,000.00元的应收账款
进行质押，向交通银行嘉定支行取得保理融资额度人民币10,000,000.00元。截至
最后一笔短期借款到期日为2024年2月24日。
注8： 截至2023年6月30日，本集团以账面价值为人民币2,128,807.37元的固定资产
（房屋建筑物）抵押，以账面价值为人民币3,851,964.50元的土地使用权抵押，向交
通银行嘉定支行取得最高债权额度人民币35,000,000.00元。截至2023年6月30日，本
集团于该融资额度下的长期借款余额为人民币4,900,000.00元，最后一笔长期借款到
期日为2024年12月21日。
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
截至2023年6月30日止6个月期间（续）
注9： 截至2023年6月30日，本集团以知识产权、账面价值为人民币16,058,692.35元
的土地使用权、账面价值为人民币46,225,060.75元的房产进行抵押，获取南通市科
创融资担保有限公司的担保资格，并由此获得了兴业银行股份有限公司南通分行的担
保额度人民币50,000,000.00元。
截至2023年6月30日，本集团与兴业银行股份有限公司南通分行签订《票据池业务合
作协议》，以应收票据和银行存款质押的方式开具银行承兑汇票。于2023年6月30
日，已质押的应收票据的账面价值余额为人民币14,222,597.32元，已质押的银行存
款 人 民 币 7,596,823.77 元 ， 期 末 开 具 的 未 到 期 银 行 承 兑 汇 票 余 额 为 人 民 币
注10：截至2023年6月30日，本集团与南京银行股份有限公司签订了《权利质押合
同》，以银行存款质押的方式开具银行承兑汇票。于2023年6月30日，已质押银行存
款 人 民 币 16,153,430.20 元 ， 期 末 开 具 的 未 到 期 银 行 承 兑 汇 票 余 额 为 人 民 币
注11：2022年度，本集团存在受限货币资金人民币61,959.64元为资产池保证金，存
在人民币2,322.89元锁汇保证金用于远期购汇业务。
注12：2022年度，本集团与浙商银行股份有限公司上海分行签订《资产池业务合作协
议》，以银行存款和应收票据质押的方式开具商业汇票（包括银行承兑汇票及商业承
兑汇票）。于2022年12月31日，已质押的银行存款为人民币1,179,524.11元，已质押
的应收票据的账面价值余额为人民币27,788,074.12元的（包括商业承兑汇票和银行
承兑汇票），年末开具的未到期的商业汇票（包括银行承兑汇票及商业承兑汇票）余
额为人民币28,386,733.21元。
注13： 2022年度，本集团与兴业银行股份有限公司南通分行签订《票据池业务合作
协议》，以应收票据和银行存款质押的方式开具银行承兑汇票。于2022年12月31日，
已质押的应收票据的账面价值余额为人民币49,784,824.91元，已质押的银行存款人
民币9,239,053.65元，年末开具的未到期的银行承兑汇票余额为人民币
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
注14： 2022年度，本集团与北京银行股份有限公司签订了《银行承兑汇票协议》，
以应收票据和银行存款质押的方式开具银行承兑汇票。于2022年12月31日，已质押的
应收票据的账面价值余额为人民币15,112,891.66元，已质押的银行存款人民币
元。
注15： 2022年度，本集团与大华银行上海分行签订了《大华银行电子商业承兑汇票
业务服务协议》，以存入银行承兑汇票保证金的方式开具银行承兑汇票。于2022年12
月31日，已质押银行存款人民币4,014,750.62元，期末未到期的银行承兑汇票余额为
人民币20,073,753.08元。
注16： 2022年度，本集团与南京银行股份有限公司南通开发区支行签订了《保证金
协议》，以银行存款质押的方式开具银行承兑汇票。于2022年12月31日，已质押银行
存款人民币10,965,269.46元，期末未到期的银行承兑汇票余额为人民币
注17： 2022年度，本集团与交通银行股份有限公司嘉定支行签订了《开立银行承兑
汇票合同》，以存入银行承兑汇票保证金与质押应收账款的方式开具银行承兑汇票。
于2022年12月31日，已质押的银行存款人民币5,358,857.23元，已质押的应收账款为
注18：2022年度，本集团通过账面价值人民币10,000,000.00元的应收账款进行质
押，向交通银行嘉定支行取得保理融资额度人民币10,000,000.00元。截至2022年12
月31日，本集团于该融资额度下的短期借款余额为人民币10,000,000.00元，最后一
笔短期借款到期日为2023年2月15日。
注19： 截至2022年12月31日止，本集团以账面净值为人民币2,297,611.49元的固定
资产（房屋建筑物）抵押，以账面净值为人民币3,910,344.50元的土地使用权抵押，
向交通银行嘉定支行取得最高债权额度人民币35,000,000.00元。截至2022年12月31
日，本集团于该融资额度下的长期借款余额为人民币5,000,000.00元，最后一笔长期
借款到期日为2024年12月21日。
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
注20：2022年度，本集团与招商银行股份有限公司签订了《票据池业务最高额质押合
同》，以应收票据质押的形式开具银行承兑汇票。于2022年12月31日，已质押的应收
票据账面价值余额为人民币9,241,385.99元，期末未到期的银行承兑汇票余额为人民
币9,241,385.99元。
注21：2022年度，本集团以账面价值人民币16,242,570.51元的土地使用权、账面价
值人民币47,713,961.99元房产进行抵押，获取南通众和融资担保集团有限公司和南
通市科创融资担保有限公司的担保资格，并由此分别获得了南京银行股份有限公司南
通分行与兴业银行股份有限公司南通分行的担保额度人民币90,000,000.00元和人民
币50,000,000.00元。南通麦加以此开立银行承兑汇票，于2022年12月31日未到期应
付票据余额为人民币150,444,223.69元。
注22：2021年度，本集团通过本公司与集团子公司麦加涂料（南通）有限公司相互担
保，及实际控制人黄雁夷、实际控制人罗永键共同提供担保，以账面价值人民币
信额度人民币15,000,000.00元，最后一笔短期借款到期日为2022年5月23日。
注23：2021年度，本集团以人民币9,000,000.00元的银行存单进行质押，向浙商银行
取得进口押汇协议。截至2021年12月31日，本集团于该协议下的短期借款余额为美元
注24：2021年度，本集团以货币资金人民币30,877,260.86元进行质押，开立银行承
兑汇票。年末开具的未到期的商业汇票余额为人民币102,802,470.36元。
注25：2021年度，本集团与浙商银行股份有限公司上海分行签订《资产池业务合作协
议》，以应收票据和银行存款质押的方式开具商业汇票（包括银行承兑汇票及商业承
兑汇票）。于2021年12月31日，已质押的应收票据的账面价值余额为人民币
票）余额为人民币238,963,546.65元。
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
注26：2021年度，本集团与宁波银行股份有限公司上海分行签订《资产池业务合作协
议》，以应收票据和银行存款质押的方式开具银行承兑汇票。于2021年12月31日，已
质押的应收票据的账面价值余额为人民币54,734,373.75元（包括商业承兑汇票和银
行承兑汇票），已质押的银行存款人民币8,422,499.66元，年末开具的未到期的银行
承兑汇票为人民币63,186,381.34元。
注27：2021年度，本集团与中国民生银行股份有限公司上海分行签订《综合授信合
同》，以应收票据和银行存款质押的方式开具银行承兑汇票。于2021年12月31日，已
质押的应收票据为人民币5,645,401.57元，已质押的银行存款人民币12,495,300.00
元，年末开具的未到期的银行承兑汇票人民币16,426,420.00元。
注28：2021年度，本集团与广发银行股份有限公司签订《银行承兑汇票额度授信合
同》，以应收票据和银行存款质押的方式开具银行承兑汇票。于2021年12月31日，已
质 押 的 应 收 票 据 为 人 民 币 26,600,558.14 元 ， 已 质 押 的 银 行 存 款 人 民 币 15,329 ，
注29：2021年度，本集团通过麦加涂料（南通）有限公司与实际控制人黄雁夷共同提
供担保，并以账面价值人民币2,635,219.73元的房产进行抵押及以应收账款进行质押
向招商银行长乐支行取得短期借款授信额度人民币100,000,000.00元。本集团已于
收账款无质押余额。
注30：2021年度，本集团通过麦加涂料（南通）有限公司提供担保，向南京银行嘉定
支 行 取 得 短 期 借 款 授 信 额 度 人 民 币 10,000,000.00 元 ， 并 以 账 面 价 值 人 民 币
月31日，本集团于该融资额度下的短期借款余额为人民币10,000,000.00元，最后一
笔短期借款到期日为2022年06月22日。
注31：2021年度，本集团通过麦加涂料（南通）有限公司与实际控制人黄雁夷共同提
供担保，向交通银行嘉定支行取得短期借款授信额度，并以账面价值人民币
短期借款到期日为2022年6月22日。
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
注32：2021年度，本集团以账面价值人民币16,610,326.82元的土地使用权、账面价
值人民币50,692,981.43元的房产进行抵押，获取南通众和融资担保集团有限公司的
担保资格。
注33：2021年度，本集团通过知识产权、账面价值人民币5,600,000.00元的交易性金
融资产进行质押，向上海银行漕河泾支行得短期借款授信额度人民币5,000,000.00
元 。 截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 本 集 团 于 该 融 资 额 度 下 的 短 期 借 款 余 额 为 人 民 币
注34：2021年度，本集团与江苏银行股份有限公司上海嘉定支行签订《商业汇票银行
承兑合同》，以应收票据质押的方式开具银行承兑汇票。于2021年12月31日，已质押
的应收票据的账面价值余额为人民币17,151,755.65元，年末开具的未到期的银行承
兑汇票人民币13,721,147.19元。
注35：2020年度，本集团以货币资金人民币29,542,778.67元进行质押，开立银行承
兑汇票。年末开具的未到期的商业汇票余额为人民币92,205,994元。
注36：2020年度，本集团与浙商银行股份有限公司上海分行签订《资产池业务合作协
议》，以应收票据和银行存款质押的方式开具商业汇票（包括银行承兑汇票及商业承
兑 汇 票 ） 。 于 2020 年 12 月 31 日 ， 已 质 押 的 应 收 票 据 的 账 面 价 值 余 额 为 人 民 币
商业汇票（包括银行承兑汇票及商业承兑汇票）余额为人民币55,494,344.64元。
注37：2020年度，本集团与宁波银行股份有限公司上海分行签订《资产池业务合作协
议》，以应收票据和银行存款质押的方式开具银行承兑汇票。于2020年12月31日，已
质押的应收票据的账面价值的余额为人民币16,689,510.12元，已质押的银行存款人
民 币 4,267,201.59 元 ， 年 末 开 具 的 未 到 期 的 银 行 承 兑 汇 票 余 额 为 人 民 币
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截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
注38：2020年度，本集团通过麦加涂料（南通）有限公司提供担保，向南京银行嘉定
支 行 取 得 短 期 借 款 授 信 额 度 人 民 币 10,000,000.00 元 ， 并 以 账 面 价 值 人 民 币
月31日，本集团于该融资额度下的短期借款余额为人民币10,000,000.00元，最后一
笔短期借款到期日为2021年5月29日。
注39：2020年度，本集团通过麦加涂料（南通）有限公司与实际控制人黄雁夷共同提
供担保，向交通银行嘉定支行得短期借款授信额度人民币20,000,000.00元，并以账
面价值人民币25,030,212.50元应收账款进行质押于该融资额度下取得短期借款。截
至2021年12月31日，本集团于该融资额度下的短期借款余额为人民币20,000,000.00
元，最后一笔短期借款到期日为2021年4月29日。
注40：2020年度，本集团通过麦加涂料（南通）有限公司与实际控制人黄雁夷共同提
供担保，以账面价值人民币2,972,827.97元的房产进行抵押，向招商银行长乐支行取
得短期借款授信额度。截至2020年12月31日，本集团于该融资额度下的短期借款余额
为人民币29,500,000.00元，最后一笔短期借款到期日为2022年1月16日。
注41：2020年度，本集团以账面价值人民币16,978,083.14元的土地使用权、账面价
值人民币53,672,000.87元的房产进行抵押，获取南通众和融资担保集团有限公司的
担保资格。
注42：2020年度，本集团与南京银行股份有限公司上海分行签订《银行承兑汇票质押
合同》，以应收票据人民币891,320.53元为本集团向南京银行股份有限公司上海分行
的部分流动借款债务人民币2,085,874.03元提供担保。截至2020年12月31日，本集团
于该融资额度下最后一笔短期借款到期日为2021年4月29日。
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截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
五、 财务报表主要项目注释（续）
原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币
货币资金
美元 772.44 7.2258 5,581.50 1,207.17 6.9646 8,407.44
短期借款
美元 - 7.2258 - - 6.9646 -
应付账款
美元 - 7.2258 - - 6.9646 -
其他应付款
美元 566,479.70 7.2258 4,093,267.70 644,374.20 6.9646 4,487,808.55
原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币
货币资金
美元 129,897.77 6.3757 828,189.22 14,792.10 6.5249 96,516.96
短期借款
美元 1,340,900.00 6.3757 8,549,176.13 - 6.5249 -
应付账款
美元 1,141,500.00 6.3757 7,277,861.55 - 6.5249 -
其他应付款
美元 1,573,676.76 6.3757 10,033,290.94 577,541.34 6.5249 3,768,399.47
应收账款
美元 - - - 344,391.52 6.5249 2,247,120.23
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截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
六、 合并范围的变动
南通麦加100%股权的股权转让协议。协议约定，本公司以货币资金出资的方式取得南通麦加
实业以其所持有的南通麦加剩余25%的股权（对应美元7,400,000.00元出资额，折合人民币
控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下企业合并。于2020年2月，南通市经济技术
开发区投资促进局同意南通麦加股东壹信实业将所持公司75%股权转让给麦加有限；2020年4
月，壹信实业完成以南通麦加25%股权对本公司的增资，上述事项构成本公司收购南通麦加的
一揽子交易。合并日确定为2020年2月29日。
麦加涂料（南通）有限公司自年初至合并日的经营成果和现金流量列示如下：
至2月29日期间
营业收入 55,246,061.89 618,923,448.79
净利润 1,986,608.18 13,960,038.81
现金流量净额 97,275.64 (20,680,846.71)
麦加涂料（南通）有限公司在合并日及上一会计期间资产负债表日资产及负债的账面价值如
下：
流动资产 562,390,973.97 694,825,101.48
非流动资产 110,625,574.19 110,785,434.21
流动负债 (455,959,437.58) (588,454,501.86)
非流动负债 (8,639,794.69) (10,725,326.12)
合计 208,417,315.89 206,430,707.71
合并差额（计入权益） 2,370,833.88
合并对价 206,046,482.01
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
六、 合并范围的变动（续）
注册地 业务性质 本集团计 本集团合计享有的表决权 不再成为 处置日期
持股比例 比例（%） 子公司原因
（%）
上海麦加捷胜涂料科技有
限公司 上海 制造业 100 100 注销 2021年4月13日
上海麦加捷胜涂料科技有限公司于2020年5月7日成立，2021年4月13日处置注销，期间内未运
营。
七、 在其他主体中的权益
本公司子公司的情况如下：
主要经营地/ 业务 注册资本 持股比例 表决权 备注
注册地 性质 （万元） 直接 间接 比例
人民币
注1 江苏 制造业
麦加涂料（南通）有限公司 20,572.76 100% - 100% -
麦加芯彩新材料科技（珠海） 人民币
注2 珠海 制造业
有限公司 20,000.00 100% - 100% -
上海麦加捷胜涂料科技有限公 人民币
注3 上海 制造业
司 3,000.00 100% - 100% -
麦加芯彩新材料科技（香港） 美元
注4 香港 制造业
有限公司 136.64 100% - 100% -
注1： 2020年2月，本公司同一控制下企业合并南通麦加，详情参见附注六、1。
注2： 麦加芯彩新材料科技（珠海）有限公司(“珠海麦加”)系本公司于2021年1月27日于珠
海设立的全资子公司，注册资本为人民币20,000.00万元；于2022年12月31日，本公司
已实缴出资人民币2,280万元。
注3： 上海麦加捷胜涂料科技有限公司系本公司于2020年5月7日成立，2021年4月13日处置注
销。
注4： 麦加芯彩新材料科技（香港）有限公司系本公司于2023年6月12日在香港成立，注册
资本为美元136.64万元。
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截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
八、 与金融工具相关的风险
资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下：
金融资产
以摊余成本计量 以公允价值计量且其变动 合计
的金融资产 计入其他综合收益的金融资产
准则要求 指定
货币资金 118,193,846.29 - - 118,193,846.29
应收票据 183,459,553.98 - - 183,459,553.98
应收款项融资 - 93,068,407.41 - 93,068,407.41
应收账款 541,478,333.69 - - 541,478,333.69
其他应收款 1,219,433.00 - - 1,219,433.00
以摊余成本计量的金融
负债及合计
短期借款 56,062,042.33
应付票据 200,312,865.72
应付账款 122,331,760.77
其他应付款 34,785,873.07
长期借款 4,901,681.68
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截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
八、 与金融工具相关的风险（续）
资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下：（续）
金融资产
以公允价值计量且其变动 以摊余成本计量 以公允价值计量且其变动 合计
计入当期损益的金融资产 的金融资产 计入其他综合收益的金融资产
准则要求 指定 准则要求 指定
货币资金 - - 250,880,878.21 - - 250,880,878.21
应收票据 - - 199,160,863.48 - - 199,160,863.48
应收款项融资 - - - 27,483,744.77 - 27,483,744.77
应收账款 - - 435,284,064.76 - - 435,284,064.76
其他应收款 - - 1,105,183.00 - - 1,105,183.00
- - 886,430,989.45 27,483,744.77 - 913,914,734.22
金融负债
以摊余成本计量的
金融负债及合计
短期借款 84,151,249.09
应付票据 282,454,361.47
应付账款 129,495,601.97
其他应付款 42,445,496.15
长期应付款 258,158.89
一年内到期的非流动负债 4,135,296.42
长期借款 5,001,270.83
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截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
八、 与金融工具相关的风险（续）
资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下：（续）
金融资产
以公允价值计量且其变动 以摊余成本计量 以公允价值计量且其变动 合计
计入当期损益的金融资产 的金融资产 计入其他综合收益的金融
资产
准则要求 指定 准则要求 指定
货币资金 - - 166,580,649.31 - - 166,580,649.31
交易性金融资产 5,600,000.00 - - - - 5,600,000.00
应收票据 - - 377,164,129.59 - - 377,164,129.59
应收款项融资 - - - 133,441,169.16 - 133,441,169.16
应收账款 - - 717,591,226.86 - - 717,591,226.86
其他应收款 - - 1,023,445.30 - - 1,023,445.30
金融负债
以摊余成本计量的
金融负债及合计
短期借款 435,649,822.65
应付票据 359,847,964.96
应付账款 247,292,168.18
其他应付款 61,652,628.19
长期应付款 3,918,325.34
一年内到期的非流动负债 47,481,653.51
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截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
八、 与金融工具相关的风险（续）
资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下：（续）
金融资产
以摊余成本计量 以公允价值计量且其变动 合计
的金融资产 计入其他综合收益的金融资产
准则要求 指定
货币资金 101,469,931.01 - - 101,469,931.01
应收票据 134,361,825.52 - - 134,361,825.52
应收款项融资 - 36,727,979.74 - 36,727,979.74
应收账款 450,134,697.52 - - 450,134,697.52
其他应收款 10,524,991.69 - - 10,524,991.69
金融负债
以摊余成本计量的
金融负债及合计
短期借款 228,388,481.73
应付票据 121,118,319.56
应付账款 182,879,659.40
其他应付款 102,563,667.02
一年内到期的非流动负债 1,217,874.95
长期借款 39,500,000.00
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截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
八、 与金融工具相关的风险（续）
已转移但未整体终止确认的金融资产
于2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，本集团已背书给供
应商用于结算应付账款及已向银行贴现但尚未到付款期的商业承兑汇票的账面价值分别为人
民 币 4,464,063.56 元 、 人 民 币 4,224,878.19 元 、 人 民 币 100,887,854.00 元 及 人 民 币
的银行承兑汇票的账面价值分别为人民币6,474,187.42元、人民币37,642,906.11元、人民币
和报酬，包括与其相关的违约风险，因此，继续全额确认其及与之相关的已结算应付账款。
背书及贴现后，本集团不再保留使用其的权利，包括将其出售、转让或质押给其他第三方的
权利。于2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，本集团以其
结算的应付账款账面余额总计分别为人民币10,938,250.98元、人民币28,587,697.21元、人
民币21,324,522.43元及人民币33,618,599.39元。
已整体终止确认但继续涉入的已转移金融资产
于2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，本集团已背书给供
应商用于结算应付账款及已向银行贴现但尚未到付款期的银行承兑汇票的账面价值分别为人
民 币 36,365,124.07 元 、 人 民 币 247,012,977.41 元 、 人 民 币 152,422,924.37 元 及 人 民 币
日，其到期日为3至12个月，根据《票据法》相关规定，若承兑银行拒绝付款的，其持有人有
权向本集团追索（“继续涉入”）。本集团认为，本集团已经转移了其几乎所有的风险和报
酬，因此，终止确认其及与之相关的已结算应付账款的账面价值。继续涉入及回购的最大损
失和未折现现金流量等于其账面价值。本集团认为，继续涉入公允价值并不重大。
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度，本集团于其转移日未确
认利得或损失。本集团无因继续涉入已终止确认金融资产当年度和累计确认的收益或费用。
背书在本年度大致均衡发生。
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截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
八、 与金融工具相关的风险（续）
本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险及流动性风险。本集团的
主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收款项融资、应收账款、短期借款及长期借款、
应付票据、应付账款等。与这些金融工具相关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的
风险管理策略如下所述。
信用风险
本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用
信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确
保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非
本集团信用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。
由于货币资金及应收银行承兑汇票的交易对手是声誉良好并拥有较高信用评级的银行，这些
金融工具信用风险较低。
本集团其他金融资产包括其他应收款、应收商业承兑汇票及应收银行承兑汇票，这些金融资
产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。
由于本集团仅与关联方及经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风
险集中按照客户、地理区域和行业进行管理。于2023年6月30日，本集团的应收账款的10.98%
和33.51%分别源于应收账款余额最大和前五大客户；于2022年12月31日，本集团的应收账款
的15.95%和34.28%分别源于应收账款余额最大和前五大客户;于2021年12月31日，本集团的应
收账款的11.44%和36.93%分别源于应收账款余额最大和前五大客户；于2020年12月31日，本
集团的应收账款的21.91%和42.53%分别源于应收账款余额最大和前五大客户。
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
八、 与金融工具相关的风险（续）
信用风险（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
信用风险显著增加判断标准
本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在
确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑在无须付出不必要的额外成本或努
力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本集团历史数据的定性和定量分析、外部信用风
险评级以及前瞻性信息。本集团以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合
为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风
险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本集团认为金融工具的信用风险已发生显著增
加：
（1） 定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；
（2） 定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等；
已发生信用减值资产的定义
为确定是否发生信用减值，本集团所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险
管理目标保持一致，同时考虑定量、定性指标。本集团评估债务人是否发生信用减值时，主
要考虑以下因素：
（1） 发行方或债务人发生重大财务困难；
（2） 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
（3） 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下
都不会做出的让步；
（4） 债务人很可能破产或进行其他财务重组；
（5） 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
（6） 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实；
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所
致。
于2023年6月30日，已逾期超过30天的应收账款由于客户历史回款率高且持续经营风险较小，
被认为信用风险尚未显著增加，本集团依然按照未来12个月预期信用损失对其计提减值准
备。
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截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
八、 与金融工具相关的风险（续）
流动性风险
本集团采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到期日，也
考虑本集团运营产生的预计现金流量。
本集团的目标是运用银行借款、其他应付款、应付账款和应付票据等多种融资手段以保持融
资的持续性与灵活性的平衡。于2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日及2020年
下表概括了金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：
短期借款 56,072,085.83 - - - 56,072,085.83
应付票据 200,312,865.72 - - - 200,312,865.72
应付账款 122,331,760.77 - - - 122,331,760.77
其他应付款 34,785,873.07 - - - 34,785,873.07
一年内到期的非
流动负债 1,835,600.00 - - - 1,835,600.00
租赁负债 - 605,000.00 665,500.00 1,331,000.00 2,601,500.00
长期借款 - 5,122,376.34 - - 5,122,376.34
合计 415,338,185.39 5,727,376.34 665,500.00 1,331,000.00 423,062,061.73
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截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
八、 与金融工具相关的风险（续）
流动性风险（续）
短期借款 85,648,345.97 - - - 85,648,345.97
应付票据 282,454,361.47 - - - 282,454,361.47
应付账款 129,495,601.97 - - - 129,495,601.97
其他应付款 42,445,496.15 - - - 42,445,496.15
一年内到期的非
流动负债 4,436,308.33 - - - 4,436,308.33
租赁负债 - 605,000.00 665,500.00 1,331,000.00 2,601,500.00
长期借款 - 5,155,465.28 - - 5,155,465.28
长期应付款 - 261,600.00 - - 261,600.00
合计 544,480,113.89 6,022,065.28 665,500.00 1,331,000.00 552,498,679.17
短期借款 440,099,815.45 - - - 440,099,815.45
应付票据 359,847,964.96 - - - 359,847,964.96
应付账款 247,292,168.18 - - - 247,292,168.18
其他应付款 61,652,628.19 - - - 61,652,628.19
一年内到期的非
流动负债 49,682,614.59 - - - 49,682,614.59
租赁负债 - 605,000.00 605,000.00 2,299,000.00 3,509,000.00
长期借款 - 3,831,308.33 261,600.00 - 4,092,908.33
合计 1,158,575,191.37 4,436,308.33 866,600.00 2,299,000.00 1,166,177,099.70
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八、 与金融工具相关的风险（续）
流动性风险（续）
下表概括了金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：(续)
短期借款 230,827,365.48 - - - 230,827,365.48
应付票据 121,118,319.56 - - - 121,118,319.56
应付账款 182,915,013.76 - - - 182,915,013.76
其他应付款 102,563,667.02 - - - 102,563,667.02
一年内到期的非
流动负债 1,257,595.61 - - - 1,257,595.61
长期借款 - 40,438,125.00 - - 40,438,125.00
合计 638,681,961.43 40,438,125.00 - - 679,120,086.43
本集团资本管理的主要目标是确保本集团持续经营的能力，并保持健康的资本比率，以支持
业务发展并使股东价值最大化。
本集团管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维持
或调整资本结构，本集团可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。本公司
不受外部强制性资本要求约束。截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及
本集团通过资产负债率监控其资本，该比率按照总负债除以总资产计算。于2023年6月30日、
负债合计 465,984,343.44 584,090,673.06 1,239,002,496.31 764,107,755.44
资产合计 1,226,392,427.86 1,226,398,944.78 1,746,711,983.78 1,016,980,183.58
资产负债率（%） 38.00 47.63 70.93 75.13
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截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
九、 公允价值的披露
公允价值计量使用的输入值
重要可观察 重要不可观察
活跃市场报价 输入值 输入值
(第一层次) (第二层次) (第三层次) 合计
持续的公允价值计量
应收款项融资 - 93,068,407.41 - 93,068,407.41
- 93,068,407.41 - 93,068,407.41
公允价值计量使用的输入值
重要可观察 重要不可观察
活跃市场报价 输入值 输入值 合计
(第一层次) (第二层次) (第三层次)
持续的公允价值计量
应收款项融资 - 27,483,744.77 - 27,483,744.77
- 27,483,744.77 - 27,483,744.77
公允价值计量使用的输入值
重要可观察 重要不可观察
活跃市场报价 输入值 输入值 合计
(第一层次) (第二层次) (第三层次)
持续的公允价值计量
交易性金融资产 - 5,600,000.00 - 5,600,000.00
应收款项融资 - 133,441,169.16 - 133,441,169.16
- 139,041,169.16 - 139,041,169.16
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
九、 公允价值的披露（续）
公允价值计量使用的输入值
重要可观察 重要不可观察
活跃市场报价 输入值 输入值 合计
(第一层次) (第二层次) (第三层次)
持续的公允价值计量
应收款项融资 - 36,727,979.74 - 36,727,979.74
- 36,727,979.74 - 36,727,979.74
本集团以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。本财务报表期间
内无第一层次与第二层次间的转换。
对于在活跃市场上交易的金融工具，本集团以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活
跃市场上交易的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型为现金
流量折现模型。估值技术的输入值主要包括无风险利率。
管理层已经评估了货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、应付票据、应付账款、其
他应付款和其他流动负债等，因剩余期限不长，公允价值与账面价值相若。
本集团的财务部门由财务经理领导，负责制定金融工具公允价值计量的政策和程序。财务经
理直接向财务总监报告。每个资产负债表日，财务部门分析金融工具价值变动，确定估值适
用的主要输入值。估值须经财务总监审核批准。
金融资产和金融负债的公允价值，以在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换
或者债务清偿的金额确定，而不是被迫出售或清算情况下的金额。以下方法和假设用于估计
公允价值。
长短期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款及租赁负债等，采用未来现金流量折现
法确定公允价值，以有相似合同条款、信用风险和剩余期限的其他金融工具的市场收益率作
为折现率。于2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，针对长
短期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款及租赁负债等自身不履约风险评估为不重
大。
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十、 关联方关系及其交易
注册地 业务性质 注册资本（ 对本公司持 对本公司表决
港币） 股比例（%） 权比例（%）
壹信实业有限公司 香港 贸易 8,600.00 81.33 81.33
本公司的最终控制方为壹信实业有限公司（黄雁夷和罗永键是实际控制人）。
子公司详见附注七、1。
关联方关系
黄雁夷 实际控制人
罗永键 实际控制人
黄诗惠 实际控制人的关系密切家庭成员
仇大波 股东
张士学 股东
上海麦旭企业管理合伙企业（有限合伙） 股东
刘正伟 本公司董事、监事和高级管理人员
张华勇 本公司董事、监事和高级管理人员
加科特电力技术（上海）有限公司 本公司董事、监事和高级管理人员控制的公司
上海登赢市政建设工程有限公司 本公司股东及其密切家庭成员控制的公司
上海张阳包装材料有限公司 本公司股东及其密切家庭成员控制的公司
森竺（上海）环境科技有限公司 本公司股东及其密切家庭成员控制的公司
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十、 关联方关系及交易（续）
(1) 关联方商品和劳务交易
自关联方购买商品和接受劳务
截至2023年6月30日
注释 止6个月期间 2022年 2021年 2020年
森竺（上海）环境
科技有限公司 (1) - - - 3,464,373.42
- - - 3,464,373.42
(1) 于2020年度，本集团以市场价向森竺（上海）环境科技有限公司购买包装材料人民币
向关联方销售商品
截至2023年6月30日
注释 止6个月期间 2022年 2021年 2020年
森竺（上海）环境
科技有限公司 (1) - - 132,939.81 409,930.62
上海登赢市政建设
工程有限公司 (2) - - 452,440.86 257,727.70
- - 585,380.67 667,658.32
(1) 于2021年度，本集团以市场价向森竺（上海）环境科技有限公司销售涂料人民币
(2) 于2021年度，本集团以市场价向上海登赢市政建设工程有限公司销售涂料人民币
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十、 关联方关系及交易（续）
（2） 关联方担保
接受关联方担保
担保是否
银行名称 公司名称 担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行完毕 借款类型 期末借款余额
交通银行嘉 人民币 债务履行期届满三年 短期借款-保理
定支行 麦加芯彩 罗永建 330,000,000.00元 2022年12月21日 止 否 融资 短期借款-
人民币
南通麦加：2021年3月 抵押及保证借款
交通银行嘉 南通麦加及黄雁 人民币 4日；黄雁夷：2021年 债务履行期届满三年 长期借款-抵押
定支行 麦加芯彩 夷 220,000,000.00元 6月25日 止 否 及保证借款
南京银行上 南通麦加及黄雁 人民币30,000,000.00 债务履行期届满三年 短期借款-保证 人民币
海分行 麦加芯彩 夷 元 2022年7月26日 止 否 借款 10,093,332.96元
黄雁夷：人民币
星展银行 债权及美元880,000元
（中国）有 麦加芯彩及 南通麦加、黄雁 最高额保证罗永键： 债务履行期届满三年 短期借款-质押
限公司 南通麦加 夷及罗永键 全额担保 2021年3月10日 止 否 及保证借款 -
黄雁夷：2022年6月22
中国银行浦 南通麦加及黄雁 人民币 日；南通麦加：2022 债务履行期届满三年 短期借款-质押
东支行 麦加芯彩 夷 150,000,000.00元 年2月21日 止 否 及保证借 -
花旗银行上 南通麦加及黄雁 等值美元 债务履行期届满三年 短期借款-保证 人民币
海分行 麦加芯彩 夷 7,500,000.00元 2022年6月15日 止 否 借款 10,555,301.75元
招商银行长 南通麦加及黄雁 人民币 债务履行期届满三年 短期借款-抵押
乐支行 麦加芯彩 夷 100,000,000.00元 2022年6月20日 止 否 及保证借款 -
上海农商银 南通麦加及黄雁 人民币20,000,000.00 债务履行期届满两年 短期借款-保证
行宝山支行 麦加芯彩 夷 元 2021年6月17日 止 否 借款 -
麦加芯彩、南通
江苏南通农 众和融资担保集
村商业银行 团有限公司及黄 人民币40,000,000.00 债务履行期届满两年 长期借款-保证
营业部 南通麦加 雁夷 元 2020年6月23日 止 否 借款 -
麦加芯彩、南通
众和融资担保集
上海浦东发 团有限公司及黄
展银行南通 雁夷、罗永键及 人民币57,000,000.00 债务履行期届满两年 短期借款-保证
分行 南通麦加 黄诗惠 元 2021年9月8日 止 否 借款 -
中国邮政储 南通众和融资担
蓄银行南通 保集团有限公司 人民币11,000,000.00 债务履行期届满两年 短期借款-保证
开发区支行 南通麦加 及黄雁夷 元 2021年1月15日 止 否 借款 -
江苏银行嘉 南通麦加及黄雁 人民币10,000,000.00 债务履行期届满三年 短期借款-保证
定支行 麦加芯彩 夷 元 2020年8月25日 止 否 借款 -
江苏银行嘉 南通麦加及黄雁 人民币40,000,000.00 债务履行期届满三年 短期借款-保证
定支行 麦加芯彩 夷 元 2021年11月19日 止 否 借款 -
宁波通商银 南通麦加及黄雁 人民币10,000,000.00 债务履行期届满两年 短期借款-保证
行 麦加芯彩 夷 元 2021年6月7日 止 否 借款 -
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十、 关联方关系及交易（续）
（2） 关联方担保（续）
接受关联方担保（续）
担保是
银行名称 公司名称 担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日 否履行 借款类型 期末借款余额
完毕
人民币
交通银行 2022 年 12 月 21 债务履行期
麦加芯彩 罗永建 330,000,000.00 否
嘉定支行 日 届满三年止 短期借款
元
-保理融资 人民币
南通麦加：2021 长期借款 15,001,270.83
人民币
交通银行 南通麦加及 年 3 月 4 日； 债务履行期 -抵押及保证 元
麦加芯彩 220,000,000.00 否
嘉定支行 黄雁夷 黄雁夷：2021 年 6 届满三年止 借款
元
月 25 日
人民币 人民币
南京银行 南通麦加及 债务履行期 短期借款
麦加芯彩 30,000,000.00 2022 年 7 月 26 日 否 10,073,500.42
上海分行 黄雁夷 届满三年止 -保证借款
元 元
黄雁夷：人民币
星展银行 麦加芯彩 南通麦加、 短期借款
高额债权及美元 债务履行期
（中国） 及南通麦 黄雁夷及罗 2021 年 3 月 10 日 否 -质押及保证 -
有限公司 加 永键 借款
保证
罗永键：全额担保
黄雁夷：2022 年 6
中国银行 人民币 短期借款
南通麦加及 月 22 日 债务履行期
浦东南路 麦加芯彩 150,000,000.00 否 -质押及保证 -
黄雁夷 南通麦加：2022 届满三年止
支行 元 借
年 2 月 21 日
人民币
花旗银行 南通麦加及 等值美元 债务履行期 短期借款
麦加芯彩 2022 年 6 月 15 日 否 30,724,161.16
上海分行 黄雁夷 7,500,000.00 元 届满三年止 -保证借款
元
工商银行 人民币 人民币
债务履行期 短期借款
上海嘉定 麦加芯彩 南通麦加 12,000,000.00 2021 年 2 月 26 日 否 10,073,500.42
届满三年止 -保证借款
支行 元 元
人民币 短期借款
招商银行 南通麦加及 债务履行期
麦加芯彩 100,000,000.00 2022 年 6 月 20 日 否 -抵押及保证 -
长乐支行 黄雁夷 届满三年止
元 借款
上海农商
南通麦加及 人民币 债务履行期 短期借款
银行大场 麦加芯彩 2020 年 4 月 26 日 否 -
黄雁夷 10,000,000.00 元 届满两年止 -保证借款
支行
上海农商
南通麦加及 人民币 债务履行期 短期借款
银行大场 麦加芯彩 2021 年 6 月 17 日 否 -
黄雁夷 20,000,000.00 元 届满两年止 -保证借款
支行
麦加芯彩、
江苏南通
南通众和融 人民币
农村商业 债务履行期 长期借款
南通麦加 资担保集团 40,000,000.00 2020 年 6 月 23 日 否 -
银行营业 届满两年止 -保证借款
有限公司及 元
部
黄雁夷
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十、 关联方关系及交易（续）
（2） 关联方担保（续）
接受关联方担保（续）
担保是
银行名称 公司名称 担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日 否履行 借款类型 期末借款余额
完毕
麦加芯彩、
南通众和融
上海浦东 资担保集团 人民币
债务履行期 短期借款
发展银行 南通麦加 有限公司及 57,000,000.00 2021 年 9 月 8 日 否 -
届满两年止 -保证借款
南通分行 黄雁夷、罗 元
永键及黄诗
惠
中国邮政 南通众和融 债务履行期 短期借款
储蓄银行 资担保集团 人民币 届满两年止 -保证借款
南通麦加
南通开发 有限公司及 11,000,000.00 元 债务履行期 短期借款
区支行 黄雁夷 届满两年止 -保证借款
江苏银行 南通麦加及 人民币 债务履行期 短期借款
麦加芯彩 2020 年 8 月 25 日 否 -
嘉定支行 黄雁夷 10,000,000.00 元 届满三年止 -保证借款
江苏银行 南通麦加及 人民币 2021 年 11 月 19 债务履行期 短期借款
麦加芯彩 否 -
嘉定支行 黄雁夷 40,000,000.00 元 日 届满三年止 -保证借款
宁波通商 南通麦加及 人民币 债务履行期 短期借款
麦加芯彩 2021 年 6 月 7 日 否 -
银行 黄雁夷 10,000,000.00 元 届满两年止 -保证借款
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十、 关联方关系及交易（续）
（2） 关联方担保（续）
接受关联方担保（续）
担保是
银行名称 公司名称 担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日 否履行 借款类型 期末借款余额
完毕
短期借款
债务履行期
届满三年止
招商银行 南通麦加及 人民币 借款
麦加芯彩
长乐支行 黄雁夷 100,000,000.00 元 短期借款
债务履行期
届满三年止
借款
南通麦加：2021
短期借款 人民币
交通银行 南通麦加及 人民币 年 3 月 4 日； 债务履行期
麦加芯彩 否 -质押及保证 104,000,000.00
嘉定支行 黄雁夷 220,000,000.00 元 黄雁夷：2021 月 6 届满三年止
借款 元
月 25 日
上海农商
南通麦加及 人民币 债务履行期 短期借款
银行大场 麦加芯彩 2020 年 4 月 26 日 否 -
黄雁夷 10,000,000.00 元 届满两年止 -保证借款
支行
上海农商 人民币
南通麦加及 人民币 债务履行期 短期借款
银行大场 麦加芯彩 2021 年 6 月 17 日 否 20,000,000.00
黄雁夷 20,000,000.00 元 届满两年止 -保证借款
支行 元
江苏银行 南通麦加及 人民币 债务履行期 短期借款
麦加芯彩 2020 年 8 月 25 日 否 -
嘉定支行 黄雁夷 10,000,000.00 元 届满三年止 -保证借款
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十、 关联方关系及交易（续）
（2） 关联方担保（续）
接受关联方担保（续）
担保是
银行名称 公司名称 担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日 否履行 借款类型 期末借款余额
完毕
江苏银行 南通麦加及 人民币 2021 年 11 月 19 债务履行期 短期借款
麦加芯彩 否 -
嘉定支行 黄雁夷 40,000,000.00 元 日 届满三年止 -保证借款
人民币
宁波通商 南通麦加及 人民币 债务履行期 短期借款
麦加芯彩 2021 年 6 月 7 日 否 5,000,000.00
银行 黄雁夷 10,000,000.00 元 届满两年止 -保证借款
元
黄雁夷：人民币
星展银行 麦加芯彩 黄雁夷：2021 年 3 短期借款 人民币
黄雁夷及罗 16,500,000.00 元 债务履行期
（中国） 及南通麦 月 10 日 否 -抵押及保证 15,000,000.00
永键 及美元 55,000 元 届满三年止
有限公司 加 罗永键：全部期间 借款 元
罗永键：全额担保
债务履行期 短期借款
中国邮政 南通众和融 届满两年止 -保证借款
储蓄银行 资担保集团 人民币
南通麦加
南通开发 有限公司及 11,000,000.00 元
人民币
区支行 黄雁夷 债务履行期 短期借款
届满两年止 -保证借款
元
麦加芯彩、
江苏南通
南通众和融 人民币
农村商业 人民币 债务履行期 长期借款
南通麦加 资担保集团 2020 年 6 月 23 日 否 38,500,000.00
银行营业 40,000,000.00 元 届满两年止 -保证借款
有限公司及 元
部
黄雁夷
麦加芯彩、
南通众和融
上海浦东
资担保集团 人民币 债务履行期 短期借款
发展银行 南通麦加 2019 年 6 月 19 日 否 -
有限公司、 68,000,000.00 元 届满两年止 -保证借款
南通分行
黄雁夷、罗
永键
麦加芯彩、 债务履行期 短期借款
南通众和融 2020 年 7 月 23 日 否 -
上海浦东 届满两年止 -保证借款
资担保集团 人民币
发展银行 南通麦加
有限公司黄 57,000,000.00 元 人民币
南通分行 债务履行期 短期借款
雁夷、罗永 2021 年 9 月 8 日 否 29,000,000.00
届满两年止 -保证借款
键及黄诗惠 元
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十、 关联方关系及其交易（续）
（2） 关联方担保（续）
接受关联方担保（续）
担保是
银行名称 公司名称 担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日 否履行 借款类型 期末借款余额
完毕
短期借款
债务履行期
届满三年止
借款
招商银行 南通麦加及 人民币
麦加芯彩
长乐支行 黄雁夷 100,000,000.00 元
短期借款 人民币
债务履行期
届满三年止
借款 元
上海农商 人民币
南通麦加及 人民币 债务履行期 短期借款
银行大场 麦加芯彩 2020 年 4 月 26 日 否 10,000,000.00
黄雁夷 10,000,000.00 元 届满两年止 -保证借款
支行 元
人民币
江苏银行 南通麦加及 人民币 债务履行期 短期借款
麦加芯彩 2020 年 8 月 25 日 否 5,000,000.00
嘉定支行 黄雁夷 10,000,000.00 元 届满三年止 -保证借款
元
中国邮政 南通众和融
人民币
储蓄银行 资担保集团 人民币 债务履行期 短期借款
南通麦加 2020 年 1 月 17 日 否 11,000,000.00
南通开发 有限公司及 11,000,000.00 元 届满两年止 -保证借款
元
区支行 黄雁夷
麦加芯彩、
江苏南通
南通众和融 人民币
农村商业 人民币 债务履行期 长期借款
南通麦加 资担保集团 2020 年 6 月 23 日 否 39,500,000.00
银行营业 40,000,000.00 元 届满两年止 -保证借款
有限公司及 元
部
黄雁夷
麦加芯彩、
南通众和融
上海浦东
资担保集团 人民币 债务履行期 短期借款
发展银行 南通麦加 2019 年 6 月 19 日 否 -
有限公司、 68,000,000.00 元 届满两年止 -保证借款
南通分行
黄雁夷、罗
永键
麦加芯彩、
南通众和融
上海浦东 人民币
资担保集团 人民币 债务履行期 短期借款
发展银行 南通麦加 2020 年 7 月 23 日 否 29,000,000.00
有限公司黄 57,000,000.00 元 届满两年止 -保证借款
南通分行 元
雁夷、罗永
键及黄诗惠
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十、 关联方关系及其交易（续）
（2） 关联方担保（续）
注1：除上述担保情况外，2020年度至2023年6月30日止，涉及票据的担保如下：
最高担保金
担保方 被担保方 担保权人 担保方式 额（人民币 被担保主债权
元）
黄雁夷 麦加芯彩 中信银行股份有限 连带责任 80,000,000. 2023.02.15-2025.12.31 期间被担
公司上海分行 保证 00 保方与担保权人形成的债权
南通麦加 麦加芯彩 中信银行股份有限 连带责任 80,000,000. 2023.02.24-2025.12.31 期间被担
公司上海分行 保证 00 保方与担保权人形成的债权
黄雁夷、 麦加芯彩 南京银行股份公司 连带责任 80,000,000. 2023.05.12-2024.05.11 期间被担
南通麦加 上海分行 保证 00 保方与担保权人依据《最高债权额
度合同》(A0453342305150025)形
成的债权
黄雁夷、 南通麦加 南京银行股份有限 连带责任 70,000,000. 2023.04.13-2024.04.11 期间被担
麦加芯彩 公司南通分行 保证 00 保方与担保权人依据《最高债权额
度合同》（A0457242304130012）
形成的债权
黄雁夷 南通麦加 兴业银行股份有限 连带责任 250,000,000 被担保方与担保权人根据《额度授
公司南通分行 保证 .00 信合同》（11200N5023011）形成
的债权（保证额度有效期
黄雁夷、 南通麦加 江苏银行股份有限 连带责任 100,000,000 2023.06.23 期间被担保方与担保权
罗永键、 公司南通分行 保证 .00 人形成的债权
麦加芯彩
黄雁夷、 中国民生银行股份 连带责任 30,000,000. 2021.09.18-2022.09.17 期间被担
麦加芯彩
南通麦加 有限公司上海分行 保证 00 保方与担保权人形成的债权
黄雁夷、 上海农村商业银行 2022.06.30-2023.06.29 期间被担
连带责任 50,000,000.
方仙丽、 麦加芯彩 股份有限公司宝山 保方与担保权人形成的债权（票据
保证 00
南通麦加 支行 包买授信额度 5,000 万元）
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十、 关联方关系及其交易（续）
（2） 关联方担保（续）
注1：除上述担保情况外，2020年度至2023年6月30日止，涉及票据的担保如下（续）：
最高担保金额
担保方 被担保方 担保权人 担保方式 被担保主债权
（人民币元）
被担保方与担保权人根据《银行承
兑汇票额度授信合同》（承
黄雁夷、 广发银行股份
连带责任 2022XQ0217）形成的债权（汇票承
罗永键、 麦加芯彩 有限公司上海 70,000,000.00
保证 兑额度最高限额为 27,000 万元，
南通麦加 分行
额度敞口最高限额为 7,000 万元；
承兑额度使用期限至 2023.06.22）
被担保方与担保权人根据《银行承
兑汇票额度授信合同》（承
黄雁夷、 广发银行股份
连带责任 2021GS0279）形成的债权（汇票承
罗永键、 麦加芯彩 有限公司上海 50,000,000.00
保证 兑额度最高限额为 20,000 万元，
南通麦加 分行
额度敞口最高限额为 5,000 万元；
承兑额度使用期限至 2022.05.19）
被担保方与担保权人根据融资信函
麦加芯 大华银行(中 （LOSH202204207001）形成的债权
黄雁夷、 连带责任
彩、南通 国)有限公司上 50,000,000.00 （授信额度种类包括国内信用证、
罗永键 保证
麦加 海分行 银行承兑汇票、进口发票融资，信
贷额度为 5,000 万元）
被担保方与担保权人根据《额度授
兴业银行股份
连带责任 信合同》（11200N5022014）形成的
黄雁夷 南通麦加 有限公司南通 100,000,000.00
保证 债权（保证额度有效期 2022.07.15
分行
至 2023.06.21）
黄雁夷、 北京银行股份 130,000,000.00
连带责任 保方与担保权人形成的债权
罗永建、 麦加芯彩 有限公司上海
保证 2021.12.21-2022.12.21 期间被担
南通麦加 分行 160,000,000.00
保方与担保权人形成的债权
黄雁夷、罗 2021.11.04-2024.11.15 期间被担
浙商银行股份 250,000,000.00
永键 连带责任 保方与担保权人形成的债权
麦加芯彩 有限公司上海
保证 2021.09.10-2024.09.10 期间被担
南通麦加 分行 110,000,000.00
保方与担保权人形成的债权
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十、 关联方关系及其交易（续）
注1：除上述担保情况外，2020年度至2023年6月30日止，涉及票据的担保如下（续）：
最高担保金额
担保方 被担保方 担保权人 担保方式 被担保主债权
（人民币元）
南通麦加与担保权人签订的《保证
合同》约定的被担保主债权为：
交通银行股份
黄雁夷、南 连带责任 保方与担保权人形成的债权；黄雁
麦加芯彩 有限公司上海 220,000,000.00
通麦加 保证 夷与担保权人签订的《保证合同》
嘉定支行
约定的被担保主债权为：
保方与担保权人形成的债权
麦加芯彩、 上海浦东发展
连带责任 2019.06.19-2020.06.13 期间被担
黄雁夷、罗 南通麦加 银行股份有限 68,000,000.00
保证 保方与担保权人形成的债权
永键 公司南通分行
麦加芯彩、 2020.07.23-2021.07.13 期间被担
黄雁夷、罗 上海浦东发展 保方与担保权人形成的债权
连带责任
永键、黄诗 南通麦加 银行股份有限 57,000,000.00
保证 2021.09.08-2022.07.15 期间被担
惠（罗永键 公司南通分行
保方与担保权人形成的债权
配偶）
（2） 关联方担保（续）
注2：本集团融资租赁担保情况如下：
出租方 承租方 租赁期限 租赁物金额 担保方 担保方式
上海力合融资
租赁股份有限 南通麦加 连带责任保证
公司
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十、 关联方关系及其交易（续）
（3） 关联方资金拆借
向关联方提供借款
截至2023年6月30 2022年 2021年 2020年
日止6个月期间
刘正伟 - - 13,000,000.00 -
加科特电力技术（上海） -
有限公司 - - 800,000.00
壹信实业有限公司 - - - 819,587.16
- - 13,800,000.00 819,587.16
关联方归还借款及利息
截至2023年6月30 2022年 2021年 2020年
日止6个月期间
黄雁夷 - - 5,906,067.87 4,686,592.12
刘正伟 - - 13,195,809.59 -
壹信实业有限公司 - - 819,587.16 -
加科特电力技术（上海）有
限公司 - - 811,488.77 -
- - 20,732,953.39 4,686,592.12
投资收益——关联方借款利息收益
截至2023年6月30 2022年 2021年 2020年
日止6个月期间
黄雁夷 - - 211,671.05 417,287.16
刘正伟 - - 195,809.59 -
加科特电力技术（上海） -
有限公司 - - 11,488.77
壹信实业有限公司 - - 35,554.37 28,423.95
- - 454,523.78 445,711.11
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十、 关联方关系及其交易（续）
（3） 关联方资金拆借（续）
向关联方归还资金
截至2023年6月30 2022年 2021年 2020年
日止6个月期间
壹信实业有限公司 - - 18,769,597.00 -
利息支出
截至2023年6月30 2022年 2021年 2020年
日止6个月期间
壹信实业有限公司 - - 281,852.50 818,714.39
（4） 关联方债务豁免（接受债务豁免）
截至2023年6月30 2022年 2021年 2020年
日止6个月期间
壹信实业有限公司 - - 1,853,066.04 -
（5） 股息支出
截至2023年6月30 2022年 2021年 2020年
日止6个月期间
壹信实业有限公司 - 117,235,200.00 66,048,000.00 52,000,000.00
仇大波 - 6,816,000.00 3,840,000.00 -
上海麦旭企业管理合伙
企业（有限合伙） - 5,680,000.00 3,200,000.00 -
刘正伟 - 4,089,600.00 2,304,000.00 -
张华勇 - 4,089,600.00 2,304,000.00 -
张士学 - 4,089,600.00 2,304,000.00 -
- 142,000,000.00 80,000,000.00 52,000,000.00
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十、 关联方关系及其交易（续）
（6） 其他主要的关联交易
截至2023年6月30
日止6个月期间 2022年 2021年 2020年
关键管理人员薪酬及福
利 9,435,239.84 29,414,368.98 30,575,884.55 13,439,721.56
（7） 股权交易
参见附注六、1。
（8） 商标转让
议》，约定加科特电力技术（上海）有限公司将其持有的11项商标无偿转让给本集团。
应收账款
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
森竺（上海）
环境科技有
限公司 - - - - - - 448,772.39 10,336.64
上海登赢市政
建设工程有
限公司 - - - - - - 291,232.30 14,532.49
- - - - - - 740,004.69 24,869.13
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十、 关联方关系及其交易（续）
其他应收款
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
黄雁夷 - - - - - - 5,694,396.82 -
壹信实业有限公
司 - - - - - - 848,011.12 -
- - - - - - 6,542,407.94 -
应付账款
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
上海张阳包装材料
有限公司 - - - 2,027,063.00
森竺（上海）环境
科技有限公司 - - - 3,598,790.00
- - - 5,625,853.00
其他应付款
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
壹信实业有限公司 - - - 20,404,788.86
应付股利
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
壹信实业有限公司 - - - 45,000,000.00
- - - 45,000,000.00
除关联方借款按照银行同期贷款利率4.35%计提利息外，其他关联方应付及应付款项均不计利
息、无抵押、且无固定还款期。
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十一、股份支付
截至2023年6月30 2022年 2021年 2020年
日止6个月期间
授予的各项权益工具总额 - 1,000,000.00 - 3,240,000.00
截至年/期末股份支付约定 不适用/
的剩余服务期限 1年以内 1年以内 1-2年 2-3年
截至2023年6月30 2022年 2021年 2020年
日止6个月期间
以股份支付换取的职工服务
总额 3,811,311.04 10,850,930.69 7,622,622.06 3,811,311.03
其中，以权益结算的股份支付如下：
截至2023年6月30 2022年 2021年 2020年
日止6个月期间
以权益结算的股份支付计入
资本公积的累计金额 33,296,174.82 29,484,863.78 18,633,933.09 11,011,311.03
以权益结算的股份支付确认
的费用总额 3,811,311.04 10,850,930.69 7,622,622.06 3,811,311.03
于2016年8月，壹信实业的股东与三名自然人张士学、张华勇、刘正伟分别签订股权转让协
议，约定将其持有的壹信实业的3%的股权转让予张士学，张士学支付了对价人民币300万元；
约定将其持有的壹信实业的3%的股权转让予张华勇，张华勇支付了对价人民币150万元；约定
将其持有的壹信实业的3%的股权直接转让予刘正伟，未收取相关对价。
上述2016年新增的3名自然人股东的出资，属于本公司为换取该些自然人（公司员工）的服务
以股份为对价进行结算的交易。根据协议，这些自然人无服务期约定限制。
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十一、股份支付（续）
本公司委托北京国友大正资产评估有限公司（简称“北京国友大正”）对本集团于2016年8月
（2022）第074A号估值报告。根据北京国友大正对本集团于2016年8月30日的股东权益的市场
价值的评估结果，就上述认定的股份支付确认公允价值为人民币11,700,000.00元，此金额与
员工出资额人民币4,500,000.00元的差额为人民币7,200,000.00元，已于2016年度一次性确
认为股份支付费用。
企业”（“上海麦旭”），通过上海麦旭向员工授予股份作为股权激励，拟定麦旭平台在麦
加芯彩持股占比为4%（作价人民币7,500,000.00元）。
伙企业（有限合伙）合伙协议》及《上海麦旭企业管理合伙企业（有限合伙）合伙补充协
议》（简称“补充协议“），就设立上海麦旭相关事宜达成一致意见，于2020年7月10日前所
有员工已完成合计人民币7,500,000.00元现金实缴出资。
根据《企业会计准则应用指南》第11号-股份支付“授予日是指股份支付协议获得批准的日
期。其中"获得批准"，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，
该协议获得股东大会或类似机构的批准。”管理层将2020年7月8日作为股份支付授予日。
根据补充协议，本集团将授予日至本集团成功完成上市与三年服务期到期，两者孰长的期间
作为所授予的股份支付约定的服务期，根据管理层合理估计上述服务期为3-4年。
本公司委托北京国友大正对其于2020年6月30日的股东权益的市场价值以收益法进行了评估，
北京国友大正于2022年8月4日出具了大正咨报字（2022）第079A号。
由于2020年6月30日评估时点与上述股份支付时点较近，且在此期间本公司的生产经营无重大
变化，上述股份支付授予日的本公司股东权益价值与2020年6月30日本公司股东权益价值相
近。本公司根据北京国友大正对其于2020年6月30日的股东权益的市场价值的评估结果，确认
股 份 支 付 交 易 的 公 允 价 值 为 人 民 币 31,640,000.00 元 ， 此 金 额 与 员 工 出 资 额 人 民 币
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十一、股份支付（续）
于2022年7月25日，壹信实业与崔健民签订股权转让协议，约定将其所持公司100万股股份以
人民币1,000万元对价转让给崔健民。根据协议，崔健民无服务期约定限制。
本公司根据中瑞世联评估集团有限公司对其于2022年3月31日的股东权益的市场价值的评估结
果，确认股份支付交易的公允价值为人民币13,228,308.64元，此金额与员工出资额人民币
用。
十二、承诺及或有事项
已签约但未拨备
资本承诺 5,804,625.34 2,230,755.00 4,555,950.00 1,197,300.00
作为承租人的租赁承诺，参见附注十四、2。
十三、资产负债表日后事项
截至本财务报表批准日，本集团无须作披露的重大资产负债表日后事项。
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十四、其他重要事项
经营分部
本集团销售的产品性质相若，并承受类似风险及类似回报。因此，本集团的经营业务仅属于
单一业务分部。
其他信息
对外交易收入
主要产品及服务类型
截至2023年6月30日
止6个月期间 2022年 2021年 2020年
集装箱涂料 235,685,768.50 940,184,960.00 1,629,860,140.25 397,451,758.09
风电涂料 284,538,627.62 400,663,910.30 342,167,902.99 521,210,881.62
其他工业涂料 22,632,408.45 45,213,394.92 17,207,656.81 18,027,231.71
废料销售 299,384.07 736,229.27 858,169.01 368,363.07
服务收入 - - - 3,773,584.91
地理信息
对外交易收入
截至2023年6月30日
止6个月期间 2022年 2021年 2020年
中国大陆 543,156,188.64 1,386,798,494.49 1,990,082,554.78 940,747,173.72
中国香港 - - - 40,881.87
其他国家或地区 - - 11,314.28 43,763.81
对外交易收入归属于客户所处区域。
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十四、其他重要事项（续）
其他信息（续）
地理信息（续）
非流动资产总额
截至2023年6月30 2022年 2021年 2020年
日止6个月期间
中国大陆 159,706,429.70 157,635,458.75 156,562,012.23 128,001,384.68
非流动资产归属于该资产所处区域，不包括递延所得税资产。
主要客户信息
截至2023年6月30日，本集团存在单个客户的收入达到或超过本集团收入的10%的情况，为人
民币54,360,085.68元（2022年及2021年：无； 2020年：人民币188,083,836.29元）。
（1） 作为承租人
租赁负债利息费用 67,717.62 149,896.55 166,936.73
计入当期损益的采用简化处理
的短期租赁费用 627,509.74 1,478,995.62 1,991,178.04
与租赁相关的总现金流出 3,489,818.07 11,774,735.20 12,101,875.91
售后租回交易产生的相关损益 98,944.33 709,486.08 767,690.22
售后租回交易现金流入 - - 19,567,416.65
售后租回交易现金流出 2,862,308.33 9,690,739.59 9,118,577.18
本集团承租的租赁资产包括经营过程中使用的房屋及建筑物、机器设备、办公设备及运输设
备，租赁期通常为3-8年。租赁合同通常约定本集团不能将租赁资产进行转租，部分租赁合同
要求本集团财务指标保持在一定水平。少数租赁合同包含续租选择权、终止选择权、可变租
金的条款。
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十四、其他重要事项（续）
（1） 作为承租人（续）
融资租赁（仅适用于2020年度）
融资租赁：于2020年12月31日，未确认融资费用的余额分别为人民币39,720.63元，采用实际
利率法在租赁期内各个期间进行分摊。根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低
租赁付款额如下：
融资租入固定资产，参见附注五、10。
重大经营租赁（仅适用于2020年度）
根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁付款额如下：
售后租回交易
售后租回交易现金流入 -
售后租回交易现金流出 3,546,848.69
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十四、其他重要事项（续）
（1） 作为承租人（续）
售后租回交易（续）
于报告期内尚在生效的售后租回交易如下：
缸等固定资产以售后租回的方式进行融资租赁交易，融资金额为人民币2,614,275.00
元，租赁期3年。
备等固定资产以售后租回的方式进行融资租赁交易，融资金额为人民币6,000,000.00
元，租赁期3.5年。
车间自动控制系统以售后租回的方式进行融资租赁交易，融资金额为人民币
分散机等固定资产以售后租回的方式进行融资租赁交易，融资金额为人民币
双丰分散调漆缸以售后租回的方式进行融资租赁交易，融资金额为人民币
等部分固定资产以售后租回的方式进行融资租赁交易，融资金额为人民币
设备等部分固定资产以售后租回的方式进行融资租赁交易，融资金额为人民币
其他租赁信息
使用权资产，参见附注五、12；租赁负债，参见附注五、27。
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截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十五、公司财务报表主要项目注释
应收账款信用期通常为3-6个月。应收账款并不计息。
应收账款的账龄分析如下：
减：应收账款坏账准备 31,372,711.92 24,448,133.74 42,601,856.89 27,191,168.30
账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备 28,881,552.86 5.30 - -
按信用风险特征组合
计提坏账准备 515,552,170.94 94.70 31,372,711.92 6.09
账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备 68,380,160.03 14.79 - -
按信用风险特征组合
计提坏账准备 393,929,845.67 85.21 24,448,133.74 6.21
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十五、公司财务报表主要项目注释（续）
应收账款信用期通常为3-6个月。应收账款并不计息。
应收账款的账龄分析如下：
账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备 11,846,112.46 1.53 - -
按信用风险特征组合
计提坏账准备 760,026,120.30 98.47 42,601,856.89 5.61
账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备 211,878,578.81 30.75 - -
按信用风险特征组合
计提坏账准备 477,175,979.14 69.25 27,191,168.30 5.70
信用风险特征组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
估计发生违约的 预期信用损 整个存续期预期
账面余额 失率(%) 信用损失
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十五、公司财务报表主要项目注释（续）
信用风险特征组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：（续）
估计发生违约的 预期信用损 整个存续期预期
账面余额 失率(%) 信用损失
估计发生违约的 预期信用损 整个存续期预期
账面余额 失率(%) 信用损失
估计发生违约的 预期信用损 整个存续期预期
账面余额 失率(%) 信用损失
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财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十五、公司财务报表主要项目注释（续）
应收账款坏账准备的变动如下：
期/年初余额 本期/年计提 本期/年转回 本期/年核销 期/年末余额
截至2023年6月30日
止6个月期间 24,448,133.74 6,932,211.78 - (7,633.60) 31,372,711.92
于2023年6月30日，除内部往来外位列前五名的应收账款年末余额、占应收账款年末余额合计
数的比例以及相应计提的坏账准备年末余额如下：
期末余额 坏账准备 占应收账款
余额的比例(%)
中材科技风电叶片股份有限公司 63,229,388.60 3,262,636.45 11.61
中国船舶集团物资有限公司 43,147,849.55 2,226,429.04 7.93
株洲时代新材料科技股份有限公司 42,780,540.68 2,207,475.90 7.86
杭州本创科技有限公司 22,416,964.06 2,289,722.61 4.12
甘肃重通成飞新材料有限公司 21,408,780.81 1,104,693.09 3.93
于2022年12月31日，除内部往来外位列前五名的应收账款年末余额、占应收账款年末余额合
计数的比例以及相应计提的坏账准备年末余额如下：
年末余额 坏账准备 占应收账款
余额的比例(%)
中材科技风电叶片股份有限公司 73,862,379.56 3,785,877.76 15.98
东莞南方中集物流装备制造有限公司 22,331,370.30 1,144,612.98 4.83
南通中集特种运输设备制造有限公司 21,202,966.32 1,086,775.69 4.59
连云港中复连众复合材料集团 20,761,464.30 1,064,146.14 4.49
杭州本创科技有限公司 20,621,786.75 1,514,256.94 4.46
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十五、公司财务报表主要项目注释（续）
于2021年12月31日，除内部往来外位列前五名的应收账款年末余额、占应收账款年末余额合
计数的比例以及相应计提的坏账准备年末余额如下：
年末余额 坏账准备 占应收账款
余额的比例(%)
深圳中集汇杰供应链有限公司 86,986,796.63 4,349,339.83 11.27
中材科技风电叶片股份有限公司 54,131,379.29 2,706,568.96 7.01
上海宝山太平货柜有限公司 52,720,999.08 2,636,049.95 6.83
广东富华机械装备制造有限公司 46,844,290.46 2,342,214.52 6.07
常州新华昌国际集装箱有限公司 40,086,500.71 2,004,325.04 5.19
于2020年12月31日，除内部往来外位列前五名的应收账款年末余额、占应收账款年末余额合
计数的比例以及相应计提的坏账准备年末余额如下：
年末余额 坏账准备 占应收账款
余额的比例(%)
中材科技风电叶片股份有限公司 104,592,048.84 5,229,602.44 15.18
洛阳双瑞防腐工程技术有限公司 36,043,009.74 1,802,150.49 5.23
东莞南方中集物流装备制造有限公司 24,643,066.84 1,232,153.34 3.58
广东富华机械装备制造有限公司 19,556,757.01 977,837.85 2.84
连云港中复连众复合材料集团有限公
司 18,202,377.27 910,118.86 2.64
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十五、公司财务报表主要项目注释（续）
应收股利 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 -
其他应收款 10,174,002.39 1,105,183.00 1,019,645.30 47,300,666.62
应收股利
南通麦加 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 -
其他应收款
其他应收款的账龄分析如下：
减：其他应收账款坏账
准备 - - - -
其他应收款按性质分类如下：
集团内关联方 8,958,095.39 - - 37,349,506.93
押金及保证金 818,961.00 1,092,103.00 582,103.00 2,215,503.00
员工备用金 396,946.00 13,080.00 437,542.30 1,193,248.75
集团外关联方 - - - 6,542,407.94
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十五、公司财务报表主要项目注释（续）
其他应收款（续）
于2023年6月30日，其他应收款金额前五名如下：
期末余额 占其他应收款 性质 账龄 坏账准备
余额的比例(%) 年末余额
麦加涂料（南通）有限公司 8,958,095.39 88.05 集团内关联方 1年以内 -
东方电气股份有限公司 242,581.00 2.38 押金及保证金 1年以内 -
中建钢构有限公司 150,000.00 1.47 押金及保证金 2-4年 -
金环建设集团有限公司 100,000.00 0.98 押金及保证金 1年以内 -
中建科工集团有限公司 100,000.00 0.98 押金及保证金 1-2年 -
于2022年12月31日，其他应收款金额前五名如下：
年末余额 占其他应收款 性质 账龄 坏账准备
余额的比例(%) 年末余额
大金重工股份有限公司 500,000.00 45.24 押金及保证金 1年以内 -
中建钢构有限公司 150,000.00 13.57 押金及保证金 2至4年 -
东方电气股份有限公司 100,000.00 9.05 押金及保证金 1年以内 -
金环建设集团有限公司 100,000.00 9.05 押金及保证金 3年以上 -
中建科工集团有限公司 100,000.00 9.05 押金及保证金 1至2年 -
于2021年12月31日，其他应收款金额前五名如下：
年末余额 占其他应收款 性质 账龄 坏账准备
余额的比例(%) 年末余额
中建钢构有限公司 150,000.00 14.71 押金及保证金 1至3年 -
中建科工集团有限公司 100,000.00 9.81 押金及保证金 1年以内 -
金环建设集团有限公司 100,000.00 9.81 押金及保证金 2至3年 -
中交二航局结构工程有限公
司
东方电气集团（四川）物产
有限公司
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十五、公司财务报表主要项目注释（续）
其他应收款（续）
于2020年12月31日，其他应收款金额前五名如下：
年末余额 占其他应收款 性质 账龄 坏账准备
余额的比例(%) 年末余额
麦加涂料（南通）有限公司 36,785,606.72 77.77 集团内关联方 1年以内 -
黄雁夷 5,694,396.82 12.04 集团外关联方 0-3年 -
仲利国际租赁有限公司 1,200,000.00 2.54 押金及保证金 3年以上 -
壹信实业有限公司 848,011.12 1.79 集团外关联方 1年以内 -
仲利国际贸易（上海）有限
公司
子公司
期初余额 本期变动 期末 期末
增加投资 减少投资 其他权益变动 计提减值准备 账面价值 减值准备
南通麦加 208,417,315.89 - - - - 208,417,315.89 -
珠海麦加 22,800,000.00 5,900,000.00 - - - 28,700,000.00 -
年初 本年变动 年末 年末
余额 增加投资 减少投资 计提减值准备 账面价值 减值准备
南通麦加 208,417,315.89 - - - 208,417,315.89 -
珠海麦加 21,800,000.00 1,000,000.00 - - 22,800,000.00 -
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十五、公司财务报表主要项目注释（续）
年初 本年变动 年末 年末
余额 增加投资 减少投资 计提减值准备 账面价值 减值准备
南通麦加 208,417,315.89 - - - 208,417,315.89 -
珠海麦加 - 21,800,000.00 - - 21,800,000.00 -
年初 本年变动 年末 年末
余额 增加投资 减少投资 计提减值准备 账面价值 减值准备
南通麦加 - 208,417,315.89 - - 208,417,315.89 -
截至2023年6月30日止六个月期间
收入 成本
主营业务 475,613,052.87 324,264,113.68
其他业务 16,399,116.74 695,698.51
收入 成本
主营业务 1,323,885,598.57 977,289,763.53
其他业务 28,451,380.23 1,471,694.83
收入 成本
主营业务 2,030,045,567.62 1,499,881,576.09
其他业务 644,883.49 642,228.62
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十五、公司财务报表主要项目注释（续）
收入 成本
主营业务 994,131,353.55 682,468,415.46
其他业务 7,391,030.96 4,225,866.05
营业收入列示如下：
截至2023年6月30日
止六个月期间 2022年 2021年 2020年
销售商品 475,613,052.87 1,323,885,598.57 2,030,045,567.62 994,131,353.55
服务收入 16,399,116.74 28,451,380.23 642,228.62 7,391,030.96
废料销售 - - 2,654.87 -
与客户之间合同产生的营业收入分解情况如下：
截至2023年6月30日止
六个月期间
主要经营地区
中国大陆 492,012,169.61
主要产品类型
集装箱涂料 172,265,596.92
风电涂料 280,715,047.50
其他工业涂料 22,632,408.45
服务收入 16,399,116.74
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十五、公司财务报表主要项目注释（续）
与客户之间合同产生的营业收入分解情况如下：（续）
截至2023年6月30日止
六个月期间
收入确认时间
在某一时点内确认收入
集装箱涂料 172,265,596.92
风电涂料 280,715,047.50
其他工业涂料 22,632,408.45
服务收入 16,399,116.74
主要经营地区
中国大陆 1,352,336,978.80
主要产品类型
集装箱涂料 887,762,562.79
风电涂料 391,072,472.72
其他工业涂料 45,050,563.06
服务收入 28,451,380.23
收入确认时间
在某一时点内确认收入
集装箱涂料 887,762,562.79
风电涂料 391,072,472.72
其他工业涂料 45,050,563.06
服务收入 28,451,380.23
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十五、公司财务报表主要项目注释（续）
与客户之间合同产生的营业收入分解情况如下：（续）
主要经营地区
中国大陆 2,030,679,136.83
其他国家或地区 11,314.28
主要产品类型
集装箱涂料 1,670,857,628.93
风电涂料 342,167,902.99
其他工业涂料 17,020,035.70
服务收入 642,228.62
废料销售 2,654.87
收入确认时间
在某一时点内确认收入
集装箱涂料 1,670,857,628.93
风电涂料 342,167,902.99
其他工业涂料 17,020,035.70
服务收入 642,228.62
废料销售 2,654.87
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十五、公司财务报表主要项目注释（续）
与客户之间合同产生的营业收入分解情况如下：（续）
主要经营地区
中国大陆 1,001,481,502.64
中国香港 40,881.87
主要产品类型
集装箱涂料 455,083,818.98
风电涂料 521,020,302.86
其他工业涂料 18,027,231.71
服务收入 7,391,030.96
收入确认时间
在某一时点内确认收入
集装箱涂料 455,083,818.98
风电涂料 521,020,302.86
其他工业涂料 18,027,231.71
服务收入 7,391,030.96
当年确认的包括在合同负债年初账面价值中的收入如下：
截至2023年6月30日
止六个月期间 2022年 2021年 2020年
预收货款 101,388.21 4,467,624.89 163,432.49 199,057.57
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
十五、公司财务报表主要项目注释（续）
本公司与履约义务相关的信息如下：
销售商品
根据客户实际耗用作为控制权转移时点（包括集装箱涂料及风电涂料）:本集团于相关产品被
客户领用时履行履约义务。本集团授予客户的信用期通常在开票后30至180天内到期。部分合
同客户享受数量折扣，因此需要估计可变对价并考虑可变对价金额的限制。
根据客户签收作为控制权转移时点（包括集装箱涂料、风电涂料及其他工业涂料）:向客户交
付产品时履行履约义务。本集团授予客户的信用期通常在开票后30至180天内到期。部分合同
客户享受数量折扣，因此需要估计可变对价并考虑可变对价金额的限制。
提供技术服务
本公司将其作为在某一时点内履行的履约义务，在客户书面验收公司技术服务成果时完成履
约义务，客户信用期通常在书面验收后60至120天内到期。
截至2023年6月30日
止六个月期间 2022年 2021年 2020年
外汇衍生金融工具投资损益 - 1,486,037.10 - -
股权投资在持有期间取得的 -
股利分配 - - 80,000,000.00
理财产品投资收益 - 284,973.67 - -
关联方借款利息收益 - - 454,523.78 445,711.11
- 1,771,010.77 80,454,523.78 445,711.11
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
补充资料
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
截至2023年6月30日
止六个月期间 2022年 2021年 2020年
非流动资产处置损益 - - 2,197,201.24 -
计入当期损益的政府补助 15,624,064.97 29,004,486.63 10,184,210.97 6,708,061.52
除上述各项之外的其他营业外收
入和支出 (193,911.28) (1,864,451.78) (7,239,739.83) (3,993,356.96)
计入当期损益的对非金融企业收
取的资金占用费 - - 454,523.78 445,711.11
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以
及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益 - 1,771,010.77 6,636.00 -
同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益 - - - 1,986,608.18
一次性确认的股份支付费用 - (3,228,308.64) - -
所得税影响数 (2,318,175.40) (4,393,065.60) (870,886.50) (503,541.32)
本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——
非经常性损益》(证监会公告[2008]43号)的规定执行。
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
补充资料（续）
截至2023年6月30日止6个月期间、2022年度、2021年度及2020年度
截至 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间
加权平均净资产收益率(%) 每股收益
基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 16.15 1.40 1.40
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润 14.28 1.24 1.24
加权平均净资产收益率(%) 每股收益
基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 45.95 3.21 3.21
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润 42.19 2.95 2.95
加权平均净资产收益率(%) 每股收益
基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 82.98 4.02 4.02
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润 81.78 3.96 3.96
加权平均净资产收益率(%) 每股收益
基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 89.83 2.63 2.63
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润 106.12 2.56 2.56
本集团的净资产收益率和每股收益根据中国证监会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年)修订》的规定计算。
北京市中伦律师事务所
关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并上市
的法律意见书
二〇二三年三月
法律意见书
目 录
二、 本所律师制作本《法律意见书》及《律师工作报告》的工作过程... 4
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受麦加芯彩新材料科技（上
海）股份有限公司（以下简称“麦加芯彩”、“发行人”或“公司”）的委托，担任
发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市（以
下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称
“《第 12 号编报规则》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》，以及中国证
券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神等法律、法规及规范性文件的规定，
出具了《关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并
上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《关于麦加芯彩新材料科技
（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
（以下简称“原
律师工作报告”）、
《关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发
法律意见书
行股票并在上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“原补充法律意见书”）。
次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等主要制度规则；
同日，上交所颁布全面实行股票发行注册制涉及的《上海证券交易所股票发行
上市审核规则》
（以下简称“《上市审核规则》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》
（以下简称“《上市规则》”）等配套业务规则。本所现根据《公司法》
《证券
法》《第 12 号编报规则》《注册办法》《上市审核规则》等法律、法规及规范性
文件以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特
殊普通合伙）。中伦创立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武
汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、东京、香港、伦敦、纽约、洛杉
矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东
路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮政编码：100020，联系电话：
截至本《法律意见书》出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过
中国内地资本市场、香港和境外资本市场、私募股权和投资基金、金融产品和
信托、投资并购和公司治理、跨境投资并购、工程和项目开发、融资业务、债
务重组和不良资产处置、税务和财富规划、诉讼仲裁、商业犯罪和刑事合规、
破产清算和重整、海事海商、合规和反腐败、反垄断和竞争法、贸易合规和救
法律意见书
济、海关和进出口、劳动人事、环境保护和安全生产、知识产权权利保护、商
标申请、专利申请、网络安全和数据保护等。
本所指派金奂佶律师、汤士永律师、楼晶晶律师为发行人本次发行上市的
签字律师。金奂佶律师、汤士永律师、楼晶晶律师的主要经历、证券业务执业
记录及联系方式如下：
金奂佶律师，毕业于中国政法大学，2012 年获得中国律师资格，主要从事
证券和公司法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工
作。联系方式：办公电话：010-59572133。
汤士永律师，毕业于中国政法大学，2014 年获得中国律师资格，主要从事
证券和公司法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工
作。联系方式：办公电话：010-59572567。
楼晶晶律师，毕业于苏州大学，2016 年获得中国律师资格，主要从事证券
和公司法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。
联系方式：办公电话：010-50872971。
二、本所律师制作本《法律意见书》及《律师工作报告》的工作过程
根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所接受发行人的聘请担任其本
次发行上市的专项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行上市出
具了《法律意见书》及《律师工作报告》。本所律师制作《法律意见书》及《律
师工作报告》的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，为出具《法律意见书》及《律师工作报告》之目
的，本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，本着审慎性及重要性
原则对发行人本次发行上市的相关法律问题进行了核查和验证，查验事项包括
但不限于发行人本次发行的批准和授权、发行人本次发行的主体资格、发行人
本次发行的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的发起人（股
东）、控股股东及实际控制人、发行人的股本及演变、发行人的业务、关联交
易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资
产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、
法律意见书
监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发
行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的
运用、发行人业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚、发行人招股说明书法律
风险的评价等。
本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等规定编制了核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工
作程序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。
在核查验证过程中，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法
律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法
律事项、境外事项履行了普通人一般的注意义务。
对于制作、出具《法律意见书》及《律师工作报告》需依赖保荐机构、其
他证券服务机构等的基础工作或者专业意见的，本所律师保持了职业怀疑，并
按照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本
次发行上市的法律尽职调查清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本
文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审
查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单
要求发行人进一步提供。上述发行人提供的资料构成了本所出具法律意见书及
本律师工作报告所依据的基础资料。
（三）本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相
关法律问题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地
掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、书面审查、实地调查、
查询和函证等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
财产的资产状况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管
理层、有关主管人员及发行人聘请的保荐机构、会计师事务所等其他证券服务
机构的经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加
了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所
法律意见书
律师就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问
并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，
构成本所出具《法律意见书》及《律师工作报告》的支持性资料。
业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有商标、专利权属
状况向相关政府主管部门进行了查档，登录主管部门网站进行了检索；就发行
人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼事项登录有关人民法院网站进行
了检索。此外，本所律师还通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，
并针对发行人及相关方进行公开信息检索。
立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管部门（包括但不限于市场监督、
税务等）或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的境
内法律事项履行了法律专业人士的特别注意义务，确信该等证明文件可以作为
本所出具《法律意见书》及《律师工作报告》的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其
他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所
内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了《法律
意见书》及《律师工作报告》。《法律意见书》及《律师工作报告》制作完成
后，本所根据本所业务规则的要求对《法律意见书》及《律师工作报告》进行
了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法
规和规范性文件的规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查、验证，保证本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》所认定的事
法律意见书
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本《法律意见书》依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事
实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
法规和规范性文件的理解而出具。
（三）本《法律意见书》仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以
《律师工作报告》及本《法律意见书》发表意见事项为准及为限）发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决
策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责
的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；
对财务、会计、评估等非法律事项、境外事项履行了普通人一般的注意义务。
《法律意见书》及《律师工作报告》中涉及财务、会计、验资及审计、评估、
投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、复
核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业
文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，
本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引
述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的
适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人保证
已经提供了本所律师出具《律师工作报告》及《法律意见书》所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响《律师工作报告》及《法
律意见书》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之
处。其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件
的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于《律师工作报告》及《法
律意见书》出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确、完整、
法律意见书
及时。其将就该等文件、口头证言和材料之真实性、准确性、完整性和及时性
承担责任。
（五）对于出具《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供
的证明文件作为出具《法律意见书》及《律师工作报告》的依据。
（六）本所同意将《法律意见书》及《律师工作报告》作为发行人申请本
次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依
法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对
《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律
意见书。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部
分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用《法律意见书》
或《律师工作报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对《招股说明书》的有关内容进行再次审阅并确
认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对《法律意见书》及《律师
工作报告》作任何解释或说明。
（九）《法律意见书》及《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之
目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（十）本《法律意见书》中，除特别标注或说明外所有数值保留两位小数，
若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
除另有说明外，本《法律意见书》所用简称与本所为本次发行上市出具的
《北京市中伦律师事务所关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次
公开发行股票并上市的律师工作报告》中的简称具有相同含义。
法律意见书
第二部分 正文
一、发行人本次发行的批准和授权
本所律师查阅了有关本次发行的董事会、股东大会等会议文件。
根据发行人提供资料并经本所律师核查，本次发行已取得如下批准与授权：
（一）本次发行的内部批准和授权
经核查，本所律师认为：
行人召开的有关本次发行上市的股东大会、董事会会议及批准本次发行上市的
决议程序合法、有效。
开的、有关本次发行上市的股东大会、董事会的会议决议的内容合法有效。
（二）公司本次发行尚待完成的程序
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规、规章和规范性
文件，发行人本次公开发行股票尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履
行发行注册程序，有关股票的上市交易尚需经上交所同意。
综上，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，本次发行尚需取得
上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，有关股票的上市交易尚
需经上交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人设立以来的工商档案（包括设立及变更的股东会/
股东大会决议文件、公司章程、验资报告、工商登记/备案文件等）、政府主管
部门出具的证明等，取得了相关主体的声明及承诺，以及《律师工作报告》正
文“四、发行人的设立”“五、发行人的独立性”“七、发行人的股本及演变”
法律意见书
“十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”等部分查阅的相关文件。
经核查，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够
依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定，发行人具备本次发行上市的
主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《注册办法》《上
市规则》及《上市审核规则》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项
进行了审查。
本所律师查阅了发行人的工商档案（包括设立及变更的股东会/股东大会决
议文件、公司章程、验资报告、工商登记/备案文件等）；查阅了董事会、股东
大会等会议文件、相关主体的声明及承诺；查阅了政府主管部门出具的证明；
查阅了《律师工作报告》正文第四至第十一、第十四、第十五及第二十部分所
查验的其他文件。此外，本所律师对《审计报告》《内部控制审核报告》《主要
税种纳税情况的专项说明》等财务、会计事项涉及的文件履行普通人的一般注
意义务后作为出具相关意见的依据。
根据上述核查，并依赖审计机构等其他专业机构的专业意见，本所律师认
为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
次发行的股份仅限于人民币普通股一种，每股的发行条件和价格相同，每一
股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规
定。
格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
法律意见书
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条
件。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
新股的下列条件：
根据发行人与瑞银证券签署的保荐协议，发行人本次发行上市已聘请瑞
银证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
行新股的下列条件：
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了其他内部管理制度，
组织机构健全且运行良好（详见《律师工作报告》正文“五、发行人的独立
性”及“十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
《招股说明书》，基于本所律师作为非财务专业人士
所能作出的理解判断，发行人经营状况良好，具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
记录证明、相关政府主管部门出具的书面证明、境外律师出具的法律意见书，
发行人及其控股股东、实际控制人在中国最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条
件。
法律意见书
（三）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人是依法注册成立且持续
经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责（详见《律师工作报告》正文“二、发行人本次发
行上市的主体资格”），符合《注册办法》第十条的规定。
行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人最近三年的财务状
况、经营成果和现金流量，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
员、财务及机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关
联交易（详见《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”
“六、发起人的
发起人（股东）、控股股东及实际控制人”及“九、关联交易及同业竞争”），
发行人本次发行上市符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大
不利变化（详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”
“六、发起人的
发起人（股东）、控股股东及实际控制人”“十五、发行人董事、监事和高级
管理人员及其变化”）；截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股份权属
清晰，不存在导致控制权情况可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制
法律意见书
人没有发生变更（详见《律师工作报告》正文“六、发起人的发起人（股东）、
控股股东及实际控制人”），符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项（详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”“十一、
发行人的重大债权债务”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”“八、发行人的业
务”），符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
生产和销售高性能多品类涂料产品，截至本《法律意见书》出具之日，发行
人生产经营符合法律、法规的规定，符合国家产业政策（详见《律师工作报
告》正文“八、发行人的业务”），符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
记录证明、相关政府主管部门出具的书面证明、境外律师出具的法律意见书
并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人在中国
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合
《注册办法》第十三条第二款的规定。
关无犯罪证明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，
符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关
条件。
法律意见书
（四）发行人本次发行上市符合《上市审核规则》《上市规则》规定的上
市条件
所述，发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的发行条件，符合《上市
审核规则》第十八条和《上市规则》第 3.1.1 条第（一）项之规定。
会议文件，发行人本次发行前的股数为 8,100 万股，本次拟公开发行新股数量
不超过 2,700 万股，发行人本次发行后股本总额不低于 5,000 万元，符合《上
市规则》第 3.1.1 条第（二）项之规定。
会议文件，发行人本次拟公开发行新股数量不超过 2,700 万股，发行数量占公
司本次发行股份总数的 25%以上（最终发行规模将由董事会按照股东大会的
授权，在有权监管机关的核准范围内，根据实际情况与主承销商（保荐机构）
协商确定），符合《上市规则》第 3.1.1 条第（三）项之规定。
近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利
润不低于 6000 万元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿
元或营业收入累计不低于 10 亿元。
根据《审计报告》，发行人 2020 年、2021 年、2022 年净利润（以扣除非
经常性损益前后的孰低者为准）为 17,100.52 万元、32,088.28 万元、23,871.1
亿元，符合《上市审核规则》第二十二条、《上市规则》第 3.1.1 条第（四）
项、第 3.1.2 条第（一）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《上市审核规则》和《上
市规则》规定的上市条件。
综上，经核查，并依赖审计机构等其他专业机构的专业意见，本所律师认
法律意见书
为：发行人本次发行上市符合《公司法》
《证券法》
《注册办法》
《上市审核规则》
《上市规则》等中国法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在主
板上市的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师查阅了发行人设立的发起人协议、创立大会会议文件，发行人设
立时的公司章程、审计报告、评估报告、验资报告、工商登记资料等文件。
经核查，本所律师认为：
格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性文件的有关规定。
定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
变更登记手续，符合设立当时法律、法规、规范性文件的规定。
发行人的设立合法有效。
五、发行人的独立性
本所律师实地考察了发行人的主要生产经营场所，查阅了发行人的《营业
执照》、公司高级管理人员与公司签署的劳动合同/聘用合同、相关人事管理制
度；查阅了发行人的组织机构图；取得了相关主体出具的声明及承诺。此外，
本所律师对《审计报告》《验资报告》、主要财务管理制度等财务、会计事项涉
及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
人及其控制的其他企业。
法律意见书
六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人
本所律师查阅了自然人股东的身份证明文件、境外机构股东的法律意见书、
境内机构股东的工商档案；查阅了发行人设立时的《验资报告》；取得了发行人
股东出具的承诺/确认函等文件。
经核查，本所律师认为：
海麦旭均依法存续。全体发起人在公司设立时均具有法律、法规和规范性文件
规定担任发起人或进行出资的资格。
住所、出资比例符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
发行人的主要财产”披露的部分著作权证书更名手续尚需办理外，发起人用作
出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
价入股的情形。
债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍。
七、发行人的股本及演变
本所律师取得并查阅了发行人的工商档案（包括设立及历次变更的股东会/
股东大会决议文件、公司章程、验资报告、工商登记/备案文件等）；对发行人
的股东进行了访谈；查阅了发行人股东出具的承诺函/确认函等。
经核查，本所律师认为：
法律意见书
变更登记手续，并履行了必要的法定程序。
质押。
八、发行人的业务
本所律师查阅了发行人及其控股子公司的《营业执照》、公司章程、重大业
务合同、相关业务资质证书、政府主管部门出具的证明、相关主体出具的声明
及承诺等文件。此外，本所律师对《审计报告》等财务、会计事项涉及的文件
履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
经核查，本所律师认为，
关法律、法规、规范性文件规定。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查阅了发行人持股 5%以上股东及发行人董事、监事、高级管理人
员填写的调查问卷，并进行了相关网络检索；取得了相关主体出具的承诺函；
查阅了关联交易的有关协议、董事会决议、股东会/股东大会决议；查阅了发行
人《公司章程》
《三会议事规则》及有关关联交易的制度。此外，本所律师对《审
计报告》等财务、会计事项、境外事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务
后作为出具相关意见的依据。
经核查，本所律师认为：
入比例相对较低，未损害发行人和其他股东的利益。
确了关联交易公允决策的程序。
《律师工作报告》披露的发行人与其关联方之间
法律意见书
的关联交易，已经取得了发行人内部的授权或追认，其决策程序合法、有效。
《律师工作报告》披露的发行人控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争，并已采取
有效措施避免同业竞争。
对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大
遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查阅了发行人的不动产权证书、主要生产经营房屋的租赁合同及
不动产权属证书、知识产权权属证书、发行人控股子公司的工商登记资料；不
动产登记部门就发行人拥有的主要土地、房产的权属状况出具的书面确认；就
发行人拥有的主要知识产权向政府主管部门进行查询；抽查了发行人部分重要
经营设备购置合同、发票；查阅了发行人出具的声明及承诺、《审计报告》等。
经核查，本所律师认为：
发行人拥有的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷。
披露的情形外，报告期内，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有
限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师审阅了发行人正在履行的重大合同；通过网络对发行人是否存在
侵权之债进行查询；取得了政府主管部门出具的证明。此外，本所律师对《审
计报告》等财务、会计事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具
相关意见的依据。
经核查，本所律师认为：
法律意见书
大合同的内容合法、有效，适用韩国法律法规的重大合同为发行人在正常业务
中签署的业务合同，已履行完毕，不存在重大争议纠纷。
重大法律障碍。
人身权等原因产生的重大侵权之债。
一、发行人的重大债权债务”所述外，发行人与其关联方之间无其他重大债权
债务关系；发行人不存在为关联方提供担保的情况。
《律师工作报告》披露的发
行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人出具的声明承诺、发行人
及其控股子公司的工商资料、
《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演
变”部分查阅的文件等。
经核查，本所律师认为：
资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
行人无拟进行的重大资产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师查阅了发行人整体变更设立以来的股东大会、董事会等会议资料、
《公司章程》
《公司章程（草案）》、工商档案等。
经核查，本所律师认为：
法律意见书
立为股份有限公司以来《公司章程》的修改已经履行法定程序。
法规的规定。
并经发行人的股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》在本次发行上市后施
行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人《公司章程》
《三会议事规则》等文件；查阅了发行
人整体变更设立后的股东大会、董事会、监事会的会议资料等。
经核查，本所律师认为：
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
监事会的召开、决议内容合法、有效。
合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了香港律师、马来西亚律师、澳门律师出具的法律意见书，
发行人有关董事、监事和高级管理人员任职的有关会议文件；查阅了发行人董
事、监事、高级管理人员的身份证明文件；查阅了发行人董事、监事、高级管
理人员出具的声明承诺等。
经核查，本所律师认为：
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
法律意见书
及《公司章程》的规定履行了必要的法律程序；发行人相关董事、高级管理人
员的变动系基于完善公司治理结构等原因而发生，未构成发行人董事、高级管
理人员的重大不利变化。因此，
《律师工作报告》披露的上述人员变动合法、有
效。
其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查阅了税收优惠相关文件、财政补贴相关文件、税务主管部门出
具的证明。此外，本所律师对《审计报告》
《主要税种纳税情况的专项说明》等
财务、会计事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的
依据。
经核查，本所律师认为：
的要求。
有效。
司征收滞纳金的行为不属于行政处罚；发行人及其控股子公司最近三年不存在
被税务主管部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了发行人提供的环保、安全生产相关审批文件；相关政府主
管部门出具的证明；登录相关政府主管部门网站进行了检索；取得了相关主体
出具的声明及承诺等。
经核查，本所律师认为：
法律意见书
存在其他因违反有关环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚
的情况。
面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。
存在其他因违反安全生产相关法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查阅了公司提供的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并
上市募集资金运用方案及使用可行性的议案》、相关政府主管部门出具的备案/
批复文件等。
经核查，本所律师认为：
获得了现阶段必要的授权和批准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理及
其他相关法律、法规和规章的规定；
“麦加芯彩嘉定总部和研发中心项目”建设
前需就建设地土地使用权性质变更为研发用地。
专项账户。
目的实施不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书》“第七节 募集资金运用与未来发展规划”
披露的发行人未来发展规划，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
其主营业务一致。
法律意见书
标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在重大法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人的法定代表人/董事长、总经理进行了访谈，登录有关人
民法院、仲裁机构的网站进行了检索，并查阅了包括但不限于以下的文件：香
港律师、马来西亚律师出具的法律意见书，发行人提供的诉讼相关材料，发行
人出具的承诺函，发行人持股 5%以上（含 5%）的主要股东出具的承诺函，发
行人法定代表人/董事长、总经理出具的承诺函，公安部门出具的无犯罪记录证
明，发行人工商、税务等政府主管部门出具的证明文件及发行人各政府主管部
门网站的检索结果。
经核查，本所律师认为：
裁及重大行政处罚案件。
控制人在其拥有永久居留权所在地/国籍所在地中国、中国香港、马来西亚不存
在尚未了结的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
所在地中国、中国香港、马来西亚不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及重大行
政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但已阅读《招股说明书》，并对发
行人《招股说明书》引用《法律意见书》
《律师工作报告》的相关内容进行重点
审阅。
经核查，本所律师认为：
发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》
《律师工作报告》的法律
意见与《法律意见书》《律师工作报告》的内容不存在矛盾，《招股说明书》不
会因引用前述法律意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法律意见书
二十二、其他需要说明的问题
（一）立邦投资曾拟收购麦加有限、南通麦加 70%股权
WONG YIN YEE（黄雁夷）、罗永键、麦加有限及南通麦加签署《关于上海麦
加涂料有限公司 70%股权、麦加涂料（南通）有限公司 70%股权之股权购买协
议》，约定壹信实业将所持麦加有限 70%的股权以及南通麦加 70%的股权转让
给立邦投资。同日，立邦投资与壹信实业签署《关于上海麦加涂料有限公司、
麦加涂料（南通）有限公司之合资经营合同》。
与壹信实业签署《借款协议》，约定立邦油漆向壹信实业提供 2,000 万美元借款。
壹信实业承诺将前述借款本金用于对南通麦加注册资本的实缴。针对前述借款，
WONG YIN YEE（黄雁夷）将其持有的壹信实业 10%的股份质押给立邦油漆。
永键、麦加有限及南通麦加签署《终止协议》，各方同意各方签署的《股权购买
协议》、《合资经营合同》及《账户监管协议》及所有相关附属文件自本协议签
署之日起即终止。
根据发行人提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，壹信实业已向
立邦油漆偿还 2,000 万美元借款；WONG YIN YEE（黄雁夷）所持壹信实业的
股份不存在质押。
（二）仇大波、刘正伟、张华勇、张士学就曾持有壹信实业的股份未办理
外汇登记
经本所律师核查，仇大波、刘正伟、张华勇、张士学就曾持有壹信实业的
股份未办理外汇登记。根据仇大波、刘正伟、张华勇、张士学的确认，仇大波、
刘正伟、张华勇、张士学就其持有壹信实业的股份，均未发生直接的境内资金
汇出。
《中华人民共和国外汇管理条例》（以下简称“《外汇管理条例》”）第十七
条规定，境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产
法律意见书
品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要
事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手
续。第四十八条第一款第（五）项规定，有下列情形之一的，由外汇管理机关
责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元
以下的罚款：（五）违反外汇登记管理规定的。
根据《外汇管理条例》第四十八条，个人违反外汇登记管理规定的，由外
汇管理机关责令改正，给予警告，对个人可以处 5 万元以下的罚款。据此，仇
大波、刘正伟、张华勇、张士学存在被外汇管理机关罚款的风险。
根据《行政处罚法》第三十六条，违法行为在二年内未被发现的，不再给
予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延
长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计
算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。
鉴于（1）仇大波、刘正伟、张华勇、张士学就其受让壹信实业的股份，均
未发生直接的境内资金汇出。（2）经登录外汇管理局网站检索，未检索到外汇
管理局对前述自然人的行政处罚记录。且前述自然人已于 2020 年 6 月通过减资
退出壹信实业，退出时点至今已超过 2 年。因此，本所律师认为，上述瑕疵对
本次发行不构成实质性法律障碍。
（三）发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情
形
经本所律师核查，报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住
房公积金的情形。
鉴于（1）报告期内，发行人及其控股子公司未因上述情形受到政府主管部
门的重大行政处罚；（2）发行人实际控制人已对可能存在的损失承诺赔偿，保
证公司及子公司不因此遭受任何损失。因此，本所律师认为，《律师工作报告》
披露的发行人及其控股子公司报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积
金的情形不构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍。
（四）报告期内超产能生产情形
法律意见书
报告期内，发行人及子公司南通麦加存在个别产品产量超出环境影响评价、
安全生产许可的核定产能，以及生产产品种类超出环境影响评价的核定产品范
围的情形。其中，南通麦加因报告期内生产超过核定的生产能力于 2022 年 8 月
[2022]47 号）。
鉴于（1）发行人及南通麦加报告期内曾存在的超产能生产情形已通过就产
品调整事宜办理环评及发改备案手续、停止生产相关产品、以外购方式替代自
产等方式整改；（2）根据南通经济技术开发区应急管理局于 2023 年 2 月 16 日
出具的证明、《安全生产违法行为行政处罚办法》相关规定并经本所律师核查，
上述南通麦加因报告期内生产超过核定生产能力受到的行政处罚项下的违法行
为不属于安全生产重大违法行为；（3）除上述行政处罚外，报告期内，发行人
及南通麦加未因上述超产能情形受到安全生产、环境保护主管部门的其他行政
处罚。因此，本所律师认为，
《律师工作报告》披露的发行人及子公司南通麦加
报告期内曾存在的超产能及超种类生产行为不构成重大违法违规行为，对本次
发行不构成实质性法律障碍。
二十三、结论性法律意见
综上，基于上述核查、已披露的情形，本所律师认为，截至本《法律意见
书》出具之日：
《证券法》
《注册办法》及其他相关法律、
法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的条件。
册程序，有关股票的上市交易尚需经上交所同意。
本《法律意见书》正本一式伍份，无副本，经本所负责人及经办律师签字
并经本所盖章后生效。（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于麦加芯彩新材料科技（上海）股
份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 金奂佶
经办律师：
汤士永
经办律师：
楼晶晶
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
二〇二三年五月
补充法律意见书（二）
目 录
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受麦加芯彩新材料科技（上
海）股份有限公司（以下简称“麦加芯彩”“发行人”或“公司”）的委托，担
任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所主板
上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《关于麦加芯彩新材料科技（上海）股
份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、
《关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于麦加芯彩新材料科技
（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申
请文件的审核问询函》（上证上审〔2023〕257 号）（以下简称“《第二轮问询
函》”，就《第二轮问询函》所涉及的相关法律事项，本所律师对发行人进行了
补充核查。现本所根据本次补充核查的情况出具本《关于麦加芯彩新材料科技（上
补充法律意见书（二）
海）股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简
称“本《补充法律意见书（二）》”）。
本《补充法律意见书（二）》与《补充法律意见书（一）》《法律意见书》
和《律师工作报告》是不可分割的一部分。在本《补充法律意见书（二）》中未
发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律师工作报告》为准；本《补充法律
意见书（二）》中所发表的意见与《法律意见书》和《律师工作报告》有差异的，
或者《法律意见书》和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本《补充
法律意见书（二）》为准。
本《补充法律意见书（二）》中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明
外，与《法律意见书》和《律师工作报告》中含义相同。本所在《法律意见书》
和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法
律意见书（二）》。
本所律师对本《补充法律意见书（二）》涉及的相关法律问题进行了核查和
验证，在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业
人士特别的注意义务；对《审计报告》等财务、会计事项及境外事项涉及的文件
履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
本所同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人本次发行上市申请所必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（二）》
承担责任。
根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基
础上，现出具本补充法律意见如下：
补充法律意见书（二）
释 义
除非《法律意见书》和《律师工作报告》明确另有所指，以下简称在本《补
充法律意见书（二）》中具有如下含义：
简称 全称或释义
《招股说明书》/招股 《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行
指
说明书 股票（A 股）招股说明书》（申报稿）
保荐机构及发行人出具的《关于麦加芯彩新材料科技（上海）
保荐机构及发行人回
指 股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文
复
件的审核问询函的回复报告》
万顺物流 指 佳木斯市建三江万顺里程物流有限公司
补充法律意见书（二）
一、 《第二轮问询函》“7.关于采购”
根据申报材料，（1）公司主要原材料均无市场价格，公司使用相关产品市
场价格进行对比；（2）报告期内存在客户同为供应商的情形；（3）2021 年起，
公司新增主要物流供应商佳木斯市建三江万顺里程物流有限公司，且连续两年
为运输服务第一大供应商。
请发行人说明：（1）公司采购的聚氨酯树脂更为高端的具体体现，采购的
水性环氧树脂性能要求相比于标准品较高的具体体现，水性环氧固化剂用树脂
不同供应商产品区别的具体体现；（2）同为供应商和客户的主体涉及的采购价
格、销售价格与公司向其他主体采购、销售价格是否存在明显差异，采购与销
售交易是否独立；（3）佳木斯市建三江万顺里程物流有限公司基本情况、经营
规模、合作历史，业务范围、经营区域与发行人是否匹配，成为运输服务第一
大供应商的合理性。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
主要核查程序：
水性环氧固化剂用树脂的不同性能指标；查阅供应商的官方网站等公开信息；查
阅发行人对比的市场产品的公开信息；
了解同为供应商和客户主体的采购价格、销售价格与发行人向其他主体采购、销
售价格的差异情况；对发行人相关人员进行访谈，了解上述交易发生的具体背景，
评估相关采购与销售交易是否独立；
解其基本情况、与发行人合作的背景；
核查结果：
-5-
补充法律意见书（二）
（一） 公司采购的聚氨酯树脂更为高端的具体体现，采购的水性环氧树脂性能
要求相比于标准品较高的具体体现，水性环氧固化剂用树脂不同供应商
产品区别的具体体现
发行人已经在《关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发
行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复报告》“第 7 题 关于采
购”部分披露公司采购的聚氨酯树脂更为高端的具体体现，采购的水性环氧树脂
性能要求相比于标准品较高的具体体现，水性环氧固化剂用树脂不同供应商产品
区别的具体体现。
（二） 同为供应商和客户的主体涉及的采购价格、销售价格与公司向其他主体
采购、销售价格是否存在明显差异，采购与销售交易是否独立
报告期内，基于业务经营需求，公司存在同一主体既是供应商又是客户的情
形，主要情况如下：
年度 公司名称 销售产品 采购产品/服务
深圳中集同创化工材料科技
集装箱涂料 钛白粉
有限公司
株洲泽湘实业有限公司 风电涂料 市场推广服务
深圳中集同创化工材料科技
集装箱涂料 锌粉、钛白粉
有限公司
风电涂料 环氧富锌涂料
公司
株洲泽湘实业有限公司 风电涂料 市场推广服务
扬州润扬装备物流有限公司 集装箱涂料 研发试验服务
株洲泽湘实业有限公司 风电涂料 市场推广服务
根据发行人提供的资料，并经本所律师访谈发行人相关负责人，上述情形共
涉及六家公司，具体交易情况如下：
深圳中集同创化工材料科技有限公司（曾用名：深圳中集汇杰供应链有限公
司）为中集集团下属的材料供应链企业，其母公司为深圳中集同创供应链有限公
司。根据深圳中集同创供应链有限公司官网介绍，该公司主营业务以内部服务、
补充法律意见书（二）
材料贸易、金属加工、循环物资为四大核心方向，是中集集团在材料供应链领域
的共享服务公司。
报告期内，深圳中集同创化工材料科技有限公司为集装箱涂料客户，同时又
是锌粉、钛白粉供应商，具体情况如下：
单位：万元
公司名称 年度 销售金额 销售产品 采购金额 采购产品/服务
深圳中集同创 2022 年 289.13 集装箱涂料 1,588.50 钛白粉
化工材料科技
有限公司 2021 年 15,471.32 集装箱涂料 2,944.73 锌粉、钛白粉
（1）集装箱涂料销售情况
中集集团为公司集装箱涂料主要客户，公司与其合作模式为：公司与中集集
团签署整体寄售协议，约定合作方式、寄售地点、支付方式等主要条款。后续在
具体业务实施中，公司会根据中集集团内各个箱厂的涂料需求，与下属箱厂分别
签订单笔订单，并将其所需涂料产品直接发货至下属各个箱厂。
根据中集集团内部业务安排，天津中集集装箱有限公司和宁波中集物流装备
有限公司主要通过深圳中集同创化工材料科技有限公司下单，深圳中集同创化工
材料科技有限公司因此成为公司客户。
对于集装箱涂料产品，公司每月会根据箱价的波动情况、原材料价格波动等
因素对定价进行动态调整，并与客户协商确定产品价格。对于中集集团内的各家
箱厂，公司均采取统一的标准进行报价，因此销售至深圳中集同创化工材料科技
有限公司的产品售价与中集集团内其他箱厂基本一致。2021 年度及 2022 年度，
公司销售至深圳中集同创化工材料科技有限公司的集装箱涂料单价与该产品当
年整体的平均单价比较情况如下：
单位：元/KG
期间 销售产品 销售单价 该产品平均销售单价
由上表可见，公司销售至深圳中集同创化工材料科技有限公司的集装箱涂料
单价与该产品的平均销售单价不存在明显差异。
补充法律意见书（二）
（2）锌粉、钛白粉采购情况
如前所述，深圳中集同创化工材料科技有限公司主营业务包含材料贸易业务。
与同类产品的采购单价比较情况如下：
单位：元/KG
期间 采购产品 采购单价 该产品平均采购单价
钛白粉 17.20 17.76
锌粉 22.78 22.75
如上表，公司向深圳中集同创化工材料科技有限公司采购锌粉、钛白粉的价
格与同类产品平均采购单价不存在明显差异，少量的差异原因主要为不同采购时
点原材料市场价格波动所致。此外，根据公开信息披露，公司同行业可比公司集
泰股份、行业内竞争对手德威涂料亦存在向该公司采购锌粉的情况。
综上所述，深圳中集同创化工材料科技有限公司作为公司主要客户中集集团
下属的材料供应链企业，同时经营材料贸易业务，公司向其销售集装箱涂料、采
购原材料（锌粉、钛白粉）具有合理的商业背景，相关交易相互独立，且交易价
格与同类产品的销售/采购价格不存在明显差异，具有公允性。
重通成飞近年来一直为公司风电涂料主要客户之一，公司与其建立了长期、
稳定的合作关系。
从研发角度，公司为了克服行业痛点，近几年一直在对“高性能前缘保护漆
新制叶片的挂机测试，从而对前缘保护漆 3650PF 进行更完整、更全面的现场验
证。2022 年度，公司通过与重通成飞协商一致，由其为公司提供研发试验服务。
公司与重通成飞的销售涂料、采购研发试验服务两类交易相互独立，具有合
理的商业背景，具体情况如下：
单位：万元
公司名称 年度 销售金额 销售产品 采购金额 采购产品/服务
补充法律意见书（二）
重通成飞 2022 年 3,421.27 风电涂料 141.51 研发试验服务
（1）风电涂料销售情况
单位：元/KG
期间 销售产品 销售单价 该产品平均销售单价
如上表，公司向重通成飞销售风电涂料的价格与同类产品平均销售单价不存
在明显差异，且风电涂料主要客户的销售价格主要通过投标形成，其投标价格受
竞争态势、报价策略、预计销量等多方面因素影响。
（2）研发试验服务采购情况
同环境气候条件下对于叶片的防护性能，与重通成飞达成友好合作，在其生产的
叶片上进行前述涂料产品的施工验证和风场挂机测试。相关研发试验服务定价系
综合参考了对重通成飞的场地和生产线占用等成本，经双方协商确定，与发行人
的风电涂料销售交易相互独立。
株洲泽湘实业有限公司作为公司聘请的销售服务商，协助公司对下游风电涂
料客户进行市场推广。根据协议约定，具体服务内容还包括施工现场技术问题沟
通、处理等售后服务，因此其会向公司采购微量涂料产品用于产品售后。具体情
况如下：
（1）风电涂料销售情况
株洲泽湘实业有限公司主要向公司采购聚氨酯腻子、聚氨酯面漆等用于风电
叶片修补，采购数量较少，报告期内采购金额分别为 2.15 万元、54.16 万元和 8.20
万元，采购价格与同类产品的平均售价不存在明显差异。
（2）市场推广服务采购情况
销售服务商为公司提供的市场推广服务为定制化服务，服务价格依据市场化
原则协商确定，具体与服务商的市场销售能力、提供的具体服务内容、对应下游
补充法律意见书（二）
客户的性质、体量等多个因素有关，因此不同销售服务商的推广服务费定价存在
差异，无法直接进行比较。
因此，公司向其支付服务费及销售涂料相关交易价格公允，相关交易相互独
立，具有合理的商业实质。
洛阳双瑞防腐工程技术有限公司是公司风电客户中国船舶下属公司，其主要
从事防腐涂料研发、生产、销售、防腐工程施工、防腐监测、防腐技术咨询与服
务，双方合作年限较长。2021 年度，公司临时向其采购环氧富锌涂料，该客户
同时成为发行人供应商，具体情况如下：
单位：万元
公司名称 年度 销售金额 销售产品 采购金额 采购产品/服务
洛阳双瑞防腐
工程技术有限 2021 年 184.98 风电涂料 719.37 环氧富锌底漆
公司
（1）风电涂料销售情况
单位：元/KG
期间 销售产品 销售单价 该产品平均销售单价 其他主要客户销售单价
中材科技：60.65
中复连众：55.67
如上表所示，2021 年度，公司销售至洛阳双瑞防腐工程技术有限公司的产
品售价略高于同类产品的平均销售单价，主要系其采购的产品以单价较高的水性
及无溶剂涂料为主，但与风电其他主要客户如中材科技、中复连众的采购结构类
似，因此单价也较为接近，不存在显著差异。
（2）环氧富锌涂料采购情况
环氧富锌涂料应对产品缺口，具体情况如下：
单位：元/KG
期间 采购产品 采购单价 当期该产品平均销售单价
由于环氧富锌涂料为根据公司要求生产的定制产品，不存在向其他主体采购
补充法律意见书（二）
的情形，且公司在向洛阳双瑞防腐工程技术有限公司采购该产品后，直接对外销
售，因此上表中将该产品的采购价格与公司自有产品销售单价进行比较，差异极
小。
综上所述，洛阳双瑞防腐工程技术有限公司作为公司风电涂料客户，双方合
作时间较长，彼此业务比较熟悉。由于其自身具备涂料生产能力，在集装箱涂料
需求大涨，但公司产能受限的情况下，公司临时向其采购涂料以应对产品缺口，
具有商业合理性。公司与该客户的销售、采购交易相互独立，交易价格具有公允
性。
扬州润扬装备物流有限公司是公司集装箱主要客户中集集团下属企业，主营
业务为设计和制造标准集装箱，各种海运、高速铁路专用集装箱和模块化集成设
备集装箱。2020 年度，公司向其租赁集装箱工厂内的生产线用于涂料新产品的
现场试验工作，因此该客户同时成为研发服务供应商。公司与扬州润扬装备物流
有限公司的销售涂料、采购研发试验服务两类交易相互独立，具有合理的商业背
景，具体情况如下：
单位：万元
公司名称 年度 销售金额 销售产品 采购金额 采购产品/服务
扬州润扬装备
物流有限公司
（1）集装箱涂料销售情况
单位：元/KG
期间 销售产品 销售单价 该产品平均销售单价
如前所述，发行人会对中集集团下属各箱厂按统一的标准报价。由上表可见，
公司销售至扬州润扬装备物流有限公司的集装箱涂料单价与该产品的当期平均
销售单价不存在明显差异。
（2）研发试验服务采购情况
务金额系双方依据客户的场地占用、设备及生产线使用等成本，公平协商确定，
补充法律意见书（二）
定价原则具有商业合理性，与发行人的涂料销售交易不存在挂钩关系，为独立的
交易。
森竺环境为公司股东张士学及其关系密切的家庭成员控制的主体，基于实质
重于形式认定为发行人的关联方，主要从事高架桥梁、钢结构防护等工程类业务，
因此向公司采购微量其他工业涂料用于其工程防护，为公司客户，交易金额极小。
材料供应商，当年采购金额为 346.44 万元。
上述关联采购交易遵循了市场化原则，综合考虑了第三方采购价格、运费等
因素，价格经双方协商确定。为了尽量减少和避免关联交易，公司对森竺环境采
购包装物的交易已于 2020 年内终止。具体情况如下：
（1）其他工业涂料销售情况
单位：元/KG
期间 销售产品 销售单价 当期该产品平均销售单价
由上表可见，公司向森竺环境的其他工业涂料销售采用市场化定价，与当期
该产品平均销售单价不存在显著差异，价格具有公允性。
（2）包装物采购情况
公司向森竺环境采购的包装物主要是木质托盘。公司的包装物以桶、罐为主，
对托盘需求量较少，具体情况如下：
单位：元/个
期间 采购产品 采购单价 当期该产品平均采购单价
如上表，公司向森竺环境采购木制托盘的价格与该产品平均采购单价不存在
显著差异，定价具有公允性。
公司与森竺环境的销售、采购交易遵循了市场化原则，价格经双方协商确定，
交易定价公允。向森竺环境采购包装物主要系满足临时需求，采购数量和金额都
补充法律意见书（二）
很小，具有合理的商业背景，与销售涂料产品的交易相互独立。
综上所述，同为供应商和客户的主体涉及的采购价格、销售价格与公司向其
他主体采购、销售价格不存在明显差异，采购与销售交易相互独立。
（三） 佳木斯市建三江万顺里程物流有限公司基本情况、经营规模、合作历史，
业务范围、经营区域与发行人是否匹配，成为运输服务第一大供应商的
合理性
根据万顺物流提供的资料，并经本所律师访谈了解，其基本情况如下：
企业名称 佳木斯市建三江万顺里程物流有限公司
注册资本 100 万元
股权结构 李相彩持有 100%股权
李相彩任执行董事兼总经理，马喜凤任财务负责人，韩建刚任
主要人员
监事
成立日期 2019-11-19
黑龙江省佳木斯市富锦市建三江铁北区原管局车队大院 3 楼 302
注册地址
室
货物运输代理；普通货物道路运输；集装箱道路运输；冷藏车
道路运输；危险货物道路运输；普通货物仓储服务；装卸搬运；
市政设施管理服务；市政道路工程建筑；农产品初加工服务；
汽车新车、汽车旧车、电子产品、五金产品、日用品、建材、
经营范围
文具用品、体育用品及器材（涉及前置审批许可的除外）销售；
供应链管理服务（涉及前置审批许可及金融、结算业务除外）；
物业管理服务；汽车租赁；保险代理服务（非专业代理）；网
络约车客运服务;互联网约车平台（金融业务除外）。
主营业务 从事危险货物道路运输
经营规模 运输车辆五十余辆
经营区域 从事全国范围内危险货物的长途道路运输服务
经本所律师访谈了解，上海天鹭物流有限公司由李喆持有 100%股权并任执
行董事，其配偶韩建刚任监事。万顺物流与发行人建立业务关系之前，上海天鹭
物流有限公司自 2017 年起已为发行人提供普通货物道路运输服务。
万顺物流于 2019 年 11 月设立，由李相彩（与上海天鹭物流有限公司监事韩
建刚系母子关系，与上海天鹭物流有限公司股东李喆系婆媳关系）持有 100%股
补充法律意见书（二）
权，其子韩建刚任监事。万顺物流于 2020 年初取得《道路运输经营许可证》，
并开始组建危险化学品运输车队。因此，万顺物流为发行人提供危险化学品道路
运输服务之前，其关联企业上海天鹭物流有限公司与发行人已有较长的运输业务
合作历史。
供应商的合理性
发行人销售产品中的油性涂料及相关辅料属于危险化学品，根据《危险化学
品安全管理条例》《道路危险货物运输管理规定》的相关规定，从事危险化学品
道路运输应当取得危险货物道路运输许可。发行人报告期内前五大客户包括中集
集团、富华机械、新华昌集团、胜狮货柜、中复连众、时代新材等及其同一控制
下相关主体，该等客户下属工厂主要集中于辽宁、天津、山东、江苏、浙江、上
海、福建及广东等地。
万顺物流的主营业务为全国范围内危险货物的长途道路运输服务，其持有黑
交运管许可佳字 230800309068 号《道路运输经营许可证》，具备从事经营性道
路危险货物运输的相应资质，符合为发行人运输危险化学品的资质要求。万顺物
流的车队规模为五十余辆，经营区域覆盖全国，危险货物长途承运能力较强，其
承运范围能够覆盖发行人主要客户分布区域。
根据发行人的说明，报告期内，发行人主要物流供应商中，可以承运危险化
学品的公司主要包括南通纵横物流有限公司、江苏百发物流有限公司及万顺物流
等。其中，江苏百发物流有限公司的运力以保障发行人风电及工业漆产品为主，
箱漆相关危险化学品运输占比较少；南通纵横物流有限公司以江浙沪为主要承运
范围，与发行人相关的长途运输业务占比较低；而万顺物流主要承接发行人江浙
沪以外的箱漆长途运输订单，目的地在环渤海和珠三角地区的危险化学品运输业
务。
根据发行人的说明，自 2021 年起，发行人集装箱涂料产品销量大幅增长。
一方面，相应危险化学品长途运输需求量相应增加，且部分客户要求将箱漆配套
水性涂料产品同时到货以便利其涂装作业，因此万顺物流在配送危险化学品时，
会一并运输配套的水性涂料产品，也使得货运量增加；另一方面，长途运输的单
补充法律意见书（二）
位重量运费高于短途运输，且危险化学品的运输价格相比普通货物的运输价格高。
因此，万顺物流 2021 年度、2022 年度为发行人运输服务第一大供应商具有商业
合理性。
综上所述，经核查，本所律师认为：
环氧树脂性能要求相比于标准品较高的具体体现，水性环氧固化剂用树脂不同供
应商产品区别的具体体现。
向其他主体采购、销售价格不存在明显差异，采购与销售交易相互独立。
提供危险化学品道路运输服务之前，其关联企业与发行人已有较长的运输业务合
作历史；其业务范围、经营区域与发行人主营业务、主要客户分布区域匹配；其
二、 《第二轮问询函》“8.关于其他”之“8.1 关于超产能生产”
根据申报材料，发行人报告期存在超产能、超种类生产事项。请发行人说
明：超产能的产品是否为危化品，超出的比例、原因；超产能生产是否符合法
律法规和相关规定，是否需要办理安全、环保等相关手续，是否会造成环保、
安全生产等隐患，是否存在被处罚的风险；是否已制定相关整改措施，目前安
全生产许可证等证照是否已经办理齐备。请保荐机构、发行人律师说明核查依
据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
主要核查程序：
阅发行人及子公司生产、经营危险化学品的相关资质；
补充法律意见书（二）
阅违法行为相关规定以及发行人及其子公司出具的整改情况说明；
经济开发区行政审批局出具的相关证明；
急管理局进行访谈，查阅南通经济技术开发区应急管理局网站了解其监管权限；
南通经济技术开发区管委会网站（http://www.netda.gov.cn/）及信用中国等网站，
查阅麦加芯彩《信用上海法人公共信用信息报告》和南通麦加《江苏省法人公共
信用信息查询报告》，了解发行人及其子公司是否存在项目备案相关的责令改正
或行政处罚。
核查结果：
根据发行人的说明，发行人的主营业务为研发、生产和销售高性能多品类的
涂料产品。按涂料生产使用的分散介质划分，发行人的产品包括水性涂料、油性
涂料以及无溶剂涂料。油性涂料，又称溶剂型涂料，是指以有机溶剂作为分散介
质的涂料；水性涂料是以水作为分散介质的涂料；无溶剂涂料指溶剂最终成为涂
膜组分，在固化成膜过程中不向大气中排放挥发性有机化合物的涂料。
助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]属于危险化学品。发行人生产的油性涂料
产品使用二甲苯、重芳烃、正丁醇等易燃液体作为有机溶剂，其闭杯试验闪点
≤60℃，因此属于危险化学品。发行人生产的水性涂料、无溶剂涂料不属于危化
品。
发行人涂料产品的主要工艺流程和生产程序为：投料，搅拌、混合、分散，
研磨，调和、调色，检测，过滤、包装。公司各种涂料产品在生产流程和生产程
序上相同，所使用的生产设备类型一致。生产水性涂料、油性涂料及无溶剂涂料
产品的区别主要是投入的直接材料（产品配方）、工艺参数存在不同，但共用一
补充法律意见书（二）
套相同的生产设备。发行人根据预计未来的市场需求，在共用生产设备的总体设
计生产能力基础上，申请并取得不同类型涂料的各自核定产能，但由于偶发性因
素或对市场需求估计不足，存在实际生产过程中超过某一类型产品的核定产能的
情况，具体如下：
（一） 麦加芯彩位于上海厂区超产能及超种类生产的情况
（1） 麦加芯彩油性涂料超产能生产的情况、原因及整改措施
①2020 年超安全生产和环评核定产能生产油性涂料（危化品）的情况及原
因
麦加芯彩在 2020 年 1 月至 4 月实际生产过程中，存在超过环评及安全生产
核定产能生产油性涂料的情形，具体如下：
产品名称 项目 2022 年 2021 年 2020 年
环评核定产能（吨/年） - - 1,000.00（*注）
安全生产核定产能（吨/年） - - 1,000.00（*注）
油性涂料（危化品）
年产量（吨） - - 1,429.41
超产比例 - - 42.94%
*注：麦加芯彩油性涂料最初环评核定产能为 4,800 吨/年，安评验收核定产能为 3,150 吨/年。
后，麦加芯彩对油性涂料的产能进行调减。报告期初，麦加芯彩油性涂料产能为 1,000 吨/
年、水性涂料产能为 2 万吨/年。2020 年 11 月，上海市嘉定区马陆镇人民政府、上海市嘉定
区生态环境局出具《嘉定区环保违法违规专项整治验收意见表》，本次验收后，麦加芯彩产
品、产能调整为：水性漆 2 万吨，水性脱模剂 900 吨。
麦加芯彩 2020 年 1-4 月生产的油性涂料超过核定产能的原因系 2020 年初受
公共卫生事件影响，南通麦加生产受限，为了及时向客户交货，麦加芯彩进行了
短时间的生产。
②相关整改措施
根据发行人的说明，麦加芯彩上海厂区已于 2020 年 4 月底停产油性涂料，
不再存在超产能生产油性涂料的情形，已完成整改。
（2） 麦加芯彩无溶剂涂料超种类生产的情况、原因及整改措施
①2020 年超环评种类生产无溶剂涂料（非危化品）的情况及原因
补充法律意见书（二）
如上所述，无溶剂涂料产品不属于危险化学品。麦加芯彩在 2020 年 1 月至
料的情形，具体如下：
产品名称 项目 2022 年 2021 年 2020 年
环评核定产能（吨/年） - - 未核定产能
无溶剂涂料（非危化
年产量（吨） - - 241.73
品）
超产比例 - - 不适用
根据发行人的说明，麦加芯彩 2020 年超过环境影响评价文件的核定产品范
围少量生产无溶剂涂料的原因系客户存在无溶剂涂料需求，发行人认为已有生产
条件及环保处理设施可以满足无溶剂涂料生产需求，不涉及工艺的重大变化以及
新增排污量，生产无溶剂涂料不属于危化品生产，误认为无溶剂涂料也可以纳入
已有的水性涂料核定产能进行管理，因此未就生产无溶剂涂料单独办理发改备案、
环评手续。
②相关整改措施
根据发行人的说明，麦加芯彩上海厂区已于 2020 年 4 月底停产无溶剂涂料
进行整改。
关手续，是否会造成环保、安全生产等隐患，是否存在被处罚的风险
（1） 相关法律法规
法律、法
类别 法律、法规内容
规名称
第四十三条规定，项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、
规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通
过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息。
《企业投 第五十一条规定，项目单位有下列行为之一的，相关信息列入项目
资项目核 异常信用记录，并纳入全国信用信息共享平台：（二）提供虚假项
立项方面 准和备案 目核准或备案信息，或者未依法将项目信息告知备案机关，或者已
管 理 办 备案项目信息变更未告知备案机关的。
法》 第五十七条规定，实行备案管理的项目，企业未依法将项目信息或
者已备案项目信息变更情况告知备案机关，或者向备案机关提供虚
假信息的，由备案机关责令限期改正；逾期不改正的，处 2 万元以
上 5 万元以下的罚款。
《中华人 第二十四条第一款规定，建设项目的环境影响评价文件经批准后，
民共和国 建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防
环保方面
环境影响 止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项
评价法》 目的环境影响评价文件。
补充法律意见书（二）
（2018 修 第三十一条第一款规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报
正） 告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报
请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以
上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处
建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令
恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，
依法给予行政处分。
《关于印
发环评管
根据《环境影响评价法》和《建设项目环境保护管理条例》有关规
理中部分
定，建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施五个
行业建设
因素中的一项或一项以上发生重大变动，且可能导致环境影响显著
项目重大
变化（特别是不利环境影响加重）的，界定为重大变动。
变动清单
的通知》
《污染影
响类建设
项目重大 生产、处置或储存能力增大 30%及以上的构成前述的重大变动。
变动清单
（试行）》
第十四条第一款第（三）项规定，已经通过安全条件审查的建设项
目有下列情形之一的，建设单位应当重新进行安全评价，并申请审
《危险化
查：（三）主要技术、工艺路线、产品方案或者装置规模发生重大
学品建设
变化的。
项目安全
第三十五条规定，未经安全条件审查或者安全条件审查未通过，新
监督管理
建、改建、扩建生产、储存危险化学品的建设项目的，责令停止建
办 法 》
设，限期改正；逾期不改正的，处 50 万元以上 100 万元以下的罚
（2015 修
安全生产 款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。建设项目发生本办法第十四
正）
方面 条规定的变化后，未重新申请安全条件审查，以及审查未通过擅自
建设的，依照前款规定处罚。
《安全生
第四十五条第一款第（四）项规定，生产经营单位及其主要负责人
产违法行
或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单
为行政处
位处 1 万元以上 3 万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员
罚办法》
处 1000 元以上 1 万元以下的罚款：（四）超过核定的生产能力、
（2015 修
强度或者定员进行生产的。
正）
（2） 麦加芯彩是否需要办理安全环保等相关手续
报告期初，麦加芯彩上述超产能及超种类生产过程中，生产项目的性质、项
目地点、生产装置规模均未发生变动。麦加芯彩主要在原有共用生产设备基础上，
通过增加设备使用时间或调整产品配方、生产工艺，导致某一类型涂料产品超产
能或超种类生产，并未在原有项目基础上进行改建或扩建。
鉴于麦加芯彩上海厂区已于 2020 年 4 月底通过停产油性涂料、无溶剂涂料
进行整改，因此针对超产能生产油性涂料及超种类生产无溶剂涂料事宜无需再办
理发改备案、环保、安全相关审批手续。
补充法律意见书（二）
（3） 是否造成环保、安全生产相关隐患
如上所述，报告期内，麦加芯彩实际生产的水性涂料、油性涂料及无溶剂涂
料的年度总产量未超出生产设备的总体设计生产能力；同时，报告期内，麦加芯
彩主要环保处理设施运行情况正常，排放的主要污染物总量满足环评关于主要污
染物排放总量控制要求，未对环境造成显著不利影响，未发生重大环保事故、重
大安全事故。
（4） 是否存在被处罚的风险
① 立项方面
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第五十七条的规定，实行备案管
理的项目，企业未依法将项目信息或者已备案项目信息变更情况告知备案机关，
由备案机关责令改正；如企业逾期不改正的，处 2 万元以上 5 万元以下的罚款。
根据《上海市行政处罚听证程序规定》（2023）第三条第一款第（一）项规
定，行政机关拟作出下列行政处罚决定，应当告知当事人有要求举行听证的权利，
当事人要求听证的，行政机关应当组织听证：（一）较大数额罚款。第四条（较
大数额标准）规定，本规定所称的较大数额（或者较大价值），对个人是指 5000
元以上（或者等值物品价值）；对法人或者其他组织是指 5 万元以上（或者等值
物品价值）。上海市人民政府可以根据经济社会发展的情况，对前述较大数额（或
者较大价值）标准进行调整并予以公布。
就麦加芯彩报告期内曾经存在超产能生产油性涂料或超种类生产无溶剂涂
料的情形，发行人已与上海市嘉定区发展和改革委员会进行了沟通。根据上海市
政府办公厅印发的《关于推行市场主体以专用信用报告替代有无违法记录证明的
实施方案》，上海市嘉定区发展和改革委员会未单独出具相关证明。经登录上海
市嘉定区发展和改革委员会网站、信用中国等，查阅麦加芯彩《信用上海法人公
共信用信息报告》，报告期内，麦加芯彩未因超产能生产油性涂料、超种类生产
无溶剂涂料受到上海市嘉定区发展和改革委员会的责令改正、行政处罚。
就上述事项，发行人实际控制人已出具承诺，承诺若发行人及其控股子公司
因报告期内超产能或超种类生产事项受到主管政府部门的行政处罚或被要求承
补充法律意见书（二）
担其他责任，其将承担该等损失或赔偿责任或给予公司及控股子公司同等的经济
补偿，保证公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
鉴于（1）《企业投资项目核准和备案管理办法》第五十七条规定逾期不改
正的，处 2 万元以上 5 万元以下罚款。一方面，麦加芯彩上海厂区已于 2020 年
市嘉定区发展和改革委员会责令改正而逾期不改正的情形；另一方面，该等罚款
金额较小，不属于《上海市行政处罚听证程序规定》规定的“较大数额罚款”。
（2）
麦加芯彩上海厂区不存在因报告期初超产能生产油性涂料、无溶剂涂料导致严重
环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣且并被主管机关处罚的情形。（3）
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，麦加芯彩目前的生产项目已履行了
必要的备案程序；麦加芯彩报告期初的超产能生产油性涂料或超种类生产无溶剂
涂料的情形未对发行人的生产经营造成重大不利影响。（4）发行人实际控制人
已经承诺承担后续的补偿义务，保证公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
因此，麦加芯彩上海厂报告期初超产能生产油性涂料、无溶剂涂料的情形不构成
重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍，后续受到备案机关罚
款的风险相对较小。
②环保方面
根据上海市嘉定区生态环境局出具证明，报告期内，①麦加芯彩不存在因违
反环境保护法律法规而被行政处罚的情况；②麦加芯彩于 2020 年 1-4 月期间曾
少量生产无溶剂涂料以及油性涂料少量超产能生产情况，“鉴于公司自 2020 年
③安全生产方面
《危险化学品建设项目安全监督管理办法》（2015 修正）第十四条第一款
第（三）项规定，已经通过安全条件审查的建设项目有下列情形之一的，建设单
位应当重新进行安全评价，并申请审查：（三）主要技术、工艺路线、产品方案
或者装置规模发生重大变化的。第三十五条规定，未经安全条件审查或者安全条
件审查未通过，新建、改建、扩建生产、储存危险化学品的建设项目的，责令停
止建设，限期改正；逾期不改正的，处 50 万元以上 100 万元以下的罚款；构成
补充法律意见书（二）
犯罪的，依法追究刑事责任。建设项目发生本办法第十四条规定的变化后，未重
新申请安全条件审查，以及审查未通过擅自建设的，依照前款规定处罚。
《安全生产违法行为行政处罚办法》（2015 修正）第二十九条第二款规定，
对严重安全生产违法行为给予责令停产停业整顿、责令停产停业、责令停止建设、
责令停止施工、吊销有关许可证、撤销有关执业资格或者岗位证书、5 万元以上
罚款、没收违法所得、没收非法开采的煤炭产品或者采掘设备价值 5 万元以上的
行政处罚的，应当由安全监管监察部门的负责人集体讨论决定。第四十五条第一
款第（四）项规定，生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一
的，给予警告，并可以对生产经营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款，对其主要
负责人、其他有关人员处 1000 元以上 1 万元以下的罚款：（四）超过核定的生
产能力、强度或者定员进行生产的。
部门，上海市嘉定区应急管理局安全生产监察大队确认麦加芯彩前述油性涂料超
产能生产行为不构成重大违法违规行为，不会对麦加芯彩给予行政处罚。
根据上海市嘉定区应急管理局于 2023 年 5 月 26 日出具的证明，自 2020 年
麦加芯彩在危险化学品生产、经营过程中，不存在重大违法违规行为，不存在受
到其处罚的情况形。
鉴于（1）麦加芯彩上海厂区已于 2020 年 4 月底通过停产油性涂料进行整改，
因此，麦加芯彩不存在被上海市嘉定区应急管理局限期改正，而逾期不改正的情
形。（2）《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一款第（四）项规
定超过核定的生产能力进行生产的，对生产经营单位处罚的上限是 3 万元以下罚
款，低于《安全生产违法行为行政处罚办法》第二十九条第二款规定的“严重安
全生产违法行为”的行政处罚罚款下限 5 万元。（3）麦加芯彩上海厂区不存在
因报告期初超产能生产油性涂料导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣且并被主管机关处罚的情形。（4）上海市嘉定区应急管理局确认自 2020 年
麦加芯彩在危险化学品生产、经营过程中，不存在重大违法违规行为。因此，麦
补充法律意见书（二）
加芯彩上海厂报告期初超产能生产油性涂料的情形不构成重大违法行为，不会对
本次发行上市构成实质性法律障碍，后续受到上海市嘉定区应急管理局罚款的风
险相对较小。
综上所述，鉴于麦加芯彩上海厂区已于 2020 年 4 月底通过停产油性涂料、
无溶剂涂料进行整改，因此针对超产事宜无需再办理发改备案、环保、安全相关
审批手续。报告期内，麦加芯彩不存在因超核定产能和超种类生产发生重大环保
事故、安全生产事故的情形，不存在受到项目备案、环境保护、安全生产主管部
门行政处罚的情形。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，麦加芯彩已依法取得经营危险化学品所需资质；麦加芯彩不再生产危
险化学品，因此无需取得安全生产许可证等生产危险化学品所需资质，具体详见
“《第二轮问询函》‘8.关于其他’之 8.2”的回复。
（二） 南通麦加超产能及超种类生产的情况
（1） 南通麦加水性涂料超产能生产的情况、原因及整改措施
①2021 年超环评核定产能生产水性涂料（非危化品）的情况及原因
如前所述，南通麦加生产的水性涂料不属于危险化学品。
报告期内，南通麦加在 2021 年度实际生产过程中，存在水性涂料超环评核
定产能生产的情形，超产比例为 5.88%，低于《污染影响类建设项目重大变动清
单（试行）》规定的重大变动比例。南通麦加 2020 年及 2022 年不存在水性涂料
超产能生产的情况。具体如下：
产品名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
环评核定产能（吨/年） 40,000.00 50,000.00 50,000.00
水性涂料（非
年产量（吨） 25,627.16 52,940.92 20,141.62
危化品）
超产比例 - 5.88% -
补充法律意见书（二）
根据发行人的说明，2021 年，由于水性集装箱涂料需求爆发式增长，南通
麦加为满足客户订单需求导致超核定产能生产。
②相关整改措施
根据发行人的说明，发行人已建立健全相关内控，在安排生产计划时比对公
司核定的产量产能规模，并要求生产部门每月汇报细分品类产量情况，以便公司
管理层及时把控产量与产能的情况，避免再发生超产能生产的情形。2022 年，
南通麦加不存在超核定产能生产水性涂料的情形。
（2） 南通麦加稀释剂超产能生产的情况、原因及整改措施
①报告期内超安全生产和环评核定产能生产稀释剂（危化品）的情况及原
因
南通麦加生产的稀释剂属于油性涂料细分品种，为危险化学品。
报告期内，南通麦加在实际生产过程中存在稀释剂超安全生产和环评核定产
能生产的情形，具体如下：
产品名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
环评核定产能（吨/年） 170.00 170.00 170.00
稀释剂（危化 安全生产核定产能（吨/年） 170.00 170.00 170.00
品） 年产量（吨） 399.35 597.64 728.99
超产比例 134.91% 251.55% 328.82%
根据南通麦加取得的《安全生产许可证》，其油性涂料年产量限额 2 万吨/
年，其中稀释剂年产量限额 170 吨/年。报告期内，南通麦加生产稀释剂虽然超
出《安全生产许可证》许可的产量，但其油性涂料总产量均未超过核定产能 2 万
吨/年。
②相关整改措施
如前所述，发行人已建立健全相关内控，在安排生产计划时比对公司核定的
产量产能规模，并要求生产部门每月汇报包括稀释剂在内的细分品类产量情况，
以便公司管理层及时把控产量与产能的情况，避免再发生超产能生产的情形。
补充法律意见书（二）
根据发行人的说明，2022 年 8 月至 12 月，南通麦加停止生产稀释剂，并通
过外购稀释剂方式向客户销售。2023 年 1 月至本《补充法律意见书（二）》出
具之日，南通麦加按照《安全生产许可证》许可的限额生产稀释剂，不存在超产
能生产稀释剂的情形。
（3） 南通麦加无溶剂涂料超种类生产的情况、原因及整改措施
①报告期内超环评种类生产无溶剂涂料（非危化品）的情况及原因
报告期内，南通麦加在实际生产过程中，存在无溶剂涂料超环评种类生产的
情形，具体如下：
产品名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
环评核定产能（吨/年） 10,000.00（*注） 未核定产能 未核定产能
无溶剂涂料
年产量（吨） 4,012.88 3,534.94 4,304.54
（非危化品）
超产比例 - - -
*注：2022 年 5 月，南通麦加取得南通经济技术开发区生态环境局出具的关于《麦加涂料（南
通）有限公司年产 7 万吨高性能涂料产品调整项目环境影响报告表》的批复（通开发环复（表）
根据发行人的说明，报告期内，南通麦加存在未办理发改备案及环评手续的
情况下生产无溶剂涂料的情形，由于南通麦加认为已有生产条件及环保处理设施
可以满足无溶剂涂料生产需求，不涉及工艺的重大变化以及新增排污量，生产无
溶剂涂料不属于危化品生产，误认为无溶剂涂料也可以纳入已有的水性涂料核定
产能进行管理，因此就生产无溶剂涂料未能及时单独办理发改备案、环评手续。
②相关整改措施
目前南通麦加已补办了发改备案及环评手续，基本情况如下：
a．发改备案手续
的《江苏省投资项目备案证》，就年产 7 万吨高性能涂料产品调整项目（保持现
有总产能不变，水性涂料（含辅料）减少 1 万吨/年，新增无溶剂涂料（含辅料）
b．环评手续
补充法律意见书（二）
南通市经济技术开发区管理委员会出具《关于<麦加涂料（南通）有限公司年产
组成的验收工作组通过该调整项目的竣工环境保护验收。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，南通麦加已就其无溶剂产品实
际产能履行了建设项目备案、环评批复相关手续，无溶剂超种类生产的情形已整
改完毕。
关手续，是否会造成环保、安全生产等隐患，是否存在被处罚的风险
（1） 相关法律法规
详见本题“（一）麦加芯彩位于上海厂区超产能生产的情况”之“2.超产能
生产是否符合法律法规和相关规定...”之“（1）相关法律法规”。
（2） 南通麦加是否需要办理安全环保等相关手续
如上所述，针对水性涂料超环评核定产能生产，南通麦加 2021 年的超产比
例为 5.88%，低于《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》规定的重大变
动比例，且已通过停止超产能生产水性涂料进行整改，因此，无需针对超产事宜
再办理发改备案、环保相关手续。
针对稀释剂超安全生产和环评核定产能生产，南通麦加已通过停止超产能生
产稀释剂进行整改，因此，无需针对超产事宜再办理发改备案、安全、环保相关
手续。
针对无溶剂涂料超环评种类生产，南通麦加已补办了发改备案及环评手续，
完成整改。
（3） 超产能生产是否造成环保、安全生产等隐患
报告期内，南通麦加实际生产的水性涂料、油性涂料及无溶剂涂料的年度总
产量未超过原有生产设备总体设计生产能力。同时，报告期内，南通麦加主要环
保处理设施运行情况正常，排放的主要污染物总量满足环评关于主要污染物排放
补充法律意见书（二）
总量控制要求，未对环境造成显著不利影响，未发生重大环保事故、重大安全事
故。
（4） 是否存在被处罚的风险
① 立项方面
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第五十七条的规定，实行备案管
理的项目，企业未依法将项目信息或者已备案项目信息变更情况告知备案机关由
备案机关责令改正；如企业逾期不改正的，处 2 万元以上 5 万元以下的罚款。
如上所述，南通麦加已停止超产能生产水性涂料、稀释剂的情形，不需要再
办理备案信息变更。就继续生产无溶剂涂料（含辅料），南通麦加已主动向备案
机关变更备案项目内容，新增无溶剂涂料（含辅料）产能 1 万吨/年。
南通市经济开发区行政审批局负责办理市级委托的涉及市场准入、投资管理、
工程许可、规划审查方面的行政审批事项。南通市经济开发区行政审批局于 2023
年 5 月 25 日出具证明，认为鉴于（1）南通麦加上述生产过程中，生产项目的性
质、项目地点、生产装置规模均未发生变动；（2）南通麦加已主动进行整改，
不存在逾期不改正的情形，因此，以上情形不属于投资建设项目方面的重大违法
行为。
经登录南通经济技术开发区管委会网站、信用中国等网站检索，查阅南通麦
加《江苏省法人公共信用信息查询报告》，报告期内，南通麦加未因超产能生产
水性涂料及稀释剂、超种类生产无溶剂涂料受到项目备案主管部门的责令改正、
行政处罚。
②环保方面
南通经济技术开发区生态环境局于 2022 年 7 月 7 日出具情况说明，认为南
通麦加曾存在少量生产无溶剂涂料的情形、稀释剂少量超产能情形、2021 年度
水性涂料少量超产能情形并未对环境造成重大不利影响，未发生重大环境污染事
故，不属于重大违法违规行为；且除已披露的行政处罚外，“自 2019 年 1 月 1
日起至证明出具之日，南通麦加不存在其他因违反环境保护法律法规而被处罚的
补充法律意见书（二）
情形，亦未发现因证明出具之日前发生的事实而可能受到行政处罚或者调查的情
形”。
③安全生产方面
就以上南通麦加 2021 年度水性涂料、稀释剂超产能生产情形，2022 年 8 月
四十五条的规定，对南通麦加作出警告，并处罚 2.6250 万元罚款的行政处罚。
根据南通经济技术开发区应急管理局于 2023 年 2 月 16 日出具的证明、《安
全生产违法行为行政处罚办法》相关规定并经本所律师核查，南通麦加报告期内
受到的上述（苏通开）应急罚〔2022〕47 号《行政处罚决定书》项下的违法行
为不属于安全生产重大违法行为。
针对南通市应急管理局与南通经济技术开发区应急管理局的职能分工，经登
录南通市经济技术开发区管理委员会网站（http://www.netda.gov.cn/）检索，南通
经济技术开发区应急管理局职能包括负责综合监督管理全区安全生产工作，依法
行使安全生产综合监督管理职权；受市安监局委托开展全区安全生产行政执法工
作；依法监督检查新建、改建、扩建工程项目的安全设施与主体工程同时设计、
同时施工、同时投产使用情况等。就南通经济技术开发区应急管理局是否有权出
具上述证明，2023 年 2 月 23 日，经保荐机构、本所律师与南通经济技术开发区
应急管理局工作人员访谈了解，南通经济技术开发区应急管理局系南通麦加安全
生产事项的主管部门；上述行政处罚由南通经济技术开发区应急管理局作为有权
机关对相关事项调查、裁量并作出行政处罚，其受南通市应急管理局委托，开展
南通市经济技术开发区安全生产行政执法工作（包括行政处罚）。因系受托执法，
上述行政处罚由南通市应急管理局用印，但上述处罚由南通经济技术开发区应急
管理局作出。
根据南通经济技术开发区应急管理局于 2022 年 8 月 31 日、2023 年 2 月 16
日出具的证明，报告期内，南通麦加在南通开发区辖区内未发生安全生产亡人事
故，除已披露的行政处罚外，未受到该局的其他安全生产行政处罚。
补充法律意见书（二）
综上所述，报告期内，南通麦加未因超产能、超种类生产发生重大环保事故、
安全生产事故。南通麦加报告期内因超产能、超种类生产受到的上述行政处罚不
属于重大行政处罚。除已披露的处罚外，报告期内，南通麦加未因超产能事项受
到项目备案、环保或其他安全生产相关行政处罚。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，南通麦加依法取得生产、经营危险化学品所需资质，具体详见“《第
二轮问询函》‘8.关于其他’之 8.2”的回复。
综上所述，经核查，本所律师认为：
安全生产许可的产能/种类生产的情形，该等超产能、超种类生产情况已通过停
止生产相关产品、以外购方式替代自产、就产品种类调整事宜办理发改备案、环
评手续等方式整改。报告期内，发行人及其子公司南通麦加未因超产能、超种类
生产发生重大环保事故、安全生产事故。
安全生产主管部门行政处罚，其环保主管部门已证明不存在相关环保违法处罚的
风险；其安全生产主管部门确认麦加芯彩在危险化学品生产过程中，不存在重大
违法违规行为。麦加芯彩上海厂报告期初超产能生产油性涂料的情形不构成重大
违法行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍，后续受到安全生产罚款的
风险相对较小。
种类生产的行为未对环境造成重大不利影响，未发生重大环境污染事故，不属于
重大违法违规行为，且未因前述行为对南通麦加进行行政处罚。南通麦加因前述
行为受到安全生产相关的行政处罚不属于重大行政处罚；除已披露的处罚外，报
告期内，南通麦加未因超产能事项受到项目备案、环保或其他安全生产相关的行
政处罚。
依法取得生产、经营危险化学品所需资质。
补充法律意见书（二）
三、 《第二轮问询函》“8.关于其他”之“8.2 关于危化品”
根据申报材料，麦加芯彩曾存在未取得《危险化学品经营许可证》的情况
下销售子公司南通麦加生产的油性涂料等产品的情形。请发行人说明：生产经
营涉及危险化学品的具体环节，采购、使用、生产、销售、运输等环节是否符
合相关管理规定，报告期内是否存在违法违规情形，是否整改到位，是否存在
受到行政处罚的法律风险。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并
发表明确核查意见。
回复：
主要核查程序：
节及各环节资质要求；
责令整改通知书；
核查结果：
（一） 生产经营涉及危险化学品的具体环节及相关资质要求
发行人及其子公司主营业务为研发、生产和销售高性能多品类涂料产品，具
体产品为涂料及其辅料，包括水性涂料及其辅料、油性涂料及其辅料和无溶剂涂
料及其辅料。
发行人及其子公司生产的产品中，油性涂料及其辅料属于危险化学品。发行
人及其子公司生产经营涉及危险化学品的具体环节包括采购、使用、生产、销售、
运输，具体资质要求如下：
补充法律意见书（二）
报告期内，发行人及其子公司南通麦加采购的原料中存在危险化学品，主要
包括二甲苯、重芳烃、乙酸甲酯等。经本所律师与发行人相关管理人员访谈了解，
发行人已建立供应商名录管理制度，采购危险化学品原料前会对相关供应商的业
务资质进行查验。
经核查，发行人及其子公司南通麦加生产的油性涂料属于危险化学品，发行
人及其子公司南通麦加已根据相关法律法规办理《安全生产许可证》《危险化学
品登记证》《危险化学品经营许可证》等业务资质，依法从事该等危险化学品的
使用、生产、销售，业务资质基本情况如下：
（1）安全生产许可
发行人及其子公司南通麦加就报告期内生产危险化学品已办理安全生产许
可证，具体情况如下：
公司名 证书名
证书编号 许可范围 有效期
称 称
含易燃溶剂的合成树脂、油 注：因停止生产危险
安 全 生 沪 WH 安许
麦 加 芯 漆、辅助材料、涂料等制品 化学品油性涂料，麦
产 许 可 证字〔2018〕
彩 （闭杯闪点≤60℃）（环氧 加芯彩已于 2021 年 2
证 0083
富锌底漆、丙烯酸磁漆） 月申请注销安全生产
许可证。
环氧树脂涂料（5,700 吨/
年）、丙烯酸酯类树脂涂料
（4,500 吨/年）、聚氨酯树 2022.1.8-2025.1.7
脂涂料（4,500 吨/年）、元
安 全 生 （苏）WH 安 素有机涂料（120 吨/年）、 注：原证书有效期自
南 通 麦 2019 年 1 月 8 日至
产 许 可 许 证 字 醇酸树脂涂料（200 吨/年）、
加 2022 年 1 月 7 日，后
证 〔F00521〕 环氧漆固化剂（4,000 吨/
年）、7110 甲聚氨酯固化 续期至 2025 年 1 月 7
剂（700 吨/年）、涂料用稀 日。
释剂（170 吨/年）、酚醛树
脂涂料（110 吨/年）
（2）危险化学品登记
补充法律意见书（二）
发行人及其子公司南通麦加就报告期内生产危险化学品已办理危险化学品
登记证，具体情况如下：
公司名 证书名
证书编号 许可范围 有效期
称 称
危 险 化 丙烯酸酯类树脂涂料、环
麦 加 芯 注：因停止生产危险
学 品 登 311412053 氧漆固化剂、环氧树脂涂
彩 化学品油性涂料，到
记证 料等
期后未再续期。
危 险 化
南 通 麦 环氧富锌底漆、聚氨酯漆、 注：原证书有效期自
学 品 登 320610499
加 环氧漆等 2018.8.20-2021.8.19 ，
记证
后续期至 2024.8.19。
（3）危险化学品经营许可
发行人及其子公司南通麦加取得的危险化学品经营许可证情况如下：
公司名称 证书名称 证书编号 许可范围 有效期
沪（嘉）应急 经营（不带存储设施）：含
危险化学
管 危 经 许 易燃溶剂的合成树脂、油漆、
麦加芯彩 品经营许 2020.9.1-2023.8.31
〔 2021 〕 辅助材料、涂料等制品〔闭
可证
丙烯酸酯类树脂涂料、醇酸
树脂类涂料、酚醛树脂涂料、
环氧树脂涂料、聚氨酯树脂
危险化学 苏（F）危化 涂料、元素有机涂料、7110
南通麦加 品经营许 经字（J） 甲聚氨酯固化剂、环氧固化 2022.8.17-2025.8.16
可证 00957 号 剂、涂料用稀释剂。（不得
超范围经营危险化学品。经
营场所不得存放危险化学
品）
报告期初，发行人曾存在未取得《危险化学品经营许可证》的情况下销售南
通麦加生产的油性涂料等产品的情形详见本题第（二）问的回复。
根据发行人的说明，发行人及其子公司南通麦加在采购原材料、对外销售产
品过程中涉及到危险化学品运输时，由供应商负责运输或委托第三方运输公司进
补充法律意见书（二）
行运输。因此，发行人及其子公司南通麦加自身无需办理危险化学品运输许可证。
截至报告期末，发行人委托运输危化品的运输公司情况如下：
序号 运输公司名称 危化品运输资质证书编号
（二） 报告期内，危化品生产、销售环节的违法违规情形及整改情况
情况
报告期内，发行人及其子公司南通麦加超产能生产危险化学品油性涂料的情
况详见本《补充法律意见书（二）》之“《第二轮问询函》问题 8.1”。
如上所述，发行人及其子公司南通麦加已针对报告期内超产能生产危险化学
品油性涂料的情形进行整改。报告期内，（1）麦加芯彩未因此受到安全生产主
管部门的行政处罚。（2）南通麦加因此受到安全生产主管部门的行政处罚不属
于重大行政处罚；除已披露的处罚外，报告期内，南通麦加未因超产能事项受到
其他行政处罚。
售子公司南通麦加生产的油性涂料等产品的情形
根据发行人提供的资料，麦加芯彩曾持有《安全生产许可证》（有效期自
于 2020 年 9 月取得《危险化学品经营许可证》（有效期自 2020 年 9 月 1 日至
月 8 日至 2022 年 1 月 7 日，后续期至 2025 年 1 月 7 日）。
根据发行人出具的说明，南通麦加生产的产品包括油性涂料、水性涂料等。
鉴于南通麦加主要承担生产中心职能，麦加芯彩主要承担研发、营销、企管中心、
上海厂区生产等职能，在麦加芯彩统筹协调下，2020 年 1 月至 8 月，麦加芯彩
补充法律意见书（二）
存在向南通麦加采购油性涂料后向客户销售的情形，相应的货物由南通麦加直接
发送至客户指定地点，不存在南通麦加先运送到麦加芯彩，或由麦加芯彩存储的
情形。
麦加芯彩已于 2020 年 9 月 1 日取得《危险化学品经营许可证》，对上述情
形已经进行了整改。
根据上海市嘉定区应急管理局于 2023 年 5 月 26 日出具的证明，自 2020 年
麦加芯彩在危险化学品生产、经营过程中，不存在重大违法违规行为，不存在受
到其处罚的情况形。
综上所述，报告期内发行人未因上述情形受到上海市嘉定区应急管理局的行
政处罚。
报告期内，发行人及南通麦加曾受到安全生产等主管部门责令改正，相关情
形已整改。根据《中华人民共和国行政处罚法》第九条之规定，责令改正不属于
行政处罚。截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人已建立安全生产相
关内部控制制度并有效执行，因此，报告期内发行人及南通麦加受到安全生产主
管部门责令改正所涉的违法违规行为不会对发行人正常生产经营造成重大不利
影响，不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
根据上海市嘉定区应急管理局于 2022 年 7 月 1 日、2023 年 1 月 16 日出具
的证明，报告期内，麦加芯彩不存在因违反国家和上海市有关安全生产的法律、
法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。
根据南通经济技术开发区应急管理局于 2022 年 8 月 31 日、2023 年 2 月 16
日出具的证明，报告期内，南通麦加在南通开发区辖区内未发生安全生产亡人事
故，除已披露的行政处罚外，未受到该局的其他安全生产行政处罚。
综上所述，经核查，本所律师认为：
补充法律意见书（二）
规的相关行为已进行整改，不存在重大违法行为。
形；报告期内，发行人子公司南通麦加因上述行为受到的安全生产相关行政处罚
不属于重大行政处罚，除已披露的处罚外，不存在其他安全生产相关行政处罚。
本《补充法律意见书（二）》正本一式伍份，无副本，经本所负责人及经办
律师签字并经本所盖章后生效。（以下无正文）
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于麦加芯彩新材料科技（上海）股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 金奂佶
经办律师：
汤士永
经办律师：
楼晶晶
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
二〇二三年六月
补充法律意见书（三）
目 录
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受麦加芯彩新材料科技（上
海）股份有限公司（以下简称“麦加芯彩”“发行人”或“公司”）的委托，担
任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所主板
上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《关于麦加芯彩新材料科技（上海）股
份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、
《关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于麦加芯彩新材料科技
（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于麦加芯彩新材料科技（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）。
会下发《关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在
主板上市申请的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询问题》”），就《上
市委问询问题》所涉及的相关法律事项，本所律师对发行人进行了补充核查。现
补充法律意见书（三）
本所根据本次补充核查的情况出具本《关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本《补
充法律意见书（三）》”）。
本《补充法律意见书（三）》与《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（一）》《法律意见书》和《律师工作报告》是不可分割的一部分。在本《补
充法律意见书（三）》中未发表意见的事项，则以《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（一）》《法律意见书》和《律师工作报告》为准；本《补充法律
意见书（三）》中所发表的意见与前述文件有差异的，或者前述文件未披露或未
发表意见的，则以本《补充法律意见书（三）》为准。
本《补充法律意见书（三）》中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明
外，与《法律意见书》和《律师工作报告》中含义相同。本所在《法律意见书》
和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法
律意见书（三）》。
本所律师对本《补充法律意见书（三）》涉及的相关法律问题进行了核查和
验证，在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业
人士特别的注意义务；对《审计报告》等财务、会计事项及境外事项涉及的文件
履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
本所同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人本次发行上市申请所必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（三）》
承担责任。
根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基
础上，现出具本补充法律意见如下：
补充法律意见书（三）
《上市委问询问题》“5.环保和安全生产”
根据材料：（1）发行人存在多次超产能、超种类生产情况；（2）报告期内
存在多次受到环保、安全生产、消防等部门行政处罚。
请发行人：（1）结合行政处罚及整改落实情况，说明公司是否构成重大违
法行为，生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求；（2）结合相关生
产许可、备案、环评手续办理情况，说明是否存在环保或安全生产方面的行政
处罚风险；（3）结合报告期内存在多次受到环保、安全生产、消防等部门行政
处罚的情况及整改措施，说明公司是否已建立并有效执行相关领域的内控制度，
未来是否存在继续发生相关违法行为的重大风险。
请保荐人、申报律师发表明确核查意见。
回复：
主要核查程序：
经济开发区行政审批局出具的相关证明；
急管理局进行访谈，查阅南通经济技术开发区应急管理局网站了解其监管权限；
（ http://www.jiading.gov.cn/fagai ） 、 南 通 经 济 技 术 开 发 区 管 委 会 网 站
-4-
补充法律意见书（三）
（http://www.netda.gov.cn/）及信用中国等网站，查阅麦加芯彩《信用上海法人公
共信用信息报告》和南通麦加《江苏省法人公共信用信息查询报告》，了解发行
人及其子公司是否存在项目备案相关的责令改正或行政处罚；
科技（上海）股份有限公司首次上市环境保护核查报告》。
核查结果：
一、结合行政处罚及整改落实情况，说明公司是否构成重大违法行为，生
产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求
（一）结合行政处罚及整改落实情况，说明公司是否构成重大违法行为
报告期内，发行人未受到环境保护主管部门的行政处罚，子公司南通麦加存
在受到环境保护主管部门行政处罚的情形，具体情况如下：
处罚
处罚决定 处罚原因/经过 处罚内容 整改情况
依据
执法人员对南通麦加进行现场检查，
发现南通麦加建设的 4 个 40m?固定顶
储罐未配套建设废气处理设施，不符
《大
南通市生态 合《涂料、油墨及胶黏剂工业大气污 整改措施：安装罐
气污
环 境 局 于 染排放标准》（GB37824-2019）中挥 责令立即改 区废气收集装置及
染防
治法》
向南通麦加 反《大气污染防治法》第四十八条的 为，对储罐 整改后是否合规：
第一
出具的《行 规定“钢铁、建材、有色金属、石油、 废气进行收 南通市生态环境局
百零
政处罚决定 化工、制药、矿产开采等企业，应当 集处理，并 确认违法行为已积
八条
书》（通环 加强精细化管理，采取集中收集处理 罚款 4.96 万 极整改，因此整改
第一
罚字〔2021〕 等措施，严格控制粉尘和气态污染物 元 后符合环保法律法
款第
五项
围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，减
少内部物料的堆存、传输、装卸等环
节产生的粉尘和气态污染物的排
放。”
就上述行政处罚，南通经济技术开发区生态环境局已出具情况说明，确认该
等违法行为已完成整改，罚款已及时缴纳。该等行政处罚所涉及违法行为不属于
重大违法违规行为。
补充法律意见书（三）
报告期内，发行人及其子公司南通麦加受到的安全生产、消防部门行政处罚
情况如下：
序
处罚决定 处罚事由/情形 处罚依据 处罚内容 整改情况
号
警告并罚款 整改措施：1）要求相
《安全生 同时，南通麦 南通麦加施工现场；2）
行可燃气体浓度检测，
产违法行 加时任的安 要求承包商重新编制
违反《化学品生产单位
为行政处 全总监就相 施工方案和组织符合
特殊作业安全规范》
罚办法》第 关违法行为 施工作业要求的人员
南 通 市 应 急 （GB30871-2014）5.4.1
四十五条 被警告并处 开展后续施工工作；3）
管 理 局 于 的规定
以 0.2350 万 对施工现场安全进行
元罚款 检查，对存在安全隐患
向南通麦加
的施工设备，立即要求
出具的《行政
（单位）》 罚 款 1.8333
原有施工人员入场培
（（苏通开） 万元；
训等。
应 急 罚 2.未对承包商进行统一 《安全生 同时，南通麦
整改有效性：南通市应
〔2021〕116 管理，违反了《安全生 产法》第一 加 的 项 目 负
急管理局处罚所依据
号） 产法》第四十六条第二 百条第二 责 人 就 相 关
的证据包括被处罚对
款的规定 款 违法行为被
象出具的《违法行为认
处以 0.5 万元
识及纠正措施》，证明
罚款
对违法行为认识到位
和及时纠正。因此，整
改有效。
整改措施：根据发行人
出具的说明，整改措施
包括及时组织全员学
习《中华人民共和国消
上海市嘉定
防法》条例中的相关
区公安消防
规定：落实专职安全
支 队 于
员，每天对公司所有消
《消防法》 防设施进行巡检，发现
向 发 行 人 出 日 9 时许在上海市嘉定
第一款第 罚款 0.5 万元 以整改；室内消防栓张
罚 决 定 书 》 处有遮挡消防栓的违法
四项 贴“严禁堆物”标识，
（沪嘉（戬） 行为
室外消防栓制作防护
应急消行罚
栏加以保护和防止遮
决字〔2020〕
挡；对车间操作人员进
行现场安全培训和教
育。
整改有效性：整改有
效。
南通市应急 南通麦加存在下列行 《安全生 整改措施：详见本题第
补充法律意见书（三）
序
处罚决定 处罚事由/情形 处罚依据 处罚内容 整改情况
号
《 行 政 处 罚 核定产能 15500 吨/年， 四十五条
决定书》 （（苏 2021 年 实 际 产 量
通开）应急罚 29205.57 吨；水性丙烯
[2022]47 号） 酸漆核定产能 14500 吨/
年 ， 2021 年 实 际 产 量
固化剂核定产能 6100 吨
/年，2021 年实际产量
定的生产能力
经本所律师核查，上述发行人及其子公司南通麦加报告期内受到的安全生产、
消防行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为，具体如下：
（1）就上述第 1 项及第 3 项处罚
鉴于①根据南通经济技术开发区应急管理局于 2023 年 2 月 16 日出具的证明，
自 2020 年 1 月 1 日至证明出具日，南通麦加未受到该局的重大行政处罚，该局
未对南通麦加进行以上两项行政处罚以外的其他安全生产行政处罚；②根据《安
全生产违法行为行政处罚办法》第二十九条规定，“对严重安全生产违法行为给
予责令停产停业整顿、责令停产停业、责令停止建设、责令停止施工、吊销有关
许可证、撤销有关执业资格或者岗位证书、5 万元以上罚款、没收违法所得、没
收非法开采的煤炭产品或者采掘设备价值 5 万元以上的行政处罚的，应当由安全
监管监察部门的负责人集体讨论决定。”上述第 1 项及第 3 项处罚罚款金额均低
于 5 万元；③发行人已缴纳罚款并整改。因此，南通麦加报告期内受到的上述 2
项安全生产行政处罚项下的违法行为不属于安全生产重大违法行为。
（2）就上述第 2 项处罚，根据当时有效的《消防法》第六十条规定，单位
违反本法规定，有“（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的”，责
令改正，处五千元以上五万元以下罚款。根据《上海市公安局关于消防行政处罚
的裁量基准》，该项行政处罚属于“较轻”处罚，因此，南通麦加报告期内受到
的上述 1 项消防行政处罚项下的违法行为不属于重大违法行为。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人及其子公司南通麦加报告期内受
到安全生产、消防主管部门上述行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为。
补充法律意见书（三）
（二）生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求
截至报告期末，麦加芯彩及子公司南通麦加已按要求申请取得排污许可证，
具体详见本题第二问之“（一）发行人及其子公司南通麦加相关生产许可办理情
况及是否存在环保或安全生产行政处罚风险”；发行人主要生产经营项目的项目
备案、环评批复和环保竣工验收具体情况如下：
实施
建设项目 项目备案 环评批复 环评验收
主体
态环保督察整改要求
已于 2022 年 1 月 25 开展环保违法违规建 2020 年 11 月，上海市
日完成上海市嘉定区 设项目整治工作中，麦 嘉定区马陆镇人民政
发展和改革委员会备 加芯彩被列为“第二 府、上海市嘉定区生
年产水性涂料 2
麦加 案，并取得《上海市 类暂时保留的优质项 态环境局出具《嘉定
万吨、水性脱模
芯彩 外商投资项目备案证 目”，上海恩磁环境科 区环保违法违规专项
剂 900 吨项目
明》（项目代码： 技有限公司编制了《上 整治验收意见表》，
目专项整治核查报
告》。
通麦加组织专家对年
年产 7 万吨高性
产 7 万吨高性能涂料
能涂料项目（溶
项目废气、废水环境
剂型涂料含辅
污染防治设施竣工环
料 2 万吨、水性 2016 年 11 月 1 日，
涂料含辅料 5 万 南通经济技术开发区
通市环境保护局出具 2018 年 11 月 7 日，南
吨）项目（注： 管理委员会出具了
通开发环复（书） 通市经济技术开发区
本项目已根据 《关于麦加涂料 (南
“年产 7 万吨高 通）有限公司年产 7
加涂料（南通）有限公 环验[2018]046 号《关
性能涂料产品 万吨高性能涂料项目
司年产 7 万吨高性能涂 于麦加涂料（南通）
调整项目”调 的备案通知书》（通
南通 料项目环境影响报告 有限公司年产 7 万吨
整项目内容，仅 开 发 管 [2016]325
麦加 书>的批复》。 高性能涂料项目竣工
为体现南通麦 号）。
环境保护噪声、固体
加建设项目所
废物专项验收意见》，
履行的程序单
同意该项目噪声和固
独列示，下同）
体废物环境保护设施
验收合格。
年产 7 万吨高性 2022 年 1 月 13 日， 2022 年 5 月 9 日，南通 2022 年 8 月 31 日，南
能涂料产品调 南通经济技术开发区 经济技术开发区生态 通麦加组织专家对该
整项目（本项目 行政审批局出具了 环境局出具《关于<麦 项目进行竣工环境保
不增加总产能， 《江苏省投资项目备 加涂料（南通）有限公 护验收，验收结论为
减少水性涂料 1 案证》（项目代码： 司年产 7 万吨高性能涂 通过竣工环境保护验
万吨/年，增加无 2201-320671-89-02-9 料产品调整项目环境 收。
补充法律意见书（三）
实施
建设项目 项目备案 环评批复 环评验收
主体
溶剂涂料 1 万吨 18898）。 影响报告表>的批复》
/年） （通开发环复（表）
彩在嘉定区生产经营期间，已取得了相关环评手续、批准或备案，并进行了环保
竣工验收。”
认“南通麦加已就其生产和经营活动取得了国家和地方有关环境保护方面的全部
必须的许可、批准或备案”。
根据环保核查机构江苏宝海环境服务有限公司于 2023 年 2 月出具的《麦加
芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次上市环境保护核查报告》，环保核查
机构通过对麦加芯彩、南通麦加厂区环境影响评价和“三同时”制度执行情况的
核查，各厂区已批正常运行项目均取得环保竣工验收手续且较好的执行了环境影
响评价和“三同时”制度的相关要求。
综上，截至报告期末，发行人的主要生产经营项目已取得有效的环境评价文
件。
发行人本次募集资金投资项目包括“新建年产七万吨高性能涂料项目”“麦
加芯彩嘉定总部和研发中心项目”“智能仓储建设项目”“营销及服务网络建
设项目”及“补充流动性资金”，其取得环评批复情况如下：
实施主体 项目名称 环评批复情况
新建年产七万吨 境局关于麦加芯彩新材料科技（珠海）有限公司新建年产七
珠海麦加
高性能涂料项目 万吨高性能涂料项目环境报告表的批复》（珠环建表
[2022]159 号）。
麦加芯彩嘉定总
嘉定区生态环境局关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有
麦加芯彩 部和研发中心项
限公司改扩建项目环境影响报告表的审批意见》（沪 114
目
环保许管[2022]109 号）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设
智能仓储建设项
南通麦加 项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版）等规定，
目
以及南通经济技术开发区生态环境局于 2022 年 8 月 30 日出
补充法律意见书（三）
实施主体 项目名称 环评批复情况
具的《关于麦加涂料（南通）有限公司拟建设项目环评审批
有关事宜的说明》，该项目建设内容为丙类仓库，不涉及含
有毒、有害、危险品的仓储，不属于《建设项目环境影响评
价分类管理名录》（2021 年版）规定需要纳入环境影响评
价管理的建设项目，无需进行环境影响评价。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设
项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版）及《上海
麦加芯彩
建设项目 （2021 年版）等文件的规定，该项目不属于需要进行环境
影响评价的建设项目，不需要取得主管部门对该项目的环评
审批文件。
- 补充流动性资金 不适用
如上表所示，发行人募集资金投资项目符合国家和地方环评要求。
综上所述，发行人及其子公司南通麦加报告期内受到上述环保、安全生产、
消防相关行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为。鉴于发行人及其子公司南
通麦加已对报告期内环保相关行政处罚所涉违法行为，以及超产能、超种类生产
的情形进行整改，因此，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的
生产经营和募投项目符合国家和地方环保要求。
二、结合相关生产许可、备案、环评手续办理情况，说明是否存在环保或
安全生产方面的行政处罚风险
（一）发行人及其子公司南通麦加相关生产许可办理情况及是否存在环保
或安全生产行政处罚风险
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，麦加芯彩持有的相关业务资质
及经营许可如下：
产品生产/
证书名称 编号 主要内容 发证机关 有效期
流通环节
排污许可 2020.08.28-2
证 023.08.27
排污处理 城镇污水 嘉水务排证
上海市嘉
排入排水 字 第 2021.03.10-2
- 定区水务
管网许可 010130216 026.03.09
局
证 号
产品销售 危险化学 沪（嘉）应 经营（不带存储设 上海市嘉 2020.09.01-2
补充法律意见书（三）
产品生产/
证书名称 编号 主要内容 发证机关 有效期
流通环节
品经营许 急管危经许 施）：含易燃溶剂的 定区应急 023.08.31
可证 [2021]20034 合成树脂、油漆、辅 管理局
[闭杯闪点≤60℃]
海关进出
口货物收 2011.07.19-
发货人备 长期
产品及原
案回执
材料进出
对外贸易
口 对外贸易
经营者备 2021.09.09-
经营者备 04030629 -
案登记机 长期
案登记表
关
经本所律师核查，报告期初，麦加芯彩曾存在未取得《危险化学品经营许可
证》的情况下销售南通麦加生产的油性涂料等产品的情形，具体情况如下：
根据发行人提供的资料，麦加芯彩曾持有《安全生产许可证》（有效期自
《危
险化学品登记证》（有效期自 2018 年 5 月 15 日至 2021 年 5 月 14 日；因停止生
产危险化学品油性涂料，到期后未再续期），并于 2020 年 9 月取得《危险化学
品经营许可证》（有效期自 2020 年 9 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日）。南通麦加
持有《安全生产许可证》（有效期自 2019 年 1 月 8 日至 2022 年 1 月 7 日，后续
期至 2025 年 1 月 7 日）。
根据发行人出具的说明，南通麦加生产的产品包括油性涂料、水性涂料等。
鉴于南通麦加主要承担生产中心职能，麦加芯彩主要承担研发、营销、企管中心、
上海厂区生产等职能，在麦加芯彩统筹协调下，2020 年 1 月至 8 月，麦加芯彩
存在向南通麦加采购油性涂料后向客户销售的情形，相应的货物由南通麦加直接
发送至客户指定地点，不存在南通麦加先运送到麦加芯彩，或由麦加芯彩存储的
情形。
麦加芯彩已于 2020 年 9 月 1 日取得《危险化学品经营许可证》，对上述情
形已经进行了整改。
根据上海市嘉定区应急管理局于 2023 年 5 月 26 日出具的证明，自 2020 年
麦加芯彩在危险化学品生产、经营过程中，不存在重大违法违规行为，不存在受
补充法律意见书（三）
到其处罚的情形。
鉴于麦加芯彩已完成上述事项的整改，上述相关事项已超过《行政处罚法》
规定的两年追溯时效，上海市嘉定区应急管理局已出具相关期间麦加芯彩危险化
学品生产、经营过程不存在重大违法违规的证明，因此，麦加芯彩因前述情形受
到环保或安全生产方面的行政处罚风险较低。
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，南通麦加生产的产品包括水性
涂料及其辅料、油性涂料及其辅料和无溶剂涂料及其辅料，持有的相关业务资质
及经营许可如下：
产品生产/
证书名称 编号 主要内容 发证机关 有效期
流通环节
环氧树脂涂料（5,700
吨/年）、丙烯酸酯类
树脂涂料（4,500 吨/
年）、聚氨酯树脂涂
料（4,500 吨/年）、
元素有机涂料（120
（苏）WH 安 吨/年）、醇酸树脂涂
安全生产 江苏省应 2022.01.08-2
许 证 字 料（200 吨/年）、环
许可证 急管理厅 025.01.07
〔F00521〕 氧 漆 固 化 剂 （ 4,000
吨/年）、7110 甲聚氨
酯 固 化 剂 （ 700 吨 /
年）、涂料用稀释剂
产品生产 （170 吨/年）、酚醛
树脂涂料（110 吨/年）
***
应急管理
部化学品
危险化学 环氧富锌底漆、聚氨 登记中心、 2021.08.20-2
品登记证 酯漆、环氧漆等 江苏省化 024.08.19
学品登记
中心
安全生产
江苏省安
标准化二 苏 AQBWH 2020.12-202
- 全生产科
级企业（危 II 202041021 3.12
学研究院
化）
排污许可 南通市生 2022.12.06-2
A1MQJ3D8 -
证 态环境局 027.12.05
B001U
排污处理 城镇污水 苏通开排水 南通市经
排入排水 字第 180803 - 济技术开
管网许可 号 发区管理
补充法律意见书（三）
产品生产/
证书名称 编号 主要内容 发证机关 有效期
流通环节
证 委员会
丙烯酸酯类树脂涂
料、醇酸树脂类涂料、
酚醛树脂涂料、环氧
树脂涂料、聚氨酯树
南通市经
危险化学 苏（F）危化 脂涂料、元素有机涂
济技术开 2022.08.17-2
产品销售 品经营许 经字（J） 料、7110 甲聚氨酯固
发区行政 025.08.16
可证 00957 号 化剂、环氧固化剂、
审批局
涂料用稀释剂。（不
得超范围经营危险化
学品。经营场所不得
存放危险化学品）
海关进出
口货物收 2019.08.28-
发货人备 长期
产品及原
案回执
材料进出
对外贸易
口 对外贸易
经营者备 2019.08.27-
经营者备 04234271 -
案登记机 长期
案登记表
关
综上所述，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其子公司
南通麦加已取得了必要的生产许可资质。就报告期初麦加芯彩上海厂区曾存在未
取得《危险化学品经营许可证》的情况下销售子公司南通麦加生产的油性涂料等
产品的情形，由于发行人已完成整改，相关事项已超过《行政处罚法》规定的两
年追溯时效，且上海市嘉定区应急管理局已出具相关期间麦加芯彩危险化学品生
产、经营过程不存在重大违法违规的证明，因此，其因前述情形受到环保或安全
生产方面的行政处罚风险较低。
（二）发行人备案、环评手续办理情况及相关超产能、超种类生产是否存
在环保或安全生产方面的行政处罚风险
发行人主要生产经营项目的项目备案、环评批复和环保竣工验收的具体情况
详见本题第一问之“（二）生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求”
的回复。
报告期内发行人及其子公司南通麦加存在超产能及超种类生产的情形，具体
情况如下：
补充法律意见书（三）
环保或安全生产行政处罚风险
（1）麦加芯彩位于上海厂区报告期内超产能的产品、超出的比例、原因及
整改措施
①2020 年超安全生产和环评核定产能生产油性涂料（危化品）的情况及原
因
麦加芯彩在 2020 年 1 月至 4 月实际生产过程中，存在超过环评及安全生产
核定产能生产油性涂料的情形，具体如下：
产品名称 项目 2022 年 2021 年 2020 年
环评核定产能（吨/年） - - 1,000.00（*注）
安全生产核定产能（吨/年） - - 1,000.00（*注）
油性涂料（危化品）
年产量（吨） - - 1,429.41
超产比例 - - 42.94%
*注：麦加芯彩油性涂料最初环评核定产能为 4,800 吨/年，安评验收核定产能为 3,150 吨/年。
后，麦加芯彩对油性涂料的产能进行调减。报告期初，麦加芯彩油性涂料产能为 1,000 吨/
年、水性涂料产能为 2 万吨/年。2020 年 11 月，上海市嘉定区马陆镇人民政府、上海市嘉定
区生态环境局出具《嘉定区环保违法违规专项整治验收意见表》，本次验收后，麦加芯彩产
品、产能调整为：水性漆 2 万吨，水性脱模剂 900 吨。
麦加芯彩 2020 年 1-4 月生产的油性涂料超过核定产能的原因系 2020 年初受
公共卫生事件影响，南通麦加生产受限，为了及时向客户交货，麦加芯彩进行了
短时间的生产。
②相关整改措施
根据发行人的说明，并经本所律师核查，麦加芯彩上海厂区已于 2020 年 4
月底停产油性涂料，不再存在超产能生产油性涂料的情形，已完成整改。
①2020 年超环评种类生产无溶剂涂料（非危化品）的情况及原因
麦加芯彩在 2020 年 1 月至 4 月实际生产过程中，存在超出环境影响评价文
件的核定产品范围生产无溶剂涂料的情形，具体如下：
补充法律意见书（三）
产品名称 项目 2022 年 2021 年 2020 年
环评核定产能（吨/年） - - 未核定产能
无溶剂涂料（非危化
年产量（吨） - - 241.73
品）
超产比例 - - 不适用
根据发行人的说明，麦加芯彩 2020 年超过环境影响评价文件的核定产品范
围少量生产无溶剂涂料的原因系客户存在无溶剂涂料需求，发行人认为已有生产
条件及环保处理设施可以满足无溶剂涂料生产需求，不涉及工艺的重大变化以及
新增排污量，生产无溶剂涂料不属于危化品生产，误认为无溶剂涂料也可以纳入
已有的水性涂料核定产能进行管理，因此未就生产无溶剂涂料单独办理发改备案、
环评手续。
②相关整改措施
根据发行人的说明，并经本所律师核查，麦加芯彩上海厂区已于 2020 年 4
月底停产无溶剂涂料进行整改。
（2）是否存在环保或安全生产方面的行政处罚风险
根据上海市嘉定区生态环境局出具证明，报告期内，①麦加芯彩不存在因违
反环境保护法律法规而被行政处罚的情况；②麦加芯彩于 2020 年 1-4 月期间曾
少量生产无溶剂涂料以及油性涂料少量超产能生产情况，“鉴于公司自 2020 年
部门，上海市嘉定区应急管理局安全生产监察大队确认麦加芯彩前述油性涂料超
产能生产行为不构成重大违法违规行为，不会对麦加芯彩给予行政处罚。
根据上海市嘉定区应急管理局于 2023 年 5 月 26 日出具的证明，自 2020 年
麦加芯彩在危险化学品生产、经营过程中，不存在重大违法违规行为，不存在受
到其处罚的情况形。
补充法律意见书（三）
鉴于（1）麦加芯彩上海厂区已于 2020 年 4 月底通过停产油性涂料进行整改，
因此，麦加芯彩不存在被上海市嘉定区应急管理局限期改正，而逾期不改正的情
形。（2）《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一款第（四）项规
定超过核定的生产能力进行生产的，对生产经营单位处罚的上限是 3 万元以下罚
款，低于《安全生产违法行为行政处罚办法》第二十九条第二款规定的“严重安
全生产违法行为”的行政处罚罚款下限 5 万元。（3）麦加芯彩上海厂区不存在
因报告期初超产能生产油性涂料导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣且并被主管机关处罚的情形。（4）上海市嘉定区应急管理局确认自 2020 年
麦加芯彩在危险化学品生产、经营过程中，不存在重大违法违规行为。因此，麦
加芯彩上海厂报告期初超产能生产油性涂料的情形不构成重大违法行为，不会对
本次发行上市构成实质性法律障碍，后续受到上海市嘉定区应急管理局罚款的风
险相对较小。
产行政处罚的风险
（1）南通麦加报告期内超产能的产品、超出的比例、原因及整改措施
①2021 年超环评核定产能生产水性涂料（非危化品）的情况及原因
报告期内，南通麦加在 2021 年度实际生产过程中，存在水性涂料超环评核
定产能生产的情形，超产比例为 5.88%，低于《污染影响类建设项目重大变动清
单（试行）》规定的重大变动比例。南通麦加 2020 年及 2022 年不存在水性涂料
超产能生产的情况。具体如下：
产品名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
环评核定产能（吨/年） 40,000.00 50,000.00 50,000.00
水性涂料（非
年产量（吨） 25,627.16 52,940.92 20,141.62
危化品）
超产比例 - 5.88% -
根据发行人的说明，2021 年，由于水性集装箱涂料需求爆发式增长，南通
麦加为满足客户订单需求导致超核定产能生产。
补充法律意见书（三）
②相关整改措施
根据发行人的说明，发行人已建立健全相关内控，在安排生产计划时比对公
司核定的产量产能规模，并要求生产部门每月汇报细分品类产量情况，以便公司
管理层及时把控产量与产能的情况，避免再发生超产能生产的情形。2022 年，
南通麦加不存在超核定产能生产水性涂料的情形。
①报告期内超安全生产和环评核定产能生产稀释剂（危化品）的情况及原
因
报告期内，南通麦加在实际生产过程中存在稀释剂超安全生产和环评核定产
能生产的情形，具体如下：
产品名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
环评核定产能（吨/年） 170.00 170.00 170.00
稀释剂（危化 安全生产核定产能（吨/年） 170.00 170.00 170.00
品） 年产量（吨） 399.35 597.64 728.99
超产比例 134.91% 251.55% 328.82%
根据南通麦加取得的《安全生产许可证》，其油性涂料年产量限额 2 万吨/
年，其中稀释剂年产量限额 170 吨/年。报告期内，南通麦加生产稀释剂虽然超
出《安全生产许可证》许可的产量，但其油性涂料总产量均未超过核定产能 2 万
吨/年。
②相关整改措施
如前所述，发行人已建立健全相关内控，在安排生产计划时比对公司核定的
产量产能规模，并要求生产部门每月汇报包括稀释剂在内的细分品类产量情况，
以便公司管理层及时把控产量与产能的情况，避免再发生超产能生产的情形。
根据发行人的说明，2022 年 8 月至 12 月，南通麦加停止生产稀释剂，并通
过外购稀释剂方式向客户销售。2023 年 1 月至本《补充法律意见书（三）》出
具之日，南通麦加按照《安全生产许可证》许可的限额生产稀释剂，不存在超产
能生产稀释剂的情形。
补充法律意见书（三）
①报告期内超环评种类生产无溶剂涂料（非危化品）的情况及原因
报告期内，南通麦加在实际生产过程中，存在无溶剂涂料超环评种类生产的
情形，具体如下：
产品名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
环评核定产能（吨/年） 10,000.00（*注） 未核定产能 未核定产能
无溶剂涂料
年产量（吨） 4,012.88 3,534.94 4,304.54
（非危化品）
超产比例 - - -
*注：2022 年 5 月，南通麦加取得南通经济技术开发区生态环境局出具的关于《麦加涂料（南
通）有限公司年产 7 万吨高性能涂料产品调整项目环境影响报告表》的批复（通开发环复（表）
根据发行人的说明，报告期内，南通麦加存在未办理发改备案及环评手续的
情况下生产无溶剂涂料的情形，由于南通麦加认为已有生产条件及环保处理设施
可以满足无溶剂涂料生产需求，不涉及工艺的重大变化以及新增排污量，生产无
溶剂涂料不属于危化品生产，误认为无溶剂涂料也可以纳入已有的水性涂料核定
产能进行管理，因此就生产无溶剂涂料未能及时单独办理发改备案、环评手续。
②相关整改措施
截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，南通麦加已就其无溶剂产品实
际产能履行了建设项目备案、环评批复相关手续，无溶剂超种类生产的情形已整
改完毕。
（2）是否存在环保或安全生产方面的行政处罚风险
南通经济技术开发区生态环境局于 2022 年 7 月 7 日出具情况说明，认为南
通麦加曾存在少量生产无溶剂涂料的情形、稀释剂少量超产能情形、2021 年度
水性涂料少量超产能情形并未对环境造成重大不利影响，未发生重大环境污染事
故，不属于重大违法违规行为；且除已披露的行政处罚外，“自 2019 年 1 月 1
日起至证明出具之日，南通麦加不存在其他因违反环境保护法律法规而被处罚的
补充法律意见书（三）
情形，亦未发现因证明出具之日前发生的事实而可能受到行政处罚或者调查的情
形”。
就以上南通麦加 2021 年度水性涂料、稀释剂超产能生产情形，2022 年 8 月
四十五条的规定，对南通麦加作出警告，并处罚 2.6250 万元罚款的行政处罚。
具体情况详见本题第一问的回复。
根据南通经济技术开发区应急管理局于 2022 年 8 月 31 日、2023 年 2 月 16
日出具的证明，报告期内，南通麦加在南通开发区辖区内未发生安全生产亡人事
故，除已披露的行政处罚外，未受到该局的其他安全生产行政处罚。
综上所述，报告期内发行人及其子公司南通麦加上述超产能及超种类事项均
已完成整改，发行人及其子公司南通麦加未因此发生重大环保事故、安全生产事
故；南通麦加因前述行为受到安全生产相关的行政处罚不属于重大行政处罚；除
已受到的处罚外，发行人及其子公司南通麦加因报告期内上述超产能或超种类生
产事项受到环保或其他安全生产相关行政处罚的风险较低。
三、结合报告期内存在多次受到环保、安全生产、消防等部门行政处罚的
情况及整改措施，说明公司是否已建立并有效执行相关领域的内控制度，未来
是否存在继续发生相关违法行为的重大风险
报告期内，发行人及其子公司南通麦加受到的环保、安全生产、消防相关的
行政处罚情况及整改措施详见本题第一问的回复。
根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人相关负责人，就超产能生产相
关事项，发行人已建立健全相关内控，在安排生产计划时比对公司获批的产量产
能规模，并要求生产部门每月汇报细分品类产量情况，以便公司管理层及时把控
产量与产能的情况，避免再发生超产能生产的情形。
根据发行人提供的内控制度，并经本所律师核查，报告期内，发行人逐步建
立健全环境保护和安全生产管理制度，在环境监测、污染防治、三废处理、环评
补充法律意见书（三）
审批、安全生产和应急管理等各环节建立了完善的制度体系。其中，环境保护方
面建立的制度具体包括：《一般固废管理办法》《相关方环境表现管理办法》《废
气污水噪声排放控制管理办法》
《污水处理站管理办法》
《“三同时”管理制度》
《固体废弃物及危险废物管理制度》等；安全生产方面建立的制度具体包括：
《安
全生产责任制》《安全生产投入保障制度》《安全检查和隐患整改管理制度》《安
全事故及重大事件管理制度》《设备安全管理制度》《危险化学品管理办法》《防
中毒防泄漏管理制度》《安全管理信息化管理制度》等。
发行人已成立安环部门，负责管理公司安全生产和环境保护工作。发行人建
立了长效防范机制，报告期内，公司积极开展员工教育和培训，举行了多次安全
生产培训和消防安全演练，未发生重大安全生产事故，未发生重大环保事故。
根据环保核查机构江苏宝海环境服务有限公司于 2023 年 2 月出具的《麦加
芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次上市环境保护核查报告》，环保核查
机构通过对麦加芯彩、南通麦加厂区环境影响评价和“三同时”制度执行情况的
核查，各厂区已批正常运行项目均取得环保竣工验收手续且较好的执行了环境影
响评价和“三同时”制度的相关要求。
此外，发行人已通过 ISO 14001:2015 环境管理体系认证、ISO45001:2018 职
业健康安全管理体系认证。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《内部控制审核报告》（安永华明（2023）专字第 61763891_B01 号），于报告
期末公司在内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方
面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）建立的与财
务报表相关的内部控制。
基于（1）发行人及其子公司南通麦加已对报告期内环保相关行政处罚所涉
违法行为，以及超产能、超种类生产的情形进行整改；（2）发行人继续有效执
行环保、安全生产相关内控制度的情形下，未来继续发生上述违法行为的重大风
险较低。
基于上述分析，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人已建立
健全的环保、安全生产相关内控制度并有效执行，未来继续发生上述违法行为的
重大风险较低。
补充法律意见书（三）
综上所述，经核查并基于上述分析，本所律师认为：
关行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为；截至本《补充法律意见书（三）》
出具之日，发行人的生产经营和募投项目符合国家和地方环保要求。
加已取得了必要的生产许可资质。就报告期初麦加芯彩上海厂区曾存在未取得
《危险化学品经营许可证》的情况下销售子公司南通麦加生产的油性涂料等产品
的情形，由于发行人已完成整改，相关事项已超过《行政处罚法》规定的两年追
溯时效，且上海市嘉定区应急管理局已出具相关期间麦加芯彩危险化学品生产、
经营过程不存在重大违法违规的证明，因此，其因前述情形受到环保或安全生产
方面的行政处罚风险较低；报告期内发行人及其子公司南通麦加上述超产能及超
种类事项均已完成整改，发行人及其子公司南通麦加未因此发生重大环保事故、
安全生产事故；南通麦加因前述行为受到安全生产相关的行政处罚不属于重大行
政处罚；除已受到的处罚外，发行人及其子公司南通麦加因报告期内上述超产能
或超种类生产事项受到环保或其他安全生产相关行政处罚的风险较低。
安全生产相关内控制度并有效执行，未来继续发生上述违法行为的重大风险较低。
本《补充法律意见书（三）》正本一式伍份，无副本，经本所负责人及经办
律师签字并经本所盖章后生效。（以下无正文）
补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于麦加芯彩新材料科技（上海）股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 金奂佶
经办律师：
汤士永
经办律师：
楼晶晶
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（四）
二〇二三年九月
补充法律意见书（四）
目 录
补充法律意见书（四）
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受麦加芯彩新材料科技（上
海）股份有限公司（以下简称“麦加芯彩”、“发行人”或“公司”）的委托，
担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市
（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《关于麦加芯彩新材料科技（上海）股
份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、
《关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市的律
师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、
《关于麦加芯彩新材料科技（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）、《关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）、《关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
现就发行人自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日（以下简称“补充报告
补充法律意见书（四）
期”）的相关情况进行审慎核查，出具《关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“本《补
充法律意见书（四）》”）。
本《补充法律意见书（四）》与《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（二）》
《补充法律意见书（一）》
《法律意见书》和《律师工作报告》是不可分割
的一部分。在本《补充法律意见书（四）》中未发表意见的事项，则以《补充法
律意见书（三）》
《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（一）》
《法律意见书》
和《律师工作报告》为准；本《补充法律意见书（四）》中所发表的意见与前述
文件有差异的，或者前述文件未披露或未发表意见的，则以本《补充法律意见书
（四）》为准。
本《补充法律意见书（四）》中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明
外，与《法律意见书》和《律师工作报告》中含义相同。本所在《法律意见书》
和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法
律意见书（四）》。
本所律师对本《补充法律意见书（四）》涉及的相关法律问题进行了核查和
验证，在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业
人士特别的注意义务；对《审计报告》等财务、会计事项及境外事项涉及的文件
履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
本所同意将本《补充法律意见书（四）》作为发行人本次发行上市申请所必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（四）》
承担责任。
根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基
础上，现出具本补充法律意见如下：
补充法律意见书（四）
释 义
除非《法律意见书》和《律师工作报告》明确另有所指，以下简称在本《补
充法律意见书（四）》中具有如下含义：
简称 指 全称或释义
香港麦加 指 麦加芯彩新材料科技（香港）有限公司
安永为本次发行出具的“安永华明（2023）审字第 61763891_B02
《审计报告》 指
号”《审计报告》
补充法律意见书（四）
正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
本所律师查阅了有关本次发行的董事会、股东大会等会议文件。
根据发行人提供资料并经本所律师核查，本次发行已取得如下批准与授权：
（一）本次发行的内部批准和授权
经核查，本所律师认为：
发行人召开的有关本次发行上市的股东大会、董事会会议及批准本次发行上市
的决议程序合法、有效。
开的、有关本次发行上市的股东大会、董事会的会议决议的内容合法有效。
（二）本次发行尚待完成的程序
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规、规章和规范性
文件，发行人本次公开发行股票已取得上交所审核同意，并经中国证监会履行
发行注册程序，有关股票的上市交易尚需经上交所同意。
综上，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，本次发行已取得上
交所审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序，有关股票的上市交易尚需
经上交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人设立以来的工商档案（包括设立及变更的股东会/
股东大会决议文件、公司章程、验资报告、工商登记/备案文件等）、政府主管
部门出具的证明等，取得了相关主体的声明及承诺，以及《律师工作报告》
《补
充法律意见书（四）》正文“四、发行人的设立”“五、发行人的独立性”“七、
补充法律意见书（四）
发行人的股本及演变”
“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”等部分查阅
的相关文件。
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行
人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，依法有效存续，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》
第十条的规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《注册办法》《上
市规则》及《上市审核规则》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项
进行了审查。
本所律师查阅了发行人的工商档案（包括设立及变更的股东会/股东大会决
议文件、公司章程、验资报告、工商登记/备案文件等）；查阅了董事会、股东
大会等会议文件、相关主体的声明及承诺；查阅了政府主管部门出具的证明；
查阅了《律师工作报告》
《补充法律意见书（四）》正文第四至第十一、第十四、
第十五及第二十部分所查验的其他文件。此外，本所律师对《审计报告》
《内部
控制审核报告》
《主要税种纳税情况的专项说明》等财务、会计事项涉及的文件
履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
根据上述核查，并依赖审计机构等其他专业机构的专业意见，本所律师认
为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
次发行的股份仅限于人民币普通股一种，每股的发行条件和价格相同，每一股
份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
补充法律意见书（四）
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条
件。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
新股的下列条件：
根据发行人与瑞银证券签署的保荐协议，发行人本次发行上市已聘请瑞银
证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
行新股的下列条件：
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了其他内部管理制度，
组织机构健全且运行良好（详见《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》正
文“五、发行人的独立性”及“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”），符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
所能作出的理解判断，发行人经营状况良好，具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项的规定。
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
记录证明、相关政府主管部门出具的书面证明，报告期内，发行人及其控股股
东、实际控制人在中国不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的
规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条
件。
补充法律意见书（四）
（三）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人是依法注册成立且持续经
营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责（详见《律师工作报告》
《补充法律意见书（四）》正文“二、
发行人本次发行上市的主体资格”），符合《注册办法》第十条的规定。
行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人最近三年的财务状况、
经营成果和现金流量，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
员、财务及机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易（详见《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》正文“五、发行人的独立
性”“六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人”及“九、关联交
易及同业竞争”），发行人本次发行上市符合《注册办法》第十二条第（一）项
的规定。
管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不
利变化（详见《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》正文“八、发行人的
“六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人”
业务” “十五、发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”）。截至本《补充法律意见书（四）》出具
补充法律意见书（四）
之日，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权情况可能变更的重大权属纠
纷，最近三年实际控制人没有发生变更（详见《律师工作报告》
《补充法律意见
书（四）》正文“六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人”），符
合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发
生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见《律师工作报告》
《补充
法律意见书（四）》正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权
债务”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”“八、发行人的业务”），符合《注册办
法》第十二条第（三）项的规定。
生产和销售高性能多品类涂料产品，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，
发行人生产经营符合法律、法规的规定，符合国家产业政策（详见《律师工作
报告》
《补充法律意见书（四）》正文“八、发行人的业务”），符合《注册办法》
第十三条第一款的规定。
记录证明、相关政府主管部门出具的书面证明，并经本所律师核查，报告期内，
发行人及其控股股东、实际控制人在中国不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
关无犯罪证明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《注册办法》第十三条第三款的规定。
补充法律意见书（四）
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关
条件。
（四）发行人本次发行上市符合《上市审核规则》《上市规则》规定的上
市条件
所述，发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的发行条件，符合《上市审
核规则》第十八条和《上市规则》第 3.1.1 条第（一）项之规定。
会议文件，发行人本次发行前的股数为 8,100 万股，本次拟公开发行新股数量
不超过 2,700 万股，发行人本次发行后股本总额不低于 5,000 万元，符合《上市
规则》第 3.1.1 条第（二）项之规定。
会议文件，发行人本次拟公开发行新股数量不超过 2,700 万股，发行数量占公
司本次发行股份总数的 25%以上（最终发行规模将由董事会按照股东大会的授
权，在有权监管机关的核准范围内，根据实际情况与主承销商（保荐机构）协
商确定），符合《上市规则》第 3.1.1 条第（三）项之规定。
近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利
润不低于 6,000 万元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿
元或营业收入累计不低于 10 亿元。
根据《审计报告》，发行人 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月净利
润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）为 17,100.52 万元、32,088.28 万
元、23,871.13 万元、10,014.11 万元，累计净利润不低于 1.5 亿元；2020 年、2021
年、2022 年、2023 年 1-6 月营业收入为 94,083.18 万元、199,009.39 万元、
核规则》第二十二条、《上市规则》第 3.1.1 条第（四）项、第 3.1.2 条第（一）
项的规定。
补充法律意见书（四）
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《上市审核规则》和《上
市规则》规定的上市条件。
综上，经核查，并依赖审计机构等其他专业机构的专业意见，本所律师认
为：截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人本次发行上市符合《公
司法》《证券法》《注册办法》《上市审核规则》《上市规则》等中国法律、法规
及规范性文件规定的首次公开发行股票并在主板上市的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师查阅了发行人设立的发起人协议、创立大会会议文件，发行人设
立时的公司章程、审计报告、评估报告、验资报告、工商登记资料等文件。
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
本所律师查阅了发行人的《营业执照》、公司高级管理人员与公司签署的劳
动合同/聘用合同、相关人事管理制度；查阅了发行人的组织机构图；取得了相
关主体出具的声明及承诺。此外，本所律师对《审计报告》《验资报告》、主要
财务管理制度等财务、会计事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务后作为
出具相关意见的依据。
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日：
人及其控制的其他企业。
六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人
本所律师查阅了自然人股东的身份证明文件、境外机构股东的法律意见书、
境内机构股东的工商档案；查阅了发行人设立时的《验资报告》；取得了发行人
股东出具的承诺/确认函等文件。
经核查，截至《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人的股权结构未发
补充法律意见书（四）
生变化；发行人的实际控制人为 WONG YIN YEE（黄雁夷）和罗永键，最近三
年未发生变更。
七、发行人的股本及演变
本所律师取得并查阅了发行人的工商档案（包括设立及历次变更的股东会/
股东大会决议文件、公司章程、验资报告、工商登记/备案文件等）；对发行人
的股东进行了访谈；查阅了发行人股东出具的承诺函/确认函等。
经核查，本所律师认为：
变更登记手续，并履行了必要的法定程序。
股份不存在质押。
八、发行人的业务
本所律师查阅了发行人及其子公司的《营业执照》、公司章程、重大业务合
同、相关业务资质证书、政府主管部门出具的证明、相关主体出具的声明及承
诺等文件。此外，本所律师对《审计报告》等财务、会计事项涉及的文件履行
普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
（一）发行人的经营范围、经营方式
经本所律师核查，补充报告期内，发行人经营范围未发生变更。截至本《补
充法律意见书（四）》出具之日，发行人目前的经营范围及经营方式符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
（二）发行人取得的行政许可或业务资质情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》
出具之日，发行人及其子公司更新取得的主要业务资质情况如下：
序 持证
证书名称 编号 内容 发证机关 有效期至
号 主体
补充法律意见书（四）
序 持证
证书名称 编号 内容 发证机关 有效期至
号 主体
沪（嘉）应 经营（不带存储设施）：
急管危经 含易燃溶剂的合成树 上海市嘉
麦加 危险化学品 2023.09.01-2
芯彩 经营许可证 026.08.31
[2023]203 涂料等制品[闭杯闪点 管理局
麦加 2023.08.28-2
芯彩 028.08.27
此外，南通麦加持有的南通市经济技术开发区管理委员会核发的编号为“苏
通开排水字第 180803 号”《城镇污水排入排水管网许可证》已到期（2019 年 8
月 2 日至 2023 年 8 月 1 日）。经本所律师咨询主管部门南通市市政和园林局，
企业未向城市排水管网及其附属设施直接排放污水，则无需取得《城镇污水排
入排水管网许可证》。根据南通麦加出具的声明与承诺，截至本《补充法律意见
书（四）》出具之日，南通麦加确认不存在向城市排水管网及其附属设施直接排
放污水的情形，目前污水专管接入化工污水处理厂进行处理。
（三）发行人报告期内历次经营范围变更
根据发行人的说明，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人经营范围
未发生变更。
（四）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人出具的声明及承诺、香港律师出具的法律意见书、安永出具的
《审计报告》，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人于 2023 年 6 月 12 日
在香港设立全资子公司香港麦加，其基本情况详见本《补充法律意见书（四）》
“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
就投资设立香港麦加，发行人已于 2023 年 1 月 17 日取得了上海市商务委
员会核发的“境外投资证第 N3100202300057 号”
《企业境外投资证书》；于 2023
年 4 月 5 日取得了上海市发展与改革委员会出具的“沪发改开放[2023]84 号”
《境外投资项目备案通知书》
，并就对香港麦加履行出资义务取得《业务登记凭
证》（业务编号：35310000202308245978）。
补充法律意见书（四）
（五）发行人的主营业务
根据安永出具的《审计报告》及发行人出具的声明及承诺，发行人的主营
业务为从事研发、生产和销售高性能多品类涂料产品，且最近 3 年内主营业务
未发生过重大变更。该等业务未超出发行人《营业执照》所载经营范围。发行
人补充报告期内的业务收入结构如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月
主营业务收入 54,285.68
其他业务收入 29.94
合计 54,315.62
根据《审计报告》、上述财务数据，并经本所律师核查，本所律师认为，发
行人报告期内的主营业务突出；发行人最近 3 年内主营业务未发生过重大变更。
（六）发行人的持续经营情况
根据工商、税务等政府主管部门出具的证明、《市场主体专用信用报告》，
并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及控股子公司未受到政府主管部门
的重大行政处罚。根据《审计报告》，基于本所律师作为非财务专业人士所能作
出的理解判断，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人的主要财务
指标良好，不存在不能支付到期债务的情况。截至本《补充法律意见书（四）》
出具之日，没有出现需要终止经营或影响公司持续经营的重大事项，发行人不
存在持续经营的重大法律障碍。
经核查，本所律师认为，
方式符合有关法律、法规、规范性文件规定。
重大法律障碍。
补充法律意见书（四）
九、关联交易及同业竞争
本所律师查阅了发行人持股 5%以上股东及发行人董事、监事、高级管理人
员填写的调查问卷，并进行了相关网络检索；取得了相关主体出具的承诺函；
查阅了关联交易的有关协议、董事会决议、股东会/股东大会决议；查阅了发行
人《公司章程》
《三会议事规则》及有关关联交易的制度。此外，本所律师对《审
计报告》等财务、会计事项、境外事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务
后作为出具相关意见的依据。
（一）发行人的关联方
等相关规定，根据《审计报告》及相关主体填写的调查问卷，并经本所律师核
查境内关联方情况，补充报告期内，发行人新增的主要关联方包括：
序号 关联方名称 关联关系
景德镇檀雀商贸有限公 上海释新商贸有限公司持有其 96%的股权，WONG
司 NGAN HIONG（黄雁雄）配偶邹卉任执行董事、总经理
发行人董事张华勇的配偶母亲蔡云翠持有其 100%的股
权
上海工业洗衣机总厂有 发行人董事张华勇的配偶张小丽持有其 100%的股权，并
限公司 担任执行董事
麦加芯彩新材料科技（香
港）有限公司
香港麦加系发行人全资子公司，根据发行人的声明与承诺、香港律师出具
的法律意见书，其基本信息如下：
公司名称 麦加芯彩新材料科技（香港）有限公司
成立时间 2023 年 6 月 12 日
股本 136.6400 万美元
注册地址 香港九龙九龙湾宏照道 38 号企业广场 5 期 1 座 35 楼
主要生产经营地 香港九龙
主营业务 国际贸易、商品进出口
上述新增的关联方外，原已披露的关联方中关联关系发生变化的情况如下：
补充法律意见书（四）
序号 关联方 关联关系
报告期内曾担任壹信实业董事，2023 年 2 月 8 日
起不再担任壹信实业董事
WONG YIN YEE（黄雁夷）持有 100%股权，并
担任董事；已于 2023 年 1 月解散
黄雁杰持有 100%股权，并担任董事；已于 2023
年 8 月解散
WONG NGAN HIONG（黄雁雄）配偶父亲邹明
月 7 日注销
发行人董事、技术总监刘正伟持股 100%，任执行
董事，已于 2023 年 8 月 31 日注销
发行人董事张华勇持股 100%，任执行董事，已于
语豪（上海）新材料科技有限公 发行人董事张华勇的配偶张小丽持股 100%，并担
司 任执行董事，已于 2023 年 5 月 19 日注销
发行人独立董事梁达文曾任董事，已于 2020 年
发行人独立董事梁达文任董事，已于 2023 年 8 月
补充报告期内名称发生变更，原名“上海瑞安荟
事；已于 2022 年 8 月离任
（二）报告期内发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人 2023 年 1-6 月的主要关联
交易情况如下：
补充报告期内，关联方为发行人及其子公司银行融资所提供的担保或反担
保（母子公司之间除外）的更新情况主要如下：
被担保
序 担保权人/债权 担保方
担保方 方/债务 最高担保金额 被担保主债权
号 人 式
人
WONG YIN
浙商银行股份有 连带责 2021.11.04-2024.11.15 期间被担保
限公司上海分行 任保证 方与担保权人形成的债权
夷）、罗永键
补充法律意见书（四）
被担保
序 担保权人/债权 担保方
担保方 方/债务 最高担保金额 被担保主债权
号 人 式
人
WONG YIN 中信银行股份有 连带责 2023.02.15-2025.12.31 期间被担保
YEE（黄雁夷） 限公司上海分行 任保证 方与担保权人形成的债权
WONG YIN 南京银行股份有 连带责
YEE（黄雁夷） 限公司上海分行 任保证
为 8,000 万元 期间被担保方与担保权人形成的债
权
WONG YIN 南通麦 南京银行股份有 连带责 方与担保权人根据《最高债权额度
YEE（黄雁夷） 加 限公司南通分行 任保证 合同》（A0457242304130012）形成
的债权
被担保方与担保权人根据《额度授
WONG YIN 南通麦 兴业银行股份有 连带责 信合同》（11200N5023011）形成的
YEE（黄雁夷） 加 限公司南通分行 任保证 债权（保证额度有效期 2023.06.25
至 2024.03.29）
WONG YIN
南通麦 江苏银行股份有 连带责 协议签署日至 2023.06.23 期间被担
加 限公司南通分行 任保证 保方与担保权人形成的债权
夷）、罗永键
（三）同业竞争及避免同业竞争的措施
根据发行人的控股股东和实际控制人 WONG YIN YEE（黄雁夷）、罗永键
的承诺，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行
人与公司的控股股东壹信实业和实际控制人 WONG YIN YEE（黄雁夷）、罗永
键之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。
经核查，本所律师认为：
本收入比例相对较低，未损害发行人和其他股东的利益。
制人与发行人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
补充法律意见书（四）
十、发行人的主要财产
本所律师查阅了发行人的不动产权证书、主要生产经营房屋的租赁合同及
不动产权属证书、知识产权权属证书、发行人中国境内子公司的工商登记资料；
不动产登记部门就发行人拥有的主要土地、房产的权属状况出具的书面确认；
就发行人拥有的主要知识产权向政府主管部门进行查询；抽查了发行人部分重
要经营设备购置合同、发票；查阅了发行人出具的声明及承诺、
《审计报告》等。
（一）土地使用权
根据发行人的确认，补充报告期内，发行人及其子公司未新增取得土地使
用权。
（二）房屋所有权
根据发行人的确认，补充报告期内，发行人及其子公司未新增取得房屋所
有权。
（三）在建工程
根据《审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人主要在建工程情况如下：
单位：元
项目名称 账面价值
朱宝路工程 6,451,191.42
叶片前缘防护施工全程化监管及损伤预警平
台
珠海扩产项目 4,712,411.39
（四）租赁房屋
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司存在在中国境内租赁房屋供生
产经营或员工宿舍之用的情形，其中用于生产经营的租赁房屋租赁合同更新情
况具体如下：
序 承租 租赁面积
出租人 座落地点 产权证书 租赁期限 用途
号 人 （m2）
南通纵横 常兴路 99 号
南通 南通房字第 023.08.31
麦加 32021269 号 （已续租，
公司 仓库 B 区
租期
补充法律意见书（四）
序 承租 租赁面积
出租人 座落地点 产权证书 租赁期限 用途
号 人 （m2）
南通纵横 常兴路 99 号
南通 南通房字第 （已续租，
麦加 32021269 号 租期
公司 仓库 A 区 2023.10.01-2
经本所律师核查，发行人及其子公司承租的房屋存在未办理房屋租赁登记
备案的情形。根据《城市房地产管理法（2019 修正）》第五十四条规定，房屋
租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，并向房产管理部门登记备案；
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条的规定，出租方、承租
方应就房屋租赁办理备案，否则由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主
管部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款，单位逾期
不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。但根据《中华人民共和国民法
典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记
备案手续的，不影响合同的效力。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出
具之日，发行人未因租赁房屋未办理租赁登记备案的情形发生任何纠纷或受到
任何政府部门的行政处罚，未影响到发行人及其子公司的实际使用。
就发行人租赁房屋，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如因公司
首次公开发行股票并上市前发行人及其子公司的房屋租赁瑕疵而导致发行人及
其子公司受任何损失，其将足额补偿发行人及其子公司因此发生的任何损失，
确保不会因此给发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发
行人租赁房屋未履行租赁登记备案手续的瑕疵对发行人的生产经营未造成重大
不利影响。
（五）知识产权
补充法律意见书（四）
根据发行人的确认，补充报告期内，发行人及其子公司未在中国境内新增
取得商标权。
根据发行人提供的资料及发行人的书面确认，补充报告期内，发行人及其
子公司在中国境内新增取得的专利权情况如下：
序 授权公告 专利 取得 是否存
专利权人 名称 专利号 申请日 有效期
号 日 类别 方式 在质押
一种含氟树枝状 自 申 请
ZL20221050 发明 原始
方法和应用 年
麦加芯 自 申 请
ZL20222283 实用 原始
麦加 年
此外，补充报告期内，发行人及其控股子公司在中国境内专利设立及解除
质押情况更新如下：
是否存在质
序号 专利权人 名称 专利号
押
一种用于化工储罐的聚氨酯面漆
的加工方法
注 1：2023 年 3 月 15 日，发行人与南通众和融资担保集团有限公司签署《质押反担保合同》，
发行人将上述 5 项专利质押给南通众和融资担保集团有限公司，为南通众和融资担保集团
有限公司与南京银行股份有限公司南通分行签署的《最高额保证合同》提供反担保。根据
发行人提供的国家知识产权局于 2023 年 8 月 8 日出具的《专利权质押登记注销通知书》，
上述质押已于 2023 年 8 月 3 日解除。
根据发行人确认及提供的著作权证书并经本所律师核查，补充报告期内，
发行人在中国境内新增取得的著作权情况如下：
补充法律意见书（四）
是否
序 权利 证书号/登 取得方 首次发表
类型 名称 登记日期 存在
号 人 记号 式 日
质押
麦加芯彩
软著登字
叶片保护
软件著 麦加 第 原始取 2023.02.1
作权 芯彩 10836189 得 5
码追溯系
号
统 V1.0
麦加芯彩
叶片保护 软著登字
软件著 涂层资格 麦加 第 原始取 2023.02.1
作权 证在线学 芯彩 10836190 得 5
习考试系 号
统 V1.0
麦加芯彩
叶片保护 软著登字
软件著 涂层施工 麦加 第 原始取 2023.02.1
作权 实时可视 芯彩 10836191 得 5
化监管系 号
统 V1.0
麦加芯彩
叶片缺陷 软著登字
软件著 识别特征 麦加 第 原始取 2023.02.1
作权 库深度学 芯彩 10836192 得 5
习训练系 号
统 V1.0
麦加芯彩
叶片缺陷 软著登字
软件著 视频识别 麦加 第 原始取 2023.04.0
作权 AR 人工智 芯彩 11023087 得 4
能系统 号
V1.0
麦加芯彩
叶片保护
软著登字
涂层加工
软件著 麦加 第 原始取 2023.02.1
作权 芯彩 10836193 得 5
全生命周
号
期中台软
件 V1.0
根据发行人的确认，并经本所律师登录 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统
网站查询，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的经 ICP/IP 地址/
域名信息备案管理系统备案的域名更新情况如下：
序
域名 注册人 备案号 注册日期 到期日期
号
补充法律意见书（四）
megacoati 沪 ICP 备 15000954
ngs.com 号-1
megapaint 沪 ICP 备 15000954
sale.com 号-2
（六）发行人的子公司
发行人的子公司详见《律师工作报告》
《补充法律意见书（四）》正文“九、
关联交易及同业竞争”。
（七）主要生产经营设备
根据发行人提供的材料、《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器
设备、运输设备、办公设备。根据《审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行
人拥有账面价值为 45,123,463.42 元的机器设备、运输设备、办公设备。
经核查，本所律师认为：
师工作报告》《补充法律意见书（四）》披露的主要财产，发行人拥有的主要财
产权属清晰，不存在产权纠纷。
《补
充法律意见书（四）》已披露的情形外，补充报告期内，发行人对其主要财产的
所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师审阅了发行人正在履行的重大合同；通过网络对发行人是否存在
侵权之债进行查询；取得了政府主管部门出具的证明。此外，本所律师对《审
计报告》等财务、会计事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具
相关意见的依据。
（一）发行人的重大合同
根据发行人提供的相关资料，发行人及其子公司签署的对补充报告期内经
营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的合同如下：
补充法律意见书（四）
根据发行人提供的相关资料，补充报告期内，发行人及其子公司已履行完
毕和截至报告期末正在履行的、对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具
有重要影响的、合同金额大于 1,500 万元的销售合同更新情况如下：
截至报告
序 合同金额
买方 卖方 合同标的 签署时间 期末履行
号 （万元）
情况
东莞南方中集物流 集装箱涂
装备制造有限公司 料
中国船舶集团物资
有限公司
根据发行人提供的相关资料，发行人部分客户与发行人签订框架协议，框
架协议主要约定订货方式、交货方式、验收方式等内容，具体采购则由双方通
过订单方式操作，订单载明双方交易的主要内容。补充报告期内，发行人及其
子公司已履行完毕和截至报告期末正在履行的对报告期经营活动、财务状况或
未来发展等具有重要影响的、年销售额大于 5,000 万元重大框架合同更新如下：
序 截至报告期
客户名称 合同标的 合同期限
号 末履行情况
连云港中复连众复合材
料集团有限公司
补充报告期内，发行人及其子公司未新增已履行完毕和截至报告期末正在
履行的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的、合同金额
大于 1,500 万元的采购合同。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增的正在履行的银行借款余
额在 1,500 万元及以上的融资合同如下：
融
序 合同 出借人/ 融资最长期 合同签
资 额度 担保情况
号 名称 授信人 限 署日期
方
发 流动 交 通 银 1,500 万 1. WONG YIN YEE（黄
人 借款 有 限 公 币 任保证担保；
补充法律意见书（四）
融
序 合同 出借人/ 融资最长期 合同签
资 额度 担保情况
号 名称 授信人 限 署日期
方
合同 司 上 海 2.罗永键提供最高额连
嘉 定 支 带责任保证担保；
行 3.南通麦加提供最高额
连带责任保证担保；
产（沪（2022）嘉字不动
产权第 001452 号）提供
抵押。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人工商、税务等政府主管部门出具的证明、发行人出具的声明及
承诺及本所律师的核查，补充报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
除《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》正文“九、关联交易及同业
竞争”及“十一、发行人的重大债权债务”中所述的关联交易外，根据《审计
报告》、发行人的声明及本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人与关
联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系；发行人不存在为关联方提
供担保的情形。
（四）发行人的重大其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面余额共计
单位：元
占其他应收款余
单位名称 期末余额 性质
额的比例（%）
东方电气股份有限公司 242,581.00 19.89 押金及保证金
中建钢构有限公司 150,000.00 12.30 押金及保证金
金环建设集团有限公司 100,000.00 8.20 押金及保证金
中冶（上海）钢结构科技有
限公司
补充法律意见书（四）
中建科工集团有限公司 100,000.00 8.20 押金及保证金
合计 692,581.00 56.79 -
根据《审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应付款账面余额共计
费用款。
经核查，本所律师认为：
合法、有效。
律障碍。
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
《补充法律意见书（四）》正文“九、
关联交易及同业竞争”及“十一、发行人的重大债权债务”所述外，发行人与
其关联方之间无其他重大债权债务关系；发行人不存在为关联方提供担保的情
况。
律意见书（四）》披露的发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经
营活动发生。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人出具的声明承诺、发行人
及其子公司的工商资料、《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”
部分查阅的文件等。
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其前身注册资本变
化情况。根据《审计报告》并经本所律师合理查验，补充报告期内，发行人没
补充法律意见书（四）
有发生过其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》
出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、重大资产剥离、重大资产出
售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师查阅了发行人整体变更设立以来的股东大会、董事会等会议资料、
《公司章程》《公司章程（草案）》、工商档案等。
经发行人确认及本所律师核查，除《律师工作报告》已披露情形外，发行
人于补充报告期内未修改《公司章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人《公司章程》
《三会议事规则》等文件；查阅了发行
人整体变更设立后的股东大会、董事会、监事会的会议资料等。
经核查，本所律师认为，补充报告期内，发行人新增股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了香港律师、马来西亚律师、澳门律师出具的法律意见书，
发行人有关董事、监事和高级管理人员任职的有关会议文件；查阅了发行人董
事、监事、高级管理人员的身份证明文件；查阅了发行人董事、监事、高级管
理人员出具的声明承诺等。
根据发行人的确认及本所律师核查，补充报告期内，发行人董事、监事、
高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
本所律师查阅了税收优惠相关文件、财政补贴相关文件、税务主管部门出
具的证明。此外，本所律师对《审计报告》
《主要税种纳税情况的专项说明》等
财务、会计事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的
补充法律意见书（四）
依据。
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》《主要税种纳税情况的专项说明》，补充报告期内，发行
人执行的主要税种和税率如下：
税种 税率
发行人及其中国境内子公司应税收入按 6%或 13%的税率计算销
增值税
项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
发行人的企业所得税按应纳税所得额的适用税率 15%计缴；南通
麦加的企业所得税按应纳税所得额的适用税率 25%计缴；珠海麦
企业所得税/利得税
加享受小型微利企业税收优惠；香港麦加适用的利得税税率为
发行人按实际缴纳的流转税的 5%计缴；南通麦加按实际缴纳的
城市维护建设税
流转税的 7%计缴；珠海麦加按实际缴纳的流转税的 7%计缴。
教育费附加 发行人及其中国境内子公司按实际缴纳的流转税的 3%计缴。
地方教育费附加 发行人及其中国境内子公司按实际缴纳的流转税的 2%计缴。
发行人按应税大气污染物排放量折合的污染当量数乘以 1.2 元计
环境保护税 缴；南通麦加按应税大气污染物排放量折合的污染当量数乘以 4.8
元计缴。
发行人及其中国境内子公司按照产权证书上房产原值扣除 30%的
房产税
基础上适用 1.2%税率计缴。
发行人按产权证书上土地面积，每平方米 3 元的税率计缴土地使
土地使用税 用税；南通麦加按产权证书上土地面积，每平方米 5 元的税率计
缴土地使用税。
发行人及其中国境内子公司根据消费税税目，按挥发性有机物含
消费税
量高于 420 克/升（含）的涂料销售额的 4%计缴。
（二）税收优惠
根据《审计报告》、公司提供的资料，补充报告期内，发行人获得的主要税
收优惠情况未发生变化。
（三）政府补助
根据《审计报告》及发行人提供的材料，补充报告期内，发行人获得的政
府补助情况如下：
单位：元
补充法律意见书（四）
项目 金额 与资产/收益相关
马陆政府财政扶持 15,015,000.00 与收益相关
三代手续费返还 374,519.97 与收益相关
标评定2A企业区级奖励
助资金
智能化改造和数字化转型诊断区级
奖励
合计 15,624,064.97 -
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司补充报告期内收到的上述
主要政府补助真实、有效。
（四）纳税情况证明
国家税务总局上海市嘉定区税务局第一税务所于 2023 年 9 月 1 日出具《证
明》，证明麦加芯彩“截至 2023 年 8 月 29 日，未发现有欠税情形”。
国家税务总局南通市税务局第三税务分局于 2023 年 9 月 4 日出具《无欠税
证明》，证明南通麦加“截至 2023 年 9 月 1 日，未发现有欠税情形”。
国家税务总局珠海市金湾区税务局平沙税务分局于 2023 年 9 月 1 日出具
《无欠税证明》，证明珠海麦加“截至 2023 年 8 月 29 日，未发现有欠税情形”。
根据税务主管部门出具的证明及发行人的确认，发行人及其控股子公司补
充报告期内不存在被税务主管部门处以重大行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为：
文件的要求。
行政处罚的情形。
补充法律意见书（四）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了发行人提供的环保、安全生产相关审批文件；相关政府主
管部门出具的证明；登录相关政府主管部门网站进行了检索；取得了相关主体
出具的声明及承诺等。
（一）发行人的环境保护
根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师登录发行人所在地生态环境
主管部门网站检索，补充报告期内，发行人未受到环保主管部门与环保相关的
重大行政处罚。
根据上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告》，补充
报告期内，麦加芯彩在生态环境领域“未查见市场主体的违法记录信息”。
根据南通经济技术开发区生态环境局出具的情况说明，补充报告期内，南
通麦加在南通开发区辖区内未发生环境污染事故，未受到该局行政处罚。
（二）发行人的产品质量及技术监督
根据上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告》，补充
报告期内，发行人在市场监管领域“未查见市场主体的违法记录信息”。
根据国家企业信用信息公示系统公示信息，补充报告期内，南通麦加“暂
无行政处罚信息”。
（三）发行人的安全生产
根据上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告》，补充
报告期内，麦加芯彩在安全生产领域“未查见市场主体的违法记录信息”。
根据南通经济技术开发区应急管理局出具证明，补充报告期内，南通麦加
在南通开发区辖区内未发生安全生产事故，未受到该局的安全生产行政处罚。
经核查，本所律师认为：
的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
补充法律意见书（四）
术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查阅了公司提供的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并
上市募集资金运用方案及使用可行性的议案》、相关政府主管部门出具的备案/
批复文件等。
根据发行人的确认，补充报告期内，发行人募集资金投资项目未发生重大
变更。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书》“第七节 募集资金运用与未来发展规划”
披露的发行人未来发展规划，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》
出具之日：
与其主营业务一致。
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在重大法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师登录有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索，并查阅了包括
但不限于以下的文件：香港律师、马来西亚律师出具的法律意见书，发行人提
供的诉讼相关材料，发行人出具的承诺函，发行人持股 5%以上（含 5%）的主
要股东出具的承诺函，发行人法定代表人/董事长、总经理出具的承诺函，公安
部门出具的无犯罪记录证明，发行人工商、税务等政府主管部门出具的证明文
件及发行人各政府主管部门网站的检索结果。
补充法律意见书（四）
（一）发行人的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚
根据发行人提供的资料、香港律师出具的法律意见书并经本所律师核查，
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人及其控股子公司不存在标的
金额在 100 万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人提供的资料、香港律师出具的法律意见书并经本所律师核查，
补充报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到政府主管部门重大行政处罚
的情形。
（二）发行人的控股股东、实际控制人、直接持股 5%以上（含 5%）股东
的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚
根据香港律师、马来西亚律师出具的法律意见书，发行人控股股东、实际
控制人出具的承诺函，发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法
律意见书（四）》出具之日，发行人实际控制人 WONG YIN YEE（黄雁夷）、罗
永键在其拥有永久居留权所在地/国籍所在地中国、中国香港、马来西亚不存在
尚未了结的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
根据壹信实业提供的资料，2023 年 1 月以来，壹信实业在其注册地中国香
港曾存在缴纳罚款的情形：
由于壹信实业未及时向其兼职员工陈美意支付 5 天法定假日薪酬港币
元的罚款。壹信实业已于同日支付完该等罚款。
根据香港天博大律师事务所就上述事项出具的法律意见书，其认为：该案
情节不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，
而且违法行为轻微、罚款数额较小，性质为一次性的单独事宜，就员工薪金安
排的一次性无心之失。该事宜不属重大违法违规。
补充法律意见书（四）
鉴于（1）壹信实业欠付薪酬的金额较低，且并非蓄意或有系统性的违规行
为，属于无心之失；
（2）壹信实业已及时向员工补发了薪酬，并缴纳罚款；
（3）
香港天博大律师事务所已出具法律意见书，认为该事宜性质、处罚并不严重，
不属于重大违法违规。因此，本所律师认为，上述情形不属于重大违法行为，
对本次发行不构成实质性法律障碍。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼仲裁、行政处罚
根据香港律师、马来西亚律师出具的法律意见书，公安部门出具的无犯罪
记录证明，董事长及总经理 WONG YIN YEE（黄雁夷）出具的承诺，并经本所
律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，公司董事长、总经理在
其拥有永久居留权所在地/国籍所在地中国、中国香港、马来西亚不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁案件及重大行政处罚案件。
经核查，本所律师认为：
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
次发行不构成实质性法律障碍。截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发
行人控股股东在其注册地中国香港、实际控制人在其拥有永久居留权所在地/
国籍所在地中国、中国香港、马来西亚不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及重
大行政处罚案件。
其拥有永久居留权所在地/国籍所在地中国、中国香港、马来西亚不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但已阅读《招股说明书》，并对发
行人《招股说明书》引用《法律意见书》
《律师工作报告》的相关内容进行重点
审阅。
补充法律意见书（四）
经核查，本所律师认为：
发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》
《律师工作报告》的法律
意见与《法律意见书》《律师工作报告》的内容不存在矛盾，《招股说明书》不
会因引用前述法律意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性法律意见
综上，基于上述核查、已披露的情形，本所律师认为，截至本《补充法律
意见书（四）》出具之日：
《证券法》
《注册办法》及其他相关法律、
法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的条件。
程序，有关股票的上市交易尚需经上交所同意。
本《补充法律意见书（四）》正本一式伍份，无副本，经本所负责人及经办
律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（四）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于麦加芯彩新材料科技（上海）股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 金奂佶
经办律师：
汤士永
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
二〇二三年三月
律师工作报告
目 录
二、 本所律师制作《法律意见书》及本《律师工作报告》的工作过程... 5
律师工作报告
律师工作报告
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致：麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受麦加芯彩新材料科技（上
海）股份有限公司（以下简称“麦加芯彩”、“发行人”或“公司”）的委托，
担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所（以下简
称“上交所”）主板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的
专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称
“《第 12 号编报规则》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》，以及中国
证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神等法律、法规及规范性文件的规
定，出具了《关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股
票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《关于麦加芯彩新材料
科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
（以下简
律师工作报告
称“原律师工作报告”）、
《关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次
公开发行股票并在上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“原补充法律意见
书”）。
次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等主要制度规则；
同日，上交所颁布全面实行股票发行注册制涉及的《上海证券交易所股票发行
上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等配套业务规则。本所现根据《公司法》、《证
券法》《第 12 号编报规则》《注册办法》《上市审核规则》等法律、法规及规范
性文件以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师
工作报告。
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特
殊普通合伙）。中伦创立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武
汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、东京、香港、伦敦、纽约、洛杉
矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东
路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮政编码：100020，联系电话：
截至本《律师工作报告》出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超
过 2,800 名，从事证券法律业务的律师约 600 名左右。中伦法律服务领域主要
包括：中国内地资本市场、香港和境外资本市场、私募股权和投资基金、金融
产品和信托、投资并购和公司治理、跨境投资并购、工程和项目开发、融资业
务、债务重组和不良资产处置、税务和财富规划、诉讼仲裁、商业犯罪和刑事
律师工作报告
合规、破产清算和重整、海事海商、合规和反腐败、反垄断和竞争法、贸易合
规和救济、海关和进出口、劳动人事、环境保护和安全生产、知识产权权利保
护、商标申请、专利申请、网络安全和数据保护等。
本所指派金奂佶律师、汤士永律师、楼晶晶律师为发行人本次发行上市的
签字律师。金奂佶律师、汤士永律师、楼晶晶律师的主要经历、证券业务执业
记录及联系方式如下：
金奂佶律师，毕业于中国政法大学，2012 年获得中国律师资格，主要从事
证券和公司法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工
作。联系方式：办公电话：010-59572133。
汤士永律师，毕业于中国政法大学，2014 年获得中国律师资格，主要从事
证券和公司法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工
作。联系方式：办公电话：010-59572567。
楼晶晶律师，毕业于苏州大学，2016 年获得中国律师资格，主要从事证券
和公司法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。
联系方式：办公电话：010-50872971。
二、本所律师制作《法律意见书》及本《律师工作报告》的工作过程
根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所接受发行人的聘请担任其本
次发行上市的专项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行上市出
具了《法律意见书》及《律师工作报告》。本所律师制作《法律意见书》及《律
师工作报告》的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，为出具《法律意见书》及《律师工作报告》之目
的，本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，本着审慎性及重要性
原则对发行人本次发行上市的相关法律问题进行了核查和验证，查验事项包括
但不限于发行人本次发行的批准和授权、发行人本次发行的主体资格、发行人
本次发行的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的发起人（股
东）、控股股东及实际控制人、发行人的股本及演变、发行人的业务、关联交
易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资
律师工作报告
产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发
行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的
运用、发行人业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚、发行人招股说明书法律
风险的评价等。
本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等规定编制了核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工
作程序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。
在核查验证过程中，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法
律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法
律事项、境外事项履行了普通人一般的注意义务。
对于制作、出具《法律意见书》及《律师工作报告》需依赖保荐机构、其
他证券服务机构等的基础工作或者专业意见的，本所律师保持了职业怀疑，并
按照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本
次发行上市的法律尽职调查清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本
文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审
查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单
要求发行人进一步提供。上述发行人提供的资料构成了本所出具法律意见书及
本律师工作报告所依据的基础资料。
（三）本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相
关法律问题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地
掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、书面审查、实地调查、
查询和函证等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
财产的资产状况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管
理层、有关主管人员及发行人聘请的保荐机构、会计师事务所等其他证券服务
机构的经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加
律师工作报告
了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所
律师就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问
并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，
构成本所出具《法律意见书》及《律师工作报告》的支持性资料。
业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有商标、专利权属
状况向相关政府主管部门进行了查档，登录主管部门网站进行了检索；就发行
人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼事项登录有关人民法院网站进行
了检索。此外，本所律师还通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，
并针对发行人及相关方进行公开信息检索。
立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管部门（包括但不限于市场监督、
税务等）或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的境
内法律事项履行了法律专业人士的特别注意义务，确信该等证明文件可以作为
本所出具《法律意见书》及《律师工作报告》的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其
他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所
内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了《法律
意见书》及《律师工作报告》。《法律意见书》及《律师工作报告》制作完成
后，本所根据本所业务规则的要求对《法律意见书》及《律师工作报告》进行
了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法
规和规范性文件的规定及本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
律师工作报告
的核查、验证，保证本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本《律师工作报告》依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关
事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、法规和规范性文件的理解而出具。
（三）本《律师工作报告》仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题
（以本《律师工作报告》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经
办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项
和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所
律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、
评估等非法律事项、境外事项履行了普通人一般的注意义务。《法律意见书》
及《律师工作报告》中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业
事项等内容时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合
理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人
的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格
按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不
意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人保证
已经提供了本所律师出具本《律师工作报告》及《法律意见书》所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本《律师工作报告》及
《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误
导之处。其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的
原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于《律师工作报告》及
《法律意见书》出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文
件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确、
律师工作报告
完整、及时。其将就该等文件、口头证言和材料之真实性、准确性、完整性和
及时性承担责任。
（五）对于出具《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供
的证明文件作为出具《法律意见书》及《律师工作报告》的依据。
（六）本所同意将《法律意见书》及《律师工作报告》作为发行人申请本
次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料上报中国证监会、上交所审
核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反
馈意见对《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具
补充法律意见书。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部
分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用《法律意见书》
或《律师工作报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对《招股说明书》的有关内容进行再次审阅并确
认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对《法律意见书》及《律师
工作报告》作任何解释或说明。
（九）《法律意见书》及《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之
目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（十）本《律师工作报告》中，除特别标注或说明外所有数值保留两位小
数，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、释义
除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人、公司、麦加芯
指 麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
彩
麦加有限 指 上海麦加涂料有限公司，发行人的前身
本次发行上市、本次发 发行人申请在中国境内首次公开发行不超过 2,700 万股
指
行 人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市
律师工作报告
壹信实业有限公司（One Faith Industrial Limited），曾用名
麦 加 涂 料 实 业 有 限 公 司 （ Mega Coatings Industrial
壹信实业 指
Limited ）、 侨 立 贸 易 有 限 公 司 （ Best Master Trading
Limited）
G.M.MEGA SPA 指 G.M. - MEGA S.P.A.
上海麦旭 指 上海麦旭企业管理合伙企业（有限合伙）
南通麦加 指 麦加涂料（南通）有限公司
珠海麦加 指 麦加芯彩新材料科技（珠海）有限公司
瑞银证券、保荐人、保
指 瑞银证券有限责任公司
荐机构
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
安永、审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华中天 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
香港律师 指 中伦律师事务所有限法律责任合伙
马来西亚律师 指 LOW & PARTNERS
澳门律师 指 冯建业大律师
意大利律师 指 PAOLO VERDUCI
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市审核规则》 指 《上海证券交易所股票发行上市审核规则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
根据上下文义所需，指当时有效的《麦加芯彩新材料科
《公司章程》 指
技（上海）股份有限公司章程》
经发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过于本次发
《公司章程（草案）》 指
行上市后施行的公司章程（草案）
根据上下文义所需，指当时有效的《麦加芯彩新材料科
技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》
《麦加芯彩
《三会议事规则》 指 新材料科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》及
《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司监事会议
事规则》
安永为本次发行上市出具的安永华明（2023）审字第
《审计报告》 指
安永为本次发行上市出具的安永华明（2023）专字第
《内部控制审核报告》 指
律师工作报告
限公司内部控制审核报告》
安永为本次发行上市出具的安永华明（2023）专字第
《主要税种纳税情况的
指 61763891_B04 号《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有
专项说明》
限公司主要税种纳税情况的专项说明》
本所为本次发行上市出具的《北京市中伦律师事务所关
《法律意见书》 指 于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次公开
发行股票并上市的法律意见书》
本所为本次发行上市出具的《北京市中伦律师事务所关
《律师工作报告》 指 于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次公开
发行股票并上市的律师工作报告》
《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司首次公开
《招股说明书》 指
发行股票并在主板上市招股说明书》
（申报稿）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市市监局 指 上海市市场监督管理局
中华人民共和国，仅为本《律师工作报告》之目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港、中国香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
澳门、中国澳门 指 中华人民共和国澳门特别行政区
报告期/最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
律师工作报告
第二部分 正文
一、发行人本次发行的批准和授权
本所律师查阅了有关本次发行的董事会、股东大会等会议文件。
根据发行人提供资料并经本所律师核查，本次发行已取得如下批准与授权：
（一）本次发行的内部批准和授权
发行人于 2022 年 7 月 18 日召开第一届董事会第十六次会议，于 2023 年 2
月 20 日召开第一届董事会第二十一次会议，就本次发行的具体方案、本次发行
募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并将其中应由公司股
东大会审议批准的事项提请股东大会予以审议批准。
包括但不限于以下与本次发行上市有关的议案：
《关于公司首次公开发行人民币
普通股股票并上市的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募
集资金运用方案及使用可行性的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股股
票并上市前滚存利润分配方案的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股股
票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》
《关于公司首次公开发行人民币
普通股股票并上市三年内股价稳定计划预案的议案》
《关于公司首次公开发行人
民币普通股股票摊薄即期回报分析、采取填补措施和承诺的议案》等议案，20
公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》
《关于公司首次公开发行人
民币普通股股票并上市适用的上市标准的议案》
《关于授权董事会全权办理公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事项的议案》等议案，其中：
（1）发行股票的种类
本次发行股票的种类为人民币普通股股票。
律师工作报告
（2）发行股票的面值
本次发行股票的面值为人民币 1.00 元。
（3）发行股票的数量
本次向社会公众公开发行不超过 2,700 万股，不低于发行后总股本的 25%；
最终发行规模将由董事会按照股东大会的授权，在中国证监会、上海证券交易
所等有权监管机关的核准范围内，根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商
确定；本次发行全部为公开发行新股，不适用老股转让情况，未涉及老股转让
方案。
（4）发行对象
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证券交易
所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件
禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他主体。
（5）发行方式
采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合资格的社会公众投资
者定价发行相结合的方式或中国证监会和上海证券交易所认可的其他发行方式
（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（6）定价方式
本次发行股票的价格将结合发行时境内资本市场和公司本次发行实际情
况，根据向询价对象询价结果，由公司和承销商协商确定（或届时通过中国证
监会、上海证券交易所等证券监管部门认可的其他方式确定发行价格）。
（7）承销方式
本次发行将由瑞银证券采取余额包销的方式承销发行。
（8）拟上市交易所
公司股票申请在上海证券交易所主板上市交易。
（9）募集资金用途
律师工作报告
公司本次首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目及投资额度
具体如下：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 投资总额
金投资金额
合计 92,758.98 87,257.60
若募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过间接融资或自有资金
予以补充，以保证项目的顺利实施。在本次发行募集资金到位前，公司将
根据上述项目的实际进度，以自筹资金先行支付部分项目投资款，待本次
发行募集资金到位后再以部分募集资金置换先前投入的自筹资金。
（10）决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
相关事项的议案》
公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项，授权内容及范围包
括但不限于：
（1）按照股东大会审议通过的有关本次发行方案，根据国家法律法规及证
券监督管理部门的有关规定，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定具
体的发行时间、发行数量、发行方式、定价方式、发行价格以及其他与本次发
行相关的事项；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府
机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；签署、执行、修改、完成任何与本次发行相关的协议、合同
或必要文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、
律师工作报告
上市协议、各种公告、股东通知和关联交易协议等）；
（3）在本次发行后根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理工商
变更登记等相关事宜；
（4）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的
意见，对本次发行方案和募集资金投向进行调整，确定募集资金项目的投资计
划进度；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；根据公司需要在
本次发行前确定募集资金专用账户；
（5）为本次发行聘请及委任相关中介机构，签署聘用或委任协议；
（6）办理与本次发行有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
董事会可授权公司董事长 WONG YIN YEE（黄雁夷）（法定代表人）签署
与本次发行上市相关的法律文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、承
诺函、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告和股东通知等。
本次授权的有效期为股东大会审议通过之日起 24 个月。
综上，经核查，本所律师认为：
行人召开的有关本次发行上市的股东大会、董事会会议及批准本次发行上市的
决议程序合法、有效。
开的、有关本次发行上市的股东大会、董事会的会议决议的内容合法有效。
（二）公司本次发行尚待完成的程序
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规、规章和规范性
文件，发行人本次公开发行股票尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履
行发行注册程序，有关股票的上市交易尚需经上交所同意。
综上，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，本次发行尚需取得
律师工作报告
上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，有关股票的上市交易尚
需经上交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人设立以来的工商档案（包括设立及变更的股东会/
股东大会决议文件、公司章程、验资报告、工商登记/备案文件等）、政府主管
部门出具的证明等，取得了相关主体的声明及承诺，以及本《律师工作报告》
正文“四、发行人的设立”
“五、发行人的独立性”
“七、发行人的股本及演变”
“十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”等部分查阅的相关文件。
（一）发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司
设立的股份有限公司。发行人的具体设立过程详见本《律师工作报告》正文“四、
发行人的设立”。
（统
一社会信用代码：913100007385256042）。
范性文件及《公司章程》规定需要终止的下列情形：
《公司章程》规定的营业期
限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；股东大会决议解散；因公
司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；发行
人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决，持有发行人全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解
散公司；不能清偿到期债务，被依法宣告破产。
（二）发行人持续经营三年以上
发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的
股份有限公司，自其前身麦加有限于 2002 年 5 月 23 日成立以来，持续经营
）。
时间已满三年（详见本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”
律师工作报告
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度，并完善了其他内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构；根
据发行人设立以来的历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的文件，
发行人的相关人员能够依法履行职责（详见本《律师工作报告》正文“五、
发行人的独立性”
“十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
综上，经核查，本所律师认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上
的股份有限公司，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定，发行人具备本
次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《注册办法》《上
市规则》及《上市审核规则》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项
进行了审查。
本所律师查阅了发行人的工商档案（包括设立及变更的股东会/股东大会决
议文件、公司章程、验资报告、工商登记/备案文件等）；查阅了董事会、股东
大会等会议文件、相关主体的声明及承诺；查阅了政府主管部门出具的证明查
阅了本《律师工作报告》正文第四至第十一、第十四、第十五及第二十部分所
查验的其他文件。此外，本所律师对《审计报告》《内部控制审核报告》《主要
税种纳税情况的专项说明》等财务、会计事项涉及的文件履行普通人的一般注
意义务后作为出具相关意见的依据。
根据上述核查，并依赖审计机构等其他专业机构的专业意见，本所律师认
为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
律师工作报告
次发行的股份仅限于人民币普通股一种，每股的发行条件和价格相同，每一
股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规
定。
格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关
条件。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
新股的下列条件：
根据发行人与瑞银证券签署的保荐协议，发行人本次发行上市已聘请瑞
银证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
行新股的下列条件：
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了其他内部管理制度，
组织机构健全且运行良好（详见本《律师工作报告》正文“五、发行人的独
立性”及“十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
《招股说明书》，基于本所律师作为非财务专业人士
所能作出的理解判断，发行人经营状况良好，具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
记录证明、相关政府主管部门出具的书面证明、境外律师出具的法律意见书，
律师工作报告
发行人及其控股股东、实际控制人在中国最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关
条件。
（三）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人是依法注册成立且持续
经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责（详见本《律师工作报告》正文“二、发行人本次
发行上市的主体资格”），符合《注册办法》第十条的规定。
行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人最近三年的财务状
况、经营成果和现金流量，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
员、财务及机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关
联交易（详见本《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”
“六、发起人
的发起人（股东）、控股股东及实际控制人”及“九、关联交易及同业竞争”），
发行人本次发行上市符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
律师工作报告
管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大
不利变化（详见本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”
“六、发起人
的发起人（股东）、控股股东及实际控制人”“十五、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化”）；截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股份
权属清晰，不存在导致控制权情况可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际
控制人没有发生变更（详见本《律师工作报告》正文“六、发起人的发起人
（股东）、控股股东及实际控制人”），符合《注册办法》第十二条第（二）项
的规定。
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项（详见本《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”
“十一、
发行人的重大债权债务”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”“八、发行人的业
务”），符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
生产和销售高性能多品类涂料产品，截至本《律师工作报告》出具之日，发
行人生产经营符合法律、法规的规定，符合国家产业政策（详见本《律师工
作报告》正文“八、发行人的业务”），符合《注册办法》第十三条第一款的
规定。
记录证明、相关政府主管部门出具的书面证明、境外律师出具的法律意见书
并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人在中国
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合
《注册办法》第十三条第二款的规定。
律师工作报告
关无犯罪证明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情
形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相
关条件。
（四）发行人本次发行上市符合《上市审核规则》《上市规则》规定的上
市条件
所述，发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的发行条件，符合《上市
审核规则》第十八条和《上市规则》第 3.1.1 条第（一）项之规定。
会议文件，发行人本次发行前的股数为 8,100 万股，本次拟公开发行新股数量
不超过 2,700 万股，发行人本次发行后股本总额不低于 5,000 万元，符合《上
市规则》第 3.1.1 条第（二）项之规定。
会议文件，发行人本次拟公开发行新股数量不超过 2,700 万股，发行数量占公
司本次发行股份总数的 25%以上（最终发行规模将由董事会按照股东大会的
授权，在有权监管机关的核准范围内，根据实际情况与主承销商（保荐机构）
协商确定），符合《上市规则》第 3.1.1 条第（三）项之规定。
近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利
润不低于 6000 万元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿
元或营业收入累计不低于 10 亿元。
根据《审计报告》，发行人 2020 年、2021 年、2022 年净利润（以扣除非
经常性损益前后的孰低者为准）为 17,100.52 万元、32,088.28 万元、23,871.1
律师工作报告
亿元，符合《上市审核规则》第二十二条、《上市规则》第 3.1.1 条第（四）
项、第 3.1.2 条第（一）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《上市审核规则》和《上
市规则》规定的上市条件。
综上，经核查，并依赖审计机构等其他专业机构的专业意见，本所律师
认为：发行人本次发行上市符合《公司法》
《证券法》
《注册办法》
《上市审核
规则》
《上市规则》等中国法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票
并在主板上市的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师查阅了发行人设立的发起人协议、创立大会会议文件，发行人设
立时的公司章程、审计报告、评估报告、验资报告、工商登记资料等文件。
发行人的设立系指 2020 年 12 月 29 日麦加有限整体变更设立为股份有限公
司。发行人设立情况如下：
号），确认截至 2020 年 9 月 30 日，麦加有限经审计的净资产值为 17,099.32 万
元。
（苏中资评报字(2
加有限净资产折合成股份有限公司股本 8,100.00 万元，其余部分计入资本公积；
整体变更完成后，股份公司每股面值 1 元，共计 8,100.00 万股，由公司 6 名发
起人按照各自在麦加有限的出资比例持有相应数额的股份。
律师工作报告
（大华验字[2020]000795 号），
审验截至 2020 年 12 月 15 日，麦加芯彩（筹）已收到各发起人股东缴纳的注册
资本（股本）合计 8,100 万元。
过了麦加芯彩设立的相关议案，选举产生了第一届董事会成员及第一届监事会
股东代表监事。
会信用代码为 913100007385256042 的《营业执照》。
发行人设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资方式 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 -- 81,000,000 100.00
综上，经核查，本所律师认为：
格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性文件的有关规定。
定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
变更登记手续，符合设立当时法律、法规、规范性文件的规定。
律师工作报告
发行人的设立合法有效。
五、发行人的独立性
本所律师实地考察了发行人的主要生产经营场所，查阅了发行人的《营业
执照》、公司高级管理人员与公司签署的劳动合同/聘用合同、相关人事管理制
度；查阅了发行人的组织机构图；取得了相关主体出具的声明及承诺。此外，
本所律师对《审计报告》《验资报告》、主要财务管理制度等财务、会计事项涉
及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
（一）发行人的业务独立
料、树脂漆（涉及危险品的限于含一级、二级易燃溶剂的油漆），销售本公司自
产产品并提供售后服务，上述产品及同类商品（危险品除外）的进出口；提供
涂装服务。
（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国
家有关规定办理申请）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]”。
根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人实际经营业务
与其《营业执照》记载的经营范围相符。
发、生产和销售高性能多品类涂料产品。如本《律师工作报告》正文“九、关
联交易及同业竞争”所述，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争。发行人业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。发行人拥有独立的生产经营场所和组织机构，不存在控股股东直接或间
接非法干预公司的组织机构和生产经营活动的情形。
（二）发行人的资产独立完整
查，麦加芯彩与发起人股东的资产产权已界定清晰，除本《律师工作报告》正
文“十、发行人的主要财产”披露的部分著作权证书更名手续尚需办理外，麦
律师工作报告
加芯彩设立时发起人股东投入公司的财产均已足额到位并依法办理了财产权转
移手续。
他相关资产。根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，该等资产独立于控
股股东和实际控制人及其控制的其他企业，公司合法拥有上述财产。
（三）发行人的人员独立
劳动、人事和薪酬管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。
报告》出具之日，发行人总经理、副总经理、技术总监、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中领取薪酬；发行人的财务人员未在发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的机构独立
发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，
发行人股东大会、董事会、监事会运作独立于控股股东及实际控制人；发行人
已经建立了健全的内部经营管理机构，上述机构均按照《公司章程》和内部规
章制度的规定独立行使经营管理职权，办公场所、人员与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
财务部门和财务管理制度，设立了单独的银行账户，独立核算，公司财务人员
均专职在公司工作。
律师工作报告
作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（四）纳税情况证明”披露的情形外，
报告期内，公司依法独立纳税。
综上，经核查，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日：
人及其控制的其他企业。
六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人
本所律师查阅了自然人股东的身份证明文件、境外机构股东的法律意见书、
境内机构股东的工商档案；查阅了发行人设立时的《验资报告》；取得了发行人
股东出具的承诺/确认函等文件。
（一）发行人的发起人（股东）
公司的发起人基本情况如下：
国籍/注册 居民身份证号/统一社会信用
序号 姓名/名称 住址/住所
地 代码
中国香港九龙湾宏照道 38 号
室
上海市嘉定区云谷路 599 弄 6
号 620 室 J1206
公司上述为自然人的发起人，均具有完全民事行为能力；壹信实业、上海
麦旭均依法存续。全体发起人在公司设立时均具有法律、法规和规范性文件规
定担任发起人或进行出资的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合
有关法律、法规、规范性文件的规定。
律师工作报告
（二）发行人的现有股东
公司的自然人发起人基本情况参见上述“（一）发行人的发起人（股东）”
部分。
除自然人发起人外，发行人的其他现有自然人股东基本情况如下：
崔健民，中国籍，居民身份证号 6101031970********，住址北京市西城区
***。崔健民入股发行人前就职于瑞银证券。
（1）根据香港律师出具的法律意见书，截至本《律师工作报告》出具之日，
壹信实业的基本情况如下：
壹信实业有限公司 One Faith Industrial Limited
名称 曾用名：侨立贸易有限公司（Best Master Trading Limited）、麦加涂料
实业有限公司（Mega Coatings Industrial Limited）
公司编号 850065
成立日期 2003 年 6 月 16 日
注册办事处地址 中国香港九龙湾宏照道 38 号企业广场五期一座 36 楼 3602 室
根据香港律师出具的法律意见书、相关主体填写的调查问卷，截至本《律
师工作报告》出具之日，壹信实业的股东及出资情况如下：
拥有永久居
序 持股数量 持股比例
股东姓名 国籍 留权的国家/
号 （股） （%）
地区
中国、中国
香港
WONG NGAN HIONG（黄雁
雄）
合计 - - 8,600 100.00
根据公司实际控制人提供的调查问卷，WONG YIN YEE（黄雁夷）与罗永
律师工作报告
键系母子关系，WONG YIN YEE（黄雁夷）与 WONG NGAN HIONG（黄雁雄）、
黄雁杰系姐弟关系。
（2）根据香港律师出具的法律意见书及发行人提供的资料、相关主体的确
认，壹信实业的历史沿革情况如下：
i 壹信实业于 2003 年 6 月 16 日设立时股本为 2 股，每股面值为港币 1.00
元，由 Potential Secretarial Limited 和 New Award Consultants Limited 分别认购 1
股。壹信实业设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例（%）
合计 2 100.00
ii 2003 年 6 月 23 日，黄雁杰、李劲和陈观莲分别认购壹信实业的股权 2,998
股、3,500 股和 3,500 股。本次新增股东后，壹信实业股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例（%）
合计 10,000 100.00
iii 2003 年 7 月 11 日，Potential Secretarial Limited 和 New Award Consultants
Limited 分别将其持有壹信实业的股权转让给黄雁杰。本次股权转让完成后，壹
信实业股权结构如下：
序号 股东姓名 持有股份数（股） 持股比例（%）
律师工作报告
合计 10,000 100.00
iv 由于麦加有限的原股东调整持股平台，改由通过壹信实业持有麦加有限
股权。2013 年 5 月 16 日，以下股权转让方和受让方按如下方式转让壹信实业
的股权：
序号 转让方 受让方 标的股权（股）
（黄雁雄）
本次股权转让完成后，壹信实业股权结构如下：
序号 股东姓名 持有股份数（股） 持股比例（%）
合计 10,000 100.00
v 2013 年 9 月 10 日，李劲及仇大波分别向 WONG YIN YEE（黄雁夷）转
让所持壹信实业的 2,520 股和 1,250 股。根据相关股东确认函，鉴于壹信实业拟
在江苏投资，根据当时该地相关市招商引资政策要求外方经营者的股东需均为
境外主体，李劲和仇大波均为中国大陆居民，故将其持有的股权委托 WONG
YIN YEE（黄雁夷）代持。
vi 2015 年 10 月 30 日，黄雁杰将持有壹信实业 70 股股份转让给 WONG YIN
YEE（黄雁夷）。根据转让方、受让方的确认，本次股权转让的价格为 1 万元港
律师工作报告
币/股。
份转让给仇大波。根据仇大波出具的确认函，鉴于壹信实业未实际在江苏进行
投资，本次股份转让实际为解除仇大波与 WONG YIN YEE（黄雁夷）之间的股
权代持关系。
根据李劲和 WONG YIN YEE（黄雁夷）分别于 2015 年 3 月 24 日及 2015
年 11 月 24 日签署的股权转让合同及离婚财产分配协议书，双方同意李劲将所
持有的壹信实业的 25.2%股份全部转让给 WONG YIN YEE（黄雁夷）。根据
WONG YIN YEE（黄雁夷）与李劲于 2016 年 4 月 27 日签署的股份成交确认书，
李劲确认已将所持壹信实业的 25.2%股份真实转让给 WONG YIN YEE（黄雁
夷）。
上述股权转让完成后，壹信实业实际的股权结构如下：
序号 股东姓名 持有股份数（股） 持股比例（%）
合计 10,000 100.00
vii 2016 年 8 月 5 日，黄雁杰分别向刘正伟、张士学及张华勇转让所持壹信
实业的 25 股、200 股及 25 股。Michele Gianella 分别向张华勇、刘正伟转让所
持壹信实业的 125 股及 275 股。仇大波分别向张士学、张华勇转让所持壹信实
业的 100 股、150 股。根据相关方的确认，本次股权转让价格为 1 万元人民币/
股。本次转让后，壹信实业的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例（%）
律师工作报告
合计 10,000 100.00
viii 2017 年 5 月 11 日，仇大波将持有壹信实业的 500 股作价人民币 840.00
万元转让给罗永键。本次股权转让后，壹信实业的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例（%）
合计 10,000 100.00
ix 2018 年 5 月 10 日，Michele Gianella 将持有壹信实业的 200 股作价 48.00
万美元转让给 WONG NGAN HIONG（黄雁雄）。本次股权转让后，壹信实业的
股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例（%）
律师工作报告
合计 10,000 100.00
x 2018 年 9 月 20 日，黄雁杰将持有壹信实业的 220 股作价港币 409.20 万
元转让给 WONG NGAN HIONG（黄雁雄）。本次股权转让后，壹信实业的股权
结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例（%）
合计 10,000 100.00
xi 2018 年 10 月 10 日，Michele Gianella、仇大波、刘正伟、张华勇、张士
学分别将持有壹信实业的 300 股、500 股、300 股、300 股及 300 股转让给 WONG
YIN YEE（黄雁夷）。
根据相关股东的确认函，本次股权转让的背景是立邦投资有限公司拟向壹
信实业收购麦加有限和南通麦加的部分股权，并希望收购前壹信实业层面
WONG YIN YEE（黄雁夷）及其近亲属以外的股东退出壹信实业以便于谈判。
Michele Gianella、仇大波、刘正伟、张华勇、张士学考虑将壹信实业股权变现，
律师工作报告
因此将所持有壹信实业股权转让给 WONG YIN YEE
（黄雁夷），委托 WONG YIN
YEE（黄雁夷）代持，由 WONG YIN YEE（黄雁夷）作为代表与立邦投资有限
公司谈判出售股权事宜。前述股份转让书约定的转让价格仅为名义对价，具体
对价根据立邦投资有限公司最终收购价格确定。
xii 2020 年 6 月 26 日，WONG YIN YEE（黄雁夷）将持有壹信实业的 300
股、500 股、300 股、300 股及 300 股分别转让给 Michele Gianella、仇大波、刘
正伟、张华勇及张士学。
根据相关股东的确认函，本次股权转让的原因是立邦投资有限公司终止收
购麦加有限和南通麦加的股权，因此，WONG YIN YEE（黄雁夷）将前述股权
转回给 Michele Gianella、仇大波、刘正伟、张华勇、张士学，进而解除并还原
上述 2018 年 10 月股权转让形成的壹信实业层面股权代持。
xiii 因仇大波、刘正伟、张华勇、张士学从壹信实业退出，变更为直接持有
麦加有限的股权。根据 2020 年 6 月 29 日壹信实业董事会作出特别决议、2020
年 8 月 4 日的《股本减少申报表》，壹信实业实收资本减少港币 1,400.00 元，实
收资本变更为港币 8,600.00 元，股本变更为 8,600 股。仇大波、刘正伟、张华
勇、张士学从壹信实业减资退出的对价均为 1 元港币。本次减资完成后，壹信
实业的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例（%）
合计 8,600 100.00
xiv 2022 年 6 月 9 日，Michele Gianella 将持有壹信实业的 300 股转让给
WONG YIN YEE（黄雁夷），转让价格为 350 万美元。本次股权转让后，壹信
实业的股权结构如下：
律师工作报告
序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例（%）
合计 8,600 100.00
根据公司提供的上海麦旭《营业执照》，并经本所律师核查，截至本《律师
工作报告》出具之日，上海麦旭的基本情况如下：
名称 上海麦旭企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310114MA1GX3JU8X
住所 上海市嘉定区云谷路 599 弄 6 号 620 室 J1206
执行事务合伙人 蔡晓妹
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；财务咨询；
经营范围 市场营销策划；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验）；翻译服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙期限 2020.06.18-2050.06.17
根据上海麦旭的合伙协议，截至本《律师工作报告》出具之日，上海麦旭
的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额（元） 出资比例（%）
律师工作报告
序号 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额（元） 出资比例（%）
合计 — 7,501,696.80 100.00
根据上海麦旭的工商登记资料、合伙协议及出具的声明承诺，并经本所律
师核查，上海麦旭为发行人员工持股平台，其合伙人均为公司员工，除持有发
行人股份外，未实际经营其他业务。上海麦旭不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私
募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照该等规定履行登记备案程序。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的工商登记资料、公司章程，并经本所律师核查，截至本
《律师工作报告》出具之日，壹信实业持有发行人 81.33%股份，系发行人控股
股东。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出
具之日，WONG YIN YEE（黄雁夷）持有壹信实业 62.91%股份，其报告期内持
有壹信实业的股权比例均超过 50.00%，且报告期内担任壹信实业的董事及发行
人的董事、总经理。罗永键系 WONG YIN YEE（黄雁夷）的儿子，其持有壹信
律师工作报告
实业 5.81%股份，且报告期内担任壹信实业的董事及发行人的董事、副总经理
等职务。鉴于 WONG YIN YEE（黄雁夷）和罗永键系母子关系，二人通过壹信
实业在发行人股东大会决策、推选董事人选、发行人经营管理过程中均能产生
重大影响。因此，WONG YIN YEE（黄雁夷）和罗永键为发行人的实际控制人。
根据相关自然人填写的调查问卷，WONG YIN YEE（黄雁夷）与 WONG
NGAN HIONG（黄雁雄）、黄雁杰系姐弟关系，截至本《律师工作报告》出具
之日，WONG NGAN HIONG（黄雁雄）、黄雁杰分别持有壹信实业 19.42%、
雁杰的确认及承诺，在其直接或间接持有麦加芯彩股权以及担任壹信实业或麦
加芯彩董事的期间，其在壹信实业股东会、董事会层面就麦加芯彩任何事项行
使审议、表决等权利时以及在麦加芯彩董事会、股东（大）会（如涉及）等场
合行使审议、表决等权利时均与 WONG YIN YEE（黄雁夷）和罗永键作出相同
的意思表示。因此，WONG NGAN HIONG（黄雁雄）、黄雁杰为实际控制人的
一致行动人。
综上，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，壹信实业为发
行人的控股股东，WONG YIN YEE（黄雁夷）和罗永键为发行人的实际控制人。
发行人的控制权最近三年内未发生变更，发行人的实际控制人最近三年内亦未
发生变更。
（四）发起人投入的资产
号《验资报告》，确认发起人以麦加有限截至 2020 年 9 月 30 日的净资产 17,099.32
万元折合为麦加芯彩股本 8,100.00 万元，其余计入麦加芯彩资本公积；每股面
值为人民币 1.00 元，共计 8,100.00 万股。
公司时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情
形。
律师工作报告
公司时，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
限公司，相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍。
综上，经核查，本所律师认为：
海麦旭均依法存续。全体发起人在公司设立时均具有法律、法规和规范性文件
规定担任发起人或进行出资的资格。
住所、出资比例符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
“十、发行人的主要财产”披露的部分著作权证书更名手续尚需办理外，发起
人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
价入股的情形。
债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍。
七、发行人的股本及演变
本所律师取得并查阅了发行人的工商档案（包括设立及历次变更的股东会/
股东大会决议文件、公司章程、验资报告、工商登记/备案文件等）；对发行人
的股东进行了访谈；查阅了发行人股东出具的承诺函/确认函等。
（一）发行人设立前的股本及演变
发行人系以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立，根据发行
人的工商查询资料，发行人整体变更设立前的股本演变过程如下：
律师工作报告
司签署《沪港合资经营上海麦加涂料有限公司章程》，约定侨立有限公司与上海
劲达化工有限公司共同投资设立麦加有限，注册资本为 14.00 万美元。其中，
侨立有限公司货币出资 10.08 万美元，持股比例为 72.00%；上海劲达化工有限
公司货币出资 3.92 万美元，持股比例为 28.00%。
上海麦加涂料有限公司的批复》（嘉府审外批〔2002〕171 号），同意上海劲达
化工有限公司与侨立有限公司合资建办“上海麦加涂料有限公司”。
投资企业批准证书》（外经贸沪嘉合资字〔2002〕1210 号）。
有限颁发了《企业法人营业执照》（企合沪总副字第 031017 号（嘉定））。
《验资报告》，验证截至 2002 年 8 月 2 日，麦加有限已收到股东缴纳的注册资
本合计美元 14.00 万元，出资方式为货币。
麦加有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
合计 14.00 100.00
注：根据香港律师出具的关于侨立有限公司的法律意见书，麦加有限设立时，侨立有限公
司分别由陈观莲（WONG YIN YEE（黄雁夷）的母亲）、李劲、黄雁杰持股 35%、35%、
劲持股 60%、李劲的母亲张淑荣持股 40%。
劲达化工有限公司、侨立有限公司合资经营。现增加为上海劲达化工有限公司、
侨立有限公司、上海麦可特涂料有限公司、G.M.MEGA SPA（注册地为意大利）
律师工作报告
四方合资经营。上海劲达化工有限公司出资 1.96 万美元，占注册资本的 14%；
侨立有限公司出资 7.28 万美元，占注册资本的 52%；上海麦可特涂料有限公司
出资 1.96 万美元，占注册资本的 14%；G.M.MEGA SPA 出资 2.8 万美元，占注
册资本的 20%。
署《股权转让协议》，约定上海劲达化工有限公司将持有麦加有限 14.00%的股
权（对应注册资本 1.96 万美元）作价 1.96 万美元（折合人民币 162,288.00 元）
转让给上海麦可特涂料有限公司。
约定侨立有限公司将持有麦加有限 20.00%的股权（对应注册资本 2.80 万美元）
作价 2.80 万美元转让给 G.M.MEGA SPA。
批〔2003〕636 号《关于同意上海麦加涂料有限公司转股的批复》，同意上海劲
达化工有限公司将持有麦加有限 14%的股权转让给上海麦可特涂料有限公司；
侨立有限公司将持有麦加有限 20%的股权转让给 G.M.MEGA SPA。
外商投资企业批准证书》。
本次股权转让后，麦加有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
合计 14.00 100.00
注：根据意大利法律意见书及 Michele Gianella 的确认，G.M.MEGA SPA 入股时的股权结
构为 MARCO GIANELLA（Michele Gianella 的父亲）持股 85%，PORTA MARIA ROSA 持
股 15%；根据仇大波的确认，上海麦可特涂料有限公司（后更名为上海一策贸易有限公司）
为仇大波实际持股 100%之公司。
律师工作报告
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人就本次股权转让未及
时办理工商变更登记手续，与麦加有限第一次增资一并办理工商变更登记。
利润进行增资，注册资本由 14 万美元增至 114.2 万美元。
《关于同意上海麦加涂料有限公司增资的批复》，同意麦加有限的注册资本由
的利润投入。
资企业批准证书》。
的工商变更登记，并换发了《企业法人营业执照》（企合沪总副字第 031017 号
（嘉定））。
年度未分配利润人民币 8,286,540.00 元（折合美元 100.20 万元）转增股本，变
更后的累计注册资本实收金额为美元 114.20 万元。
本次增资后，麦加有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
合计 114.200 100.00
律师工作报告
HIONG（黄雁雄），变更后的股权结构为侨立有限公司认缴出资额为 59.384 万
美元，占注册资本的 52.00%；上海劲达化工有限公司认缴出资额为 15.988 万美
元，占注册资本的 14.00%；上海麦可特涂料有限公司认缴出资额为 13.704 万美
元，占注册资本的 12.00%；G.M. MEGA SPA 认缴出资额为 13.704 万美元，占
注册资本的 12.00%；WONG NGAN HIONG（黄雁雄）认缴出资额为 11.420 万
美元，占注册资本的 10.00%。
签署《股份转让协议》，约定 G.M.MEGA SPA 将持有麦加有限 8.00%的股权（对
应注册资本 9.136 万美元）作价 12 万美元转让给 WONG NGAN HIONG（黄雁
雄）。
同日，上海麦可特涂料有限公司与 WONG NGAN HIONG（黄雁雄）签署
《股份转让协议》，约定上海麦可特涂料有限公司将持有麦加有限 2.00%的股权
（对应注册资本 2.284 万美元）作价 3 万美元转让给 WONG NGAN HIONG（黄
雁雄）。
批〔2005〕614 号《关于同意上海麦加涂料有限公司转股等事宜的批复》，同意
G.M.MEGA SPA 将持有麦加有限 8.00%的股权转让给 WONG NGAN HIONG
（黄
雁雄）；同意上海麦可特涂料有限公司将持有麦加有限 2.00%的股权转让给
WONG NGAN HIONG（黄雁雄）。2006 年 1 月，上海市人民政府就此向麦加有
限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权转让后，麦加有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
律师工作报告
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
合计 114.20 100.00
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人就本次股权转让未及
时办理工商变更登记手续，与麦加有限第三次股权转让一并办理工商变更登记。
持有麦加有限 14.00%的股权转让给崇和企业有限公司（注册地为中国香港）；
侨立有限公司将持有麦加有限 36.40%的股权转让给崇和企业有限公司；侨立有
限公司将持有麦加有限 15.60%的股权转让给华明投资有限公司（注册地为中国
香港）。
同日，上海劲达化工有限公司与崇和企业有限公司签署《股份转让协议》，
约定上海劲达化工有限公司将持有麦加有限 14.00%的股权（对应注册资本
签署《股份转让协议》，约定侨立有限公司将持有麦加有限 36.40%的股权（对
应注册资本 41.569 万美元）转让给崇和企业有限公司。侨立有限公司与华明投
资有限公司签署《股份转让协议》，约定侨立有限公司将持有麦加有限 15.60%
的股权（对应注册资本 17.815 万美元）转让给华明投资有限公司。
批〔2007〕220 号《关于同意上海麦加涂料有限公司转股的批复》。
资企业批准证书》。
本次变更后，麦加有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
律师工作报告
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
合计 114.20 100.00
注：根据香港律师出具的关于崇和企业有限公司的法律意见书，于 2006 年 10 月 27 日，崇
和企业有限公司由 WONG YIN YEE（黄雁夷）、李劲分别持股 50%；根据香港律师出具的
关于华明投资有限公司的法律意见书，自 2006 年 5 月 20 日至该法律意见书出具之日，华
明投资有限公司由黄雁杰持股 100%。
美元增至 312.00 万美元，新增注册资本 197.80 万美元由投资各方按其原出资比
例以公司 2008 年末未分配利润中相当于 197.80 万美元的人民币利润投入。
〔2009〕29 号《关于同意上海麦加涂料有限公司增资的批复》。
资企业批准证书》。
资报告》，验证截至 2010 年 7 月 26 日，麦加有限已收到各股东新增注册资本
本次增资后，麦加有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
律师工作报告
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
合计 312.00 100.00
有麦加有限 3.00%的股权转让给上海一旭贸易有限公司。
转让协议》，约定 G.M.MEGA SPA 将持有麦加有限 3.00%的股权（对应注册资
本 9.36 万美元）作价 23.35 万美元转让给上海一旭贸易有限公司。
批〔2011〕177 号《关于同意上海麦加涂料有限公司转股及变更注册地址的批
复》。
外商投资企业批准证书》。
本次变更后，麦加有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
合计 312.00 100.00
注：根据文庆武的确认，上海一旭贸易有限公司的股权结构为文庆武持股 80%、其配偶周
俐珍持股 20%。
律师工作报告
署《股权转让协议》，约定上海一旭贸易有限公司将持有麦加有限 3%的股权（对
应注册资本 9.36 万美元）作价 190.00 万元人民币转让给上海麦可特涂料有限公
司。
根据 2012 年 3 月 1 日麦加有限召开的董事会，全体股东签署了《关于修改
合同章程部分条款的协议》，针对本次股权转让修改了麦加有限的股东及出资相
关条款。
〔2012〕143 号《关于同意上海麦加涂料有限公司转股的批复》，同意上海一旭
贸易有限公司将持有麦加有限 3%的股权转让给上海麦可特涂料有限公司。
资企业批准证书》。
本次变更后，麦加有限的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
合计 312.00 100.00
限公司、G.M. MEGA SPA、WONG NGAN HIONG（黄雁雄）分别与壹信实业
签署《股权转让协议》，约定崇和企业有限公司、华明投资有限公司、上海麦可
特涂料有限公司、G.M. MEGA SPA、WONG NGAN HIONG（黄雁雄）分别将
律师工作报告
其持有麦加有限的 50.4%、15.6%、15%、9%、10%股权转让给壹信实业。
批〔2014〕503 号《关于同意上海麦加涂料有限公司转股的批复》，同意崇和企
业有限公司、华明投资有限公司、上海麦可特涂料有限公司、G.M. MEGA SPA、
WONG NGAN HIONG（黄雁雄）分别将其持有麦加有限的 50.4%、15.6%、15%、
侨投资企业批准证书》。
本次变更后，麦加有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
合计 312.00 100.00
注：本次股权转让为麦加有限股东调整持股平台，本次股权转让时点，壹信实业的股权结
构如下：
序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例（%）
合计 10,000 100.00
注 1：本次转让前，仇大波通过上海麦可特涂料有限公司间接持有麦加有限 15.00%股权，
本次股权转让后，仇大波通过壹信实业间接持有麦加有限 12.50%股权。间接持有麦加有限
股权比例变化的原因为在持股平台调整过程中，仇大波与 WONG NGAN HIONG（黄雁雄）
双方协商，仇大波个人取得壹信实业股权比例减少 2.5%，WONG NGAN HIONG（黄雁雄）
取得壹信实业股权比例增加 2.5%。
律师工作报告
注 2：根据 Michele Gianella 的确认，经 Michele Gianella 与其父亲 Marco Gianella 等家庭成
员协商，本次持股平台调整后，由 Michele Gianella 受让原应由 G.M. MEGA SPA 享有壹信
实业的股权。
资本由 312 万美元增加至 1,052.00 万美元，新增注册资本 740.00 万美元由壹信
实业以所持南通麦加的 25.00%股权认缴出资。经评估，截至 2019 年 10 月 31
日，南通麦加账面净资产评估值为人民币 21,100.00 万元，按中国人民银行公告
的 2019 年 10 月 31 日人民币对美元的汇率美元 1 元=人民币 7.0533 元换算，南
通麦加账面净资产评估值为美元 2,991.5075 万元。壹信实业以持有的南通麦加
计入注册资本，其余部分计入资本公积。
同日，麦加有限与壹信实业签署《关于上海麦加涂料有限公司的增资协议
书》，约定了上述增资事宜。
本次变更后，麦加有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
合计 1,052.00 100.00
（1）关于非货币出资的评估
本次增资出资的南通麦加 25%股权评估情况如下：
（2020）第 1001 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 10 月 30 日，南
通麦加以收益法评估后的净资产为 21,100.00 万元。
律师工作报告
（2）关于本次增资的验资
验证截至 2020 年 4 月 3 日，公司已经收到壹信实业缴纳的新增注册资本（实收
资本）740 万美元，壹信实业以其持有的南通麦加 25%的股权出资。
将其持有麦加有限 3.00%的股权（对应注册资本 31.56 万美元）作价人民币 1
元转让给刘正伟，将其持有麦加有限 3.00%的股权（对应注册资本 31.56 万美元）
作价人民币 1 元转让给张华勇，将其持有麦加有限 3.00%的股权（对应注册资
本 31.56 万美元）作价人民币 1 元转让给张士学，将其持有麦加有限 5.00%的股
权（对应注册资本 52.60 万美元）作价人民币 1 元转让给仇大波。
同日，壹信实业与刘正伟、张华勇、张士学、仇大波就上述股权转让事宜
签署《股权转让协议》。
本次股权转让前，仇大波、刘正伟、张华勇、张士学（以下合称“受让方”）
分别持有壹信实业 5%、3%、3%、3%股份，间接持有麦加有限 5%、3%、3%、
让方持有的壹信实业全部股权并进行减资（简称“减资交易”）；受让方根据其
通过壹信实业间接持有麦加有限股权的比例分别同比例受让壹信实业持有的麦
加有限股权（简称“股权转让交易”），各受让方在减资交易中获得的对价均分
别为 1 元港币、在股权转让交易中支付的对价均分别为人民币 1 元。
股权转让事宜签署《补充协议》，约定鉴于减资交易、股权转让交易互为前提，
且实质为受让方持股形式的变更，受让方实际持有麦加有限的股权权益未发生
变化。受让方同意豁免壹信实业在减资交易中向受让方支付减资款的义务，壹
信实业同意豁免受让方在股权转让交易中向壹信实业支付股权转让价款的义
务。
律师工作报告
本次变更后，麦加有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
合计 1,052.00 100.00
万美元增加至 1,095.8333 万美元，由上海麦旭以人民币 750.00 万元的价格按实
际出资日汇率认缴公司新增注册资本 43.8333 万元美元，超出部分计入资本公
积。
同日，麦加有限与上海麦旭签署《关于上海麦加涂料有限公司的增资协议
书》，约定了上述增资事宜。
本次变更完成后，麦加有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
合计 1,095.3333 100.00
（大华验字[2022]000337 号），验
证截至 2020 年 8 月 7 日，公司已经收到上海麦旭缴纳的新增注册资本（实收资
律师工作报告
本）43.8333 万美元，上海麦旭以货币出资。
（二）整体变更设立股份有限公司
麦加有限整体变更设立为股份有限公司，详见本《律师工作报告》正文“四、
发行人的设立”。
（三）发行人整体变更后的股本及演变
根据发行人的确认，发行人整体变更设立为股份有限公司后，股本变动情
况如下：
定壹信实业将所持发行人的 100 万股股份作价 1,000 万元转让给崔健民，自协
议生效之日（即 2022 年 7 月 25 日）起崔健民即成为发行人股东。
本次股份转让后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 81,000,000 100.00
（四）发行人现行股本结构
根据发行人提供的材料，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股
本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
律师工作报告
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 81,000,000 100.00
（五）发行人股份质押及其他第三方权利情况
根据发行人现有股东的确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人
现有股东均为其名下所持公司股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、
委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情形，不
存在争议纠纷。
综上，经核查，本所律师认为：
商变更登记手续，并履行了必要的法定程序。
在质押。
八、发行人的业务
本所律师查阅了发行人及其控股子公司的《营业执照》、公司章程、重大业
务合同、相关业务资质证书、政府主管部门出具的证明、相关主体出具的声明
及承诺等文件。此外，本所律师对《审计报告》等财务、会计事项涉及的文件
履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
（一）发行人的经营范围、经营方式
律师工作报告
根据发行人《营业执照》和《公司章程》，发行人经营范围为生产各类涂料、
树脂漆（涉及危险品的限于含一级、二级易燃溶剂的油漆），销售本公司自产产
品并提供售后服务，上述产品及同类商品（危险品除外）的进出口；提供涂装
服务。
（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有
关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
经本所律师核查，发行人的经营范围已经上海市市场监督管理局登记。根
《审计报告》及发行人的说明，发行人主营业务为研发、生产
据《招股说明书》
和销售高性能多品类涂料产品。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人生
产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
基于上述，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人目
前的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）发行人取得的行政许可或业务资质情况
（1）根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出
具之日，发行人及其控股子公司持有的主要业务资质情况如下：
序 持证 发证机
证书名称 编号 内容 有效期至
号 主体 关
沪（嘉）应 经营（不带存储设施）：
上 海 市
急管危经 含易燃溶剂的合成树
麦加 危险化学品 嘉 定 区 2020.09.01-2
芯彩 经营许可证 应 急 管 023.08.31
[2021]200 涂料等制品[闭杯闪点
理局
上 海 市
麦加 嘉 定 区 2020.08.28-2
芯彩 生 态 环 023.08.27
境局
嘉水务排
城镇污水排 上 海 市
麦加 证 字 第 2021.03.10-2
芯彩 010130216 026.03.09
许可证 水务局
号
律师工作报告
序 持证 发证机
证书名称 编号 内容 有效期至
号 主体 关
海关进出口
麦加 311493058 嘉 定 海 2011.07.19-
芯彩 8 关 长期
人备案回执
对 外 贸
对外贸易经 易 经 营
麦加 2021.09.09-
芯彩 长期
记表 登 记 机
关
上 海 市
科 学 技
术 委 员
会、上海
麦加 高新技术企 GR202131 市 财 政 2021.12.23
芯彩 业证书 005664 局、国家 起三年
税 务 总
局 上 海
市 税 务
局
环 氧 树 脂 涂 料 （ 5,700
吨/年）、丙烯酸酯类树
脂涂料（4,500 吨/年）、
聚氨酯树脂涂料（4,500
吨/年）、元素有机涂料
（苏）WH
（120 吨/年） 、醇酸树脂 江 苏 省
南通 安全生产许 安许证字 2022.01.08-2
麦加 可证 〔 F00521 025.01.07
漆 固 化 剂 （ 4,000 吨 / 理厅
〕
年）、7110 甲聚氨酯固
化剂（700 吨/年）、涂料
用稀释剂（170 吨/年） 、
酚醛树脂涂料（110 吨/
年）***
应 急 管
理 部 化
南通 危险化学品 环氧富锌底漆、聚氨酯 学 品 登 2021.08.20-2
麦加 登记证 漆、环氧漆等
江 苏 省
化 学 品
登 记 中
律师工作报告
序 持证 发证机
证书名称 编号 内容 有效期至
号 主体 关
心
苏 江 苏 省
安全生产标
南通 AQBWH 安 全 生 2020.12-2023
麦加 II 产 科 学 .12
业（危化）
丙烯酸酯类树脂涂料、
醇酸树脂类涂料、酚醛
树脂涂料、环氧树脂涂
南 通 市
料、聚氨酯树脂涂料、
苏（F）危 经 济 技
南通 危险化学品 元素有机涂料、7110 甲 2022.08.17-2
麦加 经营许可证 聚氨酯固化剂、环氧固 025.08.16
化剂、涂料用稀释剂。
审批局
（不得超范围经营危险
化学品。经营场所不得
存放危险化学品）
南 通 市
南通 MA1MQJ 2022.12.06-2
麦加 3D8B001 027.12.05
境局
U
南 通 市
城镇污水排 苏通开排 经 济 技
南通 2018.08.02-2
麦加 023.08.01
许可证 180803 号 区 管 理
委员会
海关进出口
南通 320624050 南 通 海 2019.08.28-
麦加 C 关 长期
人备案回执
对 外 贸
对外贸易经 易 经 营
南通 2019.08.27-
麦加 长期
记表 登 记 机
关
（2）根据发行人提供的资料，报告期内，发行人曾持有《安全生产许可证》
《危险化学品登记证》，其基本情况如下：
律师工作报告
序 持证 发证机
证书名称 编号 内容 有效期至
号 主体 关
含易燃溶剂的合成树
上 海 市
脂、油漆、辅助材料、
麦加 安全生产 沪 WH 安许证 安 全 生 2018.07.19-2
芯彩 许可证 字[2018]0083 产 监 督 021.07.18
≤60℃）（环氧富锌底
管理局
漆、丙烯酸磁漆）
上 海 市
丙烯酸酯类树脂涂料、 化 学 品
麦加 危险化学 2018.05.15-2
芯彩 品登记证 021.05.14
脂涂料等 册 办 公
室
根据发行人的说明及提供的资料，发行人因自行终止上海厂区危险化学品
生产活动，于 2021 年 2 月 22 日向上海市应急管理局申请注销危险化学品安全
生产许可证。上海市应急管理局于 2021 年 2 月 26 日出具《准予行政许可决定
书》，准予麦加芯彩注销危险化学品安全生产许可证（编号：沪 WH 安许证字
[2018]0083）。此外，由于麦加芯彩自行终止上海厂区危险化学品生产活动，危
险化学品登记证到期后亦未再续期。
（3）报告期初，麦加芯彩曾存在未取得《危险化学品经营许可证》的情况
下销售南通麦加生产的油性涂料等产品的情形
根据发行人提供的资料，麦加芯彩曾持有《安全生产许可证》（有效期自
（有效期自 2020 年 9 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日）。南通麦加持有
经营许可证》
（有效期自 2019 年 1 月 8 日至 2022 年 1 月 7 日，后续期至
《安全生产许可证》
根据发行人出具的说明，南通麦加生产的产品包括油性涂料、水性涂料等。
鉴于南通麦加主要承担生产中心职能，麦加芯彩主要承担研发、营销、企管中
心等职能，在麦加芯彩统筹协调下，报告期初至 2020 年 8 月，麦加芯彩存在向
南通麦加采购油性涂料后向客户销售的情形，相应的货物由南通麦加直接发送
至客户指定地点，不存在南通麦加先运送到麦加芯彩，或由麦加芯彩存储的情
律师工作报告
形。
根据发行人的说明及上海市嘉定区应急管理局出具的证明，发行人已于
海市嘉定区应急管理局的行政处罚。
（三）发行人报告期内历次经营范围变更
根据发行人提供的工商档案，报告期初，发行人的经营范围为“生产各类
涂料、树脂漆（涉及危险品的限于含一级、二级易燃溶剂的油漆），销售本公司
自产产品并提供售后服务，上述产品及同类商品（危险品除外）的进出口；提
供涂装服务。
（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照
国家有关规定办理申请）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动]”。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人经营范围未发
生变更。
（四）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人出具的声明及承诺、安永出具的《审计报告》，并经本所律师核
查，报告期内，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立子公司从事经营活
动。
（五）发行人的主营业务
根据安永出具的《审计报告》及发行人出具的声明及承诺，发行人的主营
业务为从事研发、生产和销售高性能多品类涂料产品，且最近 3 年内主营业务
未发生过重大变更。该等业务未超出发行人《营业执照》所载经营范围。发行
人报告期内的业务收入结构如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 138,606.23 198,923.57 93,668.99
其他业务收入 73.62 85.82 414.19
合计 138,679.85 199,009.39 94,083.18
律师工作报告
根据《审计报告》、上述财务数据，并经本所律师核查，本所律师认为，发
行人报告期内的主营业务突出；发行人最近 3 年内主营业务未发生过重大变更。
（六）发行人的持续经营情况
根据工商、税务等政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查，报告期
内，发行人及控股子公司受到的行政处罚情况详见本《律师工作报告》正文“十
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”、“二十、诉讼、仲裁或行政
处罚”等。报告期内，发行人未受到前述政府主管部门的重大行政处罚，不存
在法律、法规、规范性文件规定的影响其持续经营的情形。根据《审计报告》，
基于本所律师作为非财务专业人士所能作出的理解判断，截至本《律师工作报
告》出具之日，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况。
截至本《律师工作报告》出具之日，没有出现需要终止经营或影响公司持续经
营的重大事项，发行人不存在持续经营的重大法律障碍。
综上，经核查，本所律师认为：
有关法律、法规、规范性文件规定。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查阅了发行人持股 5%以上股东及发行人董事、监事、高级管理人
员填写的调查问卷，并进行了相关网络检索；取得了相关主体出具的承诺函；
查阅了关联交易的有关协议、董事会决议、股东会/股东大会决议；查阅了发行
人《公司章程》
《三会议事规则》及有关关联交易的制度。此外，本所律师对《审
计报告》等财务、会计事项、境外事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务
后作为出具相关意见的依据。
（一）发行人的关联方
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
依据《公司法》 《上市规则》等相
律师工作报告
关规定，根据《审计报告》及相关主体填写的调查问卷，并经本所律师核查境
内关联方情况，本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的主要关联方
包括：
如本《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实
际控制人”之“（三）发行人的控股股东、实际控制人”部分所述，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人的控股股东为壹信实业，发行人的实际控制人为 WONG
YIN YEE（黄雁夷）、罗永键。WONG NGAN HIONG（黄雁雄）、黄雁杰为实
际控制人的一致行动人。
级管理人员
根据壹信实业填写的调查问卷，截至 2022 年 12 月 31 日，壹信实业的董事
包括 WONG YIN YEE（黄雁夷）、罗永键、WONG NGAN HIONG（黄雁雄）、
黄雁杰、罗永桐（系 WONG YIN YEE（黄雁夷）的女儿）、林影瑞。
自 2023 年 2 月 8 日起，林影瑞不再任壹信实业董事。
截至 2022 年 12 月 31 日，除发行人及其控股子公司以外，控股股东、实际
控制人 WONG YIN YEE（黄雁夷）、罗永键及其关系密切的家庭成员控制或担
任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
WONG YIN YEE（黄雁夷）持有 100%股权，并担任董事；
已于 2023 年 1 月解散
WONG NGAN HIONG（黄雁雄）配偶邹卉持股 90%，任
执行董事兼总经理
WONG NGAN HIONG（黄雁雄）配偶邹卉持股 30%，任
执行董事
上海饰沐山商贸有限公 WONG NGAN HIONG（黄雁雄）配偶邹卉持股 60%，任
司 执行董事
律师工作报告
WONG NGAN HIONG（黄雁雄）配偶邹卉持股 90%、任
执行董事
江西绿悦生物工程股份 WONG NGAN HIONG（黄雁雄）配偶父亲邹明持股
有限公司 83.48%，任董事长
WONG NGAN HIONG（黄雁雄）配偶父亲邹明控制的企
广西绿悦生物科技有限
责任公司
任董事
南昌绿谷生物科技有限 WONG NGAN HIONG（黄雁雄）配偶父亲邹明担任董事，
公司 江西绿悦生物工程股份有限公司持股 75%
南昌东方旅游汽车有限 WONG NGAN HIONG（黄雁雄）配偶父亲邹明持股 94%，
公司 任执行董事
江西绿悦生物工程股份有限公司持股 67%、南昌东方旅
江西绿悦物业管理有限
公司
雄）配偶父亲邹明通过其间接控制
南昌市智力谷科技发展 WONG NGAN HIONG（黄雁雄）配偶父亲邹明持股 50%，
有限公司 任执行董事兼总经理
江西众成高新化工有限 WONG NGAN HIONG（黄雁雄）配偶父亲邹明任董事长，
公司 已于 2004 年 12 月 21 日吊销
WONG NGAN HIONG（黄雁雄）配偶父亲邹明任法定代
表人，已于 2007 年 7 月 31 日吊销
南昌今润医药科学有限 WONG NGAN HIONG（黄雁雄）配偶母亲邹晓萍持股
公司 36%，任法定代表人，已于 2017 年 6 月 26 日吊销
截至 2022 年 12 月 31 日，直接持股 5%以上的发行人股东为壹信实业；间
接持股 5%以上（含 5%）的主体包括 WONG YIN YEE（黄雁夷）、WONG NGAN
HIONG（黄雁雄）、黄雁杰。
根据发行人提供的《营业执照》及工商资料并经本所律师核查，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人共有 2 家控股子公司，具体情况如下：
（1）南通麦加
南通麦加系发行人全资子公司，现持有南通市经济技术开发区行政审批局
核发的统一社会信用代码为 91320691MA1MQJ3D8B 的《营业执照》。根据《营
业执照》、南通麦加公司章程，其基本信息如下：
企业名称 麦加涂料（南通）有限公司
律师工作报告
法定代表人 方仙丽
注册资本 20,572.759024 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 江苏省南通市经济技术开发区通顺路 7 号
生产、加工高性能涂料和溶剂（危险化学品除外），销售本公司自产产
品并提供售后服务和技术指导；上述产品、树脂、颜料和助剂（危险化
学品除外）的批发、进出口；提供涂装服务。
（生产加工另设分支机构）
经营范围
不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有
关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 7 月 28 日
营业期限 2016 年 7 月 28 日至 2066 年 07 月 27 日
登记机关 南通市经济技术开发区行政审批局
（2）珠海麦加
珠海麦加系发行人全资子公司，现持有珠海市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91440400MA55X7WB39 的《营业执照》。根据《营业执照》、
珠海麦加公司章程，其基本信息如下：
企业名称 麦加芯彩新材料科技（珠海）有限公司
法定代表人 罗永键
注册资本 20,000 万元
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所 珠海高栏港经济区高栏港大道 2001 号口岸大楼 308-21（集中办公区）
一般项目：涂料制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 1 月 27 日
营业期限 2021 年 1 月 27 日至无固定期限
登记机关 珠海市市场监督管理局
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员包括：WONG
YIN YEE（黄雁夷）、罗永键、WONG NGAN HIONG（黄雁雄）、黄雁杰、刘
律师工作报告
正伟、张华勇、梁达文、孙大建、徐永前、刘宝营、汪萍、龚霞、吴怀民、方
仙丽、崔园园、崔健民。发行人的董事、监事及高级管理人员的具体情况详见
本《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
部分。
发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母亦为发行人的关联方。
切的家庭成员控制或担任董事（不含同为双方独立董事的情形）、高级管理人
员的其他企业情况
除发行人及上述关联方外，截至 2022 年 12 月 31 日，上述人员控制或担任
董事（不含同为双方独立董事的情形）、高级管理人员的其他企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
发行人董事、技术总监刘正伟持股
发行人董事张华勇持股 100%，任执
行董事
发行人董事张华勇的配偶张小丽持
股 100%，并担任执行董事
发行人董事张华勇母亲周凤兰持股
行董事
发行人副总经理方仙丽儿子戚烨担
任经营者的个体工商户
律师工作报告
兼经理
发行人独立董事梁达文任董事长兼
总经理
律师工作报告
发行人独立董事徐永前配偶路海燕
其配偶任执行董事兼经理
发行人独立董事徐永前哥哥徐永辉
子任执行董事兼经理
发行人独立董事徐永前的姐姐徐永
洁及嫂子祝淑芳合计持股 100%
根据发行人提供的材料及相关主体填写的调查问卷，报告期内，其他存在
或曾经存在关联关系的关联方，以及基于实质重于形式认定的关联方情况如下：
序号 关联方 关联关系
蔡晓妹担任普通合伙人的合伙企业、发行人员工
持股平台
发行人控股股东壹信实业前董事林影瑞任董事，
已于 2022 年 9 月离任
WONG NGAN HIONG（黄雁雄）配偶邹卉曾控
股公司，自 2022 年 2 月 28 日起不再持股
曾为发行人全资子公司，已于 2021 年 4 月 13 日
注销[注]
黄雁杰配偶许莉群持股 100%的公司，已于 2021
年 4 月 16 日解散
罗永键持股 55%，公司董事张华勇、刘正伟各持
加科特电力技术（上海）有限公
司
注销
发行人董事、技术总监刘正伟、董事张华勇曾合
年 11 月 2 日注销
发行人董事张华勇的配偶张小丽于 2019 年 8 月
发行人董事张华勇母亲和配偶张小丽合计曾经持
于 2020 年 7 月 27 日注销
律师工作报告
司 月 5 日前曾共同持股 100%的公司，张华勇配偶张
小丽的父亲曾担任执行董事兼总经理
上海一策贸易有限公司（曾用名 发行人报告期内董事仇大波实际控制，并担任执
上海麦可特涂料有限公司） 行董事的公司，于 2020 年 6 月 3 日注销
发行人报告期内董事仇大波持股 100%并担任执
行董事的公司，于 2020 年 11 月 13 日注销
深圳益风新能源工程技术有限公
司
发行人独立董事梁达文曾任董事，已于 2022 年 3
月离任
发行人独立董事梁达文曾任董事，已于 2022 年 3
月离任
发行人独立董事梁达文曾任董事，已于 2022 年 3
月离任
发行人独立董事梁达文曾任董事，已于 2022 年 3
月离任
发行人独立董事梁达文曾任董事，已于 2021 年
发行人独立董事梁达文曾任董事，已于 2021 年 3
月注销
发行人独立董事梁达文曾任董事，已于 2022 年 3
月离任
发行人独立董事梁达文任董事，已于 2020 年 8 月
发行人独立董事梁达文曾任董事，已于 2020 年
发行人独立董事梁达文曾任董事，已于 2022 年 3
月离任
发行人独立董事梁达文曾任董事，已于 2021 年 6
月离任
发行人独立董事梁达文任董事，已于 2020 年 3 月
佛山瑞安天地房地产发展有限公 发行人独立董事梁达文曾任副董事长，已于 2022
司 年 7 月离任
发行人独立董事梁达文曾任董事，已于 2022 年 4
月注销
发行人独立董事梁达文任董事；已于 2022 年 8 月
离任
上海新天地音诺企业管理咨询有 发行人独立董事梁达文曾任董事，已于 2022 年 7
限公司 月离任
发行人独立董事梁达文任董事，已于 2022 年 7 月
离任
律师工作报告
发行人独立董事梁达文任董事，已于 2022 年 8 月
离任
发行人独立董事梁达文曾任副董事长，已于 2022
年 7 月离任
持股 5%以下的直接股东张士学或其关系密切的
家庭成员控制的企业，且与发行人发生交易
持股 5%以下的直接股东张士学或其关系密切的
发生交易
持股 5%以下的直接股东张士学或其关系密切的
家庭成员控制的企业，且与发行人发生交易
注：上海麦加捷胜涂料科技有限公司原为发行人全资子公司，自 2020 年 5 月 7 日设立至
规证明》、国家税务总局上海市嘉定区税务局出具的《清税证明》及发行人的说明，上海麦
加捷胜涂料科技有限公司存续期间不存在受到前述主管部门给予重大行政处罚的情形。
（二）报告期内发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内的主要关联交易情
况如下：
（1）自关联方购买商品和接受劳务
单位：元
关联方名称 注释 2022年 2021年 2020年
森竺（上海）环境科技有限
① - - 3,464,373.42
公司
合计 - - - 3,464,373.42
① 2020 年度，发行人向森竺（上海）环境科技有限公司购买包装材料
（2）向关联方销售商品
单位：元
关联方名称 注释 2022年 2021年 2020年
森竺（上海）环境科技有限
① - 132,939.81 409,930.62
公司
律师工作报告
上海登赢市政建设工程有
② - 452,440.86 257,727.70
限公司
合计 - - 585,380.67 667,658.32
①2021 年度，发行人向森竺（上海）环境科技有限公司销售涂料 132,939.81
元；2020 年度：409,930.62 元。
②2021 年度，发行人向上海登赢市政建设工程有限公司销售涂料人民币
（1）接受关联方担保
报告期内，关联方为发行人及其子公司银行融资以及融资租赁所提供的担
保或反担保（母子公司之间除外）的情况主要如下：
①关联方为发行人及其子公司银行融资所提供的担保或反担保
序 被担保方/ 担保权人/债权 担保方
担保方 最高担保金额 被担保主债权
号 债务人 人 式
交通银行股份有
连带责 2022.12.21-2025.12.20 期间被担保
任保证 方与担保权人形成的债权
支行
WONG
南京银行股份有 连带责 2022.07.26-2023.07.25 期间被担保
限公司上海分行 任保证 方与担保权人形成的债权
（黄雁夷）
自《授信额度协议》 （2022 年沪浦中
授字 MJXC-001 号）生效之日至
WONG 中国银行股份有
连带责 2023.01.23 期间内主合同项下实际
任保证 发生的债权，以及在主合同生效前
（黄雁夷） 东分行
债务人与债权人之间已经发生的债
权
担保权人向被担保方提供额度为等
WONG
花旗银行（中国） 连带责 值美元 750 万元融资相关融资协议
有限公司 任保证 项下债权及担保权人与被担保方之
（黄雁夷）
间衍生品交易形成的债权
WONG 2022.06.20-2023.06.19 期间被担保
招商银行股份有 连带责
限公司上海分行 任保证
（黄雁夷） 度 1 亿元）
律师工作报告
序 被担保方/ 担保权人/债权 担保方
担保方 最高担保金额 被担保主债权
号 债务人 人 式
WONG
连带责
（黄雁夷） 发行人 行股份有限公司 5,000 万元 方与担保权人形成的债权（票据包
任保证
宝山支行 买授信额度 5,000 万元）
被担保方与担保权人根据《银行承
WONG
兑 汇 票 额 度 授 信 合 同 》（ 承
YIN YEE
广发银行股份有 连带责 2021GS0279）形成的债权（汇票承
限公司上海分行 任保证 兑额度最高限额为 27,000 万元，额
夷）、罗永
度敞口最高限额为 7,000 万元；承兑
键
额度使用期限至 2023.06.22）
WONG 发行人 广发银行股份有 连带责 5,000 万元 被担保方与担保权人根据《银行承
YIN YEE 限公司上海分行 任保证 兑 汇 票 额 度 授 信 合 同 》（ 承
（ 黄 雁 2021GS0279）形成的债权（汇票承
夷）、罗永 兑额度最高限额为 20,000 万元，额
键 度敞口最高限额为 5,000 万元；承兑
额度使用期限至 2022.05.19）
被担保方与担保权人根据《额度授
WONG
兴业银行股份有 连带责 信合同》（11200N5022014）形成的
限公司南通分行 任保证 债权（保证额度有效期 2022.07.15
（黄雁夷）
至 2023.06.21）
WONG 被担保方与担保权人根据融资信函
YIN YEE 大华银行(中国) （LOSH202204207001）形成的债权
发行人、南 连带责
通麦加 任保证
夷）、罗永 行 银行承兑汇票、进口发票融资，信
键 贷额度为 5,000 万元）
被担保方与担保权人根据《综合授
黄雁夷、罗 北京银行股份有 连带责 信合同》（合同编号 0772382）形成
永键 限公司上海分行 任保证 的债权（主债权形成期间为
被担保方与担保权人根据《综合授
黄雁夷、罗 北京银行股份有 连带责 信合同》（合同编号 0715548）形成
永键 限公司上海分行 任保证 的债权（主债权形成期间为
WONG 招商银行股份有 2019.09.25-2020.09.24 期间被担保
连带责
任保证
（黄雁夷） 支行 度 1 亿元）
律师工作报告
序 被担保方/ 担保权人/债权 担保方
担保方 最高担保金额 被担保主债权
号 债务人 人 式
方与担保权人形成的债权（授信额
WONG
招商银行股份有 连带责 度 1 亿元）未清偿的余额以及
限公司上海分行 任保证 2020.11.03-2023.11.02 期 间 被 担 保
（黄雁夷）
方与担保权人形成的债权（授信额
度 1 亿元）
WONG 交通银行股份有
连带责 2021.06.25-2024.06.24 期间被担保
任保证 方与担保权人形成的债权
（黄雁夷） 支行
WONG 上海农村商业银 被担保方与担保权人之间发生的一
连带责
任保证
（黄雁夷） 宝山支行 借款期限为 2020.04.26-2021.04.25
WONG 上海农村商业银
连带责 2021.06.17-2022.06.16 期间被担保
任保证 方与担保权人形成的债权
（黄雁夷） 宝山支行
WONG 江苏银行股份有
连带责 2020.08.25-2021.08.24 期间被担保
任保证 方与担保权人形成的债权
（黄雁夷） 支行
WONG 江苏银行股份有
连带责 2021.11.19-2022.06.02 期间 被 担 保
任保证 方与担保权人形成的债权
（黄雁夷） 支行
WONG 宁波通商银行股
连带责 2021.06.07-2022.06.07 期间被担保
任保证 方与担保权人形成的债权
（黄雁夷） 分行
人民币 1,650 万 2021.03.10-2026.03.09 期间被担保
元及美元 5.5 万 方与担保权人形成的债权（仅适用
元，于 2022 年 1 于“短期贷款及开立银行承兑汇票”
月变更为 7,150 额度及“利率衍生品交易”额度）；于
WONG 星展银行（中国）
发行人、南 连带责 万元及 22 万美 2022 年 1 月 变 更 为
通麦加 任保证 元；于 2022 年 4 2021.03.10-2027.01.04 期间被担保
（黄雁夷） 行
月变更为 6,710 方与担保权人形成的债权；于 2022
万元或其等值 年 4 月变更为 2021.03.10-2027.04.23
美元及 88 万美 期间被担保方与担保权人形成的债
元 权
律师工作报告
序 被担保方/ 担保权人/债权 担保方
担保方 最高担保金额 被担保主债权
号 债务人 人 式
被担保方与担保权人之间形成的全
发行人、南 星展银行（中国） 连带责 部债权（仅适用于“短期贷款及开立
通麦加 有限公司 任保证 银行承兑汇票”额度及“利率衍生品
交易”额度）
被担保方与担保权人之间发生的一
WONG 中国邮政储蓄银
连带责 借款期限为 2020.01.17-2021.01.16
YIN YEE 南通麦加 行股份有限公司 1,100 万元
任保证 被担保方与担保权人之间发生的一
（黄雁夷） 南通市分行
借款期限为 2021.01.15-2022.01.14
WONG 江苏南通农村商 被担保方与担保权人之间发生的一
连带责
任保证
（黄雁夷） 公司 借款期限为 2020.06.23-2022.06.20
WONG
YIN YEE 上海浦东发展银
连带责 2019.06.19-2020.06.13 期间被担保
任保证 方与担保权人形成的债权
夷）、罗永 南通分行
键
WONG
连带责 方与担保权人形成的债权
（ 黄 雁 南通麦加 行股份有限公司 5,700 万元
任保证
夷）、罗永 南通分行 2021.09.08-2022.07.15 期间被担保
键、黄诗惠 方与担保权人形成的债权
WONG 中国民生银行股
连带责 2021.09.18-2022.09.17 期间被担保
任保证 方与担保权人形成的债权
（黄雁夷） 分行
以上第 4 项担保约定适用美国纽约州法律；第 23 项担保约定适用中国香港
法律。
此外，报告期内，南通麦加部分银行融资由第三方南通众和融资担保集团
有限公司、南通市科创融资担保有限公司提供担保，WONG YIN YEE（黄雁夷）、
罗永键就其担保提供保证反担保。
②关联方为发行人及其子公司融资租赁融资提供的担保
序 出租方/债 承租方/
租赁期限 租赁本金 担保方 担保方式
号 权人 债务人
上海力合融 WONG YIN
有限公司 夷）、罗永键
律师工作报告
（1）向关联方提供借款
单位：元
关联方名称 2022年 2021年 2020年
刘正伟 - 13,000,000.00 -
加科特电力技术（上海）有
- 800,000.00 -
限公司
壹信实业 - - 819,587.16
合计 - 13,800,000.00 819,587.16
（2）关联方归还借款及利息
单位：元
关联方名称 2022年 2021年 2020年
WONG YIN YEE（黄雁夷） - 5,906,067.87 4,686,592.12
刘正伟 - 13,195,809.59 -
壹信实业 - 819,587.16 -
加科特电力技术（上海）有
- 811,488.77 -
限公司
合计 - 20,732,953.39 4,686,592.12
（3）投资收益——关联方借款利息收益
单位：元
关联方名称 2022年 2021年 2020年
WONG YIN YEE（黄雁夷） - 211,671.05 417,287.16
刘正伟 - 195,809.59 -
加科特电力技术（上海）有限
- 11,488.77 -
公司
壹信实业 - 35,554.37 28,423.95
合计 - 454,523.78 445,711.11
（4）向关联方归还资金
单位：元
关联方名称 2022年 2021年 2020年
壹信实业 - 18,769,597.00 -
律师工作报告
（5）利息支出
单位：元
关联方名称 2022年 2021年 2020年
壹信实业 - 281,852.50 818,714.39
单位：元
关联方名称 2022年 2021年 2020年
壹信实业 - 1,853,066.04 -
单位：元
关键管理人员薪酬及福利 29,414,368.98 30,575,884.55 13,439,721.56
报告期内，发行人向壹信实业收购南通麦加的股权，具体情况详见本《律
师工作报告》正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”部分。
请中商标签署《商标转让协议》，约定加科特电力技术（上海）有限公司将其持
有的 11 项申请中商标无偿转让给发行人。截至本《律师工作报告》出具之日，
上述转让均已取得国家知识产权局出具的《商标转让证明》，核准申请中商标转
让事宜。
（三）关联方应收应付款项余额
根据《审计报告》，发行人报告期各期期末的关联方应收应付款项余额情况
如下：
（1）应收账款
律师工作报告
单位：元
关联方名称
账面余额 账面余额 账面余额
森竺（上海）环境科技有限公
- - 448,772.39
司
上海登赢市政建设工程有限
- - 291,232.30
公司
（2）其他应收款
单位：元
关联方名称
账面余额 账面余额 账面余额
WONG YIN YEE（黄雁夷） - - 5,694,396.82
壹信实业 - - 848,011.12
（1）应付账款
单位：元
关联方名称
账面余额 账面余额 账面余额
上海张阳包装材料有限公司 - - 2,027,063.00
森竺（上海）环境科技
- - 3,598,790.00
有限公司
（2）其他应付款
单位：元
关联方名称
账面余额 账面余额 账面余额
壹信实业 - - 20,404,788.86
（四）报告期内发行人与关联方之间的关联交易履行的决策程序
根据本所律师的核查，《公司章程》《公司章程（草案）》《三会议事规则》
及关联交易管理制度中均明确规定了关联交易的决策程序等事项。
发行人 2022 年第二次临时股东大会以及 2021 年年度股东大会、2022 年年
律师工作报告
度股东大会对公司报告期内关联交易进行了确认或审议。
公司独立董事对报告期内关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的
公允性发表了独立意见，认为公司报告期内发生的关联交易均建立在协议各方
平等、互利的基础上，关联交易定价公允，不存在损害公司和股东利益的行为。
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施
发行人主要从事研发、生产和销售高性能多品类涂料产品。
报告期初，壹信实业持有南通麦加 100%股权，后通过股权转让、增资的方
式，壹信实业已将南通麦加 100%股权转让给发行人。本次股权转让后，发行人
与壹信实业之间不存在同业竞争的情形。
根据发行人控股股东壹信实业和实际控制人 WONG YIN YEE（黄雁夷）、
罗永键填写的调查问卷，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东
壹信实业（主营业务为持股平台，此外还开展少量音乐培训和零售业务）和实
际控制人 WONG YIN YEE（黄雁夷）、罗永键控制的除发行人及其控股子公司
以外的企业如下：
序号 名称 关联关系 主营业务
无实际经营；已于
WONG YIN YEE（黄雁夷）持有 100%
股权
解散。
根据发行人的控股股东和实际控制人 WONG YIN YEE（黄雁夷）、罗永键
的承诺，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与公
司的控股股东壹信实业和实际控制人 WONG YIN YEE（黄雁夷）、罗永键控制
的上述企业之间不存在同业竞争的情形。
发行人控股股东壹信实业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，做出如下
承诺：
律师工作报告
“1、本公司及本公司控制的其他企业、组织或机构（发行人及其下属企业
除外，下同）目前没有、将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于
自营、合营或者联营）直接或间接控制任何与发行人或其下属企业主营业务直
接或间接产生竞争且对发行人或其下属企业构成重大不利影响的业务或企业，
本公司及本公司控制的其他企业、组织或机构亦不生产、使用任何与发行人或
其下属企业相同或相似或可以取代的产品或技术。
发行人或其下属企业的业务构成竞争且对发行人或其下属企业构成重大不利影
响的业务，本公司将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人。
发行人或其下属企业主营业务产生直接或间接竞争且对发行人或其下属企业构
成重大不利影响的业务机会，应立即通知发行人并尽力促使该业务机会按发行
人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人，发行人对上述业务享有优先权。
控制的其他企业、组织或机构所从事的业务与发行人或其下属企业构成竞争且
对发行人或其下属企业构成重大不利影响，本公司及本公司控制的其他企业、
组织或机构将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉
资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给
无关联关系的第三方。
业所生产的产品或所从事的业务构成竞争且对发行人或其下属企业构成重大不
利影响的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠
道、客户信息等商业秘密。
的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。本承诺函自本公司签署之日起生效，
直至本公司不再为发行人控股股东为止。
律师工作报告
市聘请的中介机构。因上述本事项发生变化而需要重新签署承诺函的，本公司
将重新签署承诺函以替换本承诺函。
其他企业、组织或机构而作出。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
发行人实际控制人 WONG YIN YEE（黄雁夷）、罗永键已出具《关于避免
同业竞争的承诺函》，做出如下承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业、组织或机构（发行人及其下属企业除外，
下同）目前没有、将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、
合营或者联营）直接或间接控制任何与发行人或其下属企业主营业务直接或间
接产生竞争且对发行人或其下属企业构成重大不利影响的业务或企业，本人及
本人控制的其他企业、组织或机构亦不生产、使用任何与发行人或其下属企业
相同或相似或可以取代的产品或技术。
人或其下属企业的业务构成竞争且对发行人或其下属企业构成重大不利影响的
业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人。
人或其下属企业主营业务产生直接或间接竞争且对发行人或其下属企业构成重
大不利影响的业务机会，应立即通知发行人并尽力促使该业务机会按发行人能
合理接受的条款和条件首先提供给发行人，发行人对上述业务享有优先权。
的其他企业、组织或机构所从事的业务与发行人或其下属企业构成竞争且对发
行人或其下属企业构成重大不利影响，本人及本人控制的其他企业、组织或机
构将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股
律师工作报告
权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关
系的第三方。
生产的产品或所从事的业务构成竞争且对发行人或其下属企业构成重大不利影
响的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、
客户信息等商业秘密。
一切损失、损害和开支，将予以赔偿。本承诺函自本人签署之日起生效，直至
本人不再为发行人实际控制人为止。
请的中介机构。因上述本事项发生变化而需要重新签署承诺函的，本人将重新
签署承诺函以替换本承诺函。
业、组织或机构而作出。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
综上，经核查，本所律师认为：
入比例相对较低，未损害发行人和其他股东的利益。
确了关联交易公允决策的程序。发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经
取得了发行人内部的授权或追认，其决策程序合法、有效。
控制的上述其他企业与发行人之间不存在同业竞争，并已采取有效措施避免同
业竞争。
律师工作报告
经对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查阅了发行人的不动产权证书、主要生产经营房屋的租赁合同及
不动产权属证书、知识产权权属证书、发行人控股子公司的工商登记资料；不
动产登记部门就发行人拥有的主要土地、房产的权属状况出具的书面确认；就
发行人拥有的主要知识产权向政府主管部门进行查询；抽查了发行人部分重要
经营设备购置合同、发票；查阅了发行人出具的声明及承诺、《审计报告》等。
（一）土地使用权
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权情况如
下：
是否
序 权利 权利 土地面积 使用期限截
证书编号 位置 用途 存在
号 人 性质 （m2） 止日
抵押
沪（2022）嘉字 马陆镇
麦加 2056 年 6 月
芯彩 25 日止
苏（2019）南通
南通 通顺路 7 工业 2067 年 2 月
麦加 号 用地 27 日止
权第 0005145 号
珠海市
金湾区
粤（2022）珠海
珠海 石油化 工业 2071 年 8 月
麦加 工区联 用地 23 日止
景路西
南侧
注：沪（2022）嘉字不动产权第 001452 号、苏（2019）南通开发区不动产权第 0005145
号不动产权证书已实行“房地合一” ，土地使用权和房屋所有权统一登记为不动产权证。
（二）房屋所有权
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权情况如
下：
律师工作报告
序 建筑面积 是否存
权利人 证书编号 坐落 用途
号 （m2） 在抵押
麦加芯 沪（2022）嘉字不动产 马陆镇思诚
彩 权第 001452 号 路 1515 号
南通麦 苏（2019）南通开发区
加 不动产权第 0005145 号
注：沪（2022）嘉字不动产权第 001452 号、苏（2019）南通开发区不动产权第 0005145
号不动产权证书已实行“房地合一” ，土地使用权和房屋所有权统一登记为不动产权证。
（三）在建工程
根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人主要在建工程情况如
下：
单位：元
项目名称 账面价值
朱宝路工程 4,052,079.13
叶片前缘防护施工全程化监管及损伤预警平台 1,020,250.27
珠海扩产项目 948,340.43
（四）租赁房屋
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司存在租赁房屋供生产经营或员
工宿舍之用的情形，其中用于生产经营的租赁房屋具体如下：
序 承租 租赁面积
出租人 座落地点 产权证书 租赁期限 用途
号 人 （m2）
上海嘉定 1 日至 2019
樊家农村 马陆镇樊家 沪房地嘉字 年 6 月 30
麦加 社区股份 研发、临
芯彩 合作社 时仓储
号 022321 号 自动续期 3
[注 1] 年，续期 3
次为限。
南通纵横 常兴路 99 号
南通 南通房字第 （已续租，
麦加 32021269 号 租期
公司 仓库 B 区
南通 南通纵横 常兴路 99 号 南通房字第 2021.09.01-2
麦加 物流有限 场地内东侧 32021269 号 022.09.30
律师工作报告
序 承租 租赁面积
出租人 座落地点 产权证书 租赁期限 用途
号 人 （m2）
公司 仓库 A 区 （已续租，
租期
注 1：发行人承租位于“马陆镇樊家村朱宝路 35 号”的房屋事宜已经上海嘉定樊家农村社
区股份合作社成员代表大会审议通过。该处房产系集体建设用地上建设的房屋，该房屋已
于 2001 年 7 月 19 日取得上海市嘉定区房地产登记处下发的编号为沪房地嘉字（2001）第
经本所律师核查，发行人及其子公司承租的房屋存在未办理房屋租赁登记
备案的情形。根据《城市房地产管理法（2019 修正）》第五十四条规定，房屋
租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，并向房产管理部门登记备案；
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条的规定，出租方、承租
方应就房屋租赁办理备案，否则由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主
管部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款，单位逾期
不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。但根据《中华人民共和国民法
典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记
备案手续的，不影响合同的效力。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人未因租赁房屋未办理租赁登记备案的情形发生任何纠纷或受到任何政府
部门的行政处罚，未影响到发行人及其子公司的实际使用。
就发行人租赁房屋，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如因公司
首次公开发行股票并上市前发行人及其子公司的房屋租赁瑕疵而导致发行人及
其子公司受任何损失，其将足额补偿发行人及其子公司因此发生的任何损失，
确保不会因此给发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人租
赁房屋未履行租赁登记备案手续的瑕疵对发行人的生产经营未造成重大不利影
响。
（五）知识产权
律师工作报告
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司
在中国境内已取得注册的商标权情况如下：
是否
序 商标 类 取得
商标标识 注册号 有效期限 存在
号 权人 别 方式
质押
麦加 217237 原始
芯彩 77 取得
麦加 217237 原始
芯彩 02 取得
麦加 215643 原始
芯彩 88 取得
麦加 215643 原始
芯彩 39 取得
麦加 208402 原始
芯彩 18 取得
麦加 208400 原始
芯彩 51 取得
麦加 956399 原始
芯彩 8 取得
麦加 880399 原始
芯彩 8 取得
麦加 552647 17 原始
芯彩 19 类 取得
麦加 552573 17 原始
芯彩 05 类 取得
麦加 552546 17 原始
芯彩 15 类 取得
麦加 552421 35 原始
芯彩 27 类 取得
麦加 580588 35 原始
芯彩 76 类 取得
麦加 552690 37 原始
芯彩 46 类 取得
麦加 552629 37 原始
芯彩 08 类 取得
麦加 552502 35 原始
芯彩 19 类 取得
律师工作报告
是否
序 商标 类 取得
商标标识 注册号 有效期限 存在
号 权人 别 方式
质押
麦加 552516 37 原始
芯彩 36 类 取得
麦加 597857 42 受 让
芯彩 67 类 取得
麦加 597910 35 受让
芯彩 79 类 取得
麦加 597954 受让
芯彩 75 取得
麦加 597996 17 受让
芯彩 82 类 取得
麦加 598056 37 受让
芯彩 32 类 取得
麦加 598024 受让
芯彩 75 取得
麦加 597999 35 受让
芯彩 17 类 取得
麦加 620916 42 受让
芯彩 55 类 取得
麦加 597822 35 受让
芯彩 25 类 取得
麦加 597954 受让
芯彩 36 取得
麦加 552587 35 原始
芯彩 68 类 取得
根据发行人提供的资料及发行人的书面确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人及其控股子公司在中国境内已取得的专利权情况如下：
序 授权公告 专利 取得 是否存
专利权人 名称 专利号 申请日 有效期
号 日 类别 方式 在质押
自 申 请
一种风力叶片涂 ZL20101052 发明 受让
料及其制备方法 5940.4 专利 取得
年
律师工作报告
序 授权公告 专利 取得 是否存
专利权人 名称 专利号 申请日 有效期
号 日 类别 方式 在质押
磨机 7096.5 新型 日 起 10 取得
年
自 申 请
一种搬运倒料装 ZL20132000 实用 原始
置 7089.5 新型 取得
年
自 申 请
一种防挂冰风力 ZL20132000 实用 原始
发电叶片 7071.5 新型 取得
年
自 申 请
ZL20132000 实用 原始
年
一种用于化工储 自 申 请
ZL20141000 发明 原始
的加工方法 年
一种用于集装箱 自 申 请
ZL20141000 发明 原始
料的制备方法 年
自 申 请
ZL20142002 实用 原始
年
自 申 请
ZL20142002 实用 原始
年
自 申 请
用于油漆生产的 ZL20142002 实用 原始
研磨分散机构 7789.5 新型 取得
年
自 申 请
ZL20142002 实用 原始
年
用于油漆生产中 自 申 请
ZL20142002 实用 原始
装置 年
一种用于检测漆 自 申 请
ZL20162033 实用 原始
温湿热循环装置 年
自 申 请
一种涂料分散装 ZL20162033 实用 原始
置 4071.X 新型 取得
年
自 申 请
一种漆膜耐磨性 ZL20162033 实用 原始
检测装置 3232.3 新型 取得
年
律师工作报告
序 授权公告 专利 取得 是否存
专利权人 名称 专利号 申请日 有效期
号 日 类别 方式 在质押
一种用于检测漆 自 申 请
ZL20162033 实用 原始
化试验装置 年
一种漆膜磨耗仪 自 申 请
ZL20162033 实用 原始
磨装置 年
自 申 请
一种涂料包装用 ZL20162055 实用 原始
简易装置 3756.3 新型 取得
年
自 申 请
一种风电叶片模 ZL20161044 发明 原始
内胶衣 3947.9 专利 取得
年
一种风力发电机
自 申 请
叶片用前缘防护 ZL20161074 发明 原始
体系及风力发电 4271.7 专利 取得
年
机叶片
自 申 请
一种用于涂料的 ZL20172145 实用 原始
称重配料装置 6444.1 新型 取得
年
一种用于漆膜的 自 申 请
ZL20172145 实用 原始
装置 年
一种直线型漆膜 自 申 请
ZL20172145 实用 原始
置 年
自 申 请
一种制作雨蚀样 ZL20172178 实用 原始
板模具的装置 3517.8 新型 取得
年
自 申 请
一种水性涂料生 ZL20181089 发明 受让
产加工方法 1277.6 专利 取得
年
自 申 请
ZL20211002 发明 受让
年
一种高效的涂布 自申请
ZL20202063 实用 原始
片 年
自申请
一种涂料粘度检 ZL20202095 实用 原始
测装置 3136.5 新型 取得
年
一种漆膜冲击试 ZL20202095 实用 自申请 原始
验装置 3132.7 新型 日起 10 取得
律师工作报告
序 授权公告 专利 取得 是否存
专利权人 名称 专利号 申请日 有效期
号 日 类别 方式 在质押
年
自申请
一种涂料搅拌混 ZL20202095 实用 原始
合装置 3100.7 新型 取得
年
自申请
一种漆膜荧光紫 ZL20202095 实用 原始
外老化试验装置 1243.4 新型 取得
年
自申请
一种漆膜拉拔测 ZL20202095 实用 原始
试装置 1203.X 新型 取得
年
自申请
一种涂料研磨装 ZL20202095 实用 原始
置 1200.6 新型 取得
年
自申请
一种涂料调色装 ZL20202095 实用 原始
置 1198.2 新型 取得
年
自申请
一种涂料混合及 ZL20202095 实用 原始
分装装置 5225.3 新型 取得
年
一种用于涂料粘 自申请
ZL20202095 实用 原始
料粘度计 年
自申请
一种刮板细度计 ZL20202095 实用 原始
装置 5185.2 新型 取得
年
自申请
一种漆膜弯曲开 ZL20202116 实用 原始
裂试验仪 6038.3 新型 取得
年
自申请
一种漆膜冲击试 ZL20202116 实用 原始
验台 6032.6 新型 取得
年
一种用于涂料废 自申请
ZL20202119 实用 原始
统 年
自申请
雨蚀试验装置及 ZL20202149 实用 原始
系统 8519.4 新型 取得
年
用于涂料抗盐雾 自申请
ZL20202153 实用 原始
装置 年
律师工作报告
序 授权公告 专利 取得 是否存
专利权人 名称 专利号 申请日 有效期
号 日 类别 方式 在质押
气净化装置 0890.6 新型 日起 10 取得
年
一种便于携带的 自申请
ZL20212230 实用 原始
置 年
自申请
一种高效漆膜冲 ZL20212230 实用 原始
击试验装置 0457.2 新型 取得
年
自申请
一种高效涂料分 ZL20212230 实用 原始
散机 0456.8 新型 取得
年
南通麦 一种用于聚氨酯 自申请
ZL20192034 实用 原始
芯彩 洗装置 年
南通麦 自申请
一种用于涂料的 ZL20192034 实用 原始
过滤装置 9742.3 新型 取得
芯彩 年
南通麦 一种用于涂料生 自申请
ZL20192034 实用 原始
芯彩 置 年
南通麦 一种适用于风电 自申请
ZL20192028 实用 原始
芯彩 性能检测的装置 年
南通麦 自申请
一种用于涂料的 ZL20192028 实用 原始
快速分散装置 1879.X 新型 取得
芯彩 年
南通麦 一种用于聚氨酯 自申请
ZL20192028 实用 原始
芯彩 膜装置 年
南通麦 自申请
用于漆膜抗流挂 ZL20192025 实用 原始
性测定的装置 1673.2 新型 取得
芯彩 年
南通麦 一种用于聚氨酯 自申请
ZL20192025 实用 原始
芯彩 装置 年
南通麦 用于聚氨酯腻子 自申请
ZL20192025 实用 原始
芯彩 装置 年
南通麦 自申请
一种用于测量涂 ZL20192025 实用 原始
料粘稠度的仪器 6850.6 新型 取得
芯彩 年
律师工作报告
序 授权公告 专利 取得 是否存
专利权人 名称 专利号 申请日 有效期
号 日 类别 方式 在质押
南通麦 自申请
一种低压涂料搅 ZL20182214 实用 原始
拌装置 7260.8 新型 取得
芯彩 年
南通麦 涂料生产用 自申请
ZL20182214 实用 原始
芯彩 系统 年
南通麦 一种用于涂料废 自申请
ZL20182214 实用 原始
芯彩 统 年
一种风电叶片防 自申请
ZL20182001 实用 原始
程测定装置 年
一种用于涂料的 自申请
ZL20172190 实用 原始
装置 年
自申请
一种漆膜硬度测 ZL20172190 实用 原始
试装置 3180.X 新型 取得
年
自申请
一种篮式研磨装 ZL20172178 实用 原始
置 0647.6 新型 取得
年
麦加芯 一种模拟环境可 自申请
ZL20212298 实用 原始
麦加 试设备 年
麦加芯 自申请
一种涂料的智能 ZL20212300 实用 原始
分装设备 2335.1 新型 取得
麦加 年
麦加芯 自申请
一种涂料的智能 ZL20212299 实用 原始
涂覆装置 8638.7 新型 取得
麦加 年
一种节能环保涂 自申请
ZL20222121 实用 原始
循环利用设备 年
一种用于涂料生 自申请
ZL20222121 实用 原始
理装置 年
自申请
ZL20223024 外观 原始
年
麦加芯 自申请
一种检重剔除输 ZL20222257 实用 原始
送机 0991.X 新型 取得
麦加 年
律师工作报告
序 授权公告 专利 取得 是否存
专利权人 名称 专利号 申请日 有效期
号 日 类别 方式 在质押
麦加芯 自申请
ZL20222271 实用 原始
麦加 年
一种高稳定型有
自 申 请
机硅改性型水性 ZL20211008 发明 受让
聚氨酯的制备方 5869.0 专利 取得
年
法
注 1：上述第 2 项至第 5 项的实用新型专利已于本律师工作报告出具日之前到期。
注 2：上述原始取得的专利包括发行人与全资子公司南通麦加之间转让的情形。
根据发行人确认及提供的著作权证书并经本所律师核查，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人在中国境内已取得的著作权情况如下：
是否
序 权利 证书号/登 取得方 首次发表
类型 名称 登记日期 存在
号 人 记号 式 日
质押
沪作登字 原始取
作品著 麦加 得 1999.05.0 2012.07.0
作权 有限 8 6
麦加芯彩
软著登字
软件著 生产发货 麦加 原始取 2022.01.2
作权 调度软件 芯彩 得 9
号
V1.0
注 1：根据 WONG YIN YEE（黄雁夷）说明，该项作品系其个人于麦加有限设立前创作，
于麦加有限设立时由公司自始取得并享有作品的著作权。
根据发行人的确认，并经本所律师登录 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统
网站查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的经 ICP/IP
地址/域名信息备案管理系统备案的域名情况如下：
序
域名 注册人 备案号 注册日期 到期日期
号
megacoati 沪 ICP 备 15000954
ngs.com 号
（六）发行人的控股子公司
律师工作报告
发行人的控股子公司详见本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业
竞争”。
（七）主要生产经营设备
根据发行人提供的材料、《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器
设备、运输设备、办公设备。根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人拥有账面价值为 46,971,892.09 元的机器设备、运输设备、办公设备。
综上，经核查，本所律师认为：
产权属清晰，不存在产权纠纷。
已披露的情形外，报告期内，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没
有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师审阅了发行人正在履行的重大合同；通过网络对发行人是否存在
侵权之债进行查询；取得了政府主管部门出具的证明。此外，本所律师对《审
计报告》等财务、会计事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具
相关意见的依据。
（一）发行人的重大合同
根据发行人提供的相关资料，发行人及其子公司签署的对报告期经营活动、
财务状况或未来发展具有重要影响的合同如下：
根据发行人提供的相关资料，发行人及其子公司报告期内已履行完毕和截
至报告期末正在履行的、对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要
影响的、合同金额大于 1,500 万元的销售合同如下：
律师工作报告
截至报告
序 合同金额
买方 卖方 合同标的 签署时间 期末履行
号 （万元）
情况
南通中集特种运输 集装箱涂
设备制造有限公司 料
广东富华机械装备 集装箱涂
制造有限公司 料
太仓中集集装箱制 集装箱涂
造有限公司 料
青岛中集集装箱制 集装箱涂
造有限公司 料
新会中集集装箱有 集装箱涂
限公司 料
上海中集洋山物流 集装箱涂
装备有限公司 料
青岛中集集装箱制 集装箱涂
造有限公司 料
广东富华机械装备 集装箱涂
制造有限公司 料
东方国际集装箱 集装箱涂
（广州）有限公司 料
南通中集特种运输 集装箱涂
设备制造有限公司 料
东莞南方中集物流 集装箱涂
装备制造有限公司 料
东莞南方中集物流 集装箱涂
装备制造有限公司 料
根据发行人提供的相关资料，发行人部分客户与发行人签订框架协议，框
架协议主要约定订货方式、交货方式、验收方式等内容，具体采购则由双方通
过订单方式操作，订单载明双方交易的主要内容。发行人及其子公司报告期内
已履行完毕和截至报告期末正在履行的对报告期经营活动、财务状况或未来发
展等具有重要影响的、年销售额大于 5,000 万元重大框架合同如下：
序 截至报告期
客户名称 合同标的 合同期限
号 末履行情况
中材科技风电叶片股份
有限公司
律师工作报告
发行人及其子公司报告期内已履行完毕和截至报告期末正在履行的对报告
期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的、合同金额大于 1,500 万
元的采购合同如下：
序 合同金额
卖方/合同相对方 买方 合同标的 签署时间 履行情况
号 （万元）
艾维富虹（湖南） 南通
锌业有限公司 麦加
艾维富虹（湖南） 南通
锌业有限公司 麦加
艾维富虹（湖南） 南通
锌业有限公司 麦加
Kukdo Chemical 南通 246.00 万
Co., Ltd. 麦加 美元
艾维富虹（湖南） 南通
锌业有限公司 麦加
委托合同相对
方以其名义代
上海市对外贸易 南通 理进口 Kukdo 258.06 万
浦东有限公司 麦加 Chemical Co., 美元
Ltd.销售的水
性环氧树脂
国都化工（昆山） 南通
有限公司 麦加
注：以上第 4 项合同约定适用韩国法律。
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的银行借款余额在 1,500 万元
及以上的融资合同如下：
融
序 合同 出借人/ 融资最长期 最高融 合同签
资 担保情况
号 名称 授信人 限 资额 署日期
方
非承 贷 款 ： 12 个
花 旗 银 带责任保证担保（约定适
诺性 月；
发 行 （ 中 等值美 用美国纽约州法律）；
短期 汇票承兑： 6 2022 年
循环 个月； 6月
人 公 司 上 万元 连带责任保证担保；
融资 结算前风险：
海分行 3、发行人以保证金提供
协议 12 个月
最高额质押担保
（二）发行人的侵权之债
根据发行人工商、税务等政府主管部门出具的证明、发行人出具的声明及
律师工作报告
承诺及本所律师的核查，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
除本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”及“十一、发行
人的重大债权债务”中所述的关联交易外，根据《审计报告》、发行人的声明及
本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在尚未履
行完毕的重大债权债务关系；发行人不存在为关联方提供担保的情形。
（四）发行人的重大其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面余额共
计 95.00 万元，发行人按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况见下
表：
单位：元
占其他应收款余
单位名称 期末余额 性质
额的比例（%）
大金重工股份有限公司 500,000.00 45.24 押金及保证金
中建钢构有限公司 150,000.00 13.57 押金及保证金
东方电气股份有限公司 100,000.00 9.05 押金及保证金
金环建设集团有限公司 100,000.00 9.05 押金及保证金
中建科工集团有限公司 100,000.00 9.05 押金及保证金
合计 950,000.00 85.96 -
根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应付款账面余额共
计 42,445,496.15 元。根据发行人提供的报告期末主要其他应付款明细，按其他
应付对象归集的报告期末余额 500 万元以上的其他应付款主要为包装容器租赁
费。
综上，经核查，本所律师认为：
律师工作报告
有效，适用韩国法律法规的上述重大合同为发行人在正常业务中签署的业务合
同，已履行完毕，不存在重大争议纠纷。
人身权等原因产生的重大侵权之债。
“十一、发行人的重大债权债务”所述外，发行人与其关联方之间无其他重大
债权债务关系；发行人不存在为关联方提供担保的情况。
他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人出具的声明承诺、发行人
及其控股子公司的工商资料、本《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本
及演变”部分查阅的文件等。
（一）发行人报告期内的资产变化及收购兼并
发行人报告期内的增资扩股情况详见本《律师工作报告》正文之“七、发
行人的股本及演变”。
根据发行人的确认，发行人报告期内未发生合并、分立或减资的情形。
（1）麦加有限通过股权转让的方式受让壹信实业所持南通麦加 75%股权
南通麦加系于 2016 年 7 月 28 日由壹信实业出资设立，设立时壹信实业持
有南通麦加 100%股权。
律师工作报告
持有南通麦加 75%的股权（对应注册资本美元 2,250 万元）作价美元 2,233.00
万元转让给麦加有限。
限公司的股权转让协议》，约定壹信实业将所持南通麦加 75%的股权作价美元
东壹信实业将所持南通麦加 75%的股权转让给麦加有限，公司由外商独资变更
为中外合资企业。
加的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
合计 3,000.00 100.00
（2）壹信实业以所持南通麦加 25%股权向麦加有限增资
（2020）第 1001 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 10 月 30 日，南
通麦加以收益法评估后的净资产为 21,100.00 万元。
通麦加 25%的股权（对应注册资本美元 750 万元）对麦加有限进行增资。
后，南通麦加的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
律师工作报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 20,572.759024 100.00
（二）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收
购行为。
综上，经核查，本所律师认为：
资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
行人无拟进行的重大资产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师查阅了发行人整体变更设立以来的股东大会、董事会等会议资料、
《公司章程》《公司章程（草案）》、工商档案等。
（一）发行人章程的制定及修改
体变更为股份有限公司时的《公司章程》。该《公司章程》包括总则；经营宗旨
和范围；股份；股东和股东大会；董事会；总经理及其他高级管理人员；监事
会；财务会计制度、利润分配和审计；通知；合并、分立、增资、减资、解散
和清算；修改章程；附则等，载明了《公司法》要求《公司章程》必须载明的
事项。发行人已就该《公司章程》在上海市市场监督管理局办理了备案手续，
履行了法定程序。
公司章程有关审议权限及董事会席位，并修改《公司章程》相关条款。发行人
已就修订后的《公司章程》在上海市市场监督管理局办理了备案手续，履行了
律师工作报告
法定程序。
同意修改《公司章程》相关条款。发行人已就修订后的《公司章程》在上海市
市场监督管理局办理了备案手续，履行了法定程序。
同意就公司董事会设副董事长等事项修改公司章程相关条款。发行人已就《章
程修正案》在上海市市场监督管理局办理了备案手续，履行了法定程序。
经本所律师核查，发行人变更设立为股份有限公司以来，
《公司章程》的制
定、修改均已经履行了法定程序；发行人现行有效的《公司章程》内容和形式
符合《公司法》等法律、法规的规定。
（二）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》
为本次发行上市，发行人董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司章程
指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合发行人实际情况拟定了《公司
章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人 2022 年第三次临时股东大
会审议通过。《公司章程（草案）》在本次发行上市后即构成规范发行人和发行
人股东、董事、监事和高级管理人员权利义务的具有法律约束力的合法文件。
综上，经核查，本所律师认为，
立为股份有限公司以来《公司章程》的修改已经履行法定程序。
法规的规定。
并经发行人的股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》在本次发行上市后施
行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人《公司章程》
《三会议事规则》等文件；查阅了发行
律师工作报告
人整体变更设立后的股东大会、董事会、监事会的会议资料等。
（一）发行人的组织机构
发行人已根据《公司法》
《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理
机构，包括股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、技术总监、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
法》及《公司章程》的规定行使权利。
行人董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，董事任期为 3 年。董事
会设董事长 1 名、副董事长 1 名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作为专门委
员会，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监
事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名；监事由股东代表和公司职工代表担
任，股东代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主
选举产生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为 1 名，未少于监事人数的
三分之一；监事任期 3 年。
总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
立大会及发行人历次股东大会选举产生；发行人董事会选举产生了现任董事长、
副董事长；发行人董事会聘任了现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书、技术总监等高级管理人员；发行人监事会选举产生了现任监事会主席。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人于 2020 年 12 月 27 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了
律师工作报告
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》，该等议事规则符
合法律、法规和规范性文件的规定。
为本次发行上市之目的，发行人于 2022 年第三次临时股东大会审议通过
《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《麦
加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司董事会议事规则（草案）》和《麦加芯
彩新材料科技（上海）股份有限公司监事会议事规则（草案）》
（以下简称“《三
会议事规则（草案）》”），根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件对《三会议事规则》进行了全面修订。
《三会议事规
则（草案）》将于发行人本次发行上市后与《公司章程（草案）》同时施行。
（三）发行人变更设立后的股东大会、董事会、监事会
根据发行人提供整体变更设立后的股东大会、董事会、监事会会议资料，
并经本所律师核查，自整体变更设立以来，发行人存在部分股东大会的召开未
按照《公司章程》规定的通知时限提前发出通知的情形，就此情形，发行人全
体股东已豁免股东大会按规定时间提前通知。
除上述情形外，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人设立后历次股
东大会、董事会、监事会在召集时间、召开次数、决议内容方面均符合《公司
法》《公司章程》等有关规定。
（四）发行人变更设立后的股东大会或董事会的授权或重大决策
根据发行人提供的发行人整体变更设立后历次股东大会、董事会的材料，
经本所律师核查，发行人整体变更设立后的股东大会、董事会历次授权或重大
决策等行为合法、有效。
综上，经核查，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日：
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
律师工作报告
监事会的召开、决议内容合法、有效。
合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了香港律师、马来西亚律师、澳门律师出具的法律意见书，
发行人有关董事、监事和高级管理人员任职的有关会议文件；查阅了发行人董
事、监事、高级管理人员的身份证明文件；查阅了发行人董事、监事、高级管
理人员出具的声明承诺等。
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职是否符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定
根据《公司章程》，公司董事会由 9 名董事组成，分别为 WONG YIN YEE
（黄雁夷）、WONG NGAN HIONG（黄雁雄）、黄雁杰、罗永键、刘正伟、张
华勇、梁达文、孙大建、徐永前，其中 WONG YIN YEE（黄雁夷）为董事长，
罗永键为副董事长，梁达文、孙大建、徐永前为独立董事。公司现任董事任期
均至 2023 年 12 月 16 日。
根据《公司章程》，公司监事会由 3 名监事组成，分别为刘宝营、龚霞、汪
萍，其中汪萍为职工代表监事。公司股东代表监事由公司创立大会暨第一次股
东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。公司监事
任期 3 年。公司第一届监事会第一次会议选举刘宝营为监事会主席，公司现任
监事任期均至 2023 年 12 月 16 日。
根据《公司章程》及公司董事会决议，公司高级管理人员包括 WONG YIN
YEE（黄雁夷）（总经理）、罗永键（副总经理）、刘正伟（技术总监）、吴怀
民（财务总监）、方仙丽（副总经理）、崔园园（副总经理）、崔健民（董事会秘
律师工作报告
书）。公司高级管理人员由发行人董事会聘任，任期与第一届董事会一致。
（二）发行人最近三年内董事、监事及高级管理人员变化情况
经本所律师核查，最近三年，发行人及其前身麦加有限的董事变化情况及
原因如下：
序号 期间 董事 变化 原因
WONG YIN YEE
（黄雁夷）、罗永
HIONG（黄雁雄）、
黄雁杰
WONG YIN YEE
（黄雁夷）、罗永
人召开创立大会暨第一次
份有限公司，选举公司第
黄雁杰、张华勇、
一届董事会。
刘正伟
WONG YIN YEE
（黄雁夷）、罗永 2021 年第二次临时
键、WONG NGAN 股东大会增选独立
至今 股东大会，根据公司章程
黄雁杰、张华勇、 孙大建、梁达文为
选举 3 名独立董事。
刘正伟、徐永前、 独立董事
孙大建、梁达文
本所律师认为，最近三年发行人及其前身麦加有限的董事的变化系基于发
行人完善公司治理等原因而发生，根据《审计报告》及发行人说明，最近三年
董事变动对发行人的生产经营未造成重大不利影响。因此，最近三年，发行人
董事未发生重大不利变化。
经本所律师核查，最近三年，发行人及其前身麦加有限监事变化情况及原
因如下：
序号 期间 监事 变化 原因
律师工作报告
序号 期间 监事 变化 原因
（1）2020 年 12 月
开职工代表大会，选
举汪萍为职工代表
监事，与发行人创立
大会选举产生的股
创立大会选举刘宝
东代表监事共同组
营、龚霞为股东代表
刘宝营、龚霞、 成发行人第一届监
汪萍 事会；
选举汪萍为职工代
（2）2020 年 12 月
表监事
创立大会暨第一次
股东大会，整体变更
为股份有限公司，选
举公司第一届监事
会非职工代表监事。
经本所律师核查，最近三年，发行人及其前身麦加有限高级管理人员变化
情况及原因如下：
时间 人员 职务 变动原因
WONG YIN
YEE（黄雁 总经理 /
.12.14
夷）
WONG YIN
YEE（黄雁 总经理
夷）
董事会秘书兼 2021 年 12 月 14 日，发行人召开第一届
罗永键
副总经理 董事会第十次会议审议通过《关于聘任
公司高级管理人员的议案》，聘任罗永
.07.25
仙丽、崔园园担任副总经理，聘任刘正
崔园园 副总经理 伟担任技术总监，聘任吴怀民担任财务
总监。
刘正伟 技术总监
吴怀民 财务总监
律师工作报告
时间 人员 职务 变动原因
WONG YIN
YEE（黄雁 总经理
夷）
罗永键 副总经理
方仙丽 副总经理 事会第十七次会议，审议通过《关于聘
崔园园 副总经理 任公司董事会秘书的议案》，聘任崔健
民担任董事会秘书。
刘正伟 技术总监
吴怀民 财务总监
崔健民 董事会秘书
基于上述，本所律师认为，最近三年发行人及其前身麦加有限的高级管理
人员的变化系基于完善公司治理结构等原因而发生，根据《审计报告》及发行
人说明，最近三年高级管理人员变动对发行人的生产经营未造成重大不利影响。
因此，最近三年，发行人高级管理人员未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
发行人已设立了独立董事制度，现有独立董事 3 名。根据独立董事填写的
调查问卷及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人独立董事均具有履行独
立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍
其进行独立客观判断的关系，其任职情况符合《上市公司独立董事规则》的规
定。
发行人现行《公司章程》
《公司章程（草案）》及《麦加芯彩新材料科技（上
海）股份有限公司独立董事工作制度》中已对独立董事的职权范围做出了相应
的规定。经本所律师核查，前述有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、
法规和规范性文件规定的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
及《公司章程》的规定履行了必要的法律程序；发行人相关董事、高级管理人
律师工作报告
员的变动系基于完善公司治理结构等原因而发生，未构成发行人董事、高级管
理人员的重大不利变化。因此，上述人员变动合法、有效。
其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查阅了税收优惠相关文件、财政补贴相关文件、税务主管部门出
具的证明。此外，本所律师对《审计报告》
《主要税种纳税情况的专项说明》等
财务、会计事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的
依据。
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》《主要税种纳税情况的专项说明》，发行人报告期内执行
的主要税种和税率如下：
税种 税率
发行人及其子公司应税收入按 6%或 13%的税率计算销项税，并
增值税
按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
发行人的企业所得税按应纳税所得额的适用税率 15%计缴；南通
麦加的企业所得税按应纳税所得额的适用税率 25%计缴；珠海麦
企业所得税
加享受小型微利企业税收优惠，企业所得税税率详见“（二）税收
优惠”。
发行人按实际缴纳的流转税的 5%计缴；南通麦加按实际缴纳的
城市维护建设税
流转税的 7%计缴；珠海麦加按实际缴纳的流转税的 7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。
发行人按应税大气污染物排放量折合的污染当量数乘以 1.2 元计
环境保护税 缴；南通麦加按应税大气污染物排放量折合的污染当量数乘以 4.8
元计缴。
房产税 按照产权证书上房产原值扣除 30%的基础上适用 1.2%税率计缴。
发行人按产权证书上土地面积，每平方米 3 元的税率计缴土地使
土地使用税 用税；南通麦加按产权证书上土地面积，每平方米 5 元的税率计
缴土地使用税。
根据消费税税目，按挥发性有机物含量高于 420 克/升（含）的涂
消费税
料销售额的 4%计缴。
（二）税收优惠
律师工作报告
根据《审计报告》、公司提供的资料，发行人报告期内获得的税收优惠情况
具体如下：
根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局
于 2018 年 11 月 27 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201831002396），发行人为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得
税法》，发行人在有效认定期内（2018 年-2020 年）按 15%的税率征收企业所得
税。发行人已于 2021 年 12 月 23 日取得续期后的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR202131005664），在有效认定期（2021 年-2023 年）内按 15%的税率
征收企业所得税。
珠海麦加享受小型微利企业税收优惠。
（1）2021 年度，其年应纳税所得额
不超过人民币 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税；其年应纳税所得额超过人民币 100 万元但不超过人民币 300
万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
（2）
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；其年应纳税所得额超过人民币
的税率缴纳企业所得税。
（三）政府补助
根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人在报告期内获得的政府补
助情况如下：
单位：元
项目 金额 与资产/收益相关
马陆政府财政扶持 26,678,000.00 与收益相关
三代手续费返还 374,467.15 与收益相关
高新技术企业培育资助款 300,000.00 与收益相关
律师工作报告
嘉定区国库收付中心小巨人奖励资金 150,000.00 与收益相关
稳岗返还 79,044.00 与收益相关
高新技术企业认定资助 50,000.00 与收益相关
其他 81,975.48 与收益相关
合计 29,004,486.63 -
单位：元
项目 金额 与资产/收益相关
马陆政府财政扶持 8,284,000.00 与收益相关
上海市专利专项资助 258,000.00 与收益相关
三代手续费返还 117,760.97 与收益相关
其他 25,450.00 与收益相关
合计 10,184,210.97 -
单位：元
项目 金额 与资产/收益相关
马陆政府财政扶持 6,162,000.00 与收益相关
三代手续费返还 204,432.52 与收益相关
高新企业培育库补助资金 150,000.00 与收益相关
嘉定区国库收付中心小巨人奖励资金 100,000.00 与收益相关
嘉定区科学技术委员会创新款 58,000.00 与收益相关
稳岗返还 25,129.00 与收益相关
其他 8,500.00 与收益相关
合计 6,708,061.52 -
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内收到的上述主要
政府补助合法、合规、真实、有效。
律师工作报告
（四）纳税情况证明
根据《审计报告》及发行人提供的资料，报告期内，发行人及其控股子公
司存在缴纳税收滞纳金的情形。
国家税务总局上海市嘉定区税务局第二税务所于 2022 年 6 月 23 日出具的
《证明》，证明麦加芯彩“在 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日期间，能按
期向税务机关办理纳税申报，在我局的税收管理系统中暂未发现该企业的涉税
处罚记录。” 国家税务总局上海市嘉定区税务局征收管理科于 2023 年 1 月 10
日出具《证明》，证明麦加芯彩“2022 年 6 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日均按期
申报，依法纳税，未在系统中发现该企业存在偷税漏税行为及受到税务行政处
罚的记录。”
国家税务总局南通市税务局第三税务分局于 2023 年 2 月 14 日出具《税收
证明》，就南通麦加“所属期 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 14 日有无违法违
规记录”，证明南通麦加“未按规定办理所属期为 2018 年 7 月-2019 年 3 月城市
维护建设税市区（消费税附征）纳税申报和报送纳税资料，该税收（规费）已
于 2019 年 11 月 19 日处理完毕，除上述信息外，该单位暂未发现有其他重大的
违法违规行为”。
根据税务主管部门出具的证明及发行人的确认，发行人及其控股子公司最
近三年不存在被税务主管部门处以重大行政处罚的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
的要求。
有效。
司征收滞纳金的行为不属于行政处罚；发行人及其控股子公司最近三年不存在
被税务主管部门处以重大行政处罚的情形。
律师工作报告
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了发行人提供的环保、安全生产相关审批文件；相关政府主
管部门出具的证明；登录相关政府主管部门网站进行了检索；取得了相关主体
出具的声明及承诺等。
（一）发行人的环境保护
（1）排污许可证
发行人及南通麦加取得的排污许可证详见本《律师工作报告》正文“八、
发行人的业务”之“（二）发行人取得的行政许可或业务资质情况”。
（2）环保体系认证
麦加芯彩、南通麦加已于 2021 年 4 月 20 日获得劳氏质量认证（上海）有
（编号：ISO 14001-0069901），麦加芯彩通过劳氏公
限公司颁发的《认证证书》
司认证，符合下列管理体系标准：ISO 14001:2015、GB/T 24001-2016，证书有
效期至 2024 年 4 月 19 日。
根据发行人提供的环境影响评价批复意见、环境保护验收意见等材料及发
行人的确认，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除本《律
师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”披露的募投项目外，发行
人及南通麦加现有产品产能的环评批复及验收情况如下：
（1）麦加芯彩
①年产油性涂料 4,800 吨
于上海麦加涂料有限公司环境影响报告表的审批意见》，同意麦加有限在嘉定区
马陆镇马东工业区樊家村地块建设，从事油性涂料的生产，年生产能力 4,800
吨。
律师工作报告
于上海麦加涂料有限公司建设项目环境保护设施竣工验收的审批意见》，同意麦
加有限从事油性涂料生产项目（年实际生产能力为 3,840 吨）通过环保竣工验
收。
②年产油性涂料 1,000 吨、水性涂料 2 万吨
由于麦加有限实际生产过程中与原环评及环保竣工验收内容相比，生产规
模、生产设备、环保设备均发生了较大变化，故麦加有限于 2017 年 3 月委托橙
志（上海）环保技术有限公司编制了《上海麦加涂料有限公司环境影响后评价》；
同年在嘉定区违法违规建设项目清查整治工作中，麦加有限被列为规范类企业
（环保整治方案为“重点整改类”）。后，嘉定新城（马陆镇）安全环保办公室
出具《环保规范备案表》，对于麦加有限的整改情况进行备案。本次环保规范备
案后，麦加有限产品、产能变更为：油性涂料年产 1,000 吨、水性涂料年产 2
万吨。
③年产水性涂料 2 万吨、水性脱模剂 900 吨
治工作中，麦加芯彩被列为“第二类暂时保留的优质项目”。麦加芯彩委托上海
恩磁环境科技有限公司编制了《上海麦加涂料有限公司环保违法违规建设项目
专项整治核查报告》。2020 年 11 月，上海市嘉定区马陆镇人民政府、上海市嘉
定区生态环境局出具《嘉定区环保违法违规专项整治验收意见表》，同意对整改
情况进行验收。本次验收后，麦加芯彩产品、产能变更为：水性漆 2 万吨，水
性脱模剂 900 吨。
（2）南通麦加
①年产 7 万吨高性能涂料项目（溶剂型涂料含辅料 2 万吨、水性涂料含辅
料 5 万吨）
于<麦加涂料（南通）有限公司年产 7 万吨高性能涂料项目环境影响报告书>的
批复》。
律师工作报告
废水环境污染防治设施竣工环境保护验收。
[2018]046 号《关于麦加涂料（南通）有限公司年产 7 万吨高性能涂料项目竣工
环境保护噪声、固体废物专项验收意见》。
②年产 7 万吨高性能涂料产品调整项目（本项目不增加总产能，减少水性
涂料 1 万吨/年，增加无溶剂涂料 1 万吨/年）
项目环境影响报告表>的批复》，本项目不增加产品总产能，减少水性涂料 1 万
吨/年，增加无溶剂涂料 1 万吨/年。
项目进行竣工环境保护验收。
发行人募集资金投资项目中需要进行环境影响评价的，已取得了所在地环
境保护主管部门出具的环境影响评价批复文件，具体详见本《律师工作报告》
正文之“十八、发行人募集资金的运用”部分。
报告期内，发行人及子公司南通麦加存在个别产品产量超出环境影响评价
的核定产能，以及生产产品种类超出环境影响评价的核定产品范围的情形，具
体详见本《律师工作报告》正文之“二十二、其他需要说明的事项”之“（四）、
报告期内超产能生产情形”部分。
根据发行人提供的资料，报告期内，南通麦加存在受到环保主管部门责令
改正的情形，根据《中华人民共和国行政处罚法》（2021 年修订）第九条之规
定，责令改正不属于行政处罚。
律师工作报告
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人及南通麦加受到的环保相关的
行政处罚情况如下：
（通环罚字〔2021〕72 号），经南通市生态环境局执法人员于 2021 年 7 月 21
日现场检查发现，南通麦加建设的 4 个 40m?固定顶储罐未配套建设废气处理设
施，不符合《涂料、油墨及胶黏剂工业大气污染排放标准》中挥发性有机液体
储罐特别控制要求，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条的规
定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第 108 条第 1 款第 5 项规定，责
令南通麦加改正违法行为，对储罐废气进行收集处理，并处以罚款 4.96 万元。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第 108 条第 1 款第 5 项，违反本
法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，
处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（五）钢铁、
建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集处理、
密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的。
根据上述《行政处罚决定书》，处罚机关认为“当事人已经积极整改，依据
《南通市环境行政处罚自由裁量权使用规定》，积极采取整改措施，主动消除或
者减轻环境危害后果的，可以从轻处罚（裁量因子-5%）
，对你单位提出的意见
予以采纳”。
根据南通经济技术开发区生态环境局于 2022 年 7 月 7 日出具的证明，确认
上述违法行为已完成整改，罚款已及时缴纳，上述行政处罚所涉及违法行为不
属于重大违法违规行为。
鉴于①处罚机关认为南通麦加已积极采取整改措施，主动消除或者减轻环
境危害后果，可以从轻处罚；②环保主管部门已确认南通麦加的上述违法行为
完成整改，且不属于重大违法行为。因此，本所律师认为，上述行政处罚项下
违法行为不属于重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍。
根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师登录发行人所在地生态环境
律师工作报告
主管部门网站检索，报告期内，发行人未受到环保主管部门与环保相关的重大
行政处罚。
根据上海市嘉定区生态环境局出具的情况说明，报告期内，麦加芯彩不存
在因违反环境保护法律法规而被行政处罚的情况。
根据南通经济技术开发区生态环境局出具的证明/情况说明，除已披露的行
政处罚外，报告期内，南通麦加不存在其他因违反环境保护法律法规而被处罚
的情形。
如上所述，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司已建项
目和已经开工的在建项目已履行环境影响评价手续。发行人按照《排污许可管
理条例》
《排污单位自行监测技术指南》等标准制定了污染物排放自行监测方案，
除已披露的情形外，定期委托第三方检测机构对公司废气、废水等污染物排放
进行检测；公司及子公司所在地环保主管部门的现场检查主要为例行检查、不
定期抽查等，针对公司及子公司报告期内环保部门的现场检查，除已披露的情
形外，发行人报告期内不存在因环保部门现场检查受到行政处罚的情形。
报告期内，发行人未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，除已披露
的报告期内所受行政处罚外，未检索到相关媒体公开发表的关于发行人报告期
内环保事项有关的负面媒体报道。
报告期内，发行人及其子公司未发生环保事故，子公司南通麦加曾受到 1
次环保行政处罚，该等环保行政处罚均不属于重大违法行为，相关环保违法行
为已整改并经南通市生态环境局确认，整改后符合环保法律法规的有关规定。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及子公司生产经营总体情况符
合国家和地方环保法律法规的规定。
（二）发行人的产品质量及技术监督
麦加芯彩、南通麦加已于 2021 年 4 月 20 日获得劳氏质量认证（上海）有
律师工作报告
限公司颁发的《认证证书》（编号：ISO 9001-0069902），麦加芯彩通过劳氏公
司认证，符合下列管理体系标准：ISO 9001:2015、GB/T 19001-2016，证书有效
期至 2024 年 4 月 19 日。
根据上海市嘉定区市场监督管理局出具的证明，报告期内，发行人“没有
因违反市场监管行政法律法规的违法行为而受到上海市嘉定区市场监督管理局
行政处罚的记录”。
根据南通市经济技术开发区市场监督管理局出具证明及国家企业信用信息
公示系统公示信息，报告期内，南通麦加未有因违反法律法规被该局行政处罚
记录。
根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，报告期内，发行人未
受到质量监督相关的重大行政处罚。
（三）发行人的安全生产
根据发行人提供的资料，报告期初至本《律师工作报告》出具之日，南通
麦加存在受到安全生产主管部门责令改正的情形，根据《中华人民共和国行政
处罚法》（2021 年修订）第九条之规定，责令改正不属于行政处罚。
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人及南通麦加受到安全生产相关
的行政处罚情况如下：
序
处罚决定 处罚事由/情形 处罚依据 处罚内容
号
警告并罚款 1.1 万元；
南 通 市 应 急 管 理 1.动火作业未对现场进行可燃气体浓度检 《安全生产违法 同时，南通麦加时任的
局于 2021 年 10 月 测，违反《化学品生产单位特殊作业安全规 行为行政处罚办 安全总监就相关违法
决 定 书 （ 单 位 ）》 罚款 1.8333 万元；
（（苏通开）应急 2.未对承包商进行统一管理，违反了《安全 《安全生产法》第 同时，南通麦加的项目
罚〔2021〕116 号） 生产法》第四十六条第二款的规定 一百条第二款 负责人就相关违法行
为被处以 0.5 万元罚款
律师工作报告
序
处罚决定 处罚事由/情形 处罚依据 处罚内容
号
南通麦加存在下列行为：稀释剂核定产能
南通市应急管理 170 吨/年，2021 年实际产量 597.64 吨；水
局于 2022 年 8 月 性环氧漆核定产能 15500 吨/年，2021 年实
《安全生产违法
行为行政处罚办
罚决定书》 （（苏通 能 14500 吨/年，2021 年实际产量 14541.76 元
法》第四十五条
开 ） 应 急 罚 吨；水性环氧固化剂核定产能 6100 吨/年，
[2022]47 号） 2021 年实际产量 6203.06 吨，该四个产品
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，南通麦加已及时缴纳罚款，
并完成上述行政处罚项下违法行为的整改。
就上述两项安全生产行政处罚，（1）根据南通经济技术开发区应急管理局
于 2023 年 2 月 16 日出具的证明，自 2020 年 1 月 1 日至证明出具日，南通麦加
未受到该局的重大行政处罚，该局未对南通麦加进行以上两项行政处罚以外的
其他安全生产行政处罚；（2）根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第二十
九条规定，“对严重安全生产违法行为给予责令停产停业整顿、责令停产停业、
责令停止建设、责令停止施工、吊销有关许可证、撤销有关执业资格或者岗位
证书、5 万元以上罚款、没收违法所得、没收非法开采的煤炭产品或者采掘设
备价值 5 万元以上的行政处罚的，应当由安全监管监察部门的负责人集体讨论
决定。”上述两项处罚罚款金额均低于 5 万元，因此，南通麦加报告期内受到的
上述 2 项安全生产行政处罚项下的违法行为不属于安全生产重大违法行为。
报告期内，发行人及子公司南通麦加存在个别产品产量超出安全生产许可
的核定产能的情形，具体详见本《律师工作报告》正文之“二十二、其他需要
说明的事项”之“（四）、报告期内超产能生产情形”部分。
根据上海市嘉定区应急管理局出具证明，报告期内，麦加芯彩在嘉定区不
存在因违反国家和上海市有关安全生产的法律、法规、规范性文件而受到上海
市嘉定区应急管理局行政处罚的情况。
根据南通经济技术开发区应急管理局出具证明，报告期内，除已披露的行
律师工作报告
政处罚外，南通经济技术开发区应急管理局未对南通麦加进行其他安全生产行
政处罚。
根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，除已披露的情形外，
报告期内，发行人及其子公司不存在其他因违反安全生产相关法律、法规、规范
性文件而受到行政处罚的情况。
综上，经核查，本所律师认为：
关环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。
面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。
生产相关法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查阅了公司提供的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并
上市募集资金运用方案及使用可行性的议案》、相关政府主管部门出具的备案/
批复文件等。
（一）发行人本次募集资金投资项目及其备案情况、环评情况、土地使用
情况
发行人本次发行募集资金投资项目及其备案情况、环评情况、土地使用情
况如下：
拟使用募
投资总额 集资金投
项目名称 备案情况 环评情况 用地
（万元） 资金额
（万元）
新建年产 粤（2022）
《广东省企业投资项目备案 珠环建表
七万吨高 珠海市不
性能涂料 动产权第
项目 0063781 号
律师工作报告
拟使用募
投资总额 集资金投
项目名称 备案情况 环评情况 用地
（万元） 资金额
（万元）
麦加芯彩 沪 114 环保 沪（2022）
《上海市外商投资项目备案
嘉定总部 许 管 嘉字不动
和研发中 [2022]109 产权第
心项目 号 001452 号
苏（2019）
《江苏省投资项目备案证》 南通开发
智能仓储
建设项目
营销及服 《上海市外商投资项目备案
务网络建 4,205.51 4,205.51 证明》（国家代码： - -
设项目 2207-310114-04-05-825637）
补充流动
性资金
总计 92,758.98 87,257.60 - - -
若募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过间接融资或自有资金予以
补充，以保证项目的顺利实施。在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述
项目的实际进度，以自筹资金先行支付部分项目投资款，待本次发行募集资金
到位后再以部分募集资金置换先前投入的自筹资金。
就募集资金投资项目“麦加芯彩嘉定总部和研发中心项目”之土地使用情
况，该项目建设地为麦加芯彩已取得的权证号沪（2022）嘉字不动产权第 001452
号、位于嘉定区马陆镇思诚路 1515 号之土地。
于推进麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司改扩建项目的意见》，麦加芯
彩位于嘉定区马陆镇思诚路 1515 号，地块占地面积 14014 平方米，为国有出让
用地，属于 195 地块。目前该地块控制性详细规划尚未覆盖。为对标国际标准
的总部办公和创新研发中心项目，麦加芯彩承诺将传统生产转移至区外，申请
将工业用地转性为研发及科研用地，建设麦加芯彩嘉定总部和研发中心项目。
结合各部门意见，嘉定区投资促进工作领导小组办公室认为“麦加芯彩嘉定总
部和研发中心项目”符合嘉定区产业导向及改扩建项目准入标准，同意该项目
律师工作报告
工业用地转性为研发用地，容积率上限提高至 3.0，具体指标以市规资局批准的
规划为准，企业应按照批准的规划补签出让合同，再进行改扩建。
因此，
“麦加芯彩嘉定总部和研发中心项目”建设前需就建设地土地使用权
性质变更为研发用地。
（二）募集资金专项存储
发行人董事会审议通过了《募集资金管理办法》，该制度中建立了募集资金
专项存储制度，募集资金将存放于董事会批准的专项账户。
（三）与他人合作及同业竞争情况
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股
票并上市募集资金运用方案及使用可行性的议案》等，上述募集资金投资项目
由发行人或其控股子公司独立实施，不存在与他人合作的情况，该等项目的实
施不会导致同业竞争。
综上，经核查，本所律师认为：
法获得了现阶段必要的授权和批准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理
及其他相关法律、法规和规章的规定；
“麦加芯彩嘉定总部和研发中心项目”建
设前需就建设地土地使用权性质变更为研发用地。
专项账户。
目的实施不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书》
“第七节募集资金运用与未来发展规划”披
露的发行人未来发展规划，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日：
律师工作报告
其主营业务一致。
标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在重大法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人的法定代表人/董事长、总经理进行了访谈，登录有关人
民法院、仲裁机构的网站进行了检索，并查阅了包括但不限于以下的文件：香
港律师、马来西亚律师出具的法律意见书，发行人提供的诉讼相关材料，发行
人出具的承诺函，发行人持股 5%以上（含 5%）的主要股东出具的承诺函，发
行人法定代表人/董事长、总经理出具的承诺函，公安部门出具的无犯罪记录证
明，发行人工商、税务等政府主管部门出具的证明文件及发行人各政府主管部
门网站的检索结果。
（一）发行人的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司不存在标的金额在 100 万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲
裁案件。
根据发行人提供的资料，报告期初至本《律师工作报告》出具之日，发行
人及其控股子公司受到的环保、安全生产相关的行政处罚，详见本《律师工作
报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人及其控股子公司受到的其他行
政处罚情况如下：
（沪
嘉（戬）应急消行罚决字〔2020〕100055 号），因发行人在上海市嘉定区马陆
镇思诚路 1515 号处有遮挡消防栓的违法行为，根据《中华人民共和国消防法》
第六十条第一款第四项之规定，决定对发行人处以罚款伍仟元并责令改正。
律师工作报告
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已及时缴纳罚款。
根据当时有效的《中华人民共和国消防法（2019 年修正）》第六十条第一
款第四项规定，单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元
以上五万元以下罚款：
（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的。根
据《上海市公安局关于消防行政处罚的裁量基准》，上述行政处罚属于“较轻”
处罚。
鉴于（1）发行人已缴纳罚款；
（2）上述处罚金额系按下限进行处罚，且根
据《上海市公安局关于消防行政处罚的裁量基准》，上述行政处罚属于“较轻”
处罚。因此，本所律师认为，上述消防行政处罚项下违法行为不属于重大违法
违规行为。
（二）发行人的控股股东、实际控制人、直接持股 5%以上（含 5%）股东
的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚
根据香港律师、马来西亚律师出具的法律意见书，发行人控股股东、实际
控制人出具的承诺函，发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人控股股东壹信实业在其注册地中国香港、实际控制人 WONG
YIN YEE（黄雁夷）、罗永键在其拥有永久居留权所在地/国籍所在地中国、中
国香港、马来西亚不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼仲裁、行政处罚
根据香港律师、马来西亚律师出具的法律意见书，公安部门出具的无犯罪
记录证明，董事长及总经理 WONG YIN YEE（黄雁夷）出具的承诺，并经本所
律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事长、总经理在其拥有永久居留权
所在地/国籍所在地中国、中国香港、马来西亚不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁案件及重大行政处罚案件。
综上，经核查，本所律师认为：
裁及重大行政处罚案件。
律师工作报告
控制人在其拥有永久居留权所在地/国籍所在地中国、中国香港、马来西亚不存
在尚未了结的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
所在地中国、中国香港、马来西亚不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及重大行
政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但已阅读《招股说明书》，并对发
行人《招股说明书》引用《法律意见书》
《律师工作报告》的相关内容进行重点
审阅。
经核查，本所律师认为：
发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》
《律师工作报告》的法律
意见与《法律意见书》《律师工作报告》的内容不存在矛盾，《招股说明书》不
会因引用前述法律意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的事项
（一）立邦投资曾拟收购麦加有限、南通麦加 70%股权
WONG YIN YEE（黄雁夷）、罗永键、麦加有限及南通麦加签署《关于上海麦
加涂料有限公司 70%股权、麦加涂料（南通）有限公司 70%股权之股权购买协
议》，约定壹信实业将所持麦加有限 70%的股权以及南通麦加 70%的股权转让
给立邦投资。同日，立邦投资与壹信实业签署《关于上海麦加涂料有限公司、
麦加涂料（南通）有限公司之合资经营合同》。
）
与壹信实业签署《借款协议》，约定立邦油漆向壹信实业提供 2,000 万美元借款。
壹信实业承诺将前述借款本金用于对南通麦加注册资本的实缴。针对前述借款，
WONG YIN YEE（黄雁夷）将其持有的壹信实业 10%的股份质押给立邦油漆。
律师工作报告
永键、麦加有限及南通麦加签署《终止协议》，各方同意各方签署的《股权购买
协议》、《合资经营合同》及《账户监管协议》及所有相关附属文件自本协议签
署之日起即终止。
根据发行人提供的资料，截至本《律师工作报告》出具之日，壹信实业已
向立邦油漆偿还 2,000 万美元借款；WONG YIN YEE（黄雁夷）所持壹信实业
的股份不存在质押。
（二）仇大波、刘正伟、张华勇、张士学就曾持有壹信实业的股份未办理
外汇登记
经本所律师核查，仇大波、刘正伟、张华勇、张士学就曾持有壹信实业的
股份未办理外汇登记。根据仇大波、刘正伟、张华勇、张士学的确认，仇大波、
刘正伟、张华勇、张士学就其持有壹信实业的股份，均未发生直接的境内资金
汇出。
《中华人民共和国外汇管理条例》（以下简称“《外汇管理条例》”）第十七
条规定，境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产
品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要
事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手
续。第四十八条第一款第（五）项规定，有下列情形之一的，由外汇管理机关
责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元
以下的罚款：（五）违反外汇登记管理规定的。
根据《外汇管理条例》第四十八条，个人违反外汇登记管理规定的，由外
汇管理机关责令改正，给予警告，对个人可以处 5 万元以下的罚款。据此，仇
大波、刘正伟、张华勇、张士学存在被外汇管理机关罚款的风险。
根据《行政处罚法》第三十六条，违法行为在二年内未被发现的，不再给
予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延
长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计
算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。
律师工作报告
鉴于（1）仇大波、刘正伟、张华勇、张士学就其受让壹信实业的股份，均
未发生直接的境内资金汇出。（2）经登录外汇管理局网站检索，未检索到外汇
管理局对前述自然人的行政处罚记录。且前述自然人已于 2020 年 6 月通过减资
退出壹信实业，退出时点至今已超过 2 年。因此，本所律师认为，上述瑕疵对
本次发行不构成实质性法律障碍。
（三）发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情
形
经本所律师核查，报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住
房公积金的情形。根据发行人提供的情况说明及员工花名册、缴纳社会保险的
缴费凭证等文件，报告期各期末，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险、住
房公积金缴纳的情况如下：
时间 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
员工人数 349 339 274
社 会 缴纳人数 329 316 252
保险 缴纳比例 94.27% 93.22% 91.97%
退休返聘 12 人，外 退休返聘 12 人，外 退休返聘 8 人，新入
籍及港澳台员工 4 籍及港澳台员工 6 职员工 4 人，外籍及
未缴纳原因 人，其他自愿不通 人，其他自愿不通 港澳台员工 5 人，其
过公司缴纳员工 4 过公司缴纳员工 5 他自愿不通过公司
人 人 缴纳员工 5 人
住 房 缴纳人数 326 314 249
公 积
缴纳比例 93.41% 92.63% 90.88%
金
退休返聘 12 人，外 退休返聘 12 人，外 退休返聘 8 人，新入
籍及港澳台员工 7 籍及港澳台员工 8 职员工 5 人，外籍及
未缴纳原因 人，其他自愿不通 人，其他自愿不通 港澳台员工 7 人，其
过公司缴纳员工 4 过公司缴纳员工 5 他自愿不通过公司
人 人 缴纳员工 5 人
就外籍及港澳台员工社会保险及住房公积金缴纳事宜：
（1）根据《在中国境内就业的外国人参加社会保险暂行办法》，在中国境
内依法注册的企业招用外国人，应当依法参加职工社会保险；根据《香港澳门
台湾居民在内地（大陆）参加社会保险暂行办法》，在中国境内依法注册或者登
记的企业聘用港澳台居民，应当依法参加社会保险。报告期内，发行人存在未
律师工作报告
为外籍及港澳台居民员工缴纳社会保险的情形，但根据发行人的说明及主要外
籍及港澳台居民员工出具的说明，该等员工自愿不通过公司缴纳社会保险。
（2）根据《住房公积金管理条例》及《建设部、财政部、中国人民银行关
于住房公积金管理几个具体问题的通知》的有关规定，《住房公积金管理条例》
所称“在职职工”不包括外方及港、澳、台人员。因此，发行人报告期内未为
外籍及港、澳、台员工缴纳住房公积金不违反《住房公积金管理条例》的相关
规定。
就发行人及其子公司社会保险、住房公积金缴纳合规情况，相关主管部门
开具证明如下：
保险基本情况》，显示发行人截至 2023 年 1 月缴费状态为正常缴费。
存情况证明》，证明发行人住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政
处罚记录。
明》，报告期内，南通麦加未被该区人力资源和社会保障行政部门行政处罚。
公积金缴纳证明》，证明南通麦加住房公积金缴存状态正常。
发行人控股股东壹信实业、实际控制人 WONG YIN YEE（黄雁夷）、罗永
键已出具承诺函，承诺如公司及子公司被相关主管部门要求为员工补缴社会保
险或住房公积金、或因社会保险或住房公积金事宜而遭受任何罚款等行政处罚
或损失，其将无条件以现金全额支付该部分需补缴的社会保险或住房公积金或
相关罚款等行政处罚，保证公司及子公司不因此遭受任何损失。
鉴于（1）报告期内，发行人及其控股子公司未因上述情形受到政府主管部
门的重大行政处罚；（2）发行人控股股东、实际控制人已对可能存在的损失承
诺赔偿，保证公司及子公司不因此遭受任何损失。因此，本所律师认为，发行
人及其控股子公司报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不
律师工作报告
构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍。
（四）报告期内超产能生产情形
报告期内，发行人及子公司南通麦加存在个别产品产量超出环境影响评价、
安全生产许可的核定产能，以及生产产品种类超出环境影响评价的核定产品范
围的情形，具体如下：
（1）麦加芯彩超产能生产事项
①具体情况
麦加芯彩在 2020 年 1 月至 4 月实际生产过程中，存在油性涂料超过核定产
能、超出环境影响评价文件的核定产品范围生产无溶剂涂料的情形。具体如下：
核定产能 2022 年 2021 年产量 2020 年产量
产品名称
（吨/年） 产量（吨） （吨） （吨）
油性涂料 1,000.00（注 1） - - 1,429.41
无溶剂涂料 - - - 241.73
注 1：报告期初，麦加芯彩产品、产能为：油性涂料年产 1,000 吨、水性涂料年产 2 万吨。
保违法违规专项整治验收意见表》，本次验收后，麦加芯彩产品、产能为：水性漆 2 万吨，
水性脱模剂 900 吨。
②超产能生产原因及整改情况
麦加芯彩 2020 年 1-4 月生产的油性涂料超过核定产能，系由于 2020 年初
受公共卫生事件影响，南通麦加生产受限，为了及时向客户交货，麦加芯彩进
行了短时间的生产。
麦加芯彩 2020 年超过环境影响评价文件的核定产品范围少量生产无溶剂
涂料，是由于发行人认为生产无溶剂涂料相对于水性涂料更环保，发行人现有
生产条件可以满足无溶剂涂料生产需求，不涉及工艺的重大变化以及新增排污
量，可以纳入已有的水性涂料核定产能进行管理，因此就生产无溶剂涂料未单
独办理发改备案、环评手续。
麦加芯彩上海厂区已于 2020 年 4 月底停产油性涂料、无溶剂涂料。
③是否构成重大违法违规行为
律师工作报告
i）环保方面
根据上海市嘉定区生态环境局出具证明，①报告期内，麦加芯彩不存在因
违反环境保护法律法规而被行政处罚的情况；②公司于 2020 年 1-4 月期间曾少
量生产无溶剂涂料以及油性涂料少量超产能生产情况，“鉴于公司自 2020 年 4
月底已停止生产无溶剂涂料、油性涂料，故不存在相关环保违法处罚的风险”。
ii）安全生产方面
根据上海市嘉定区应急管理局出具证明，报告期内，麦加芯彩不存在因违
反国家和上海市有关安全生产的法律、法规、规范性文件而受到上海市嘉定区
应急管理局行政处罚的情况。
基于上述，麦加芯彩报告期内曾存在的超产能及超种类生产行为不构成重
大违法违规行为。
（2）南通麦加超产能生产事项
①具体情况
南通麦加在实际生产过程中，存在水性涂料、稀释剂超产能生产的情形，
并存在超出环境影响评价文件的核定产品范围生产无溶剂涂料的情形。具体如
下：
核定产能 2022 年产量 2021 年产量 2020 年产量
产品名称
（吨/年） （吨） （吨） （吨）
水性涂料 50,000.00（注 1） 25,627.16 52,940.92 20,141.62
稀释剂 170.00 399.35 597.64 728.99
无溶剂涂料 注1 4,012.88 3,534.94 4,304.54
注 1：2022 年 5 月，南通麦加取得南通经济技术开发区生态环境局出具的关于《麦加涂料
（南通）有限公司年产 7 万吨高性能涂料产品调整项目环境影响报告表》的批复（通开发
环复（表）2022031 号），产品总产能未发生变更，减少水性涂料产能 1 万吨/年，增加无
溶剂涂料产能 1 万吨/年。
②超产能原因及整改情况
i）水性涂料超产能生产原因及整改情况
律师工作报告
求导致超核定产能生产。2022 年，发行人不存在超核定产能生产水性涂料的情
形。
ii）稀释剂超产能生产原因及整改情况
南通麦加生产的稀释剂属于油性涂料细分品种，根据南通麦加取得的《安
全生产许可证》，其油性涂料年产量限额 2 万吨/年，其中稀释剂年产量限额 170
吨/年。报告期内，南通麦加生产稀释剂虽然超出《安全生产许可证》许可的产
量，但其油性涂料总产量均未超过核定产能 2 万吨/年。
南通麦加已停止稀释剂超产能生产行为，通过外购稀释剂方式向客户销售。
iii）无溶剂涂料超种类生产原因及整改情况
报告期内，南通麦加存在生产无溶剂涂料的情形，由于公司认为生产无溶
剂涂料相对于生产水性涂料更环保，发行人现有生产条件可以满足无溶剂涂料
生产需求，不涉及工艺的重大变化以及新增排污量，可以纳入已有的水性涂料
核定产能进行管理，因此就生产无溶剂涂料未单独办理发改备案、环评手续。
目前南通麦加已补办了发改备案及环评手续，基本情况如下：2022 年 1 月
备案证》，就年产 7 万吨高性能涂料产品调整项目（保持现有总产能不变，水性
涂料（含辅料）减少 1 万吨/年，新增无溶剂涂料（含辅料）1 万吨/年）完成备
案。2022 年 5 月 9 日，就年产 7 万吨高性能涂料产品调整项目，南通麦加取得
南通市经济技术开发区管理委员会出具《关于<麦加涂料（南通）有限公司年产
南通麦加及环保验收报告编制单位和环保专业技术专家组成的验收工作组通过
该调整项目的竣工环境保护验收。截至本《律师工作报告》出具之日，南通麦
加已就其无溶剂产品实际产能履行了建设项目备案、环评批复相关手续，相关
情形已整改完毕。
③是否构成重大违法违规行为
i）环保方面
律师工作报告
南通经济技术开发区生态环境局于 2022 年 7 月 7 日出具情况说明，认为南
通麦加曾存在少量生产无溶剂涂料的情形、稀释剂少量超产能情形、2021 年度
水性涂料少量超产能情形并未对环境造成重大不利影响，未发生重大环境污染
事故，不属于重大违法违规行为。
ii）安全生产方面
（（苏通开）
应急罚[2022]47 号），查明南通麦加存在下列行为：稀释剂核定产能 170 吨/年，
量 29,205.57 吨；水性丙烯酸漆核定产能 14,500 吨/年，2021 年实际产量 14,541.76
吨；水性环氧固化剂核定产能 6,100 吨/年，2021 年实际产量 6,203.06 吨，该四
个产品 2021 年生产量均超过核定的生产能力。违反了《安全生产违法行为行政
处罚办法》第四十五条的规定，对南通麦加作出警告，并处罚 2.6250 万元的行
政处罚。
根据南通经济技术开发区应急管理局于 2023 年 2 月 16 日出具的证明、
《安
全生产违法行为行政处罚办法》相关规定并经本所律师核查，南通麦加报告期
内受到的上述（苏通开）应急罚[2022]47 号《行政处罚决定书》项下的违法行
为不属于安全生产重大违法行为，具体情况详见本《律师工作报告》正文“十
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（三）发行人的安全生产”
之“1.安全生产相关行政处罚”。
基于上述，南通麦加报告期内曾存在的超产能及超种类生产行为不构成重
大违法违规行为。
综上所述，鉴于（1）发行人及南通麦加报告期内曾存在的超产能生产情形
已通过就产品调整事宜办理环评及发改备案手续、停止生产相关产品、以外购
（2）根据南通经济技术开发区应急管理局于 2023 年
方式替代自产等方式整改；
律师核查，上述南通麦加因报告期内生产超过核定生产能力受到的行政处罚项
下的违法行为不属于安全生产重大违法行为；（3）除上述行政处罚外，报告期
内，发行人及南通麦加未因上述超产能情形受到安全生产、环境保护主管部门
律师工作报告
的其他行政处罚。因此，本所律师认为，发行人及子公司南通麦加报告期内曾
存在的超产能及超种类生产行为不构成重大违法违规行为，对本次发行不构成
实质性法律障碍。
二十三、结论性法律意见
综上，基于上述核查、已披露的情形，本所律师认为，截至本《律师工作
报告》出具之日：
《证券法》
《注册办法》及其他相关法律、
法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的条件。
册程序，有关股票的上市交易尚需经上交所同意。
本《律师工作报告》正本一式伍份，无副本，经本所负责人及经办律师签
字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于麦加芯彩新材料科技（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 金奂佶
经办律师：
汤士永
经办律师：
楼晶晶
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