北京德恒律师事务所
关于
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
行权条件成就/第一个解除限售期解除限售条件成就及
注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划第一个行权期行权条件成就/第一个解除限售期解除限售
条件成就及注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
成就/第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权
/回购注销部分限制性股票事项的
法律意见
德恒01F20220734-03号
致：亚钾国际投资（广州）股份有限公司
根据本所与亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）签订
的《法律服务协议》，本所律师作为公司本次激励计划的特聘法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《亚钾国际投资（广州）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2022年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权（以下简称“本
次行权”）条件成就、授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称
“本次解除限售”）条件成就，以及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股
票（以下简称“本次注销及回购注销”）的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师根据《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
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实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所律师提供
的出具本法律意见所需的全部法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头陈述等）均是真实的、准确的、完整的，且已将全部事实向本所律
师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件，公司对所有文件和资料的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
（三）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；本所律师仅对本次行权、本次解除限售、本次注销
及回购注销事项的合法合规性发表意见，不对本次行权、本次解除限售、本次注
销及回购注销事项所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见；本所律师在本法律意见中对于公司有关报表、
审计报告等某些数据和结论的引用，完全依赖于有关会计、审计等专业意见，本
所律师对该等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的
保证，且对于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价
的适当资格。
（五）除非文义另有所指，本所律师出具的《北京德恒律师事务所关于亚钾
国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
的法律意见》中的释义适用于本法律意见。
（六）本法律意见仅供公司为实施本次行权、本次解除限售、本次注销及回
购注销事项之目的使用，不得用作任何其他用途。
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本所律师同意公司在其为本次行权、本次解除限售、本次注销及回购注销事
项所制作的相关文件中或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的 相关内
容。但公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的
歧义或曲解。本所律师有权对公司引用的相关内容进行再次审阅并确认。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次行权、本次解除限售、
本次注销及回购注销事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年 9 月 7 日，公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事
会第十八次会议审议通过《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<亚钾国际投资
（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激
励计划发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 9 月 8 日，公司在内部网站对本次激励计划首次授予激励对
象的姓名和职务进行了公示，公示时间为 2022 年 9 月 8 日至 2022 年 9 月 17 日。
公示期间内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任
何异议。2022 年 9 月 19 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 9 月 23 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通
过《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司
股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项
的议案》。股东大会同意本次激励计划相关事宜，并授权董事会办理本次激励计
划的具体事宜。
（四）2022 年 9 月 27 日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事
会第十九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》。独立董事就首次授予事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予事项
的激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。
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（五）2022 年 11 月 16 日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公
司关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公
告》，公司办理完成了本次激励计划股票期权首次授予登记的工作，向符合授予
条件的 110 名激励对象授予 4,290 万份股票期权，首次授予行权价格为 27.58 元
/份。
（六）2022 年 11 月 22 日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公
司关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完 成的公
告》，公司办理完成了本次激励计划限制性股票授予登记的工作，向符合授予条
件的 8 名激励对象授予 800 万股限制性股票，授予价格为 17.24 元/股。本次激励
计划限制性股票上市日为 2022 年 11 月 22 日。本次限制性股票授予完成后，公
司股份总数由 921,138,953 股增加至 929,138,953 股。
二、本次行权及本次解除限售的基本情况
（一）本次行权及本次解除限售的批准与授权
过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》及《亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），
股东大会授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行
审查确认、决定激励对象获授的股票期权/限制性股票是否可以行权或解除限售、
办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜。
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权 条件成
就的议案》及《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的
独立意见。
与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及
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股票激励计划第一个行权期行权条件成就/第一个解除限售期解除限售
条件成就及注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票事项的法律意见
《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次行权的行权期及本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个行
权期，自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止；本次激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期，自
授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止。
根据《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期
权与限制性股票的公告》，本次激励计划首次授予的股票期权的授权日为 2022
年 9 月 27 日，因此本次激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期为自 2023
年 9 月 26 日后的首个交易日起至 2024 年 9 月 26 日内的最后一个交易日当日
止；根据《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于 2022 年限制性股票与股票
期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，本次激励计划授予的限制性股
票上市日为 2022 年 11 月 22 日，因此本次激励计划授予的限制性股票的第一个
解除限售期为自 2023 年 11 月 21 日后的首个交易日起至 2024 年 11 月 21 日内
的最后一个交易日当日止。
（三）本次行权及本次解除限售需满足的条件
激励对象已获授的股票期权行权/已获授的限制性股票解除限售必 须同时满
足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件/解除限售条件之一。
业绩考核目标如下表所示：
基础考核目标 A 卓越考核目标 B 挑战考核目标 C
行权期/ 考核
公司层面行权比例/解 公司层面行权比例/解 公司层面行权比例/解
解除限售期 年度
除限售比例为 80% 除限售比例为 90% 除限售比例为 100%
第一个行权期/ 80 万吨≤Q<90 万吨， 90 万吨≤Q<100 万 Q≥100 万吨，且 S≥85
解除限售期 且 S/Q≥85% 吨，且 S/Q≥85% 万吨
第二个行权期/ 180 万吨≤Q<190 万 190 万吨≤Q<200 万 Q≥200 万吨，且
解除限售期 吨，且 S/Q≥85% 吨，且 S/Q≥85% S≥170 万吨
第三个行权期/ 280 万吨≤Q<290 万 290 万吨≤Q<300 万 Q≥300 万吨，且
解除限售期 吨，且 S/Q≥85% 吨，且 S/Q≥85% S≥255 万吨
注：上述“钾肥产量 Q”指经审计的公司整体钾肥产量，“钾肥销量 S”指经审计的公司整体钾肥销量，以
会计师事务所出具的专项报告为准。
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董事会薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励 对象每
个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的绩效评价结果划分为卓越（ A）、
优秀（B）、称职（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。
根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：
绩效评价结果 卓越（A） 优秀（B） 称职（C） 不合格（D）
个人层面行权比例/
解除限售比例
本次激励计划具体考核要求内容依据《亚钾国际投资（广州）股份有限公司
管理办法》”）执行。
（四）本次行权及本次解除限售条件满足的情况
《亚钾国际投资（广州）股份有限公司审计报告及财务报表（2022 年 1 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日止》、大华内字[2023]000205 号《亚钾国际投资（广州）
股份有限公司内部控制审计报告（截止 2022 年 12 月 31 日）》、公司利润分配
相关公告及公司出具的说明，并经本所律师于中国证监会“证券期货市场失信记
录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101967/zfxxgk_zdgk.shtml）、深圳证券交易所 “监
开”
管信息公开”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure）及 “信 用 中 国 ”
（https://www.creditchina.gov.cn）进行查询，截至本法律意见出具之日，公司未
发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）
法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
公司独立董事意见、监事会核查意见及公司和激励对象出具的说明，并经本所律
师 于 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
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（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101967/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会深圳监管
局 （ http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 “ 监 管 信 息 公 开 ”
（ http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure ） 、 “ 信 用 中 国 ”
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 及 “ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ”
（http://zxgk.court.gov.cn）进行查询，截至本法律意见出具之日，本次行权及本
次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
中国证监会认定的其他情形。
《亚钾国际投资（广州）股份有限公司股权激励计划业绩考核目标完成情况的专
项审核报告》，公司 2022 年度共计实现钾肥产量 90.91 万吨，销售钾肥 91.02 万
吨，公司 2022 年度业绩达到卓越考核目标 B，本次激励计划涉及的 2022 年度业
绩考核目标已完成，公司层面行权/解除限售比例为 90%。
（含绩效考核）》、说明并经本所律师核查，本次激励计划首次获授股票期权的
名激励对象 2022 年度个人层面绩效评价结果为卓越（A），对应个人层面行权比
例为 1.0；1 名激励对象 2022 年度个人层面绩效评价结果为优秀（B），对应个
人层面行权比例为 0.8。本次激励计划获授限制性股票的 8 名激励对象 2022 年度
个人层面绩效评价结果均为卓越（A），对应个人层面解除限售比例为 1.0。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经就本次行权和本
次解除限售取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划（草案）》及《考
核管理办法》中规定的行权和解除限售条件。
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条件成就及注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票事项的法律意见
三、本次注销及回购注销的情况
（一）本次注销及回购注销的批准与授权
过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》及《激励计划（草案）》，股东大会授权董事会办理与
本次激励计划相关的注销/回购注销相关事宜。
销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对上述议案发表了同意的独立意见。
的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对相关事项进行核
实并发表了核查意见。
（二）本次注销及回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同
到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司本次激励计划首次获授股票期权的激励对象中，有 4 名激励对象因
个人原因离职，已不符合激励对象资格条件，上述激励对象已获授但尚未行权的
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的股票期权/限
制性股票 2022 年度业绩考核目标如下表所示：
基础考核目标 A 卓越考核目标 B 挑战考核目标 C
行权期/ 考核
公司层面行权比例/解 公司层面行权比例/解 公司层面行权比例/解
解除限售期 年度
除限售比例为 80% 除限售比例为 90% 除限售比例为 100%
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第一个行权期/第 80 万吨≤Q<90 万吨， 90 万吨≤Q<100 万 Q≥100 万吨，且 S≥85
一个解除限售期 且 S/Q≥85% 吨，且 S/Q≥85% 万吨
注：上述“钾肥产量 Q”指经审计的公司整体钾肥产量，“钾肥销量 S”指经审计的公司整体钾肥销量，
以会计师事务所出具的专项报告为准。
行权期/解除限售期内，公司为满足行权条件/解除限售条件的激励对象办理
行权/解除限售事宜。若各行权期/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩
考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权/限制性股票均
不得行权/解除限售，由公司注销/按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和回购并注销。
鉴于公司 2022 年度实现钾肥产量 90.91 万吨，实现钾肥销量 91.02 万吨，本
次激励计划首次授予股票期权第一个行权期、授予限制性股票第一个解除限售期
（对应考核年度为 2022 年）的公司层面业绩考核达到卓越考核目标 B 但未达到
挑战考核目标 C，公司层面行权比例/解除限售比例为 90%，106 名在职激励对
象已获授但第一个行权期不得行权的 163.20 万份股票期权由公司进行注销；8 名
在职激励对象已获授但第一个解除限售期不得解除限售的 32 万股限制性股票应
由公司按授予价格 17.24 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注
销。
根据《激励计划（草案）》的规定，董事会薪酬与考核委员会将按照公司内
部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的
绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不合格（D）四个档
次，考核评价表适用于考核对象。根据下表确定激励对象行权的比例：
绩效评价结果 卓越（A） 优秀（B） 称职（C） 不合格（D）
个人层面行权比例 1.0 0.8 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为卓越、优秀、称职，则激励对象可
按照本次激励计划的规定分批次行权，当期未行权或不得行权部分由公司注销。
鉴于公司本次激励计划首次获授股票期权的在职激励对象中，有 1 名激励对
象 2022 年度个人层面绩效评价结果为优秀（B），其已获授但第一个行权期不得
行权的 1.44 万份股票期权由公司进行注销。
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条件成就及注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票事项的法律意见
（三）本次注销部分股票期权的数量
本次合计注销股票期权 374.64 万份。本次注销完成后，公司本次激励计划
获授股票期权的激励对象由 110 人调整为 106 人，已授予但尚未行权的股票期权
数量由 4,290.00 万份调整为 3,915.36 万份。
（四）本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格
本次合计回购注销 32 万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司本次激
励计划获授限制性股票的激励对象仍为 8 人，已获授但尚未解除限售的限制性股
票数量由 800 万股调整为 768 万股。本次回购注销限制性股票涉及的回购款共计
人民币 551.68 万元加上中国人民银行同期存款利息之和，均为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经就本次注销
及回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办
法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见出具之日，公司已经就本次行权和本次解除限售取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划（草案）》及《考核管理办
法》中规定的行权和解除限售条件。公司尚需就本次行权及本次解除限售依法
履行信息披露义务及向深圳证券交易所、登记结算公司申请办理相关股份登
记、解除限售手续。
（二）截至本法律意见出具之日，公司已经就本次注销及回购注销取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披
露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和注销部分股票
期权/回购注销部分限制性股票等手续。
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股票激励计划第一个行权期行权条件成就/第一个解除限售期解除限售
条件成就及注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票事项的法律意见
本法律意见正本一式贰份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划第一个行权期行权条件成就/第一个解除限售期解除限售
条件成就及注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票事项的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就/第一
个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票
事项的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：___________________
王 丽
经办律师：___________________
王 琤
经办律师：____________________
申 晗
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