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北京市康达律师事务所
关于广州海格通信集团股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达法意字【2023】第 4034 号
二〇二三年十月
目 录
北京市康达律师事务所
关于广州海格通信集团股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达法意字【2023】第 4034 号
致：广州海格通信集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（下称“本所”）接受广州海格通信集团股份有限公司（下称
“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（下称
“本次发行”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公
司法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（下称“《发行注册管理办法》”）
《证券发行与承
销管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（下称“《实施细
则》”）等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现就本次发行的发行过程及认购对象的合规性情况出具《北京市康
达律师事务所关于广州海格通信集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。
本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实
发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本
所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信
评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、
复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的
文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的
材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业
务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专
业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接
取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整
性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律
责任。
本所律师已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均
是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材
料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同
意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同本次发行其他相关
文件一起上报。
除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所就本次发行已出具的《法律意
见书》《律师工作报告》等法律文件中的简称具有相同含义。
基于上述，本所律师就发行人本次发行出具本法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>
股票方案的议案》
《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
的议案》 《关于<公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
《关于无需编制前
《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填
次募集资金使用情况报告的议案》
补措施及相关主体承诺的议案》
《关于制定<公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划>
的议案》
《关于与广州无线电集团有限公司、广州广电平云产业投资有限公司签订附条件
生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本
次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议公司向特定
对象发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》
《公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票预案（修订稿）》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修
订稿）》《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于<公司
《关于无需编
制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》
《关于与广州无线电集团有限公司、广州广电平
云产业投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于制
定<公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会及
其授权人士办理本次发行的相关事宜。
（二）有关监管部门关于本次发行的批准
海格通信集团股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2023]435 号），
同意本次发行。
（三）深圳证券交易所审核及中国证监会注册
团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1597 号），同意发行人向特定对象发行
股票的注册申请，自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经取得发行
人内部必要的批准和授权以及国防科工局的同意，并经深交所审核通过及中国证监会同
意注册，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程及发行结果
根据发行人与保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（下称“中信证券”或主承
销商）签署的《广州海格通信集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于向特定对
象发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》，中信证券担任本次发行的主承
销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售情况及缴款和验资过程如
下：
（一）本次发行的询价对象
发行人和主承销商于 2023 年 8 月 29 日向深交所报送《广州海格通信集团股份有限
公司向特定对象发行股票发行与承销方案》
（下称“《发行方案》”）以及《广州海格通信集
团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》等文件申请启动本次
发行。截至 2023 年 8 月 29 日，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计 86 名（中
信建投证券股份有限公司作为符合发送认购邀请文件相关条件的证券公司的同时，为公
司前 20 名股东之一）。
根据主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，发行人和主承销商于 2023 年 9 月 26
日向前述投资者发出《广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
（下称“《认购邀请书》”）及其附件《广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股
票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）、《广州海格通信集团股份有限公司向特定对象
发行股票产品认购信息表》（下称“《认购信息表》”）、《广州海格通信集团股份有限公司
向特定对象发行股票询价对象出资方基本信息表》及《投资者参与认购向特定对象发行
股票风险揭示书及投资者确认函》等认购邀请文件（以下合称“认购邀请文件”）。
除上述投资者外，2023 年 8 月 29 日（含）向深交所报送《发行方案》后至申购日
（2023 年 10 月 9 日）上午 9:00 前，发行人与主承销商共收到 10 名新增投资者的认购意
向，发行人和主承销商于 2023 年 9 月 26 日（含）至询价申购日（2023 年 10 月 9 日）上
午 9:00 前向该等投资者发送了认购邀请文件。
截至询价申购日（2023 年 10 月 9 日）上午 9:00 前，发行人、主承销商以电子邮件
方式共计向 96 名符合相关条件的投资者（下称“询价对象”）发出了认购邀请文件，邀
请前述投资者参与本次发行认购。前述 96 名投资者（中信建投证券股份有限公司作为符
合发送认购邀请文件相关条件的证券公司的同时，为公司前 20 名股东之一）中，具体包
括海格通信前 20 名股东中的 18 名股东（截至 2023 年 8 月 18 日，剔除海格通信及主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方）、21 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构以及 43 家表达认购意向的其他
类型投资者。
经核查，
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购时间与认购方式，确定发行
价格、发行对象及获配股票的程序和规则，投资者适当性管理，特别提示等内容。
《申购
报价单》主要包括认购价格、认购金额、承诺事项以及申购对象同意按照发行人和主承
销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述认购邀请文件的内容及询价对象的范围符合《发行注
册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定及发行人
关于本次发行股东大会决议的相关要求。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时限内（2023 年 10 月 9 日
《认购信息表》
等。根据主承销商提供的保证金收款证明，除基金公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者无须缴纳申购保证金外，其余投资者均足额缴纳了保证金。经核查，
前述 15 名投资者提交的《申购报价单》均为有效申购报价。
发行人与主承销商对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档，申购报价的
具体情况如下：
序号 认购对象 认购价格（元/股） 认购金额（万元）
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限 9.77 13,000
合伙） 8.93 15,000
广州产投私募证券投资基金管理有限公司（代
“广州产投产业升级 1 号私募证券投资基金”
）
国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限 10.56 13,000
合伙） 10.00 15,000
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项
型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）
序号 认购对象 认购价格（元/股） 认购金额（万元）
经核查，本所律师认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；
有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格。
根据申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》规定的认购价格优先、认
购金额优先及收到《申购报价单》时间优先的配售原则，最终确定本次发行价格为 10.46
元/股。本次发行最终确定的发行对象为包括公司控股股东无线电集团及其全资子公司广
州广电平云产业投资有限公司（下称“平云产投”）在内的共 11 名特定对象，发行股票
数量为 177,385,277 股，募集资金总额为 1,855,449,997.42 元。
根据《认购邀请书》规定的配售原则，本次发行最终确定的发行对象（下称“发行对
象”或“认购对象”）及获配股数、获配金额情况等情况如下：
序号 发行对象名称 获配数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
序号 发行对象名称 获配数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
上海北斗七星股权投资基金中心
（有限合伙）
国华卫星应用产业基金（南京）
合伙企业（有限合伙）
佛山保利防务股权投资合伙企业
（有限合伙）
广州产投私募证券投资基金管理
级 1 号私募证券投资基金”
）
合计 177,385,277 1,855,449,997.42 -
经核查，本所律师认为，本次发行最终确定的发行价格、发行对象、发行数量及募集
资金金额符合《发行注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定
以及《发行方案》《认购邀请书》确定的程序和规则，发行过程合法、合规。
（三）签订股份认购协议
截至本法律意见书出具之日，发行人已与无线电集团、平云产投分别签署了《附条
件生效的股份认购协议》，与其他 9 名认购对象分别签署了《关于广州海格通信集团股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》
（以上协议合称“《股份认购协议》”）。
本所律师认为，前述 《股份认购协议》合法有效，所附生效条件全部成就。
经核查，本所律师认为，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《发行注册管
理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定和发行人关于本次发行的股东大
会决议的相关要求。
（四）缴款及验资
根据前述《缴款通知书》，发行对象应于 2023 年 10 月 12 日 16:00 前将认购资金汇
至主承销商指定的专用账户。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 10 月 13 日出具的《验证报告》
（天健验〔2023〕7-95 号），截至 2023 年 10 月 12 日 16 时止，主承销商指定的认购资金
专用账户已收到本次发行认购资金总额人民币 1,855,449,997.42 元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 10 月 13 日出具的《验资报告》
（信会师报字[2023]第 ZC10406 号），截至 2023 年 10 月 13 日止，本次发行募集资金总
额人民币 1,855,449,997.42 元，扣除各项发行费用人民币 13,820,543.44 元（不含增值税），
实际募集资金净额人民币 1,841,629,453.98 元。其中新增注册资本人民币 177,385,277.00
元，增加资本公积人民币 1,664,244,176.98 元。
经核查，本所律师认为，发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的
时间缴纳其应予缴纳的认购款项；发行人本次发行的缴款和验资符合《发行注册管理办
法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行涉及的《认购邀请书》
《申购报价单》
《股份认购
协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配
售、签订股份认购协议、缴款及验资等发行过程符合《发行注册管理办法》《实施细则》
等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行相关决议、
《发行方案》的相关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象的主体资格
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，本
次发行的认购对象共 11 名。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定，主承销商对本次股
票的发行对象是否符合投资者适当性管理规定予以核查。经审核，本次发行的认购对象
均具有参与本次发行认购的主体资格，且未超过三十五名。
（二）私募基金备案情况
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，并
经核查中国证券投资基金业协会网站（网址：https://www.amac.org.cn/）等公开渠道，本
次发行认购对象的私募产品登记备案情况如下：
投均以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金、私募
资产管理计划，无需履行私募基金备案程序。
证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备
案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管理计
划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及
自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投
资基金，其管理人为保利科技防务投资有限公司，已按照上述规定进行了私募投资基金
备案及其管理人登记。
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范
的私募投资基金，其管理人为国华卫星应用产业基金管理(南京)有限公司，已按照上述规
定进行了私募投资基金备案及其管理人登记。
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投
资基金，其管理人为北斗七星股权投资管理有限公司，已按照上述规定进行了私募投资
基金备案及其管理人登记。
券投资基金”属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，已按照上述规定进行了私募投资
基金备案及其管理人登记。
经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基
金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定以及发行人
关于本次发行股东大会决议的相关要求，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理
计划备案办法》等相关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（三）关联关系核查
根据发行人及主承销商提供的相关资料、认购对象提供的申购材料及《申购报价单》
中认购对象的承诺事项并经本所律师核查，本次发行对象中包含发行人控股股东无线电
集团及无线电集团全资子公司平云产投，为发行人的关联方，该二者参与本次发行认购
构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司
内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和
独立意见，关联董事已回避表决。在发行人股东大会审议时，关联股东已对本次发行相
关事项回避表决。
除无线电集团及平云产投外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上
述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存
在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主
体资格，符合《发行注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件及《发行方
案》的相关规定。
四、结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已依法取得必要的批
准和授权；本次发行涉及的《认购邀请书》
《申购报价单》
《股份认购协议》等法律文件形
式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签订股份认购协
议、缴款及验资等发行过程符合《发行注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范
性文件以及发行人关于本次发行相关决议及《发行方案》的相关规定；本次发行最终确
定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《发行注册管理办法》《实施细则》
等法律、法规及规范性文件及《发行方案》的相关规定。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广州海格通信集团股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之专用签章页）
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