证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2023-081
惠州市华阳集团股份有限公司
关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于 2023
年 10 月 18 日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权
激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，现将相关情况公告如下：
一、2021 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
公司<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第三届监事会第十
三次会议审议相关议案并对公司 2021 年股票期权激励计划(草案)（以下简称
“2021 年激励计划”）的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计
划发表了同意的独立意见。
示，公示时间为自2021年9月11日起至2021年9月20日止，在公示期间，公司监事
会和人力资源部指定联系方式未收到异议或不良反馈。监事会结合公示情况对拟
授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2021年9月23日在巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司2021年股票期权
激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
于公司<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2021 年 9 月 29 日，公司
披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
十四次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》
及《关于向激励对象授予 2021 年股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票
回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表
了核查意见。
次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
及《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购
价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核
查意见。
次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
及《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
根据公司 2021 年激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权自授予
日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
可申请行权所获总量的 30%。授予股票期权的授予日为 2021 年 10 月 18 日，第
二个等待期于 2023 年 10 月 17 日届满。
授予权益第二个行权期条件 是否满足行权条件的说明
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足行权条
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满足行权
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面行权业绩条件：
授予权益第二个行权期业绩条件需满足：
公司2022年未扣除本次股票期权激
以公司 2020 年净利润为基数，考
对应考核年度 核年度的净利润增长率 A 励计划成本前的归属于上市公司股
触发值（An） 目标值（Am） 东的净利润为39,470.91万元，相比
公司可行权比
考核指标 业绩完成度 118%，大于目标值80%，故公司层面
例Y
以公司 满足行权业绩条件，可行权比例
A≥Am Y=100%
Y=100%。
为基数，考核年 An≤A＜Am Y=80%
度的净利润增
长率 A A＜An Y=0
上述“净利润”指标计算指未扣除本次股票期权激励
计划成本前的归属于上市公司股东的净利润。
（4）总部/下属公司绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量根据其所
属总部/下属公司当年的业绩目标达成率（R）及总部
/下属公司可行权系数（M）确定。
业绩目标达成率（R）=∑（绩效指标实际达成值/绩
效指标目标值）×绩效指标权重
总部/下属公司可行权系数（M）按以下方法确定：
公司除两家下属公司未达成第二个
①在公司可行权比例 100%的前提下，若下属公司
行权期绩效考核指标，不得行权外，
业绩目标达成率 R≥100%，则行权系数 M=1；在公司
其他下属公司及总部 2022 年度绩效
可行权比例 80%的前提下，若下属公司业绩目标达成
完成率均达成，满足激励计划规定的
率 R≥100%，则行权系数 M=0.8；
第二个行权期行权条件，可行权系数
②在公司可行权的前提下，若下属公司业绩目标
M=1。
达成率 80%≤R<100%，则行权系数 M 值由公司总裁办
公会决定；
③在公司可行权的前提下，若下属公司业绩目标
达成率 R<80%，则行权系数 M=0；
④在公司可行权的前提下，且至少有一个下属公司
可行权，总部方可行权，具体行权系数 M 值届时由公
司总裁办公会确定。
（5）激励对象层面考核内容：
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进
行打分，届时根据下表确定激励对象行权的比例： 除 9 名激励对象离职及 26 名激励对
个人年底考 90＞X 80＞X
X≥90 X＜60 象因所在下属公司绩效考核不达标，
核得分（X） ≥80 ≥60
A（优 B（良 C（合 D（不 不得行权外，其余 290 名激励对象考
考核结果
秀） 好） 格） 合格）
核结果均为 B 级及以上，个人可行权
个人可行权
系数（N） 系数 N=1。
若各年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年
实际可行权额度=个人当年计划可行权额度×总部/
下属公司可行权系数（M）×个人可行权系数（N）。
激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司 2021 年激励计划的
有关规定，以及公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会
认为 2021 年激励计划第二个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于 2023 年 10 月 18 日召开的第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因 9 名原激励对象离
职不再具备激励对象资格，26 名激励对象所在的下属公司绩效考核未达到 2021
年激励计划第二个行权期行权条件，2021 年激励计划第一个行权有效期届满共
有 261 名激励对象持有股票期权到期未行权，同意对上述人员已获授但尚未行权
的股票期权合计 800,410 份予以注销。注销完成后，本次激励计划股票期权数量
将由 2,952,000 份调整为 2,151,590 份。
公司 2021 年激励计划历次调整均进行了披露，除上述情况外，本次实施的
激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次行权安排
具体行权时间需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
激励对象名单及可行权数量：
获授的股 本次可行 剩余尚 本次可行权 本次可行权
票 权的股票 未行权 数量占授予 数量占公司
姓名 职务
期权数量 期权数量 的数量 的股票期权 总股本的比
（份） （份） （份） 数量比例 例
常务副总
刘斌 120,000 36,000 48,000 30.00% 0.007%
裁
韩继军 副总裁 45,000 13,500 18,000 30.00% 0.003%
董事会秘
李翠翠 30,000 9,000 12,000 30.00% 0.002%
书
财务负责
彭子彬 10,000 3,000 4,000 30.00% 0.001%
人
中层管理人员、技术
（业务）骨干人员 2,512,800 753,840 1,005,120 30.00% 0.144%
（286 人）
合计（290 人） 2,717,800 815,340 1,087,120 30.00% 0.156%
根据相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权。
五、参与 2021 年激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公
司股票情况的说明
票的情况如下：
姓名 职务 股份变动方式 自主行权期间 行权数量（股）
韩继军 副总裁 股票期权自主行权 2023 年 6 月 49,000
彭子彬 财务负责人 股票期权自主行权 2023 年 4 月-8 月 13,200
除上述人员外，参与公司 2021 年激励计划第二个行权期可行权的其他高级
管理人员在公告日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
公告日后，参与 2021 年激励计划的高级管理人员将遵守《中华人民共和国
证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》等相关法律法规中关于高级管理人员禁止短线交易的相关规定（亦即行权后
六、行权专户资金的管理和使用计划
于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权处理方式
行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延
至下一期行权，由公司注销。
绩效考核未达成导致行权期内计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销
相应的股票期权。
九、本次行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次激励计划第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
根据公司 2021 年激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，
公司总股本将由 524,010,591 股增加至 524,825,931 股，对公司基本每股收益及
净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，将等待期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据股票期权的会计处理方法，在授
予日后，不需要对股票期权进行重新估值。股票期权选择自主行权模式不会对股
票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司 2021 年激励计划
的有关规定，公司 2021 年激励计划第二个行权期的行权条件已经成就。因此，
我们一致同意公司为符合行权条件的 290 名激励对象本次可行权的 815,340 份股
票期权办理行权所需的相关事宜。
十一、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司 2021 年激励计划等有关规定，
公司 2021 年激励计划第二个行权期行权条件已经成就，且公司未发生激励计划
中规定的不得行权的情形；按照 2021 年激励计划有关规定，290 名激励对象符
合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为符合行权条件
的 290 名激励对象本次可行权的 815,340 份股票期权办理行权所需的相关事宜。
十二、律师事务所法律意见
北京市通商（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次注销
和行权事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合 2021 年激励计划及《上市
公司股权激励管理办法》的相关规定；公司本次注销部分股票期权的情况，符合
励计划的第二个等待期已于 2023 年 10 月 17 日届满，2021 年激励计划规定的第
二个行权期行权条件已经成就，行权的数量和价格符合 2021 年激励计划和《上
市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司尚需就本次注销和行权事项办理相
关手续及履行信息披露义务。
十三、备查文件
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司
董事会
二〇二三年十月十九日
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