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中航重机: 关于中航重机向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

证券之星 2023-10-19 00:00:00
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中航重机向特定对象发行股票申请文件          审核问询函的回复
证券简称：中航重机                  证券代码：600765
        关于中航重机股份有限公司
     向特定对象发行股票申请文件的
             审核问询函的回复
            联合保荐机构（主承销商）
                二〇二三年十月
中航重机向特定对象发行股票申请文件                   审核问询函的回复
上海证券交易所：
  贵所于 2023 年 9 月 11 日出具的《关于中航重机股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]653 号）（下称“审
核问询函”）已收悉。中航重机股份有限公司（下称“中航重机”“发行人”“公
司”）与联合保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、中航
证券有限公司（以下简称“中航证券”）、北京市嘉源律师事务所（下称“发行
人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“申报会计师”）等相
关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真
讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
  如无特别说明，本回复中的简称与《中航重机股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票募集说明书》中简称具有相同含义。
   格式                          说明
黑体（加粗）     审核问询函所列问题
宋体（不加粗）    对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗）     对募集说明书的修订、补充
  在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存
在差异，均为四舍五入所致。
中航重机向特定对象发行股票申请文件                                                                                   审核问询函的回复
                                                       目 录
中航重机向特定对象发行股票申请文件                 审核问询函的回复
  根据申报材料，1）本次募集资金拟投入“收购宏山锻造 80%股权项目”“技
术研究院建设项目”和补充流动资金；2）“收购宏山锻造 80%股权项目”系发行
人与南山铝业合作，约定南山铝业将锻造分公司目前运营和管理的与锻造业务
相关的资产单独设立锻造子公司山东宏山航空锻造有限责任公司（以下简称宏
山锻造），后续将宏山锻造 80%的股权转让给发行人，但合作内容不包括南山
铝业锻造分公司的债权债务。发行人已与南山铝业签署股权转让协议。宏山锻造
于 2023 年 1 月 10 日成立，但宏山锻造获取军工资质是本次合作的重要条件之
一，目前尚未取得相关军工资质。南山铝业已于 2023 年 8 月签署协议将宏山锻
造另外 20%的股权转让给山东瑞祥检测有限公司；3）“技术研究院建设项目”建
成后，将开展共性基础技术研究、前沿新工艺技术攻关研究以及产业链延伸方面
的技术研究，同时通过熔炼钛合金棒材实现销售、提供机械加工工艺方案等形成
收入。该项目建成达产后能够实现生产钛合金棒材 500 吨/年；机械加工零件 2500
件/年，并具备提供技术服务的能力。该项目尚未取得土地权证。
  请发行人披露：“技术研究院建设项目”相关土地权证办理的最新进展情况，
对应项目用地是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法
取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
  请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的区别
与联系，是否涉及新产品、新技术，本次募集资金是否投向主业；（2）公司与
南山铝业目前及未来的合作计划，公司收购宏山锻造的背景、目的、必要性与合
理性；宏山锻造的成立背景、业务开展和生产经营情况、财务状况，收购宏山锻
造后的业务定位及与发行人的协同效应；（3）采用股权收购而非资产收购的原
因，未收购 100%股权的原因，后续有无继续收购的计划；本次收购应履行的审
批备案等程序是否均已履行、是否合法合规;（4）宏山锻造在承接原来主体的业
务、技术、渠道、客户等方面是否存在实质性障碍，军工相关资质申请的流程、
最新进展及是否存在实质性障碍，南山铝业锻造分公司相关债权债务的后续安
排、是否存在诉讼或潜在纠纷；（5）“技术研究院建设项目”所涉技术及产品的
主要技术难点、前期的准备及目前进展情况，是否具备项目实施相应的技术、人
员、设备等能力储备；（6）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求、
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同行业可比公司和发行人的未来规划布局及产能扩张情况、在手订单及客户拓
展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施，
是否存在产能消化风险。
      请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》第 8 条的要求发表明确意见。
      回复：
      【发行人披露】
      一、“技术研究院建设项目”相关土地权证办理的最新进展情况，对应项目用
地是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项
目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
      关于技术研究院建设项目相关土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地
是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目
用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等的补充披露事项，发行人已
在募集说明书“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本
次募集资金投资项目的具体情况”之“（六）本次募集资金投资项目涉及土地的
进展”补充披露如下：
      “1、技术研究院建设项目相关土地权证办理的最新进展情况，对应项目用
地是否符合土地政策、城市规划
      （1）技术研究院建设项目相关土地权证办理的最新进展情况
      公司拟实施的技术研究院建设项目对应项目用地的情况如下：
             出让面积                                  合同编       土地
 序号    权利人                  位置         宗地编号
             （㎡）                                    号        用途
                         贵州双龙航空港经                  520102-
                                     航储-2018X-
       中航重               济区内，东邻物流                   2022-    工业用
        机                外环、北邻中电汽                    CR-      地
                                     （SL[22]009）
                           车城一期                     SL009
                         贵州双龙航空港经    航储-2016X-
       中航重                                          2022-    商务用
        机                                            CR-      地
                         路、西邻规划道路    （SL[22]005）
                                                    SL005
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牌出让成交确认书》，公司通过摘牌受让的方式受让上述募投项目用地。
局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定公司分两期向出让人支付国有建
设用地使用权出让价款，其中第一期付款时间在 2023 年 1 月 11 日之前，第二
期付款时间在 2023 年 12 月 12 日之前，并于付清全部出让价款后申请出让国有
建设用地使用权登记。截至本募集说明书签署日，公司已支付第一期土地使用权
出让价款，尚未支付第二期出让价款。
   （2）对应项目用地是否符合土地政策、城市规划
项目。公司已于 2022 年 12 月 16 日取得贵州双龙航空港经济区经济发展局核发
的《贵州省企业投资项目备案证明》。
和规划局于 2023 年 6 月 6 日核发的《建设用地规划许可证》（地字第
空间规划用途和管制的要求。
   根据土地主管部门贵阳市自然资源和规划局双龙航空港经济区分局于 2023
年 9 月 15 日出具的专项证明，其确认募投项目用地符合相关土地政策和规划。
   综上，本募投项目用地符合相关土地政策和城市规划。
以及对募投项目实施的影响等
   根据前述《国有建设用地使用权出让合同》的约定，公司于 2023 年 12 月
局双龙航空港经济区分局需协助公司取得出让国有建设用地使用权证。
   公司将按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定，按期支付第二期土地
中航重机向特定对象发行股票申请文件            审核问询函的回复
使用权的出让价款并在支付完成之后积极推进办理国有建设用地使用权登记。
  公司本次募投项目用地无特殊要求，如募投项目用地无法按原计划取得，公
司将重新安排其他符合国家土地政策、城市规划要求并利于募投项目实施的土
地以保障募投项目用地落实，避免对募投项目的实施产生重大不利影响。
  综上，技术研究院建设项目用地符合土地政策、城市规划。公司正按正常流
程积极推进办理募投项目用地不动产权证书，募投项目用地落实风险较小。”
  【发行人说明】
  一、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的区别与联系，是否涉及
新产品、新技术，本次募集资金是否投向主业
  （一）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的区别与联系
  公司主营业务分为锻铸和液压环控两大业务板块，其中锻铸业务板块主要为
锻造业务，液压环控业务板块包括液压业务和散热器业务。
  报告期内，公司锻造业务收入占营业收入的比例均超过 70%，且逐年提高。
锻造是一种利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形，以获得具有
一定力学性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法。金属材料经过锻造加工后，形
状、尺寸稳定性好，组织均匀，纤维组织合理，具有最佳的综合力学性能。机械
装备中的主承力结构或次承力结构件一般都是由锻件制成的，锻件广泛地应用于
国民经济的各个领域。
  公司锻造业务根据生产工艺的不同主要分为自由锻、模锻、辗环。自由锻是
指用简单的通用性工具，或在锻造设备的上、下砧之间直接对坯料施加外力，使
坯料产生变形而获得所需的几何形状及内部质量的锻件的加工方法。自由锻往往
也是模锻和碾环的前置工序——制坯，所用工具和设备简单，通用性好，成本低，
适用于简单形状锻件，操作灵活。模锻是指金属坯料在具有一定形状的锻模膛内
受压变形而获得锻件，模锻一般用于批量较大的零件。辗环，又称为环形轧制，
是借助辗环机使环件产生连续局部塑性变形，进而实现壁厚减小、直径扩大、截
面轮廓成形的塑性加工工艺。辗环是连续局部塑性成型工艺，是轧制技术和机械
          中航重机向特定对象发行股票申请文件                               审核问询函的回复
          制造技术的交叉与结合，属于无缝环件的先进加工技术，在航空、航天、船舶、
          电力、石化以及其他机械等诸多工业领域得到广泛应用。锻造工艺的基本类型及
          特点如下：
           锻造工艺     示意图              工艺特点                 使用设备
                              通用性、灵活性好，适用小批         快锻机、自由锻造水压机、
           自由锻
                              量                     自由锻造油压机等
                              锻件复杂度高，力学性能较          模锻液压机、螺旋压力机、
            模锻
                              高，适用大批量生产             多向模锻机等
            辗环                可制作大型环类零件             碾环机
             公司锻造业务的主要产品包括飞机机身机翼结构锻件，航空发动机盘类和环
          形锻件，航天发动机环锻件，中小型锻件，汽轮机大叶片，核电叶片，高铁配件，
          矿山刮板，汽车曲轴等。
             公司锻造业务根据客户需要、产品类型的不同选择不同材料，主要包括钛合
          金、高温合金、铝合金、高强度钢及合金钢等原材料，上游原材料的供应能力和
          技术水平将对公司锻件产品生产效率、性能产生直接影响。
             报告期内，公司液压环控业务收入占营业收入的比例不超过 30%，液压业务
          的主要产品包括液压泵/马达、液压系统集成等，散热器业务的主要产品包括列管
          式、板翅式、环形散热器、胀接装配式、套管式散热器及铜质、铝质、不锈钢等
          多种材质、多种形式的散热器。
             公司前次募投项目及本次募投项目在主要产品、产能规模、加工材料、核心
          设备、主要应用领域方面的情况如下：
 募投项                                                                 主要应用领
           项目名称      主要产品      达产后收入         加工材料         核心设备
 目时间                                                                   域
                                                                 航空装备
非公开      产业基地建设项目   锻件、精密模锻      万元         合金、铝合金、 力机、45MN 快锻机、
           中航重机向特定对象发行股票申请文件                                 审核问询函的回复
发行                        件等模锻件                  结构钢等      60MN 等温锻造液压
                                                           机
                                                 高温合金、钛    三工位数控压机、数
         民用航空环形锻件                  42,000.00 万
                          中小型环锻件                 合金、铝合金    字精密辗环机、胀形        航空装备
         生产线建设项目                        元
                                                 等         机、锻造机器人等
                                                           数控球面磨床、精密
         国家重点装备关键
         液压基础件配套生          液压泵                                              高端装备
                                        元        承、紧固件等    加工中心、脉冲等离
         产能力建设项目
                                                           子氮化炉等
                                                           四轴卧式加工中心；
         军民两用航空高效                                钢板、铝箔、铝
         散热器及集成生产          热交换器                  带、复合板、铝                    航空装备
                                        元                  气深冷系统性能试验
         能力建设项目                                  板等
                                                           台等
                                                 钛合金、超高
                                                 强度钢及合金
         航空精密模锻产业                  101,700.00              压机、桥式五轴高速
                      大型精密模锻件                    结构钢、铝合                     高端装备
         转型升级项目                      万元                    加工中心、数控落地
                                                           镗等
非公开                                              等
发行                                                         等温锻压机、真空等
                                                 钛合金、高温
         特种材料等温锻造     特种材料等温锻      43,200.00 万             温锻造系统（双锻造
                                                 合金、金属间                     高端装备
         生产线建设项目       （环锻件）            元                  室）、棒材水浸探伤
                                                 化合物等
                                                           等
                                                 钛合金、高温
         收购宏山锻造 80%                152,000.00              500MN、125MN 锻压
                      大型航空模锻件                    合金、铝合金                     航空装备
         股权项目                        万元                    机等
向特定                                                        电子束冷床炉、真空        满足公司科
对象发                                                        自耗炉、SIMUFACT     研生产需求
         技术研究院建设项     钛合金棒材、技      31,000.00 万   钛合金回收料
行股票                                                        环轧模拟软件、电感        并对内外提
         目              术服务等            元        等
                                                           等离子体发射光谱仪        供产品及服
                                                           （ICP）等           务
              （1）收购宏山锻造 80%股权项目与公司现有业务的区别与联系
              收购宏山锻造 80%股权项目中，实施主体为中航重机，实施地点为山东省烟
           台市龙口市徐福街道海安路与阳光四路交叉口路南 210 米，拟使用募集资金金额
           为 13.176 亿元。
              在产品和应用领域方面，宏山锻造未来主要从事大型航空模锻件研制、生产、
           和销售，主要产品为飞机及发动机、燃气轮机等模锻产品，产品主要用于飞机、
           航空发动机、运载火箭、防务装备以及重型燃气轮机等高端装备制造业领域。公
           司是国内最早从事模锻件研制和生产企业之一，产品包括自由锻、模锻和辗环等，
           涵盖航空机体结构锻件、发动机锻件全类型，拥有明显的技术积累和市场先发优
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势。因此，收购宏山锻造 80%股权项目在应用领域属于公司现有业务范围，但产
品类型及侧重点有所不同。公司现有业务中大型模锻件较少，中小型模锻件较多，
且原材料以钛合金、高温合金等材料为主，铝合金材料较少；未来宏山锻造将更
多从事大型模锻件的研制和生产，同时将从事铝合金锻件的研制和生产。
     在生产工艺方面，宏山锻造主要依靠核心设备 500MN 和 125MN 模锻锻压
机利用模锻工艺生产模锻件，拥有高强铝合金、高强结构钢、高温合金、钛合金
等高端材料锻造成形工艺技术，与公司从事模锻产品生产工艺基本相同。在实际
生产运行中，宏山锻造以大型锻件工艺为主，公司现有业务以中小型锻件工艺为
主。
     在核心设备方面，宏山锻造拥有核心设备包括 500MN 大型模锻锻压机、
结构先进、功能强大，尤其是 500MN 锻压机、125MN 锻压机采用了三梁四柱技
术，耐用性及压制精度更高、压力稳定，具有精度高、成新率高、寿命长、工作
台空间大等特点，适合大尺寸锻件加工，可填补公司大型锻件生产能力的不足。
公司现有模锻业务中，拥有 200MN 电动螺旋压力机、45MN 自由锻液压机等设
备，且均为国产设备，与宏山锻造设备在压力、性能、设计路径存在一定差异。
     （2）技术研究院建设项目与公司现有业务的区别与联系
     技术研究院建设项目实施主体为中航重机，建设地点为贵阳航空产业园，拟
使用募集资金 40,000.00 万元。技术研究院建设项目将重点构建“材料研发及再
生-锻铸件成形-精加工及整体功能部件”的新生态配套环境，打造“研发+产业”
的新业态经营发展模式，对上下游产业链延伸等方面进行产业布局。技术研究院
建成后，将统揽全局，辐射主要成员单位，牵引业务链条发展，以新产品开发为
突破口，以增量带动存量，实现研发资源集中共享，推动中航重机由传统制造型
企业向数智制造、科技创新企业转型，由当前的一厂一机构的研发模式向统一提
供服务的研发模式转型，成为主机企业不可或缺的结构件战略供应商。
     公司设立技术研究院之前，主要由各子公司从事研发工作，各子公司之间存
在研发工作重复，研发成果不能相互共享的情形。公司设立技术研究院，将打破
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壁垒、集中资源、形成共享、合力发展，为成员单位提供共性技术研发支撑，解
决研发瓶颈，成为一个集技术研发、技术服务、产业（企业）孵化于一体的新型
研发机构，兼具技术研发和技术平台的功能，期望通过研究机构的创新驱动带动
产业发展和经济增长。
  技术研究院建设项目将开展共性基础技术研究、前沿新工艺技术攻关研究以
及产业链延伸，如材料回收再生技术、机加工、锻-铸-增材复合、熔合制造技术
研究等，同时将通过回收公司生产过程中的钛合金废料熔炼成钛合金棒材实现产
品自用或销售形成收入，此外，还通过提供机械加工工艺方案，授权或出售技术
服务方案，与其他企业技术合作共同研制开发项目，提供检测、试制等技术服务
方式实现收入。
  （1）收购宏山锻造 80%股权项目与前次募投项目的区别与联系
  宏山锻造主要从事大型航空模锻件研制、生产和销售。2019 年非公开发行
股票募投项目中从事模锻件研制、生产和销售业务的项目只有西安新区先进锻造
产业基地建设项目。在产品和应用领域方面，收购宏山锻造 80%股权项目主要产
品为大型航空模锻件；西安新区先进锻造产业基地建设项目主要产品为等温锻件、
热模锻件、精密模锻件等模锻件，主要为中小型模锻件，应用领域与收购宏山锻
造 80%股权项目相同，主要为高端装备等领域。在生产工艺方面，收购宏山锻造
山锻造以大型航空模锻件生产工艺为主，西安新区先进锻造产业基地建设项目以
中小型模锻件生产工艺为主。在核心设备方面，收购宏山锻造 80%股权项目核心
设备为 500MN 大型模锻锻压机、125MN 模锻锻压机，配套有 25MN、60MN 自
由锻锻压机，西安新区先进锻造产业基地建设项目核心设备为 200MN 电动螺旋
压力机、45MN 快锻机、60MN 等温锻造液压机。收购宏山锻造 80%股权项目与
西安新区先进锻造产业基地建设项目的核心设备均为锻压机，但是在技术路径、
压力、性能等方面存在一定差异。
目只有航空精密模锻产业转型升级项目。在产品及应用领域方面、生产工艺方面，
中航重机向特定对象发行股票申请文件                 审核问询函的回复
收购宏山锻造 80%股权项目与航空精密模锻产业转型升级项目基本相同，均为中
大型模锻件产品，均采用模锻生产工艺，应用于高端装备等领域，但在设备方面
依然存在以下区别：
  ①航空精密模锻产业转型升级项目为单台模锻液压机及少量配套高温电炉、
桥式龙门加工中心等工艺设备，只能解决模锻件的锻造成形、热处理及配套模具
的加工能力。
  ②收购宏山锻造 80%股权项目具备一套完整生产线，不仅拥有 500MN 锻压
机、厂房及加热炉等配套设备，也覆盖热处理、锻造、机加、检测、表面处理等
生产工艺流程，资产包括厂房、办公楼、4 台锻压机及加热炉等配套设备、五轴、
三轴加工中心等机加设备、变电站、理化检测设施设备，生产线设备完整，设备
运行正常，收购完成后能够尽快投入生产，形成产能。
  ①航空精密模锻产业转型升级项目主要为国产设备，450MN 大型模锻液压
机由国内清华大学自主研发，采用预应力钢丝缠绕技术的国产锻压机设备，趋向
于解决塑性差且组织性能对变形温度、变形量反应灵敏新型难变形合金锻件的研
制、生产需求。
  ②宏山锻造核心设备有 500MN、125MN、60MN、25MN 锻压机，均系自进
口，其中主要设备 500MN 锻压机、125MN 锻压机采用了三梁四柱技术，耐用性
及压制精度更高、压力稳定，具有精度高、成新率高、寿命长、工作台空间大等
特点，结构先进、功能强大，具备大锻件批生产能力，能够满足国内外大型航空
航天锻件制造需求。
  收购宏山锻造 80%股权后，公司将快速形成一整套以 500MN 锻压机为核心
的整建制、全体系、覆盖“大中小”的锻件研发、生产设备，补足公司大型锻件
生产能力，承接订单并缩短相关锻件后续批产时间，满足下游高端装备市场快速
增长需求，尽快顺应新一代航空锻件“大型化、整体化、精密化”的发展趋势。
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而航空精密模锻产业转型升级项目正在积极建设中，预计 2024 年底完成项目建
设，建设完成后尚需设备调试、产品试制和验证等程序，短期内无法满足航空大
锻件市场快速增长的要求，错失当前阶段高附加值大中型模锻件定型和供应的市
场机遇。
  虽然上述两项目存在差异，但是均是为了共同迎接未来航空产业黄金发展机
遇期。经公司充分论证，待两项目建设及爬坡达产后仍不能满足航空大中型模锻
件的届时市场需求。
  （2）技术研究院建设项目与前次募投项目的区别与联系
  技术研究院建设项目将开展共性基础技术研究、前沿新工艺技术攻关研究以
及产业链延伸；前次募投项目均围绕公司锻造业务及液压环控业务进行产能扩张
和技术改造。
  在产品和应用领域方面，技术研究院建设项目主要产品为钛合金材料及技术
服务，主要为下游锻造业务提供材料及相关技术服务；前次募投项目主要为锻件、
液压泵、热交换器等，主要为下游航空、航天等领域客户提供锻件、液压泵、热
交换器等产品。
  在工艺生产方面，技术研究院建设项目将从事钛合金熔炼业务，同时开展锻
造技术、机加技术等方面研究，为公司及外部客户提供技术服务；前次募投项目
均不涉及熔炼业务，但是未来前次募投项目将会在研发、生产过程中应用技术研
究院建设项目提供的锻造技术、机加技术等相关技术成果。
  在核心资产方面，技术研究院建设项目核心资产为电子束冷床炉、真空自耗
炉、SIMUFACT 环轧模拟软件、DEFORM 模锻模拟软件等，其中电子束冷床炉
可以有效地消除钛合金中的各类低、高密度夹杂物，利于提高铸锭的均匀化程度，
是回收钛合金再利用的关键设备；SIMUFACT 环轧模拟软件、DEFORM 模锻模
拟软件均为生产工序仿真软件，有利于减少现场试验成本，提高产品设计效率，
降低研制、生产成本，更好承接主机厂产品研制任务。前次募投均不涉及上述资
产，与前次募投项目存在一定差异。
  技术研究院建设项目建成后，将会为前次募投项目在产品研制、生产等过程
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中提供技术支持和工艺方案，解决研发瓶颈，与前次募投项目共同完成技术创新
和成果转化，满足未来主机客户对产品的整体性、质量、周期、成本等方面的要
求。
     （二）本次募投项目是否涉及新产品、新技术
     报告期内，锻铸业务占公司主营业务收入的比例分别是 74.59%、76.20%、
立足材料成形专业化发展，对航空工业发展形成重要支撑的航空通用基础结构制
造企业。
     收购宏山锻造 80%股权项目之前，公司模锻业务主要以中小模锻件为主，
公司对市场需求的判断及现有产能不足的考量，通过收购以进口的 500MN 锻压
机为核心的整建制、成体系的模锻生产线及配套设备设施，进一步提升公司在航
空模锻领域的产能规模和设备优势，填补公司大型锻件生产能力的不足，是对公
司现有业务的扩产和升级。
     不管是大型模锻件，还是中小型模锻件，所采用的工艺均为模锻工艺，都需
要经过加热、制坯、锻造、热处理、理化检测、机加等工序，在生产工艺及核心
技术方面具有共通性，只是模锻件越大，对锻压机的压力、性能、模具等方面存
在更高要求。收购宏山锻造 80%股权项目之前，公司不存在 400MN 以上锻压机，
但是公司通过工艺改进等方式亦能少量设计、生产大型模锻件，公司具有生产大
型模锻件的经验、技术和产品。
     因此，收购宏山锻造 80%股权项目是对现有业务的扩能和补充，不涉及新产
品、新技术。
     公司设立技术研究院主要开展共性基础技术研究、前沿新工艺技术攻关研究
以及产业链延伸，开展的技术研究重点、技术难点来源于生产一线和未来发展规
划，区别于成员单位主要以产品工艺实现、技术应用研究为主的研究内容。重点
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推进航空材料、技术、工艺、产品的研究，建立国家级技术中心、工程中心、博
士后工作站，积极开展各类科技成果转换等，针对航空产业发展开展一系列技术
研发及科技攻关项目实施，进一步提升公司创造能力及市场竞争力，更好满足未
来航空产业发展需要。
  同时，技术研究院未来将从事钛合金废料熔炼业务，该业务是公司现有业务
的上游，但公司主要是对公司锻件生产过程及后续加工过程中产生的钛合金废料
分类回收，为了节约成本，利用钛合金熔炼及再生工艺技术，将钛合金返回料熔
炼成钛棒以实现收入，涉及新产品、新技术。熔炼工艺经过国内二十余年的发展，
已基本形成成熟工艺，不属于行业内新技术；钛合金返回料熔炼成钛棒产品已有
多家企业生产并销售，不属于行业内新产品。
  公司已对技术研究院建设项目的技术、人员、设备等方面进行了储备，具体
情况请参见本问询函“问题 1：关于本次募投项目”之“发行人说明”之“五、
‘技术研究院建设项目’所涉技术及产品的主要技术难点、前期的准备及目前进
展情况，是否具备项目实施相应的技术、人员、设备等能力储备”之“（三）技
术研究院建设项目实施相应的技术、人员、设备等能力储备”。
  综上所述，本次募投项目中收购宏山锻造 80%股权项目不涉及新产品、新技
术；技术研究院建设项目涉及新产品、新技术，但是公司已在技术、人员、设备
等方面进行了储备。
  （三）本次募集资金是否投向主业
  本次募投项目为收购宏山锻造 80%股权项目、技术研究院建设项目和补充流
动资金，本次募集资金投向与主业的关系如下：
  宏山锻造核心设备 500MN、125MN、60MN、25MN 锻压机均从国外引进，
生产线体系完整，装备优势明显，符合公司锻造主业投资方向。收购宏山锻造后，
发行人将立即新增一整套以 500MN 锻压机为核心的整建制、全体系、覆盖“大
中小”的锻件研发、生产设备。
  发行人通过技术研究院项目建设，将重点构建“材料研发及再生-锻铸件成
形-精加工及整体功能部件”的新生态配套环境，打造“研发+产业”的新业态经
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营发展模式，对上下游产业链延伸等方面进行产业布局，符合公司主业投资方向。
  二、公司与南山铝业目前及未来的合作计划，公司收购宏山锻造的背景、
目的、必要性与合理性；宏山锻造的成立背景、业务开展和生产经营情况、财务
状况，收购宏山锻造后的业务定位及与发行人的协同效应
  （一）公司与南山铝业目前及未来的合作计划，公司收购宏山锻造的背景、
目的、必要性与合理性
  截至本回复出具日，公司与南山铝业已签署了《关于山东宏山航空锻造有限
责任公司 80%股权的转让协议》
               《关于山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权
的转让协议之补充协议》等协议，上述协议系本次宏山锻造 80%股权收购事项相
关的系列协议。基于上述协议，宏山锻造目前正积极与南山铝业就其锻造分公司
原有锻造相关业务进行合作转移。对于宏山锻造尚不具备直接承接条件的业务，
宏山锻造拟通过与南山铝业签署委托加工合同的合作方式，保证宏山锻造的业务
平稳过渡；南山铝业为宏山锻造的正常生产经营、相关资质获取等提供必要的便
利和支持。
  基于本次收购的合作，宏山锻造作为公司的控股子公司，后续可能在如下方
面与南山铝业形成合作关系：铝锭等原材料的采购；向南山铝业采购检测服务等。
南山铝业为龙口市的地方龙头企业，宏山锻造通过与其合作，可借助其丰富的区
域资源等优势，为宏山锻造后续的稳定增长提供基础。截至本回复出具日，宏山
锻造与南山铝业尚未签署上述合作事项的正式协议，上述合作事项宏山锻造正在
与南山铝业进行论证和协商。
  上述合作事项或合作计划均基于本次收购事项，截至本回复出具日，公司与
南山铝业不存在除本次收购相关事项以外的其他合作计划。
  （1）本次收购的背景和目的
  ①产业政策支持，推动航空产业发展
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   我国相继颁布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《中共中央关于
制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》《国
家综合立体交通网规划纲要》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五
年规划和 2035 年远景目标纲要》等一系列中长期发展规划，上述规划对航空产
业发展产生积极有利影响，进而推动航空锻造市场的长期稳定发展。
   ②航空锻造市场迎来黄金时期
   民用航空产业方面，根据中国商飞发布的《中国商飞公司市场预测年报 2021-
机队年均增长率为 5.2%。未来二十年，中国航空市场将接收 50 座级以上客机
上涡扇支线客机 953 架，120 座级以上单通道喷气客机 6,295 架，250 座级以上
双通道喷气客机 1,836 架。到 2040 年，中国的机队规模预计将达到 9,957 架，占
全球客机机队比例 22%，将成为全球最大的单一航空市场。
客机，正式开启该机型的全球首次商业载客飞行，国产大飞机的商业运营正式“起
步”。未来，随着我国国产飞机包括 ARJ21、C929 等机型陆续研制成功、试飞、
交付运营，上述机型也将逐步成为我国民航飞机的主力机型，国产商用航空将迎
来飞跃式发展，进而将带动我国航空锻件市场的快速发展。
   非民用航空产业方面，“十四五”期间，航空装备规模交付与新装备研制将进
入新时期，市场规模放量将持续扩大。
   国际转包市场方面，波音公司和空客公司作为世界民用飞机制造行业的龙头
企业，均有超过 60%的航空零部件转包分布于全球的数千家供应商完成。根据
《Boeing Current Market Outlook 2023to2042》预计 2042 年底全球民用飞机保有
量将达到 48,575 架。2023-2042 年全球民用飞机需求量约为 42,595 架，价值约为
年底全球民用飞机保有量为 22,880 架，预计 2041 年将达到 46,930 架。未来二十
年，全球民用飞机市场替换需求为 15,440 架，新增市场需求为 24,050 架。在国
际制造业产业转移趋势影响下，特殊材料航空锻铸件国际转包市场潜力巨大。
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  综上，未来航空市场方面将迎来黄金发展机遇期。根据中国重型机械大型铸
锻件行业协会与中国二重集团公司大型铸锻件研究所主办的学术期刊《大型锻铸
件》披露，模锻件制成的零件重量约占飞机机体结构重量的 20-35%，占发动机
结构重量的 30-45%，为重要组成部分，因此锻铸件市场将迎来快速发展期。
  ③航空模锻“大型化、整体化、精密化”的发展趋势
  新一代航空模锻件向着“大型化、整体化、精密化”的趋势发展。航空模锻件
是飞机及其发动机的关键零部件。锻件的结构形式、材料性能、制造成本是决定
飞机和发动机的性能、可靠性、寿命和经济性的重要因素之一，为飞机的重要组
成部分。“大型化、整体化、精密化”意味着锻件的结构整体化、模锻件大型化、
模锻件的组织性能和经济型提升，因此对锻件厂商的大锻件生产能力和锻件的精
密生产能力要求提升。
  公司目前在大型锻压方面的生产能力相对不足。为顺应下游飞机市场快速增
长趋势和“大型化、整体化、精密化”的发展趋势，公司亟需补足大型锻件的生产
能力。因此，公司制定了“十四五”期间大锻件发展战略，即围绕大锻件进行布局，
通过收购外部已投产的大型锻压机等措施，补足大型锻件生产能力。
  （2）本次收购的必要性、合理性
  ①宏山锻造设备具有先进性
  宏山锻造的主要生产设备 500MN、125MN、60MN、25MN 锻压机均为国外
进口先进设备，生产线体系完整，具备生产高技术含量的铝合金及钛合金、高温
合金、高强度结构钢等锻件的能力。相关设备符合航空模锻件“大型化、整体化、
精密化”的发展趋势需要，有利于提升公司综合竞争力。
  ②补足公司大锻件短板，优化公司区域布局
  公司作为锻造行业的龙头企业，在市场、技术、人才及管理方面具有一定积
累，具备整合及管理宏山锻造的能力。本次收购完成后，公司将立即新增一整套
以 500MN 锻压机为核心的整建制、全体系、覆盖“大中小”的锻件研发、生产设
备，补足公司大型锻件生产能力。此外，本次收购完成后，有利于优化公司在华
东和沿海地区的整体产业布局，有利于提升公司航空产业链、供应链的整体能力，
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加强航空产业链、供应链的安全与韧性，实现航空产业自主可控，加快航空产业
链、供应链稳链、强链、固链的建设。
  ③航空锻造市场进入快速发展期，通过收购快速形成产能带动收入增长
  未来航空市场将迎来快速发展期，因此未来锻铸造市场亦会迎来快速发展，
下游需求将持续扩大。航空锻件领域的产能新增，一般需要 3-5 年的时间，整体
周期较长。通过本次股权收购，可使公司快速获得大型锻件产能，以应对下游市
场需求的增长，为公司快速贡献收入和增长动能。
  综上所述，本次收购具备必要性和合理性，在设备、产能、产业布局、收入
增长等多个方面对公司形成有效提升或补充作用。
  （二）宏山锻造的成立背景、业务开展和生产经营情况、财务状况
  公司与南山铝业在前期的谈判过程中，基于本次收购的目的和背景，重点考
虑了两种收购方案：一是资产收购方案，即收购宏山锻造前身南山铝业锻造分公
司重要的核心经营性资产，然后将筛选后的资产整体搬迁至位于西安的宏远公司；
二是股权收购方案，由于南山铝业锻造分公司不具有独立的法人资格，南山铝业
在当地重新注册成立新公司，将中航重机筛选出的南山铝业锻造分公司重要的核
心经营性资产注入至新设公司，然后由中航重机对新设公司的股权进行收购。公
司与南山铝业在综合比较上述方案的可行性后，最终选择以股权收购方案作为本
次收购的最终方案，主要基于如下因素：
  （1）拟购买的 500MN 大型模锻件生产线为已完成组装并使用过的产线，无
法实现物理搬离，只能原地使用，需要将该等资产注入一个具有独立法人资格的
生产经营主体；
  （2）对于南山铝业而言，将资产注入宏山锻造并出售股权，相比较于出售
资产，具有大额的节税效果，因此南山铝业希望将资产注入宏山锻造并出售股权；
  （3）通过收购 80%股权的方式，相比直接购买资产，可以节省收购资金，
降低收购总成本。
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     因此，2023 年 1 月 10 日，南山铝业成立宏山锻造；2023 年 3 月，经中航重
机点检确认后，南山铝业将本次交易范围内的相关设备和配套资产注入至宏山锻
造。
     自宏山锻造设立日至 2023 年 6 月 30 日，宏山锻造尚未完成原有人员、相关
资质的导入，不具备独立经营能力，因此该期间其主要业务为向南山铝业出租设
备和配套资产，无其他业务和生产经营。
的转让协议》中相关约定接手宏山锻造，同步南山铝业按照转让协议完成相关资
质和人员的导入。业务层面，对于南山铝业锻造分公司原有锻件相关市场以及正
在履行的与锻造业务相关的业务合同/订单，由于宏山锻造尚不具备完整资质进
行直接承接，因此按照转让协议约定，宏山锻造拟通过与南山铝业签署委托加工
协议的方式继续进行生产和经营。此外，宏山锻造正积极按计划推进相关资质的
申请、准备工作；对原南山铝业锻造分公司的锻造业务客户、渠道进行拜访、沟
通与洽谈，为后续业务的进一步开展奠定基础。
     待后续宏山锻造取得相关完整资质后，宏山锻造将就上述业务与有关客户直
接签署业务合同/订单。另外，待宏山锻造取得相关资质后，公司将按照收购前的
规划，协同宏山锻造开拓大锻件等相关业务。
     截至本回复出具日，宏山锻造的主要财务情况如下：
                                                     单位：万元
         项目                      2023 年 3 月 31 日
总资产                                                  160,633.19
总负债                                                    7,180.82
净资产                                                  153,452.37
         项目                       2023 年 1-3 月
营业收入                                                   2,250.95
营业成本                                                   2,250.95
净利润                                                     -187.28
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  （三）收购宏山锻造后的业务定位及与发行人的协同效应
  中航重机“十四五”规划对下属锻造企业进行了专业化分工，宏远公司以大型
航空模锻/精锻生产制造及特种成形为主，安大公司以航空环锻生产制造及特种
成形为主，景航公司以中小模锻生产制造为主。在下游市场需求增长和航空模锻
“大型化、整体化、精密化”的发展趋势下，宏山锻造未来将发挥 500MN 锻压机
的设备优势，结合中航重机在体系、技术、市场方面的优势，聚焦大型航空模锻
件研制生产，与未来建成投产的宏远公司共同承担国内航空大型模锻件的研制、
生产。
  （1）产能协同
  高端装备锻件市场发展空间广阔，公司竞争对手二重万航拥有世界最大模锻
液压机 800MN 模锻液压机，三角防务拥有 400MN 大型航空模锻液压机，结合
下游市场的需求增长和航空模锻“大型化、整体化、精密化”的发展趋势，公司
目前大型锻压能力相对不足，不能满足市场的需求，亟需补足大型锻件生产能力。
为顺应市场未来发展方向，收购宏山锻造拥有的 500MN 锻压机及其配套设施，
将为公司快速提供一整套以 500MN 锻压机为核心的整建制、全体系、覆盖“大中
小”的锻件研发、生产设备，有利于公司快速补足大型锻件生产能力的短板，有
利于公司整合社会资源迅速扩大产能。此外，宏山锻造主要生产设备 500MN、
势，可有效提升公司的生产能力水平。
  （2）区域协同
  公司现有业务主要位于我国中西部地区，宏山锻造位于我国华东沿海区域，
有利于优化公司在华东和沿海地区的整体产业布局，辐射相关区域的锻造业务客
户，提高相关区域客户的服务能力。此外，宏山锻造未来作为公司沿海地区的生
产基地，将在公司的国际转包业务中扮演重要角色。因此，未来宏山锻造将与公
司在地域方面形成较强的协同作用，为公司的地域布局形成有效补充。
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  （3）客户协同
  本次宏山锻造收购将有助于公司扩充高端装备行业领域铝合金锻件上的版
图，将在原有业务基础上进一步扩大公司在民机、航天、燃气轮机等领域的客户
和销售渠道；同时，中航重机目前业务主要以国内航空锻造业务为主，宏山锻造
在国际转包业务方面具有一定的设备优势和客户基础，收购宏山锻造可以与中航
重机形成客户协同效应，巩固中航重机在民机业务、国际转包方面的优势。
     三、采用股权收购而非资产收购的原因，未收购 100%股权的原因，后续有
无继续收购的计划；本次收购应履行的审批备案等程序是否均已履行、是否合法
合规
     （一）采用股权收购而非资产收购的原因，未收购 100%股权的原因，后续
有无继续收购的计划
  公司与南山铝业在前期谈判过程中，基于本次收购的目的和背景，重点考虑
了资产收购和股权收购两种收购方案，最终选择股权收购。具体原因请参见本问
询函“问题 1：关于本次募投项目”之“发行人说明”之“二、公司与南山铝业
目前及未来的合作计划，公司收购宏山锻造的背景、目的、必要性与合理性；宏
山锻造的成立背景、业务开展和生产经营情况、财务状况，收购宏山锻造后的业
务定位及与发行人的协同效应”之“（二）宏山锻造的成立背景、业务开展和生
产经营情况、财务状况”之“1、宏山锻造的成立背景”。
  公司本次收购未取得 100%股权，主要考虑如下因素：
  （1）相比 100%股权收购，80%股权可以节省收购资金，降低收购总成本；
  （2）公司持有 80%的股权比例，即可实现公司对宏山锻造的绝对控股，完
成本次收购之目的。
  本次收购完成后，公司将取得宏山锻造的控制权，可满足公司本次收购的目
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的。截至本回复出具日，公司尚无明确的进一步收购宏山锻造剩余 20%股权的计
划。
     （二）本次收购应履行的审批备案等程序是否均已履行、是否合法合规
     中航重机本次收购宏山锻造 80%股权，已履行的审批备案程序包括：中航重
机两次董事会审议通过、独立董事发表同意意见；航空工业集团董事会审议通过；
航空工业集团审批同意；国资主管单位的评估备案通过；国防科工局审批同意；
中航重机股东大会审议通过。
     南山铝业已履行的程序包括：南山铝业董事会审议通过、独立董事发表同意
意见。
     宏山锻造已履行的程序包括：宏山锻造股东会审议通过，并完成本次收购工
商变更登记手续。
     综上，本次收购应履行的审批备案等程序均已履行，符合相关规定。
     四、宏山锻造在承接原来主体的业务、技术、渠道、客户等方面是否存
在实质性障碍，军工相关资质申请的流程、最新进展及是否存在实质性障碍，南
山铝业锻造分公司相关债权债务的后续安排、是否存在诉讼或潜在纠纷
     （一）宏山锻造在承接原来主体的业务、技术、渠道、客户等方面是否存
在实质性障碍
     根据中航重机与南山铝业签署的《关于山东宏山航空锻造有限责任公司 80%
股权的转让协议》，宏山锻造将承接南山铝业锻造分公司原有锻件相关市场以及
正在履行的与锻造业务相关的业务合同/订单。对于因客户原因或资质原因，确实
短期内无法转移的合同/订单或宏山锻造暂不具备直接承接条件的，则通过宏山
锻造与南山铝业签署委托加工合同的形式，由宏山锻造负责相关业务或客户订单
的承接。待宏山锻造后续取得全部资质后，将对相关原有业务/客户订单进行直接
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承接。
  截至本回复出具日，宏山锻造已取得排污许可证、GJB9001C 国军标质量体
系认证、NADCAP 热处理、NADCAP 无损检测、NADCAP 化学处理、AS9100
航空航天质量管理体系证书、ISO9001 质量/ISO14001 环境/ISO45001 职业健康
安全管理三体系审核等相关资质。后续，宏山锻造还需取得其他相关资质。截至
本回复出具日，宏山锻造相关资质的办理进度符合公司的计划安排。
  中航重机作为锻造行业的龙头企业，在技术、人才方面具有一定积累，具备
整合宏山锻造原有业务技术的基础。此外，根据中航重机与南山铝业签署的《关
于山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权的转让协议》，南山铝业锻造分公司
原有的政府、校企合作在研科技项目，将转移至宏山锻造执行，由宏山锻造承接
项目技术攻关及结题验收任务相关的权利及义务；为确保宏山锻造可继续合法使
用南山铝业锻造分公司的锻造业务相关专利，南山铝业将其与锻件业务相关的专
利以普通许可方式无偿许可给宏山锻造使用。
  根据中航重机与南山铝业签署的《关于山东宏山航空锻造有限责任公司 80%
股权的转让协议》，南山铝业将积极配合宏山锻造承接南山铝业锻造分公司的原
有业务，包括销售渠道和相关人员的承接。
  根据中航重机与南山铝业签署的《关于山东宏山航空锻造有限责任公司 80%
股权的转让协议》，南山铝业应尽其最大努力协助宏山锻造取得其原有锻造业务
客户的二方认证审核及证书，目前上述事项正按计划积极稳步推进中。同时，宏
山锻造相关销售人员对原南山铝业锻造分公司的锻造业务客户进行拜访、沟通与
洽谈，为后续相关客户的新增业务承接奠定基础。
  综上所述，宏山锻造在承接原来主体的业务、技术、渠道、客户等方面不存
在实质性障碍，相关过渡期已妥当安排。本次收购宏山锻造的核心目的是通过股
权的方式获取大锻件先进设备，补充公司的大锻件产能短板。预计未来随着宏山
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锻造大锻件业务的开拓，宏山锻造承接的南山铝业锻造分公司原有业务占比将逐
年走低。
    （二）宏山锻造 军工相关资质申请的流程、最新进展及是否存在实质性障
碍
    截至本回复出具日，宏山锻造已通过 GJB9001C 国军标质量体系认证，
已完成了相关军工资质申请中难度较高的环节，剩余相关军工资质申请正按
原定计划稳步推进中，截至本回复出具日，宏山锻造的相关军工资质申请不
存在实质性障碍。
    （三）南山铝业锻造分公司相关债权债务的后续安排、是否存在诉讼或潜
在纠纷
    根据宏山锻造与南山铝业签署的《资产划转协议》，南山铝业将其锻造分公
司相关的核心经营性资产划转并移交给宏山锻造，与划转资产相关的债权债务不
纳入本次划转范围，仍由南山铝业负责处理。
    此外，根据中航重机与南山铝业签署的《关于山东宏山航空锻造有限责任公
司 80%股权的转让协议》，就因交割完成日之前的各种事项引起的但在交割日完
成日后实际发生的诉讼、仲裁、劳动争议及纠纷、担保、行政处罚、违约以及其
他纠纷和争议（包括但不限于产品质量责任或侵权责任纠纷），因交割完成日之
前的各种事项引发的但在截至交割完成日的资产负债表未列明的债务等或有事
项，南山铝业将对因相关或有事项致使宏山锻造遭受的经济损失予以赔偿。
    截至本回复出具日，公司及宏山锻造不存在与南山铝业锻造分公司相关债权
债务的诉讼或潜在纠纷情形。
    五、“技术研究院建设项目”所涉技术及产品的主要技术难点、前期的准备及
目前进展情况，是否具备项目实施相应的技术、人员、设备等能力储备
    （一）技术研究院建设项目主要技术难点
    技术研究院建设项目所涉及技术及产品的主要技术难点如下：
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  ①先进钛合金返回料通常为锻造毛边、机加屑料、铸造浇道口等带有杂质
和污染物的废料，往往存在难以分类回收及表面技术难题，需要掌握对先进钛
合金返回料的精准分类以及洁净化处理技术，以保证返回料的纯净化；
  ②先进钛合金返回料需要制备符合标准要求的铸锭，存在成分控制技术难
题，需要确定钛合金返回料成分、拟添加元素、中间合金和回收钛合金返回料
成分之间的匹配关系，确定合理的元素或中间合金及返回料添加比例来精准调
控化学成分，进而获得钛合金返回料最佳熔炼工艺参数；
  ③常规钛合金及高温合金原材料往往存在成分不均匀及冶金夹杂的缺陷，
需要通过纯净化处理及成分调控优化，形成成分均匀、无冶金夹杂缺陷的合格
棒材；
  ④在锻造模型的研究和生产中，受个体化差异、设备差异、锻造过程边界
条件差异以及锻件尺寸、重量增大的影响，原有的技术成果已不能满足锻件优
化工艺设计的实际需求。
  为解决本项目上述工艺技术难点，公司未来将购置电子束冷床炉熔炼、熔
炼炉、成形分析软件及配套试验检测与表征等，用于钛合金、高温合金等熔炼
研制及生产。同时，技术研究院正同步开展与钛合金原材料端、熔炼技术端相
关企业的深度交流，与高校开展钛合金、高温合金等“产学研”课题合作，与
科研院所建立联合研发中心等多种途径，为攻克该工艺技术难点提供保障。
  （二）技术研究院建设项目前期准备及目前进展情况
  技术研究院建设项目围绕航空领域先进材料、技术、工艺、产品展开技
术研究，紧紧围绕中航重机国家级技术中心、工程中心、博士后工作站等创
新平台，开展协同攻关，为各类科技成果转换做好前期工作准备。目前针对
航空锻件领域已开展一系列技术研发及科技攻关项目，主要包括航空飞机、
发动机的主干材料热工艺，大型整体模锻、环锻、铸造精密成型技术，钛合
金、高温合金材料回收再生利用等技术研究。此外，中航重机围绕技术研究
院机械加工工艺研究，部署下属子公司开展精加工产业布局，为特种加工工
艺研制奠定基础。
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    技术研究院目前正积极同高校开展钛合金课题研究，共享钛合金、高温
合金熔炼技术研发成果；与钛合金熔炼技术成熟的企业进行深度沟通交流，
并与部分企业建立技术研究合作项目，部分项目已初步形成研发成果。具体前
期准备和最新进展情况如下表所示：
序
     技术储备类型                     合作项目及最新进展
号
              与西北工业大学合作研究关于《XX 合金锻件与典型设备全流程数
              值模拟匹配性研究项目》。西北工业大学负责建立大型数控环轧机
              模型，技术研究院提供合金环件典型件及轧机参数，以形成数值模
              型统一化标准。
              与西北工业大学签订《技术创新基金项目研究开发合同》，开发不
     “产学研”合   同工艺下环件测量方法及检测手段。
      作项目     与南昌航空大学签订《技术创新基金项目研究开发合同》，双方正
              在共同协商确定钛材返回料分类收集标准，未来可形成钛合金返回
              料回收、钛合金电子束冷床炉熔炼工艺规范标准。
              与南昌航空大学签订《产学研合作框架协议》，自 2022 年 7 月起
              五年有效期，合作领域主要围绕航空锻铸造、增材制造、精密加工
              及检测等。
              与 某 钛 合 金 材 料 端 企 业 初 步 建 立 合 作 。 双 方 成 立 联 合 工 作团
              队，选用该企业棒材返回料开展材料检测评价和典型锻件的研
              制。
              与某钛合金材料端企业开展合作交流，材料端企业提供采用熔
              炼工艺生产的符合相应标准的棒材，中航重机开展棒材复验、
              典型锻件试制及理化检测。
              与中国航空制造技术研究院建立初步合作意向，合作内容主要
     科研院所合作
       项目
              检验合作及深入开展科研项目合作等方面展开。
    （三）技术研究院建设项目实施相应的技术、人员、设备等能力储备
    本次募投技术研究院建设项目采用“电子束冷床炉熔炼+真空自耗炉熔炼”
熔炼工艺技术。该工艺经过国内二十余年的发展，已基本形成成熟工艺。技术研
究院前期已开展钛合金再生研究并形成一定技术储备，目前与高校、钛合金行业
企业及科研院所进行密切技术交流与合作，均为本项目钛合金再生、高温合金熔
炼实施创造了良好的技术保障条件，能够满足本项目研制工艺技术需求。本项目
涉及的其他技术主要为实验室常规检测技术，技术研究院已较成熟掌握。具体技
术储备项目及项目阶段情况如下表所示：
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序
     项目名称        研究目标             项目阶段      技术来源
号
             本项目将制定某钛合金类别
    某钛合金类别   返回料回收熔炼工艺行业规
    返回料材料再   范，满足使用要求，以达到        目前处于立项前
    生及工程化应   节约材料、减少资源浪费、          阶段
     用研究     降低材料成本、提升材料利
             用率的目的。
             本项目将通过材料工艺研
    提升某钛合金   究、工艺模拟、优化工艺方
    类别变截面长   案、典型件验证、效益对
                                 目前处于立项前
                                   阶段
    效率基础技术   求的前提下，减少成材火
      研究     次，实现荒坯拔长效率提升
             的目的。
             本项目将系统研究某高温合
             金的成分控制、冶炼工艺、
             均匀化处理工艺和锻造开坯
    某高温合金类
             工艺，解决该合金元素偏析
    别熔炼、棒材                       目前处于立项前
    制备、盘件技                         阶段
             及关键工艺参数对合金加工
     术研究
             性能及组织性能的影响规
             律，获得组织性能满足技术
             条件要求的小棒材。
             本研究旨在解决传统的轧辊
    面向轧辊高性   修复技术的不足，提出了一
    能增材强化及   种堆焊复合微轧制的轧辊修
                                 目前处于立项前
                                   阶段
    焊、微轧制复   修复层的机械性能和细化晶
    合新技术研究   粒，以期实现轧辊的高效快
             速修复。
    技术研究院正在积极开展钛合金、高温合金等高端锻铸材料方面的研究开发
项目，目前基本处于立项前审批阶段，为后续共性技术研究、先进钛合金再生及
优化的推进提供保障。本次募投项目所涉及的技术均为钛材行业较为成熟的生产
技术，相关技术均实现多年的工业化生产，后续还将继续拓展各类研发合作，为
实现该项目研发目标积累技术储备。
    此外，公司高度重视技术研发实力并搭建包括技术研究院、院士工作站、博
士后工作站、国家级企业技术中心等在内的多个研发平台，用于开展新产品、新
技术、新工艺、新材料的研究与开发工作。
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  截至 2023 年 6 月 30 日，公司及相关子公司共有员工 6,898 人，其中技术人
员 1,366 人，占员工总数的比例为 19.80%。在研发技术人员方面，公司为技术研
究院建设项目的启动储备了充分的专业技术人才和管理人才，相关技术人员均具
有本行业产品技术专业理论知识和实践操作经验，管理人员深耕于航空锻铸造产
业链领域，为本项目保持较强的产品创新与开发能力提供了保障。
  未来公司将根据技术研究院建设项目的业务发展需要，继续加快推进锻铸行
业技术研发人员招聘培养计划，不断扩充人员储备，确保募集资金投资项目的顺
利实施。
  本项目共新增工艺设备 52 台（套），分别形成先进合金再生及优化、热处
理研究、成形分析、成分分析、组织表征、性能表征、缺陷表征及辅助研制条件，
技术研究院已完成所有 27 台（套）检测设备的技术参数评审并可以按照评审后
的参数进行设备招标采购。此外，公司下属单位检测公司具备上述检测设备的建
设、运行及维护等方面的成熟管理经验，待本项目检测设备完成采购后可迅速完
成研制、生产设备的配套。剩余新增 25 台（套）设备主要围绕钛合金研制及再
生、热处理研究、成形分析及信息化等且目前正处于参数调试阶段，未来经过研
究论证分析后可通过国产化市场获得。
  综上所述，为解决技术研究院建设项目主要技术难点，技术研究院正在积极
购置研制、生产设备，并与钛合金行业科研院所、高校、企业进行密切技术交流
与合作。为顺利实施本募投项目，技术研究院在技术、人员方面具有一定储备并
将持续完善加强；部分设备已完成参数论证并计划实行设备招标采购，未来将持
续完善、夯实相关设备储备，确保本次募投项目的顺利实施。
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    六、结合行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发
行人的未来规划布局及产能扩张情况、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募
投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施，是否存在产能消化风
险
    公司本次募投项目为收购宏山锻造80%股权项目、技术研究院建设项目
和补充流动资金。其中收购宏山锻造80%股权项目、技术研究院建设项目两
个项目涉及新增产能的情况，具体分析如下：
    （一）行业现状及发展趋势
    航空锻造属于高端制造业，支撑飞机和航空发动机升级迭代。锻造是金属材
料、工艺和设备的结合，航空锻造在这三方面要求均显著高于普通锻件，位于锻
造行业制高点。从材料端来看，航空锻件一般选择高比强度、比刚度的材料，钛
合金、高温合金等难变形材料应用广泛；从工艺端来看，航空锻件与普通机械制
造工业用锻件相比在精度和质量方面要求更高，先进锻造技术如整体成形技术、
等温锻造技术、精密辗轧技术应用更为广泛；从设备端来看，航空锻造需要大型
锻压设备实现金属形变的目的。根据中国重型机械大型铸锻件行业协会与中国二
重集团公司大型铸锻件研究所主办的学术期刊《大型锻铸件》披露，模锻件制成
的零件重量约占飞机机体结构重量的 20-35%，占发动机结构重量的 30-45%，是
飞机及其发动机机体结构的关键零部件，其结构型式、材料性能与质量、制造成
本是决定飞机和发动机的性能、可靠性、寿命和经济性的重要因素之一。
    航空锻造位于产业链中游，为航空制造的关键环节。飞机及航空发动机制造
产业链上游为各类原材料供应商，包括高温合金、钛合金、铝合金、高强钢等金
属材料。锻造企业利用锻压设备基于一定工艺将原料加工为力学性能优良的金属
锻件，产品交付给主机厂进行质量检验，合格产品交由机加及结构件制造商装配
为结构件，最终由主机厂进行总装。
    航空锻造行业是典型的技术密集型和资金密集型的产业，具有带动性强、周
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期长、产业链长、高集中度、高垄断的行业特性。我国锻造行业前景广阔，航空
航天领域将催生千亿级锻造市场。
  我国是全球最大的锻件生产国之一，却面临锻件行业大而不强并以普通锻件
生产为主的情形，但随着国内航空锻造市场的高速发展，国内市场上逐渐涌现出
以中航重机、二重万航、三角防务、派克新材和航宇科技等高端航空锻铸件生产
企业为主的市场格局。未来随着新机型生产逐步放量，下游客户对高端航空锻铸
件的市场需求将会持续增加。
  （二）竞争格局
  航空锻造行业具有高技术、高投入、高风险的行业特点，进入门槛高，行业
集中度较高。航空锻造行业对原材料、生产工艺技术的要求很高，在研发新材料、
新工艺、新产品方面面临着较大压力，行业的技术壁垒也将越来越高。本行业从
事的航空业务需要通过相关资质认证等严格的条件要求，因此本行业对新进入者
有较高的资质认证壁垒。锻造行业对锻造产品技术、工艺要求处于不断提高的阶
段，使得企业需要大量专业研发人员及熟练技术员工以保障企业产品的先进性和
可靠性，对本行业新进入者有一定的人才壁垒。本行业原材料采购及生产经营周
转需占用大量的流动资金，涉足本行业的企业必须具备强大的资金实力或筹资能
力，存在较高的资金壁垒。基于航空锻造行业高集中度、高壁垒的特性，市场上
合格参与者较少，目前本行业参与者主要为中航重机、二重万航、三角防务、派
克新材和航宇科技等公司。
  发行人是航空工业集团唯一的锻铸业务平台型公司，依托于航空工业集团的
股东及产业背景优势大力发展航空航天锻铸造主业，成为我国航空锻造领域龙头、
高端装备锻件的核心供应商；发行人通过多年生产管理和工艺技术经验的积累，
将工艺技术与设备通过工装模具有效的结合，设计了种类齐全、结构复杂的各种
工装模具，为新材料研究应用、新产品研制生产提供了坚实的技术与设备优势；
发行人拥有一批成长性良好、实力雄厚、发展潜力大、涵盖下游多个行业的强大
知名客户群体，经过多年积累并不断强化与下游行业设备制造商客户的战略合作
关系，建立起公司在本行业良好的客户优势。尽管发行人具备上述诸多竞争优势，
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但发行人目前暂无建设完成的大型锻件生产设备，同行业可比公司二重万航及三
角防务分别拥有 800MN 和 400MN 大型模锻液压机以进行大锻件批量生产，因
此本次募投收购 500MN 大型模锻液压设备可有效补足发行人航空大锻件生产能
力的短板。
     （1）国际市场竞争情况
     发达国家由于工业化起步早，技术水平也较高，目前拥有一批技术工艺、生
产规模及装备水平均居世界一流水平的大型锻铸件企业，代表性的企业有：
序号     公司名称                          公司介绍
                     是一家全球性的复杂金属部件产品的多元化制造商，生产用于
                     翼型铸件，是世界最大的镍合金和钛合金产品供应商。
        VSMPO-       是世界上最大的航空钛合金锻件生产商、供应商之一，拥有 7.5
        AVISMA       万吨液压机，占据空客、波音及其一级供应商的主要份额。
                     是世界上航空钛合金、高温合金及钢锻件主要供应商之一，拥
                     有 6.5 万吨、4 万吨等系列压机。
注：以上数据取自公司官网等公开渠道。
     （2）国内市场竞争情况
     我国锻造行业中的国有大型企业主要提供航空、航天、船舶、核电站、兵器
等所需大型锻件，并且接受国家战略性任务开发航空产品和研发尖端技术，占据
了主要的市场份额，同时，随着市场经济建设的稳步推进，国内较多有实力的中
小企业凭借着灵活的机制、敏锐的市场洞察力、在细分市场上的良好专注度、快
速提升的研发实力，在细分领域也逐渐形成了较强的竞争优势，与国有大型企业
优势互补、相辅相成。
     与公司构成直接竞争关系的竞争对手主要包括以下公司：
序号      公司名称                         公司介绍
                     成立于 1998 年，是中国重要的专业化航空锻件生产基地，可
      中国第二重型机        制造各类大型航空模锻件、大型模具以及模锻件粗加工和成台
      械集团德阳万航        套机械产品，可完成各种类型的热处理和表面处理工艺，产品
      模锻有限责任公        覆盖航空、航天、能源、舰船动力、铁路、汽车、起重等国民
         司           经济的重要行业，目前公司建成的 800MN 模锻液压机是世界
                     最大模锻液压机。
中航重机向特定对象发行股票申请文件                                     审核问询函的回复
 序号         公司名称                       公司介绍
                    成立于 2002 年，位于西安阎良国家航空高技术产业基地，主
          西安三角防务股   营业务为航空、航天、船舶等领域的锻件产品的研制、生产、
           份有限公司    销售和服务，已建成一台 400MN 大型航空模锻液压机及配套
                    的大型航空模锻件生产线。
                    成立于 2006 年，是一家研发型的专业化锻造科研生产企业，
                    主要研制高温合金、钛合金、铝合金、金属间化合物、金属基
          贵州航宇科技发   复合材料、轴承钢及不锈钢等特种合金材料的环形锻件和自由
          展股份有限公司   锻件，产品主要应用于航空发动机、燃气轮机、航天运载火箭、
                    导弹、核电、风力发电、高速列车、高端工程机械设备、石油
                    化工等领域。
                    成立于 2006 年，公司主营业务是各类高温合金、钛合金、铝
          无锡派克新材料
                    合金、镁合金、耐热钢、不锈钢、合金钢、碳钢的环锻件、自
                    由锻件及中小模锻件的生产制造，产品服务于航空、航天、舰
             司
                    舶、能源电站、风力发电、石油化工、工程机械等多个领域。
注：以上数据取自各上市公司年报、公司官网等公开渠道。
         （三）市场需求
         具体本次募投项目的市场需求请参见本问询函回复“问题1：关于本次募投项
目”之“发行人说明”之“二、公司与南山铝业目前及未来的合作计划，公司收
购宏山锻造的背景、目的、必要性与合理性；宏山锻造的成立背景、业务开展和
生产经营情况、财务状况，收购宏山锻造后的业务定位及与发行人的协同效应”
之“（一）公司与南山铝业目前及未来的合作计划，公司收购宏山锻造的背景、
目的、必要性与合理性”之“2、公司收购宏山锻造的背景、目的、必要性与合
理性”。
         （四）未来规划布局及产能扩张情况
                                                            单位：万元
                                                   占净资
公司                             披露
            同行业公司募投项目                  投资额         产比例      达产后收入
名称                             时间
                                                   （%）
         深加工建设项目
三角       发动机盘环件先进制造生产线建设
防务       项目
         军民融合理化检测中心公共服务平
         台项目
中航重机向特定对象发行股票申请文件                                审核问询函的回复
                                              占净资
公司                       披露
        同行业公司募投项目                 投资额         产比例      达产后收入
名称                       时间
                                              （%）
                小计                46,617.22    34.06
     先进航空零部件智能互联制造基地
     项目
                小计               128,043.99    70.79
     航空精密模锻产业深化提升项目     2022 年    32,541.27    12.52    28,000.00
     航空发动机叶片精锻项目        2022 年    52,646.02    20.26    36,000.00
     航空数字化集成中心项目        2022 年    70,716.38    27.22    29,760.00
                小计               155,903.67    60.00
     航空发动机、燃气轮机用特种合金
     环轧锻件精密制造产业园建设项目
航宇              小计                60,000.00   124.93
科技   航空、航天用大型环锻件精密制造
     产业园建设项目
                小计                69,127.01    44.39
     航空发动机及燃气轮机用热端特种
     合金材料及部件建设项目
     研发中心建设项目           2019 年     3,970.00     6.95      不适用
                小计                61,970.00   108.49
     航空航天用特种合金结构件智能生
派克                      2022 年   150,000.00    77.65   176,240.00
     产线建设项目
新材
                小计               150,000.00    77.65
     航空航天用特种合金精密环形锻件
     智能产线建设项目
     航空航天零部件精密加工建设项目    2023 年    46,167.40    11.53    68,713.80
                小计               175,824.09    43.90
     近年来，在航空产业景气度上升的驱动下，航空锻造领域上市公司均进行多
轮市场融资。根据同行业上市公司最近三年市场扩张情况，募集资金总投资额占
最近一期净资产比例均在40%以上，发行人本次募集资金总投资额占最近一期净
资产的比例仅为20%。经发行人市场预测，未来航空锻造市场在本次募投项目收
购宏山锻造80%股权项目和前次募投项目航空精密模锻产业转型升级项目均建
设达产后，依然无法满足市场需求，未来发行人还将收购其他大型锻件生产设备
用于扩充大锻件产能。
中航重机向特定对象发行股票申请文件             审核问询函的回复
  （1）发行人未来规划布局
  根据发行人“十四五”期间规划发展，目前发行人的航空锻造市场营业收入
远超其他同行业可比公司，在部分批产飞机型号、研制发动机的配套锻件生产数
量上均占据国内锻造市场较高比例。未来发行人将在保持原有飞机型号稳定高产
的基础上，将同步推进新机型锻件的扩批生产。
  在国内航空民品市场方面，国产商用飞机逐步开始批量生产，国内民用航空
发动机正处于深化验证和适航取证阶段，发行人预计未来国内航空民品锻造市场
需求量庞大。此外，发行人在“十四五”期间围绕国内外民机客户对产业链上下
游进行延伸，在经济发达、产业集中、人才聚焦的长三角地区对民用航空产业进
行整体规划布局，以增量业务提升带动存量业务共同发展。公司同时将建设布局
航空杆件制造生产线、全封闭真空等温锻生产线、智能化锻造生产线、锻铸件精
加工生产线等项目，实现产业化基地布局。
  （2）发行人产能扩张情况
  高端装备锻件市场发展空间广阔，大型化、精密化、整体化的锻件成为发展
趋势，但公司目前面临大型锻压能力相对不足的现状。宏远公司的航空精密模锻
产业转型升级项目正处于建设阶段，但考虑设备调试、产品试制周期长等因素，
短期内不具备稳定生产条件。因此，公司通过收购宏山锻造80%股权项目获得
技术研究院建设项目打造科技创新平台解决当前科技创新层面存在问题，统一进
行科技管理、共性技术研发及钛合金回收技术等科研项目，以航空装备发展需求
为导向，提升科技创新能力。本次两个募投项目实施将有效提升公司在航空锻件
市场的竞争力。
  在中国飞机市场需求明显增长的背景下，锻件需求也将呈现井喷态势。国内
航空锻件市场的竞争日趋激烈，公司的同行业竞争对手包括二重万航、三角防务
等企业，正紧抓行业增长机遇积极投资布局航空高附加值大型锻件订单。同时，
国内新机型研制、生产对航空锻件的质量提出了更高要求，未来只有进行持续技
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术创新方能适应和满足主机结构设计更多、更高、更新的需求。若公司不能及时
通过内部科研建设或对外收购相关核心设备等方式积极应对，后期面临的行业竞
争压力会不断增大且航空锻造市场也会不断受到挤压。公司计划紧抓下游行业发
展机遇，通过整合市场资源布局大型、新型锻件生产领域，提升公司航空模锻件
市场占有率及锻造行业整体盈利能力。
  本募投项目中，公司通过收购宏山锻造80%股权项目将拥有500MN、125MN
大型航空模锻件生产线，并配套有25MN、60MN自由锻件生产线。未来，宏山锻
造将在现有生产线基础上结合航空大锻件生产需要及现有场地布局，增加相应的
机器设备，以满足下游主机厂锻件产品需求。技术研究院建设项目新增工艺设备
共计52台（套），分别形成先进合金再生及优化、热处理研究、成形分析、成分
分析、组织表征、性能表征、缺陷表征及辅助研制条件。两个募投项目建成完成
后，仍远不能满足新增市场的需求，也不能满足公司的产能规划要求，公司后续
将根据市场需求变化进一步拓展相关产能。
  （五）与募投项目有关的在手订单及客户拓展情况
  本次募投项目中，公司收购宏山锻造后将重点开拓航空、航天、燃机等领域
高端锻件市场订单。目前航空锻造市场景气度高涨，下游主机客户对大型、高端
航空锻件的订单需求处于供不应求的状态。宏山锻造暂未获得相关资质，因此目
前仅承接少量民品或外贸订单，待宏山锻造取得资质后公司将协同宏山锻造开拓
航空、非航空、航天领域等相关高附加值业务订单。技术研究院建设项目核心业
务为技术研发，目前尚未采购设备导致无法进行研制生产，因此暂无在手订单。
未来该项目主要通过开展共性基础技术研究、前沿新工艺技术攻关研究，以及产
业链延伸如材料回收再生技术、机加工、锻-铸-增材复合、熔合制造等技术研究
，主要向公司内外部企业辐射前瞻性技术成果，销售棒材、机加产品等，待未来
技术成型后可更好满足主机客户锻铸件订单要求。
  本次两大募投项目主要为增强公司航空锻件市场竞争力而提前布局。公司多
年来深耕于航空航天锻造产业，聚焦高端航空锻造、高端液压环控主营业务，在
行业内积累了一定的客户资源，主要涵盖航空航天领域国有企业。宏山锻造除承
接南山铝业锻造分公司存量业务外，在取得资质后还可承接发行人现有客户业务
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订单；同时，随着技术研究院研发项目的成型，可逐步进入工程化应用并进行小
批量产品生产，未来可对公司内外部企业客户提供技术服务，以及销售钛棒、机
加等产品和服务。
  （六）本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施，是
否存在产能消化风险
  本次募投项目之收购宏山锻造80%股权项目的必要性请参见本问询函回复“
问题1：关于本次募投项目”之“发行人说明”之“二、公司与南山铝业目前及
未来的合作计划，公司收购宏山锻造的背景、目的、必要性与合理性；宏山锻造
的成立背景、业务开展和生产经营情况、财务状况，收购宏山锻造后的业务定位
及与发行人的协同效应”之“（一）公司与南山铝业目前及未来的合作计划，公
司收购宏山锻造的背景、目的、必要性与合理性”之“2、公司收购宏山锻造的
背景、目的、必要性与合理性”。
  本次募投项目之技术研究院建设项目的必要性如下：
  （1）践行高端装备制造产业发展使命
  公司作为国内高端锻、铸件专业化的生产企业及先进材料的研制、生产、使
用企业，在自身发展的基础上通过进一步技术创新、模式创新进行技术整合、提
升，实现我国高端装备材料及锻、铸件等结构性整体功能部件制造水平的发展是
时代赋予的使命。
  （2）提升公司科技创新能力
  国家整体规划及相关政策、产业快速发展、地方政府大力支持是公司发展的
重要机遇。抓住机遇顺势而为，创新求变，是公司快速发展的关键。通过该项目
建设，公司在解决当前科技创新层面存在问题的同时，能够统一进行科技管理、
共性技术研发、项目管理，优化中航重机科技创新体系，规划技术研发方向，以
装备发展需求为导向，提升科技创新能力。
  （3）产业模式亟待转型升级
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  随着未来新产品的研制发展，客户对于零部件产品交付提出了新的需求。目
前单纯的材料、成形、加工等配套环节已不能形成综合的竞争力，难以满足客户
的需求，需要建设从原材料制备→锻铸件成型→零部件加工→部组件装配的全流
程生产，构建全新的生态环境，形成整体优势，才能满足未来客户对产品的整体
性、质量、周期、成本等方面的要求，在行业中占有核心竞争地位，在更好满足
市场服务、降低成本的同时实现全流程循环制造。
  （1）产能规划合理性
  受益于新一代际航空装备列装需求，以及航空国产化进程加速，国内航空市
场进入“放量建设”新阶段，随着外部环境的影响逐步消退。国内航空市场放量
叠加国外商用航空市场的持续回暖，形成双轮驱动，发行人有望受益于国内和国
际市场的双轮驱动，实现业绩的高速增长。
  公司过往主要从事传统中小锻件、毛坯件的生产，目前面临大中型、高端锻
件产能不足的情形。随着大型锻压生产设备能力提升和复杂产品成形技术的不断
攻克，以及新材料的不断研制生产应用，航空结构件正向着“大型化、高精度、
整体化”的成形方式发展，而且材料性能也要求更高强度。因此未来新型号、大
型锻件科研生产，需要更多的大型模锻压机。
  本次募投收购宏山锻造 80%股权项目及技术研究院建设项目均围绕公司主
业，大力发展新型高端、大型航空锻件。经发行人对未来航空锻造市场的预测，
国内大型航空模锻件市场容量较大且迅速增加，预计未来新增产能仍不能满足市
场需求。
  （2）新增产能消化措施
  中航重机深耕于航空锻造领域，经过多年的专业化发展已在行业内建立了较
高的知名度及良好的口碑。在航空锻造业务领域，公司拥有一批成长性良好、实
力雄厚、发展潜力大、涵盖下游多个行业的强大知名客户群体。在国内，发行人
几乎与所有的航空发动机、飞机、直升机主机制造企业及研究院所均有合作；在
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国际上，发行人已与空客公司、波音公司等国际飞机制造商以及 Rolls-Royce、
GE 等国际发动机制造商开展合作。因此，发行人具备为宏山锻造承接新业务订
单的客户储备。
  鉴于现阶段新代际装备逐步进入批产阶段，现有存量客户对大型航空模锻件
需求量骤增。本次募投收购的 500MN 锻压机等关键设备能够满足拟承担大型锻
件压制指标参数要求。宏山锻造相关资质尚未办理完成，目前仅能实施民品业务，
未来待完成相关资质后可承接相关业务并迅速释放产能。宏山锻造已通过相关资
质的现场审查，已完成了相关资质申请中难度较高环节，剩余相关资质申请正按
原定计划稳步推进中。未来在宏山锻造大型锻压机的产能支持下，可承接已有客
户更多大型锻件生产订单并拓展相关业务新客户。
  随着未来新机型的研制发展，下游主机客户对于零部件产品质量要求及配套
体系将发生较大变化。中航重机目前的配套主要以锻铸件毛坯成形环节为主，目
前单纯的材料、成形、加工等配套环节已不能形成综合的竞争力，难以满足主机
客户的需求。技术研究院通过集中公司研发力量对先进钛合金、高温合金等特种
合金进行性能提升，在自身发展的基础上通过进一步技术创新、模式创新进行技
术整合，提升公司整体锻件及配套产品的质量以满足未来市场需求。
  技术研究院建设项目相关技术人员均具有航空锻造行业方面的专业理论知
识和业务实操经验，为本项目保持较强的产品创新与开发能力提供了人才保障。
未来技术研究院通过集约化经营打造“材料-结构件成形-零件加工-功能部件”产
业链，向公司内外部企业客户提供航空基础结构整体解决方案。公司通过技术研
究院平台掌握优质锻造件生产技术，为新型飞机锻件由研制、生产的提供技术保
障。
  综上，公司本次募投项目收购宏山锻造 80%股权项目系加速布局大型航空锻
件市场且对应产能已有部分明确需求，技术研究院建设项目已与部分高校、科研
院所及企业签订了意向合作协议或商务洽谈中，拥有较为确切的产能消化措施。
此外，公司预计航空航天锻铸件市场容量足够大，待本次募投项目建成后可满足
大型航空模锻件市场的需求订单，因此新增产能无法消化的风险较小。
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  【中介机构意见】
  一、保荐机构和发行人律师的核查程序及意见
  （一）核查程序
备案证明》，项目用地的挂牌出让手续的《国有建设用地使用权挂牌出让成交确
认书》《国有建设用地使用权出让合同》《建设用地规划许可证》、付款凭证等
资料；
项目用地符合用地政策、城市规划及办理土地使用权证不存在实质性障碍的说明；
本次募投项目所涉及的实施背景、建设内容、投资明显、主要研究内容及产
品、技术难点等内容，并与前次申报募投项目进行对比分析，了解本次募投
项目与前次募投项目的区别和联系；
未来规划等情况；
合同意向协议及研发项目进展情况，访谈发行人技术研究院建设项目相关工作
人员关于本项目技术难点，前期进展及技术、人员、设备储备情况。
目获取的设备储备情况；
指标；
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业政策、行业竞争情况等；
审批相关文件、查阅了南山铝业相关公告文件、查阅了宏山锻造内部决策文件等；
资质证书或证明文件等；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和发行人律师认为：
的程序和条件要求，发行人募投项目用地不能落实取得的风险较小，取得募投项
目用地不存在实质性障碍。
有所区别，不存在重复建设情形。本次募投项目之收购宏山锻造 80%股权项目是
发行人基于市场需求、发展趋势及行业竞争情况等因素对发行人现有产品和业务
的补充和完善，不涉及新产品、新技术；本次募投项目之技术研究院建设项目是
对发行人上下游产业链延伸等方面进行产业布局，涉及新产品、新技术，但是熔
炼工艺经过国内二十余年的发展，已基本形成成熟工艺，不属于行业内新技术；
钛合金返回料熔炼成钛棒产品已有多家企业生产并销售，不属于行业内新产品，
发行人已在技术、人员、设备等能力方面进行储备，具备实施该项目的能力。本
次募投项目建设完成后，能够有效提高发行人的核心竞争力，符合发行人主业投
资方向。
本次对宏山锻造 80%股权的收购具备必要性与合理性；发行人后续对宏山锻造的
业务定位清晰，且发行人与宏山锻造的协同效应明显。
有合理性；截至目前暂无宏山锻造剩余股权的收购计划；本次收购的审批备案等
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程序均已履行，合法合规。
性障碍，相关过渡期已妥当安排；相关资质申请流程进展顺利，截至本回复出具
日，不存在实质性障碍；南山铝业锻造分公司的相关债权债务仍由南山铝业负责
处理，截至本回复出具日，宏山锻造不存在诉讼或潜在纠纷等事项。
研院所进行了科研项目的对接，发行人所需的技术、人员、设备储备及相关研发
工作正在有序推进中，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
新增产能具有有效的消化措施；与同行业可比公司相比具有产能规划合理性以及
新增产能消化措施，产能无法消化的风险较小。
  二、保荐机构和发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》第 8 条的核查意见
  针对本次收购事项，保荐机构和发行人律师通过逐项比对《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》第 8 条的具体规定，认为发行人符合相关规定的要求，具
体情况如下：
  （一）关于信息披露
  （二）关注要点
  （1）截至本回复出具之日，本次收购宏山锻造 80%股权权属清晰且不存在
争议，亦不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让
的情形，瑞祥检测已放弃本次收购的优先购买权，宏山锻造不存在对外担保；
  （2）宏山锻造已办理完毕本次股权收购的工商变更登记手续，本次交易资
产为非国有企业产权，不涉及相关审批程序；本次交易资产不涉及矿业权，因此
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不涉及使用募集资金收购探矿权的情形。
     （1）本次交易不构成重组上市，不构成重大资产重组，因此不涉及相关情
形；
     （2）本次交易收购的相关资产的主营业务与公司主业相同，不存在拟收购
资产业务与公司现有业务差异较大的情形。公司作为锻造行业的龙头企业，在市
场、技术、人才及管理方面具有一定积累，具备整合及管理宏山锻造的能力；
     （3）本次交易采用资产基础法定价，相关评估报告已经国资主管单位备案，
符合公司全体股东利益；
     （4）本次交易本质为公司向南山铝业锻造分公司购买其锻造业务先进设备
和相关配套资产，且最终评估使用资产基础法评估。宏山锻造最近一期实际未开
展具体业务，主要为向南山铝业租赁设备和相关配套资产，因此不存在最近一期
实际效益与预计效益有较大差异的情形；
     （5）交易对方南山铝业及其控股股东或实际控制人与中航重机及大股东、
实际控制人不存在关联关系，不存在变相输送利益的情形；
     （6）本次交易的交易对方为第三方非关联企业，不属于收购大股东资产的
情形；
     （7）本次交易为资产基础法定价，不存在新增大额商誉的情形。
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  根据申报材料，1）公司 2019 年非公开发行股票募集资金净额为 130,154.35
万元，投入“西安新区先进锻造产业基地建设项目”“民用航空环形锻件生产线建
设项目”“国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目”和“军民两用航
空高效散热器及集成生产能力建设项目”，截至 2022 年 12 月 31 日已累计使用
度逾期导致工艺设备安装调试计划递延，项目达到预定可使用状态日期由 2022
年 12 月延长至 2023 年 12 月；部分已投产项目投资收益预期不佳；2）公司 2021
年非公开发行股票募集资金净额为 186,996.00 万元，投入“航空精密模锻产业转
型升级项目”“特种材料等温锻造生产线建设项目”和补充流动资金，截至 2022 年
计划投入募集资金 80,500.00 万元，实际仅投入 18,735.37 万元；“特种材料等温
锻造生产线建设项目”计划投入募集资金 64,044.92 万元，实际零投入，主要系该
项目主设备“特种材料等温锻造系统”需进口，因国际形势原因影响了设备购置
进程。
  请发行人说明：（1）针对 2019 年非公开发行股票的募投项目，说明最新的
实施进展及募集资金具体使用情况，是否按计划进行建设；前次募投项目延期的
具体原因，相关影响因素是否已经消除或改善，是否存在再次延期的风险；结合
公司前次募投项目的主要经营情况，是否能够达到预计效益；（2）针对 2021 年
非公开发行股票的募投项目，说明“航空精密模锻产业转型升级项目”进展缓慢、
“特种材料等温锻造生产线建设项目”零投入的原因及合理性，最新的实施进展
及募集资金具体使用情况，相关不利因素是否已经消除，是否存在实施障碍或无
法实施的风险，相关风险提示是否充分；（3）在前次募投项目尚未建设完毕的
情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性。
  请保荐机构核查并发表明确意见。
  回复：
中航重机向特定对象发行股票申请文件                    审核问询函的回复
  【发行人说明】
  一、针对 2019 年非公开发行股票的募投项目，说明最新的实施进展及募集
资金具体使用情况，是否按计划进行建设；前次募投项目延期的具体原因，相关
影响因素是否已经消除或改善，是否存在再次延期的风险；结合公司前次募投项
目的主要经营情况，是否能够达到预计效益
  （一）针对 2019 年非公开发行股票的募投项目，说明最新的实施进展及
募集资金具体使用情况，是否按计划进行建设
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司 2019 年非公开发行股票的募投项目的募集资
金使用情况如下：
中航重机向特定对象发行股票申请文件                                                                                                        审核问询函的回复
                                                                                                                                单位：万元
募集资金总额：132,727.35                                                           已累计使用募集资金总额：115,017.35
募集资金净额：130,154.35                                                           各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0.00                                                            2020年使用：61,535.52
变更用途的募集资金总额比例：0.00%                                                         2022年使用：24,425.02
            投资项目                                募集资金投资总额                            项目达到预定截止日募集资金累计投资额
                                                                                    可使用状态日
                                                                            实际投资金额与 期（或截止日
                                  募集前承诺投 募集后承诺投        募集前承诺投 募集后承诺投
序号     承诺投资项目          实际投资项目                   实际投资金额               实际投资金额 募集后承诺投资 项目完工程度
                                   资金额    资金额           资金额    资金额
                                                                             金额的差额    ）
     西安新区先进锻造产业      西安新区先进锻造产业
     基地建设项目          基地建设项目
     民用航空环形锻件生产      民用航空环形锻件生产
     线建设项目           线建设项目
     国家重点装备关键液压      国家重点装备关键液压
     设项目             设项目
     军民两用航空高效热交      军民两用航空高效热交
     设项目             设项目
                合计                 130,154.35     130,154.35   115,017.35    130,154.35   130,154.35   115,017.35   15,137.00
中航重机向特定对象发行股票申请文件                 审核问询函的回复
  公司2019年非公开发行股票募集资金用于西安新区先进锻造产业基地建
设项目、民用航空环形锻件生产线建设项目、国家重点装备关键液压基础件
配套生产能力建设项目、军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项
目，项目拟使用募集资金总额为130,154.35万元，截至2023年6月30日，公司
实际已投入募集资金115,017.35万元，整体投入比例达88.37%，前次募集资金
投资项目整体投入进度良好。
  除西安新区先进锻造产业基地建设项目外，公司其余项目均按照计划进
行建设。截至本回复出具日，民用航空环形锻件生产线建设项目、国家重点
装备关键液压基础件配套生产能力建设项目、军民两用航空高效热交换器及
集成生产能力建设项目已完成项目建设。
  西安新区先进锻造产业基地建设项目仍在建设过程中，预计2023年12月
建设完成。截至本回复出具日，该项目已基本完成主体建设，同时已完成大
部分工艺设备的招标采购，部分设备已交付验收。
  西安新区先进锻造产业基地建设项目因建安工程进度原因未能按计划建
设，该项目达到预定可使用状态日期延长至2023年12月。西安新区先进锻造
产业基地建设项目延期事项已于2023年6月2日经公司第七届董事会第四次临
时会议（公告编号：2023-023）和第七届监事会第二次临时会议（公告编号：
  （二）前次募投项目延期的具体原因，相关影响因素是否已经消除或改
善，是否存在再次延期的风险
  西安新区先进锻造产业基地建设项目延期的具体原因为：受外部环境影
响，该项目建安工程进度受到制约，导致工艺设备安装调试计划递延，影响
项目交付使用。
  目前，外部环境影响不利因素已经消除，项目建设已恢复正常施工，进
度符合预期。截至2023年6月30日，西安新区先进锻造产业基地建设项目已投
入资金60,754.15万元，占募集资金承诺投资金额的80.84%，预计能够按预期
完工建成，不存在再次延期的风险。
中航重机向特定对象发行股票申请文件                    审核问询函的回复
     （三）结合公司前次募投项目的主要经营情况，是否能够达到预计效益
设项目、民用航空环形锻件生产线建设项目、国家重点装备关键液压基础件
配套生产能力建设项目及军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项
目。上述四个项目的经营情况如下：
序号       项目名称         主要产品/主要建设内容      经营情况
                    新建等温锻造生产线、精密锻造
                    生产线和数值仿真模拟中心，以
     西安新区先进锻造产业基地                    正在建设中，预计
     建设项目                            2023年12月完工
                    表处理、理化检测、动力配套等
                    辅助设备设施
     民用航空环形锻件生产线建
     设项目
     国家重点装备关键液压基础   液压泵、马达、功率转换装置、
     件配套生产能力建设项目    阀、活门、液压系统等产品
     军民两用航空高效热交换器
     及集成生产能力建设项目
     截至2023年6月30日，公司2019年非公开发行股票的募投项目实现效益情
况如下：
中航重机向特定对象发行股票申请文件                                                                                                   审核问询函的回复
                                                                                                                      单位：万元
     实际投资项目     截止日                  承诺效益                             最近三年及一期实际效益
                投资项
                                                                                                        截止日累计        是否达到预
                目累计                                   2023年1                                 2023年1
序号      项目名称              2020年   2021年   2022年                   2020年   2021年   2022年                 实现效益          计效益
                产能利                                    月-6月                                   月-6月
                用率
      西安新区先进锻                             税后投资        税后投资
      项目                                  率10.21%     率10.21%
      民用航空环形锻                                                                                                        2022年，否
      目                                                                                                                6月，是
      国家重点装备关
      键液压基础件配
      套生产能力建设
      项目
      军民两用航空高
      效热交换器及集
      成生产能力建设
      项目
     截至2023年6月30日，西安新区先进锻造产业基地建设项目目前尚在建设中。
     民用航空环形锻件生产线建设项目2022年承诺实现效益1,066.00万元，实际实现效益-248.04万元，未达到预计效益，主要原
因系受外部环境影响，近年国际商用飞机市场对配套发动机环锻件的市场需求短期受到冲击，导致安大公司转产中小型辗压环形
件增量销售下滑，影响项目预定的销售收益；同时，项目生产线开发的钛合金、高温合金及不锈钢环形件产品在2022年取得赛峰
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公司、RR公司的授权，产能释放尚未显现；2023年1-6月承诺实现效益1,262.50万元，实际实现效益3,052.00万元，达到预计效益
。截至2023年6月30日该募投项目累计实现效益为2,803.96万元，高于累计承诺效益2,328.50万元。
     国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目2022年承诺实现效益1,406.00万元，实际实现效益1,401.88万元，未达到
预计效益，但差异较小；2023年1-6月承诺实现效益为1,441.00万元，实际实现效益596.54万元，亦未达到预计效益，主要原因系
部分液压产品进行改制改型，销售订单增幅减缓。
     军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目2022年承诺实现效益2,357.00万元，实际实现效益2,442.78万元，达到预
计效益；2023年1-6月承诺实现效益为1,178.50万元，实际实现效益1,741.00万元，亦达到预计效益。
     总体而言，截至2023年6月30日，上述四个募投项目累计实现效益8,986.16万元，高于累计承诺效益8,711.00万元，达到预计效
益。
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   二、针对 2021 年非公开发行股票的募投项目，说明“航空精密模锻产业转型
升级项目”进展缓慢、“特种材料等温锻造生产线建设项目”零投入的原因及合理
性，最新的实施进展及募集资金具体使用情况，相关不利因素是否已经消除，是
否存在实施障碍或无法实施的风险，相关风险提示是否充分
【2021】000317号）及《中航重机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
》 等 相 关 公 告 。 2021 年 非 公 开 发 行 股 票 共 计 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
资金净额为1,869,959,999.76元。其中用于航空精密模锻产业转型升级项目
充流动资金42,451.08万元。
   （一）说明航空精密模锻产业转型升级项目进展缓慢、特种材料等温锻造生
产线建设项目零投入的原因及合理性
   航空精密模锻产业转型升级项目建设周期为36个月，大型设备及大型工程
因建设过程周期长，合同金额大，约定付款进度阶段相隔时间长，导致项目实际
建设进度与资金付款进度不匹配，实际建设进度比付款进度快。目前，该项目正
在积极按照计划执行，预计能够在2024年底达到预定可使用状态，不存在项目
建设缓慢的情况。
   考虑到大型模锻液压机为重大锻压设备，募集资金到位后，尚需开展项目
建设方案论证和设备工艺技术方案论证，宏远公司于2021年11月9日对大型模锻
液压机进行了公开招标，清华大学天津高端装备研究院的THHY-700-1型设备中
标，宏远公司于2022年正式开始建设。
   综上所述，航空精密模锻产业转型升级项目目前正按照计划实施，不存在
建设缓慢的情况。
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     真空等温锻压机及其配套系统是特种材料等温锻造生产线建设项目的核心
设备，其涉及国外进口的设备总金额超过项目总投资的50%。上述进口设备具有
精密度、复杂度高等特点，是国际先进的等温锻造成套设备，该设备的设计方案
是项目其它配套设备设施、厂房建设等的前提条件。受国际环境影响，进口设备
出口许可由原来的备案制改为审批制，审批流程冗长，导致设备方案设计、其它
配套设备设施、厂房建设等相关工作均无法正常开展。
     综上所述，特种材料等温锻造生产线建设项目零投入主要因为受国际环境
影响，真空等温锻压机及其配套系统迟迟无法进口，导致设备方案设计、其它配
套设备设施、厂房建设等相关工作均无法正常开展，因此特种材料等温锻造生
产线建设项目零投入具有合理原因。
     （二）2021 年非公开发行股票的募投项目最新的实施进展及募集资金具体
使用情况
况
     在建安工程方面，宏远公司已完成厂房主体建设，正在进行室外、水、电、
暖、消防、装饰等工程安装。
     在工艺设备方面，宏远公司正在积极建造、安装中，其中大型模锻液压机的
设备制造已接近尾声，已完成了机架安装、液压站安装、电控间安装，整体安装
进度完成60%以上；3台起重机已交付使用，1台正在制造中；18台加热炉已全部
完成制造；3台机加设备全部正在制造中。
     截至2023年6月30日，航空精密模锻产业转型升级项目累计投入募集资金
定进度履行付款义务。该项目正按照计划进度积极推进，预计能够在2024年底
达到预定可使用状态。
情况
     （1）设备供应商已经完成设备出口许可证的办理
中航重机向特定对象发行股票申请文件                审核问询函的回复
    公司基于业务发展的需要和完善产业布局，提升客户服务能力和市场竞争
力，保障募集资金的使用效益，多次与设备供应商通过视频会议、邮件沟通、当
面沟通等方式沟通，积极推动出口许可证的办理。截至本回复出具日，经过安大
公司与设备供应商持续不断地努力沟通，设备供应商已经完成设备出口许可证
的办理，安大公司正在积极与设备供应商沟通设备进口的具体实施安排。
    （2）本项目已经基本确定新购募投项目用地范围
    由于上述设备出口许可证的延迟，主设备参数特别是重装设备承重基础结
构不确定，无法开展工艺布局、厂房建设的详细设计和建设工作，造成本项目因
自取得土地使用权之日起两年内无法开展实质性建设工作，无锡市惠山区人民
政府经过与安大公司的一致协商，双方同意解除《惠山区工业用地投资发展监
管协议》和《国有建设用地使用权出让合同的协议》，安大公司退回项目建设用
地使用权，无锡市惠山区人民政府返还安大公司购买土地所支付的价款。近期
安大公司已经收到了无锡市惠山区人民政府返还的购买土地价款。
    截至本回复出具日，安大公司已经初步确定在距离客户更近的江苏省镇江
市镇江新区建设募投项目，安大公司将通过新购土地的方式取得土地使用权。
根据镇江新区招商中心出具的书面说明：“鉴于中航重机特种材料等温锻造生
产线建设项目拟落户镇江新区，镇江新区现有银山东路以南，通济路以东，御秋
路以西，港南路以北，约53亩土地可供该项目实施，该地块按照国家相关规定，
并通过土地招拍挂法定流程出让。”因此，公司本募投项目新购用地的取得预计
不存在重大障碍，本募投项目对地块无特殊要求，待募投项目用地完全确定以
后，公司将及时履行上市公司相应的审议决策程序，变更募投项目实施地点。
    截至2023年6月30日，特种材料等温锻造生产线建设项目尚未投入募集资金
。
    （三）2021 年非公开发行股票的募投项目相关不利因素是否已经消除，是
否存在实施障碍或无法实施的风险，相关风险提示是否充分
实施障碍或无法实施的风险，相关风险提示是否充分
中航重机向特定对象发行股票申请文件             审核问询函的回复
  截至本回复出具日，该项目正在按照计划实施，预计在2024年12月完成项
目建设，预计不存在实施障碍或无法实施的风险，无需补充相关风险提示。
在实施障碍或无法实施的风险，相关风险提示是否充分
  航空发动机是飞机的心脏，直接关系到飞机的各项性能指标和安全性。随
着航空发动机向大型化、高推重比和高效率的方向发展，涡轮前燃气温度不断
提高，零部件的负荷不断增大，工作状况越趋恶劣，这对航空发动机关键零部件
的性能要求越来越苛刻。同时，涡轮盘和涡轮叶片等核心零部件能够承受的燃
烧温度和压缩比的提高有利于提高航空发动机的燃油经济性，减少排放和延长
使用寿命。
  真空等温锻件是航空发动机关键锻件的一个重要类型，是先进航空发动机
追求的方向。真空等温锻解决了坯料和模具等温、真空防氧化等问题，实现智能
制造，可进一步提高锻件冶金质量稳定性、可靠性和寿命，该技术使传统的粗糙
成形变得更加优质、高效、高精度、轻量化、低成本。
  本项目是国内第一条大型盘件真空锻造生产线，基于未来航空发动机发展，
公司将继续实施特种材料等温锻造生产线建设项目，确保航空自主可控和安全。
  综上所述，特种材料等温锻造生产线建设项目对我国未来航空发动机关键
锻件的研制、生产具有重要作用。本项目已经完成设备出口许可证的办理，同时
，本项目对地块无特殊要求，公司将积极推进募投项目用地取得进程，结合本项
目目前的进展情况，预计本项目的继续实施不存在重大障碍。但是由于设备进
口的后续具体实施安排尚未确定，用地取得流程较长、招拍挂的结果存在不确
定性，未来公司将密切关注本募投项目的实施情况，若出现重大风险或可能出
现重大风险，公司将及时披露。发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一
、本次向特定对象发行A股股票的重要风险”补充披露如下：
  “（六）公司2021年度非公开发行股票的募投项目特种材料等温锻造生产
线建设项目的实施风险
  受国际环境影响，进口设备出口许可由原来的备案制改为审批制，审批流
程冗长，导致设备无法及时完成进口。同时，因核心设备无法按时完成进口，
中航重机向特定对象发行股票申请文件                    审核问询函的回复
故公司无法开展工艺布局、厂房建设的详细设计和建设工作，造成本项目自取
得土地使用权之日起两年内无法开展实质性建设工作，无锡市惠山区人民政府
经过与安大公司一致协商，双方同意解除《国有建设用地使用权出让合同的协
议》，安大公司退回项目建设用地使用权，无锡市惠山区人民政府返还安大公
司购买土地所支付的价款。截至本募集说明书签署日，安大公司已经收到了土
地价款。
  截至本募集说明书签署日，本项目的设备供应商已经完成设备出口许可证
的办理，同时安大公司基于靠近客户更方便为客户提供产品，降低产品运输在
途时间和运输成本等考虑，拟在江苏省镇江市镇江新区新购土地建设本募投项
目，但是该土地尚未完成招拍挂程序，待土地最终确定后，公司将履行实施地
点变更的审议程序。
  虽然本项目核心设备已经完成设备出口许可证的办理，但是由于设备进口
的后续具体实施安排尚未确定，用地取得流程较长、招拍挂的结果存在不确定
性，在未来项目实施过程中，不排除出现各类因素导致项目实施存在不确定性
，进而导致项目无法实施或者实施不能按照进度推进的风险。”
  三、在前次募投项目尚未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要
性及合理性
   公司本次再融资募投项目所涉及的建设项目内容如下：
                                        单位：万元
                                   拟使用募集资金金
   项目名称             项目内容
                                      额
             通过收购宏山锻造，形成大型航空模锻件
收购宏山锻造80%股
             研制、生产能力，满足大型航空模锻件生       131,760.00
   权项目
             产任务需求。
             构建“材料研发及再生-锻铸件成形-精加
             工及整体功能部件”的新生态配套环境，
 技术研究院建设项
             打造“研发+产业”的新业态经营发展模式       40,000.00
    目
             ，对上下游产业链延伸等方面进行产业布
             局。
  本次募投项目是公司根据市场定位和战略布局所设计，有助于优化公司
的业务结构，提升公司锻铸业务市场占有率，巩固和提升公司在行业中的地
位，加强公司的综合竞争实力，其必要性和合理性如下：
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  目前航空锻造产业对大型锻件的需求量呈显著上升趋势，发行人同行业可比
公司二重万航、三角防务正在加速布局大型锻件市场，高附加值订单供不应求。
发行人前次募投项目航空精密模锻产业转型升级项目与本次募投项目收购宏山
锻造 80%股权项目均为大型航空模锻件及配套生产线的建设。在宏远公司未完
成大型模锻液压设备建设的情况下，公司收购宏山锻造 80%股权后可快速利用
大型航空模锻件市场容量较大且迅速增加，可充分消化中航重机在航空精密模锻
产业转型升级项目及收购宏山锻造 80%股权项目建设完成后所释放的新增产能，
预计上述募投项目释放产能仍不能满足市场需求。
  前次募投项目航空精密模锻产业转型升级项目主要围绕大型锻压机航空
精密模锻件研制、生产配套能力建设，该项目的前期准备、厂房建设及配套
设施建设、设备采购及安装调试、产品试生产等周期较长，导致短时间内无
法释放产能。在大型航空模锻件市场广阔的前景下，若公司无法快速有效提
升产能将面临大型航空模锻件市场被其他竞争对手占据的情形。因此，在宏
远公司积极推进前次募投项目涉及的大型航空锻压机生产线建设进程的同时
，通过收购宏山锻造80%股权的方式可立即新增一整套以500MN锻压机为核
心的整建制、全体系、覆盖“大中小”的锻件研发、生产设备，可快速投入大锻
件生产以提升产能，提高公司大型航空模锻件市场的占有率。
  前次募投项目均为发行人根据主营业务的战略发展定位而设立，本次募
投技术研究院建设项目则不同于前次募投项目。技术研究院建设项目作用于
统筹公司资源配置以集中研发力量突破材料端和技术端的瓶颈，着眼于产业
链上游先进钛合金再生及产品优化的技术研发，为公司未来锻铸件主业生产
提供技术优势。
中航重机向特定对象发行股票申请文件              审核问询函的回复
  【中介机构核查意见】
  一、保荐机构的核查程序及意见
  （一）核查程序
情况鉴证报告、发行人关于前次募集资金投资项目延期所履行的董事会及监事会
程序文件；查阅发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告；
实施进度；
款凭证的银行凭证；
政策、行业竞争情况等。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
安新区先进锻造产业基地建设项目延期具有合理原因，已经履行了上市公司
审议程序，目前该项目进展情况与变更后计划一致，相关不利影响因素已经
消除，不存在再次延期的风险；2019年非公开发行股票募投项目经营情况良
好，整体达到预计效益；
产业转型升级项目目前正按照计划实施，不存在建设缓慢的情况；
响，特种材料等温锻造生产线建设项目核心设备迟迟无法进口导致项目零投
入，具有合理性。该项目对我国未来航空发动机关键锻件的研制、生产具有
中航重机向特定对象发行股票申请文件            审核问询函的回复
重要作用，现已经完成设备出口许可证的办理，同时，本项目对地块无特殊
要求，公司将积极推进募投项目用地取得进程，结合本项目目前的进展情况，
预计本项目的继续实施不存在重大障碍，公司已在募集说明书补充披露本项
目的相关风险；
放；由于前次募投项目建设、产线认证所需周期较长，本次募投实施可迅速
展开大型航空锻件的生产，进一步提高国际市场占有率；技术研究院建设项
目能有效统筹研发能力，为发行人未来市场产品竞争力提供保障。因此，此
次通过再融资进行项目建设具有必要性和合理性。
中航重机向特定对象发行股票申请文件                       审核问询函的回复
   根据申报材料，1）本次募集资金中 131,760.00 万元用于收购宏山锻造 80%
股权项目。本次评估选取资产基础法进行评估，宏山锻造模拟总资产评估价值为
锻造 20%股权转让给了山东瑞祥检测有限公司；2）本次募集资金中 40,000.00
万元、49,440.00 万元分别用于技术研究院建设项目和补充流动资金；3）技术研
究院建设项目预计达产后每年营业收入为 31,000 万元，净利润为 4,253 万元；收
购宏山锻造 80%股权项目预计达产后每年营业收入为 152,000 万元，净利润为
   请发行人说明：（1）收购宏山锻造 80%股权项目最终选取资产基础法进行
评估的原因；（2）本次评估中标的资产主要机器设备的重置全价、综合成新率
等主要评估参数的确定依据及合理性，相关技术参数和性能是否经过技术检测，
相关勘察成新率是否有客观数据或技术检测支撑，分析说明评估的审慎性和交
易作价的公允性，本次评估增值的具体内容及合理性；（3）前述主要资产的预
计使用年限、尚可使用年限，并结合实际使用情况及同行业可比公司情况，说明
相关资产折旧摊销年限的合理性；（4）结合宏山锻造主要资产的使用情况、开
工率等，说明相关主要固定资产是否存在减值迹象，资产减值的计提是否充分；
（5）山东瑞祥检测有限公司的基本情况，受让宏山锻造 20%股权的原因，是否
与南山铝业及发行人存在关联关系；上述股权转让价格与本次交易价格是否存
在差异及其原因；（6）结合研发人员人数、人均研发面积等，说明技术研究院
建设项目投资金额的具体内容、测算依据及过程；（7）结合日常营运需要、公
司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口，公司产能扩张和融
资规模与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；
                                （8）
结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充
流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；（9）
效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益
测算结果是否谨慎合理；（10）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销
情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响，并完善募投项目效益未达预期
中航重机向特定对象发行股票申请文件                审核问询函的回复
的风险；（11）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
  请保荐机构及申报会计师：
             （1）对上述事项进行核查并发表明确意见；
                                （2）
就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 8 条、第 9 条的相
关规定发表明确意见；（3）详细说明对宏山锻造主要资产采取的核查过程、核
查比例及核查结论。
  回复：
  【发行人说明】
  一、收购宏山锻造 80%股权项目最终选取资产基础法进行评估的原因
  资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评
估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料，通过外部亦可收集到
满足资产基础法所需的资料。因此，可以对被评估单位资产及负债进行全面
的清查和评估。
  收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，本次未采用收
益法定价主要基于：（1）宏山锻造公司为新成立公司，单位成立时间较短，
未来订单的规模存在不确定性；（2）被评估单位生产的大部分产品为航空锻
件，其市场不同于一般商品市场，受国家航空发展计划、地区局势、国际环境
形式的等因素的影响较大；（3）宏山锻造公司为民营企业，主要产品为民品
锻件，进入国内高端装备市场存在较大不确定性，且在航空锻件市场和渠道
方面，尚未形成稳定的客户资源，未来收益具有不确定性。基于上述情况，公
司认为宏山锻造未来利润具有不确定性，基于谨慎性考虑，本次评估以资产
基础法的评估结果作为最终评估结论。
中航重机向特定对象发行股票申请文件            审核问询函的回复
  二、本次评估中标的资产主要机器设备的重置全价、综合成新率等主要评估
参数的确定依据及合理性，相关技术参数和性能是否经过技术检测，相关勘察成
新率是否有客观数据或技术检测支撑，分析说明评估的审慎性和交易作价的公
允性，本次评估增值的具体内容及合理性
  （一）标的资产主要机器设备的重置全价、综合成新率等主要评估参数的确
定依据及合理性
  本次对于机器设备的评估采用重置成本法进行评估。其中对于重置全价
和综合成新率确定的计算公式如下：
  评估值=重置全价×综合成新率
  重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其
他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
  对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价
格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费
中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。
  （1）设备购置价
  ①国产设备
  对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格
；对于厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备
比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购
置价格。
  ②进口设备
  评估人员核对进口设备的采购合同，了解进口设备账面购置价格包含的
内容。对于可以询价的设备，向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设
备的FOB价（离岸价）或CIF价（到岸价）；价格指数法对于确实无法询到价
格且国内没有替代设备的，按原来购货合同价在适当考虑近年来同厂家的同
类设备价格变化趋势测定价格变化指数，通过价格指数计算评估基准日的
中航重机向特定对象发行股票申请文件                                 审核问询函的回复
FOB价。对于无法询到价格且国内有替代设备的，依据替代原则，即在规格、
性能、技术参数、制造质量相近的情况下，或虽然规格有差异，但在现时和未
来一段时间内，符合继续使用原则，且不影响生产工艺和产品质量时，用同
类型国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格，评估方法同国产设备。
采用以下公式计算进口设备的购置价格：
  设备购置价格＝（FOB价＋海运费＋海运保险费）×基准日外汇中间价＋
关税＋增值税＋消费税＋外贸手续费＋银行财务费
  公式中各参数说明下表所示：
 项目名称            计算公式                        备注
                                    近洋可取 3%～4%，远洋可取 2%～
海运费     FOB×海运费率
                                    保险费率一般取 0.4%，必要时可按
海运保险费   (FOB 价＋海运费)/(1-0.4%)×0.4%   保险公司规定的进口货物保险费率计
                                    算
关税      CIF 价×关税税率                  -
        (CIF 价＋关税)/(1－消费税税率)×
消费税                                 -
        消费税税率
        (CIF＋关税＋消费税)×增值税率
增值税                                 -
        (13%)
外贸手续费   CIF 价×1.5%                  -
银行财务费   FOB 价×基准日外汇中间价×0.4%         银行财务费率一般为 0.4%～0.5%。
  （2）运杂费
  对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用，
对于进口设备，运杂费是指国内运杂费，即从海关到设备安装现场的运输费用。
本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，本
次评估按照设备不同类型计算运杂费，其中大部分设备按照购置价格的 2%计算。
  （3）设备基础费
  对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办
法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。如设备不需单独
的基础或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基
础费用。
  （4）安装调试费
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     根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率
计取。对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
     （5）前期及其他费用
     前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、
招标代理费、可行性研究报告费等。根据公司的固定资产投资规模测算前期费用。
     （6）资金成本
     根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按
建设期内均匀性投入计取。本次评估，对于大、中型设备，合理工期在 6 个月以
上的计算其资金成本。
     资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利
率×建设工期×1/2。
     贷款利率应按照合理工期长短来确定对应的利率，采用 LPR 利率。
     （1）对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
     综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
     ①勘察成新率
     勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确
定勘察成新率。
     在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备，成新率一般不低于 15%。
     ②理论成新率
     理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
定。
     理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
     对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
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  理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
  （1）设备概况
  设备名称：125MN 模锻液压机
  最大压力吨位：12,500T
  净空距：4000mm
  活动横梁行程：2000mm
  工作台尺寸：4000mm*2000mm
  速度范围：0.05-50mm/s
  压制速度精度：0.05mm/s
  总回程力：32MN
  对中装置：垂直行程为 1000mm，速度 100mm/s，水平行程为 1500mm，速
度 100mm/s，单独起重能力为 5 吨
  主泵电机电压：10KV
  电源频率：50±2%HZ
  启用时间：2017 年 6 月
  账面原值：228,633,342.68 元
  账面净值：167,050,273.21 元
  设备数量：1 台
  设备概况：125MN 模锻液压机结构先进(上下移动工作台、对中装置及下顶
出装置等)、功能强大(具有位置精度高、速度精度高、活动横梁水平控制精度及
应变速率控制等)，可一火次完成普通压机需多火次的操作，生产过程中坯料对
中精度高、几何废料少。
  （2）重置全价的确定
  该设备的重置全价包括设备购置价（FOB 价、海运费、海运保险费、关税、
   中航重机向特定对象发行股票申请文件                              审核问询函的回复
   增值税、外贸代理费、银行手续费）、国内运杂费、设备基础费、安装调试费、
   前期及其他费用、资金成本等。购置价系企业通过向生产厂家的国内代理商询价
   取得，具体计算见下表：
   项目          计费基数          费率            计算公式            金额（元）
  FOB 价         美元            -               -           16,255,900.00
 国外海运费         FOB 价        2.00%        FOB 价×2.00%       325,118.00
                                       （FOB 价＋海运费）×
国外运输保险费      FOB 价＋海运费      0.40%                           66,324.07
 CIF 价外币        美元            -               -           16,647,342.07
CIF 价人民币元       外币额         6.9646      外币额×6.9646 汇率     115,942,078.58
   关税           CIF 价       9.00%        CIF 价×9.00%      10,434,787.07
  增值税         CIF 价＋关税      13.00%     （CIF 价＋关税）×13%     16,428,992.53
                                       FOB 价×6.9646 汇率×
 银行财务费         FOB 价        0.40%                          452,863.36
 公司手续费          CIF 价       1.50%        CIF 价×1.50%       1,739,131.18
                                      CIF 价+关税+增值税+银行财
 进口购置价            -           -                           144,997,852.72
                                           务费+公司手续费
国内采购配套设备
               人民币元           -               -           14,806,400.00
  购置价
国内配套设备购置    国内采购配套设备购                 国内设备购置价(含税)/(1＋
 价（不含税）         置价                         13%)
国内运杂费（含     CIF 价+国内采购配套              (CIF 价+国内采购配套设备
  税）            设备购置价                       购置价)×2%
国内运杂费（不含
            国内运杂费（含税）       9.00%     国内运杂费(含税)/(1＋9%)     2,399,054.65
   税）
            CIF 价+国内采购设备              (CIF 价+国内采购配套设备
安装费（含税）                     20.00%                        26,149,695.72
                  购置价                       购置价)×20%
安装费（不含税）     安装费（含税）        9.00%      安装费(含税)/(1＋9%)     23,990,546.53
            CIF 价+国内采购配套              （CIF 价+国内采购配套设备
基础费（含税）                     2.00%                          2,614,969.57
                设备购置价                      购置价）×2%
基础费（不含税）     基础费（含税）        9.00%      基础费(含税)/(1＋9%)      2,399,054.65
                                      进口购置价+国内采购配套设
                                       备购置价+国内运杂费（含
   合计             -           -                           191,183,887.58
                                      税）+安装费（含税）+基础
                                          费（含税）
                           前期费用率：
 前期费用           合计                      合计×前期费用率           9,081,234.00
   中航重机向特定对象发行股票申请文件                                审核问询函的回复
  项目             计费基数           费率           计算公式           金额（元）
                             不含税前期费用     合计×（前期费用率-建设单
                              率：6.00%     位管理费率-联合试运转费
前期费用（不含                      建设单位管理费
                  合计                      率）/（1+不含税前期费用     8,670,008.94
  税）                          率：0.45%    率）+合计×（建设单位管理
                             联合试运转费       费率+联合试运转费率）
                              率：0.5%
                                         （合计+前期费用）×资金成
 资金成本          合计+前期费用         3.98%                       11,955,827.76
                                             本率×工期/2
 工期（年）              -            3             -                 -
                                         进口购置价+国内设备购置价
                                         （不含税）+国内运杂费（不
重置成本总计（不                                 含税）+安装费（不含税）+
                    -            -                         191,086,400.00
  含税）                                    基础费（不含税）+前期费用
                                         （不含税）+资金成本-增值
                                               税
       重置成本总计（不含税）为 191,086,400.00 元。
       （3）综合成新率的确定
       ①理论成新率：
       该设备的经济寿命年限为 20 年，从 2017 年 6 月正式投入使用，到评估基准
   日已使用 5.51 年。则：
       理论成新率＝(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
       ＝(20-5.51)/20×100％
       ＝72％（取整）
       ②勘察成新率：
       评估人员在现场向操作人员、企业设备技术管理人员详细了解了该机的运行、
   维护、保养和检修情况，并对该机外观、运转状态进行实际调查，具体调查鉴定
   结果如下表：
    项目名称                    主要技术情况描述               标准分    评估分
            主体及外观基本完好,主要受力结构完好，整体稳定，无
   机械系统     变形，焊缝无裂纹，正常维护保养，运转正常，可满足                 35     25
            生产需要，日常使用频率较低。
            外观完好，查勘清洁度一般,正常维护保养，可满足生产
   液压系统                                              30     23
            需要，日常使用频率较低。
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项目名称                    主要技术情况描述     标准分    评估分
       外观完好,正常维护保养，运转正常，可满足生产需要，
电控系统                                   25     15
       日常使用频率较低。
       正常维护保养，运转正常，可满足生产需要，日常使用
辅助系统                                   10      7
       频率较低。
  合计                                  100     70
  因此确定勘察成新率为 70%。
  （3）综合成新率：
  综合成新率＝理论成新率×40%+勘查成新率×60%
  ＝72％×40%+70％×60%
  ＝71％（取整）
  （4）评估值的确定：
  评估值＝重置全价×综合成新率
  ＝191,086,400.00×71％
  ＝135,671,300.00 元（取整）
  （二）相关技术参数和性能是否经过技术检测
  为保证并购事宜顺利进行，中航重机组织内外部专家 11 人组成设备评估小
组于 2023 年 1 月 12 日进驻宏山锻造，专家组成员均深耕于航空锻铸造、机械加
工等领域，具备本行业的丰富执业经验。专家点检评估设备状态，并出具主要工
艺设备状态评估报告，评估结果认为本次拟收购的主要设备技术参数和性能基本
能够满足航空大型锻件生产经营需要。
  （三）相关勘察成新率是否有客观数据或技术检测支撑
  本次对于勘察成新率的判断，性能检测过程中，评估人员对于主要设备通过
与企业设备技术管理人员详细了解该机的运行、维护、保养和检修情况。在设备
性能检测过程中，评估人员借助中航重机专家人员在现场采用直观法、点检法和
简易检测手段，测定设备精度、磨损程度等。对主要设备外观、运转状态过程中
机械系统、液压系统、电控系统、辅助系统进行勘察，实际调查确定的勘察成新
率，在测定数据的基础上与设计参数比较，利用经验判断和计算公式，确定实体
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磨损和新旧程度，并考虑有关工作负荷、维护水平、工作环境和生产条件等因素
确定设备成新率。
  （四）本次评估增值的具体内容及合理性
  采用资产基础法评估后，山东宏山航空锻造有限责任公司模拟总资产评估价
值为 166,461.95 万元，模拟总负债评估价值为 1,713.39 万元，模拟净资产评估价
值为 164,748.56 万元，评估增值 6,108.90 万元，增值率 3.85%，增减值情况如下
表所示：
                                                                  单位：万元
                                                                  增值率
    项目名称        账面价值               评估价值              增减值
                                                                  （%）
模拟流动资产                     -                     -          -            -
模拟非流动资产          160,353.05             166,461.95   6,108.90         3.81
其中：固定资产          155,183.92             155,059.57    -124.35        -0.08
在建工程                 558.10                562.60        4.50         0.81
无形资产                4,611.03             10,839.78   6,228.75       135.08
模拟资产总计           160,353.05             166,461.95   6,108.90         3.81
模拟流动负债              1,713.39              1,713.39          -            -
模拟非流动负债                    -                     -          -            -
模拟负债总计              1,713.39              1,713.39          -            -
模拟净资产            158,639.66             164,748.56   6,108.90         3.85
  本次评估增值主要是土地使用权增值，土地使用权的账面价值为 4,403.65 万
元，评估价值为 10,361.90 万元，评估增值 5,958.25 万元，增值率为 135.30%。
其增值原因主要厂区土地是 2012 年购买，近年来该区域内工业用地出让价格有
较大幅度增长导致。
  综上所述，对于本次设备的评估，重置全价计算考虑了更新设备购置价值，
设备履行了询价程序，考虑了运杂费、安装调试费、基础费用、前期及其他费用
及资金成本，计算合理；综合成新率的确定采用理论成新率和勘察成新率加权确
定，机器相关技术参数和性能经过专家组技术检测，检测结果合格；勘察成新率
的确定借鉴中航重机专家组意见，勘察成新率确定考虑了原始制造质量、维护保
养状况、设备各系统运行状态、环境状况，计算具有合理性。本次审计基于评估
结果计提固定资产减值损失，充分考虑了谨慎性原则；本次评估仅有土地使用权
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增值，增值原因具有合理性。
      三、前述主要资产的预计使用年限、尚可使用年限，并结合实际使用情况及
同行业可比公司情况，说明相关资产折旧摊销年限的合理性
      本次评估按照资产类别，并通过查询资产评估常用技术指标中相关资产类型
评估参数，本次对评估范围相关资产经济使用年限列示如下：
      序号                     类型                                 年限
      宏山锻造主要房屋建筑物和设备预计使用寿命和尚可使用年限列示如下：
                                                               单位：万元
                                    账面价值               经济寿
 序                   规格型                                       尚可使用年
           设备名称                                        命年限
 号                    号        原值           净额                  限（年）
                                                       （年）
      工中心
             合计              151,121.77   103,229.35       -               -
      同行业上市公司审计报告披露的折旧年限列示如下：
中航重机向特定对象发行股票申请文件                         审核问询函的回复
                     中航重机
       类别           折旧方法        折旧年限        残值率
房屋建筑物          年限平均法            10—35 年           5%
机器设备           年限平均法            10—35 年           5%
其中通用设备         年限平均法             10 年             5%
专用设备           年限平均法            10—20 年           5%
                     三角防务
       类别           折旧方法        折旧年限        残值率
房屋建筑物          年限平均法            10—40 年           5%
生产设备           年限平均法            3—30 年            5%
                     派克新材
       类别           折旧方法        折旧年限        残值率
房屋建筑物          年限平均法             20 年             2%
生产设备           年限平均法             10 年             2%
                     航宇科技
       类别           折旧方法        折旧年限        残值率
房屋建筑物          年限平均法            20-30 年           5%
机器设备           年限平均法            5-15 年            5%
  通过公开数据显示的资料，仅能查询到相关上市公司的会计折旧年限，对于
各类固定资产的折旧年限，是根据各类固定资产实物磨损和自然磨损的价值大小，
同时考虑公司会计准则确定的。经济使用年限的确定是由固定资产本身的结构、
质量、使用条件和维护保养情况等因素决定的。评估利用经济使用年限与会计折
旧年限会略有差异，对于纳入本次评估范围的房屋建筑物资产，为钢结构和框架
结构，参考房屋及构筑物经济寿命年限表，本次评估确定的年限是合理的。对于
纳入本次评估范围的设备类资产，主要设备均为进口设备，设备的购置价格较高。
通过设备检验报告显示，主要设备的利用率不高，总体性能良好，维修保养到位，
因此，本次与评估相关资产的折旧摊销年限具有合理性。
  四、结合宏山锻造主要资产的使用情况、开工率等，说明相关主要固定资产
是否存在减值迹象，资产减值的计提是否充分；
  （一）宏山锻造主要设备使用情况及开工率
中航重机向特定对象发行股票申请文件                                        审核问询函的回复
    （1）锻压设备
热炉、操作机。查验了设备商务合同、技术协议、液压原理图，资料齐备。设备
安装调试、终验收结论符合技术协议要求。维护保养、点检记录齐全；维护保养
按照每月、每季度进行；点检记录按照班次进行。
    （2）加热炉
    现场抽查了各类型加热炉资料，抽查 33#（箱式炉）、75#（立式淬火炉）、
件、控制系统完好并能正常使用。加热炉资料齐全，设备处于完好状态。
    （3）机加设备
    机加设备总共 39 台(套)，按性能可划分为以下 11 种。水切割 2 台，五轴龙
门加工中心 2 台，立式加工中心 3 台，数控卧车 4 台，数控立车 7 台，普车 3
台，小型龙门铣床 2 台，数控动梁龙门镗铣床 1 台，刨台式铣镗加工中心 1 台，
数控深孔钻 1 台，其它设备 13 台，机加设备基本满足生产需求。
    根据宏山锻造前身南山铝业锻造分公司生产工艺，按照产品材质划分，各产
品的生产能力统计如下：铝成品：5,850.00 吨/年；钢成品 2,850.00 吨/年；钛成
品 3,300.00 吨/年；高温成品：2,000.00 吨/年；合计产能：14,000.00 吨/年。评估
人员统计历史年度南山铝业锻造分公司各产品产量，产能利用率情况统计如下：
                                                               单位：吨
       类别          2020/12/31          2021/12/31        2022/12/31
铝                        1,040.18            2,020.13          2,993.05
钢                         371.73              107.63            324.67
钛                          74.44              156.10            158.21
高温                              3.87           27.84             34.95
销售量合计                    1,490.22            2,311.70          3,510.89
                   产能利用率               产能利用率             产能利用率
铝                           18%                 35%               51%
钢                           13%                     4%            11%
中航重机向特定对象发行股票申请文件                                                    审核问询函的回复
       类别          2020/12/31               2021/12/31               2022/12/31
钛                               2%                       5%                       5%
高温                              0%                       1%                       2%
综合产能利用率                        11%                   17%                      25%
    （二）固定资产减值情况说明
    宏山锻造主要资产为固定资产，评估人员根据各类固定资产的使用情况，对
于房屋建筑物资产结合评估基准日房屋建筑物造价水平及资金成本确定；对于设
备资产，评估人员通过设备询价，确定设备重置价格，同时结合设备日常保养情
况，设备利用率等因素进行测算。资产减值情况说明如下：
                                                                     单位：万元、%
     项目名称        账面价值           评估价值                增值额                 增值率
房屋建筑物             33,273.32        33,241.71              -31.61              -0.10
构筑物及其他辅助设施         1,310.40            1,304.54            -5.86              -0.45
管道沟槽                282.44              288.84                6.40                2.26
合计                34,866.16        34,835.09              -31.07              -0.09
    经过本次测算，房屋建筑物账面价值为 34,866.16 万元，评估价值为 34,835.09
万元，评估减值 31.07 万元，减值率为 0.09%。本次评估后，房屋建筑物评估价
值较账面价值基本一致。
                                                                     单位：万元、%
     项目名称        账面价值           评估价值                增值额                 增值率
机器设备             120,098.45       119,771.64             -326.81              -0.27
车辆                  109.83              100.96             -8.87              -8.08
电子设备                109.47              351.88           242.42             221.45
合计               120,317.75       120,224.48              -93.27              -0.08
    经过本次测算，设备资产账面价值为 120,317.75 万元，评估价值为 120,224.48
万元，评估减值 93.27 万元，减值率为 0.08%。本次评估后，设备资产评估价值
较账面价值基本一致，主要原因是审计机构已在审计报告中计提资产减值损失
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产产能利用率较低，因此出现了减值迹象。
     综上所述，本次固定资产评估价值较账面价值基本一致，不存在大额减值迹
象。
     五、山东瑞祥检测有限公司的基本情况，受让宏山锻造 20%股权的原因，
是否与南山铝业及发行人存在关联关系；上述股权转让价格与本次交易价格是
否存在差异及其原因；
     （一）山东瑞祥检测有限公司的基本情况，受让宏山锻造 20%股权的原因，
是否与南山铝业及发行人存在关联关系
     （1）基本情况
     公司名称：山东瑞祥检测有限公司
     注册资本：1,000 万元
     成立时间：2020 年 6 月 28 日
     统一社会信用代码：91370681MA3TCFBR6T
     法定代表人：宋文恒
     公司类型：有限责任公司（自然人独资）
     公司住所：山东省烟台市龙口市徐福街道碧海路与林海路交叉口东 100 米路
北
     经营范围：许可项目：检验检测服务；特种设备检验检测；民用核安全设备
无损检验；建设工程质量检测；安全生产检验检测；国防计量服务；建设工程监
理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计量技术服
务；电工仪器仪表销售；标准化服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；
运输设备租赁服务；信息技术咨询服务；环境保护监测；工程管理服务；对外承
包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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  （2）股权结构
  截至本回复出具日，宋文恒持有瑞祥检测 100%股权，为瑞祥检测的控股股
东及实际控制人。
  因南山铝业进一步聚焦主业，调整战略布局，优化其自身资产和业务结构等
原因，南山铝业与瑞祥检测于 2023 年 7 月 21 日签署《山东宏山航空锻造有限责
任公司 20%股权转让协议》，将其持有的宏山锻造 20%股权转让给瑞祥检测。
  根据南山铝业 2023 年 7 月 24 日披露的《山东南山铝业股份有限公司关
于与山东瑞祥检测有限公司签署股权转让协议的公告》、公开数据查询和律
师出具的意见，截至本回复出具日，瑞祥检测与发行人和南山铝业不存在关
联关系。
  （二）上述股权转让价格与本次交易价格是否存在差异及其原因
  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，并参考中航重机
与南山铝业签署的 80%股权转让协议的交易转让价格，经瑞祥检测与南山铝业
友好协商，最终确定本次宏山锻造 20%股权的转让价格为 32,950.00 万元，与中
航重机本次收购的整体估值对应 20%股权价值 32,949.71 万元基本一致，相关细
微价格差异主要系南山铝业与瑞祥检测对转让价格协商取整所致。
  六、结合研发人员人数、人均研发面积等，说明技术研究院建设项目投资金
额的具体内容、测算依据及过程；
  根据《中航重机“十四五”及 2035 年中长期发展规划》，针对企业区域分散、
配套分散的情况，围绕航空业务，集聚各企业人才、技术、管理等方面的优势力
量，在西安新区设立热工艺技术研究院，在贵阳规划建设航空产业园。以技术研
发为抓手逐渐打造业务协同平台，带动材料、锻铸造成形、精加工、检测、集采、
技改等各环节统筹协同发展，解决内部资源分散、相互竞争、重复建设等问题，
提升航空业务的竞争力。中航重机拟通过本项目建设，构建在原材料制备、锻铸
造成型、零部件加工等专业领域研发体系完备、技术先进、智能高效的结构件研
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发、管理、服务平台；为打造国家级行业技术创新中心，多渠道共建国家锻铸重
点实验室奠定基础；推动中航重机由传统制造型企业向科技创新型企业转型，满
足型号装备发展配套需求，因此，本项目的各项投资构成支出均具有必要性。
  技术研究院为公司直属部门，下设综合管理部、项目管理部、科研管理部、
技术市场协同部、液压研发部、环控研发部等部门，目前由于没有研发办公场所，
人员和工艺设备尚未完全到位。根据研究院机构设置，共需科研管理、研究人员
研制厂房、106 号门房共 4 个单体，总建筑面积需求为 31,822 ㎡，考虑施工建
设、使用效果等情况，新增建筑面积约 32,090 ㎡，具体情况如下表所示：
                                                         研发相关面
            建设项目                 面积（㎡）      人数（人）
                                                         积（㎡）
一、101 号科技楼                         22,832        454       16,642
   管理办公                             1,608        124            0
   技术研发及办公                          4,448        330        4,448
   预留面积                             1,000            /       727
   功能配套面积                           2,860            /      2,079
   其他面积                            12,916            /      9,388
二、102 号门房                            130             /          0
三、201 号先进合金及精密件研制厂房                 8,700            /      8,700
四、106 号门房                            160             /          0
合计                                 31,822            /     25,342
注：101 号科技楼中预留面积、功能配套面积及其他面积系研发人员与管理人员共用面积，
对应研发相关面积是根据研发人员占比进行分摊所得。
  技术研究院项目完工后，预计人均研发面积与同行业可比公司比较情况如下：
     项目        公司整体使用             公司研发使用                 派克新材
场地面积（㎡）             31,822                  25,342          7,752
人员数量（人）                 454                   330            118
人均面积（㎡/人）             70.09                  76.79          65.69
注 1：同行业可比公司中仅派克新材披露相关数据，派克新材研发人员数量取自 2020 年度
报告；
中航重机向特定对象发行股票申请文件                              审核问询函的回复
注 2：派克新材研发面积取自 2020 年《关于变更研发中心建设项目建设方案的公告》中提
及首次公开发行股票募集资金投资项目之“研发中心建设项目”建设方案发生变更，建筑面积
由原来的 6,840.00 ㎡变更为 7,752.00 ㎡。
     如上表所示，发行人现有人均研发面积与同行业可比公司派克新材相比不存
在较大差异，技术研究院项目建成后人均研发面积略高于同行业可比公司派克新
材，主要原因是技术研究院项目系以研发为主，同时包含生产、行政办公等功能
的综合性建筑，人均面积较大具有合理性。
     本项目总投资 46,200.00 万元，包括建设投资 45,148.00 万元，铺底流动资金
                          项目投资总额
序号       建设内容款项名称                            是否属于资本性支出
                           （万元）
           合计                    46,200.00       -
     项目具体投资明细如下：
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  （一）建筑工程费
                                                   单位：万元
               项目                单位    数量         建筑工程费
室内工程
                         小计                        21,198.99
室外工程
                         小计                           974.79
                      合计                           22,173.78
 中航重机向特定对象发行股票申请文件                                            审核问询函的回复
        （二）工艺设备购置及安装费
                                                                   单位：万元
                                                       设备安装费
项目      序号    设备名称       数量（台/套）         设备购置费                            小计
                                                     费率(%)     投资金额
           SIMUFACT 环轧
           模拟软件
           DEFORM 模锻
           模拟软件
           电感等离子体发
           （ICP）
科技楼
           电液伺服疲劳试
           验机
           高温蠕变持久试
           验机
           盘环件水浸超声
           波检测系统
             小计            37             2,017.00                2.30   2,019.30
先进合
金及精
密件研
制厂房
             小计            15             3,316.00        -      56.40   3,372.40
        设备购置及安装费合计         52             5,333.00        -      58.70   5,391.70
      中航重机向特定对象发行股票申请文件                            审核问询函的回复
        （三）其他费用估算表
序号          名称             收费依据          指标        计算基数        投资(万元)
                     中华人民共和国劳动部令
                     第 3 号、第 10 号
                     中华人民共和国劳动部令
                     第 3 号、第 10 号
                     国家安全生产监督管理总
                     局令第 36 号、第 77 号
                     国家安全生产监督管理总
                     局令第 90 号
                     贵州省《房屋建筑和市政
                     基础设施工程施工图设计
                     文件审查收费标准》
                     （2019 年 7 月修订）
              工程其他费用小计                         -           -    15,790.94
                 预备费小计                         -           -     1,791.58
           工程其他费用和预备费合计                        -           -    17,582.52
        七、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目
      前资金缺口，公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况，分析本
      次募集资金规模的合理性
        （一）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、
      目前资金缺口情况
        截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金为 573,480.20 万元。考虑公司日常
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营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累等情况进行测算，公司
依靠自有资金及经营积累较难全部满足公司各类资金需求，存在一定资金缺口。
根据公司现有资金余额、资金用途和未来现金流入净额，公司目前资金缺口为
                                                 单位：万元
       科目名称                     计算公式              金额
货币资金                            （1）             573,480.20
募集资金存放                          （2）             152,152.50
交易性金融资产                         （3）                    0.00
其他受限货币资金                        （4）                3,020.27
可支配资金余额             （5）=（1）-（2）+（3）-（4）         418,307.43
未来三年预计经营利润积累                    （6）              366,113.46
已审议的投资项目资金需求                    （7）             262,558.85
未来三年新增营运资金需求                    （8）             272,096.86
未来三年预计现金分红支出                    （9）               63,224.17
最低现金保有量                         （10）            361,487.20
偿还短期资金需求                        （11）            205,106.00
资金需求合计           （12）=（7）+（8）+（9）+（10）+（11） 1,164,473.08
资金缺口                  （13）=（12）-（5）-（6）         380,052.19
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金为 573,480.20 万元，其中其他受限
货币资金为 3,020.27 万元。公司交易性金融资产为 0.00 万元。货币资金中包含
以前年度非公开发行人的募集存放资金 152,152.50 万元，不可自由支配。综上，
公司可支配资金总额为 418,307.43 万元。
  未来三年预计经营利润积累按照未来三年预计营业收入合计*平均归母净利
润率测算。
  公司 2019-2022 年营业收入复合增长率为 20.87%，假设未来三年营业收入
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增长率同为 20.87%。基于此假设，未来三年预计营业收入测算如下：
                                                                                单位：万元
                                                                          未来三年预计
  项目       2022 年          2023E            2024E            2025E
                                                                          营业收入合计
营业收入      1,056,969.09   1,277,606.77     1,544,301.59     1,866,667.80        4,688,576.15
   假设未来三年每年的归母净利润率与 2019-2022 年度的平均归母净利润率
相同，为 7.81%，具体如下：
                                                                                单位：万元
            项目                       2022 年          2021 年        2020 年         2019 年
营业收入                               1,056,969.09     878,990.20    669,816.50    598,490.88
归属于上市公司股东的净利润                       120,176.85       89,064.00     34,380.78     27,525.55
归母净利润率                                    11.37%         10.13%       5.13%          4.60%
   未来三年预计自身经营利润积累=未来三年预计营业收入合计*平均归母净
利润率=4,688,576.15*7.81%=366,113.46 万元。
   公司已审议的投资项目资金需求具体情况如下：
                                                                                单位：万元
              项目名称                               是否为本次募投项目                      金额
收购宏山锻造 80%股权项目                                           是                      131,798.85
技术研究院建设项目                                                是                       46,200.00
安大宇航实施能力提升项目                                             否                       46,560.00
航空锻造产品生产能力提升建设项目                                         否                       38,000.00
                            合计                                                  262,558.85
注 1：2022 年 12 月 6 日，公司第七届董事会第二次临时会议决议审议通过了《关于贵阳安
大宇航材料工程有限公司实施能力提升项目的议案》，计划总投资为 46,560.00 万元。
注 2：2023 年 10 月 10 日，公司第七届董事会第八次临时会议决议审议通过了《关于航空工
业安大拟实施航空锻造产品生产能力提升建设项目的议案》，计划总投资为 38,000.00 万元。
中航重机向特定对象发行股票申请文件                                                       审核问询函的回复
     公司 2019-2022 年营业收入复合增长率为 20.87%，假设未来三年营业收入
增长率同为 20.87%。基于此假设，测算公司未来三年营运资金缺口情况。本次
流动资金需求测算主要考虑公司营业总收入变动导致的资金需求变动，不考虑公
司于 2023 年至 2025 年资本性开支等投资行为的资金需求。假设公司经营性流动
资产和经营性流动负债与公司的营业总收入呈一定比例，即经营性流动资产销售
百分比和经营性流动负债销售百分比保持稳定，且该百分比在 2022 年至 2025 年
保持不变。公司采用 2022 年经营性流动资产销售百分比及经营性流动负债销售
百分比数据进行测算，过程如下：
                                                                             单位：万元
     项目      2022 年度          增长率        2023 年度             2024 年度        2025 年度
营业收入        1,056,969.09      20.87%    1,277,606.77         1,544,301.59   1,866,667.80
     项目      2022 年末       预计比例          2023 年末             2024 年末        2025 年末
应收票据        275,894.1643      26.10%         333,485.86       403,099.58     487,244.86
应收账款        383,492.5423      36.28%         463,544.93       560,307.91     677,269.74
预付账款         10,520.4954       1.00%          12,716.60        15,371.14      18,579.80
存货          331,563.4515      31.37%         400,775.87       484,436.08     585,560.00
经营性资产合计     1,001,470.65            -   1,210,523.27         1,463,214.71   1,768,654.39
应付票据        309,572.2911      29.29%         374,194.15       452,305.55     546,722.35
应付账款        276,141.0228      26.13%         333,784.25       403,460.26     487,680.82
合同负债         60,566.0018       5.73%          73,208.89        88,490.93     106,963.02
经营性负债合计       646,279.32            -        781,187.30       944,256.73    1,141,366.19
营运资金占用        355,191.34            -        429,335.98       518,957.98     627,288.19
预计新增营运资金缺口                                    74,144.64        89,622.01     108,330.21
     根据上表测试，公司未来三年营运资金缺口为 272,096.86 万元。
     公司最近三年现金分红情况具体如下：
                                                                             单位：万元
                                                                现金分红占合并报表中
                               合并报表中归属于上市
  年度      现金分红额（含税）                                             归属于上市公司股东的
                                公司股东的净利润
                                                                  净利润的比率
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                                                   现金分红占合并报表中
                             合并报表中归属于上市
  年度      现金分红额（含税）                                归属于上市公司股东的
                              公司股东的净利润
                                                     净利润的比率
   公司严格按照《公司章程》等有关规定，结合公司经营情况和投资计划，制
定并审议通过了相关股利分配方案。公司未来三年自身经营利润积累以归属于上
市公司股东的净利润为基础进行计算。根据前文所述，假设公司未来三年归属于
上市公司股东的净利润合计为 366,113.46 万元。2019-2022 年度，派发现金红利
金额占公司各年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例分别为 15.26%、
来三年预计现金分红所需资金为 63,224.17 万元。
   根据公司 2022 年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用以及
现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金
为 361,487.20 万元。具体过程如下：
                                                         单位：万元
           财务指标                        计算公式            2022 年
最低货币资金保有量                       ①=②/③                    361,487.20
年付现成本总额                         ②=④+⑤-⑥                  842,317.95
营业成本                            ④                        747,869.52
期间费用总额                          ⑤                        124,560.74
非付现成本费用总额                       ⑥                         30,112.31
货币资金周转率（次）                      ③=365/⑦                         2.33
现金周转期（天）                        ⑦=⑧+⑨-⑩                     156.64
存货周转期（天）                        ⑧                           173.40
应收款项周转期（天）                      ⑨                           272.84
应付款项周转期（天）                      ⑩                           289.60
注 1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；非付现成本总额包含当
期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和使用权资产摊销；存货周转期=365*
存货平均余额/营业成本；应收款项周转期=365*（应收账款平均余额+应收票据平均余额+应
收款项融资平均余额+预付账款平均余额）/营业收入；应付款项周转期=365*（应付账款平
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均余额+应付票据平均余额+合同负债平均余额）/营业成本；最低货币资金保有量=年付现成
本总额÷货币资金周转率；
注 2：由于公司经营业绩存在一定的季节性波动，2023 年一季度的测算结果代表性较弱，因
此未列示于上表。
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司短期借款为 27,205.00 万元，一年内到期的长
期借款 177,901.00 万元，共计 205,106.00 万元，形成偿还短期资金的资金需求。
    综上所述，结合现有资金及资金安排情况、相关资金周转、利润留存情况等，
公司总体资金缺口约为 380,052.19 万元。本次募集资金规模是在现有业务的基础
上谨慎考虑和可行性研究后确定的，充分考虑了项目需求等因素，具备合理性。
    （二）公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况
                                                      单位：万元
序                          拟使用募集资
      项目名称    投资总额                             新增产能
号                           金金额
                                         预计充分发挥现有产能后，能够实现
    收购宏山锻造
                                         模。
    技术研究院建                               预计充分发挥现有产能后，能够实现
    设项目                                  2.6 亿元/年产品销售。
      合计      227,438.85    221,200.00   -
    中航重机通过收购宏山锻造，形成大型航空模锻件研制、生产能力，满足大
型航空模锻件生产任务需求；提升中航重机航空锻件材料热工艺技术、精密成形
技术、锻造工艺模拟技术；为实现航空工业集团锻件研制生产自主可控，完成大
型模锻件核心能力建设，完善配套能力，形成先进能力多点布局，提升航空锻件
战时保障能力，实现供应链、产业链稳定、安全打下基础。项目达产后形成收入
    通过技术研究院项目建设，将重点构建“材料研发及再生-锻铸件成形-精加
工及整体功能部件”的新生态配套环境，打造“研发+产业”的新业态经营发展模式，
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对上下游产业链延伸等方面进行产业布局。
     同行业可比公司的产能扩张及对比情况请参见本问询函回复“问题1：关于本
次募投项目”之“发行人说明”之“六、结合行业现状及发展趋势、竞争格局、
市场需求、同行业可比公司和发行人的未来规划布局及产能扩张情况、在手订单
及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能
消化措施，是否存在产能消化风险”之“（四）未来规划布局及产能扩张情况”
之“1、同行业可比公司的未来规划布局及产能扩张情况”。
     八、结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实
际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%。
     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 221,200.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
                                                      单位：万元
 序号            项目名称         项目投资金额            拟使用募集资金金额
             合计                  227,438.85           221,200.00
     收购宏山锻造 80%股权项目，总投资 131,798.85 万元，用于收购宏山锻造
     技术研究院建设项目，总投资 46,200.00 万元，包括建设投资 45,148.00 万
元，铺底流动资金 1,052.00 万元。本项目建设投资内容构成如下：
 序号     建设内容款项名称      项目投资总额（万元）              是否属于资本性支出
中航重机向特定对象发行股票申请文件                                 审核问询函的回复
 序号       建设内容款项名称      项目投资总额（万元）             是否属于资本性支出
            合计                     46,200.00
     技术研究院建设项目中的铺底流动资金、预备费视为补充流动资金。
     补充流动资金，公司拟以本次发行募集资金不超过 49,440.00 万元用于补充
流动资金，以充实资本实力，降低资金成本和经营风险，为非资本性支出。
     公司本次向特定对象发行股票补充流动资金和其他存在视同补充流动资金
的项目具体如下：
                                                         单位：万元
                   项目                             金额
补充流动资金                                                    49,440.00
铺底流动资金                                                     1,052.00
预备费                                                        1,791.58
合计                                                        52,283.58
占募集资金总额的比例                                                 23.64%
     由上表可知，公司本次向特定对象发行补充流动资金的比例不超过募集资金
总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》“通过配股、发行优先股
或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资
金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动
资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”监管规定。
     九、效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，
本募效益测算结果是否谨慎合理
     （一）收购宏山锻造 80%股权项目
     本项目无工程建设内容，收购完成后，宏山锻造项目营业收入、营业成本、
利润等具体如下：
                                                         单位：万元
     序号              项目                        达产期
中航重机向特定对象发行股票申请文件                                              审核问询函的回复
   序号                   项目                                达产期
               毛利率                                                   27.11%
               净利率                                                  20.34%
  （1）市场前景广阔
  航空产业未来市场前景广阔，未来市场规模参见本问询函“问题 1：关于本
次募投项目”之“发行人说明”之“二、公司与南山铝业目前及未来的合作计划，
公司收购宏山锻造的背景、目的、必要性与合理性；宏山锻造的成立背景、业务
开展和生产经营情况、财务状况，收购宏山锻造后的业务定位及与发行人的协同
效应”之“（一）公司与南山铝业目前及未来的合作计划，公司收购宏山锻造
的背景、目的、必要性与合理性”之“2、公司收购宏山锻造的背景、目的、必
要性与合理性”。
  （2）订单承接能力提升
  公司作为航空锻造行业的龙头企业，凭借在锻造行业多年深耕，具备较强的
市场竞争力。就市场占有率而言，相较于可比公司，公司的市场占有率较高，报
告期内，可比公司营业收入与公司锻铸业务板块的营业收入对比情况如下：
                                                                   单位：万元
        公司          2023 年 1-6 月       2022 年度       2021 年度      2020 年度
三角防务                   127,386.80       187,649.10   117,233.75    61,484.63
航宇科技                   118,253.71       145,400.16    95,978.11    67,066.96
派克新材                   198,091.34       278,198.32   173,334.76   102,777.32
公司锻铸业务板块               442,227.79       847,436.15   658,443.81   490,123.71
中航重机向特定对象发行股票申请文件                     审核问询函的回复
  通过收购宏山锻造 80%股权后，公司将立即补足大锻件生产能力，同时公司
作为航空工业集团唯一的锻铸业务平台型公司，依托航空工业集团的股东优势，
使得公司市场竞争力进一步提升，在未来增量市场上取得更多市场订单。
  综上，未来飞机锻件市场前景广阔，预计将有较大的增量市场订单。本募投
项目营业收入主要来源于现有存量市场订单和未来增量市场订单，公司根据存量
市场、增量市场容量对公司所能承接订单的金额进行合理预估，进而得出各年的
营业收入。
  本募投项目达产期营业成本的各项构成明细的测算依据具体如下：
                                          单位：万元
    序号               项目              金额
              合计                          105,064.00
  营业成本由公司根据产品生产工艺、设计方案等审慎估算，因此具有一定合
理性。
  本项目的毛利根据营业收入（不含税）-营业成本计算所得，毛利率根据（营
业收入（不含税）-营业成本）÷营业收入（不含税）计算所得。本项目进入达产
期后毛利率为 27.11%。公司 2020 年、2021 年、2022 年锻铸业务毛利率分别为
相当，具备谨慎合理性。
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  本项目的净利率根据净利润÷营业收入计算所得。本项目随着产能逐步释放，
进入达产期后，净利率为 20.34%。公司 2020 年、2021 年、2022 年净利率分别
为 6.36%、11.00%、12.59%，高于公司近三年平均净利率，主要原因系公司期间
费用率高于本募投项目期间费用率，具体分析如下：
                                                                        单位：万元
   项目        2022 年度                  2021 年度                    2020 年度
营业收入           1,056,969.09                   878,990.20                669,816.50
销售费用                  7,669.97                  7,264.93                  6,853.29
管理费用                 75,683.97                 65,728.43                 59,453.50
研发费用                 43,414.81                 34,645.05                 29,492.18
财务费用                 -2,208.01                  8,133.17                 12,759.09
期间费用小计           124,560.74                   115,771.58                108,558.07
期间费用率                 11.78%                    13.17%                    16.21%
  本募投项目预测期内期间费用构成情况如下：
                                                                        单位：万元
   项目     第1年          第2年        第3年          第4年          第5年         第 6-15 年
营业收入（含
税)
增值税        994.00      2,022.00    3,502.00    4,970.00      6,213.00     7,869.00
管理费用       288.00        468.00    1,015.00    1,440.00      1,800.00     2,280.00
财务费用      1,194.00       935.00    1,019.00    1,018.00      1,069.00     1,352.00
期间费用小计    1,482.00     1,403.00    2,034.00    2,458.00      2,869.00     3,632.00
期间费用率      8.14%         3.79%      3.17%        2.70%        2.52%        2.52%
  对比公司与本募投项目期间费用率可知，公司近三年的期间费用率均高于募
投项目达产期的期间费用率，主要原因系：宏山锻造是主要定位于承接大锻件生
产的生产性企业，因此宏山锻造运营所需的管理费用、财务费用较中航重机较低，
其主要运营成本为生产成本。其次，中航重机作为大型的上市公司，下属企业共
计 10 余家，管理范畴较广、资金需求面较多，故中航重机所需的管理费用、财
务费用等期间费用亦高于宏山锻造。
  其次，公司主营业务收入构成中锻铸业务占比 80%左右，本募投项目建成后
是定位于专注生产中大型锻件，因此在产品结构上与公司存在一定差异。同行业
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可比公司三角防务产品结构与宏山锻造类似，2020 年至 2022 年，三角防务净利
率如下表所示：
                                                                 单位：万元
  项目        2022 年                     2021 年                 2020 年
营业收入             187,649.10                117,233.75             61,484.63
净利润               62,467.54                 41,228.88             20,440.78
净利率                  33.29%                     35.17%             33.25%
  由上表可知，三角防务 2020 年至 2022 年平均净利率为 33.90%，宏山锻造
净利率介于公司原有业务与三角防务之间，具有一定合理性。
  （二）技术研究院建设项目
  本项目预测期 15 年，其中建设期 3 年，后产能逐步释放，达到设计产能进
入达产期，本项目达产期预计营业收入、营业成本、利润等具体如下：
                                                                 单位：万元
  序号             项目                                      金额
           毛利率                                                     20.62%
           净利率                                                     14.74%
  （1）销量的确定依据及合理性
  由于未来钛合金棒材市场和机械加工市场需求旺盛，本次募投项目达产后的
年度销量按照达产后的产能计算，即 500 吨钛合金棒材和 2,500 件机械加工。本
项目达产期产品预测的销量情况如下：
  序号                      项目                                    销量
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  序号                      项目          销量
   （2）单价的确定依据及合理性
   本项目达产期产品的平均单价（含税）情况如下：
  序号                      项目          单价
   钛棒及加工件产品的单价受其大小、重量、结构复杂程度等因素的综合影响
而波动较大，公司主要根据本次募投项目产品的预计成本以及合理毛利率，同时
结合市场单价对产品单价综合预估。
   （3）其他服务收入
   本募投项目除销售钛合金棒材、机械加工服务外，还有以下收入来源：
  序号                      项目        达产期（万元）
   该合作收益主要围绕锻铸和液压环控各类核心工艺设备制造厂商，提供设备
工艺实现性（保障性）的研究应用与服务，重点涉及自由锻、模锻、（真空）等
温锻、碾环环扎、固溶热处理、时效热处理、真空感应熔炼、电子束冷床炉技术、
真空自耗炉技术、高温合金钛合金成型锻压机等工艺的设备配置与保障，为老旧
生产线升级改造和数智化生产线应用提供一揽子技术服务。目前公司已与部分意
向设备制造厂商签订意向合同，同时根据合同的技术要求，对项目的创收进行合
理预估。公司将依托自身技术实力，将积极开拓市场，预计项目建成后能实现
   公司技术研究院的功能定位是统筹技术研发，重点开展锻铸、液压环控领域
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前沿性、基础性、共性以及迭代性技术研究，形成“研究院＋企业”运营模式，
与航空工业集团下属公司逐步打造从研发、验证到验证考核、核批生产的“共同
体”，项目建成后，将重点开展强调结构分析与验证和长试考核、锻模修复与寿
命提升技术、粉末高温合金后轴颈锻件润滑、保温、脱模体系研究、高温合金复
杂异形环件轧制技术、钛合金热模拟试验及复杂异形环件轧制技术、高效低成本
高温合金单晶叶片制造技术、高温合金单晶叶片型壳制造技术、民机液压泵可靠
性技术、民机液压泵流场仿真技术等技术的研究与应用。根据研究项目（课题）
难易、投入和收益，技术研究院技术服务每年可实现收入约 6,000 万元。
  公司技术研究院配备的公共平台（资源）主要包括成分分析类、组织表、性
能表征类、机缺陷表征类等，除自身研究分析和工程化应用外，可以对外开展化
学成分、机械性能、金相分析以及探伤等各类公共平台（资源）性质的对外服务。
本服务定价根据市场检测费用标准合理确定各项服务的价格，该项服务每年可实
现营业收入约 5,000 万元。
  本募投项目达产期营业成本的各项构成明细的测算依据具体如下：
                                        单位：万元
  序号             项目              金额
            合计                           22,851.00
  营业成本由公司根据历史的生产、销售等情况，对本项目的营业成本费用进
行审慎估算，因此具有一定合理性。
      中航重机向特定对象发行股票申请文件                                                  审核问询函的回复
           本项目的毛利根据营业收入（不含税）-营业成本计算所得，毛利率根据（营
      业收入（不含税）-营业成本）÷营业收入（不含税）计算所得。公司 2020 年、
      本项目进入达产期后毛利率为 20.62%，低于公司现平均毛利率，主要原因系公
      司的主要产品的锻造产品，该产品附加值较高，其毛利率亦较高，而本项目重要
      收入来源为销售钛合金棒材和机械加工服务，其中钛合金棒材属于锻造产品的上
      游，机械加工属于锻造产品的下游，二者的附加值要低于公司的锻造产品，因此
      该项目的毛利率确定是谨慎合理的。
           本项目的净利率根据净利润÷营业收入（不含税）计算所得。公司 2020 年、
      本项目进入达产期后净利率为 14.74%，高于公司平均净利率，主要原因系公司
      是一家大型的制造业公司，为保证可持续发展，公司需在销售、管理、研发等方
      面投入大量资金，技术研究院作为公司的一个技术研究的分支单位无需在管理、
      销售等方面大量投入。因此，该项目的净利率确定是谨慎合理的。
           十、结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投
      产对公司经营业绩的影响，并完善募投项目效益未达预期的风险
           （一）长期资产的折旧摊销情况及对公司经营业绩的影响
           本次募投项目的测算过程中，固定资产及无形资产均使用直线法折旧或摊销，
      其中收购的宏山锻造长期资产按公司折旧摊销政策执行，各项目长期资产折旧摊
      销情况具体如下：
                                                                            单位：万元
        项目            第1年          第2年          第3年          第4年           第5年          第6年
      中航重机向特定对象发行股票申请文件                                                  审核问询函的回复
        项目            第1年          第2年          第3年          第4年           第5年          第6年
折旧摊销占比（现有利润总额）           3.70%        4.15%        4.15%        5.03%         5.03%        5.03%
折旧摊销占比（预计利润总额）           4.17%        4.13%        4.07%        4.34%         4.02%        3.96%
           本次募投项目建成投产后新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩将产生一
      定的影响，但随着募投项目产能的逐步施放，项目达产后新增净利润将超过相应
      资产折旧摊销成本，从而实现项目预测收益 。即使在两项目未实现收入的情形
      下，其折旧摊销占公司利润总额的比例不超过 5.03%，影响相对较小。
           （二）募投项目效益未达预期的风险
           发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、本次向特定对象发行 A 股
      股票的重要风险”披露如下：
           “2、募投项目效益未达预期的风险
           公司已就募集资金投资项目进行了充分的调研和可行性论证，并审慎进行了
      盈利测算，但该等分析及测算均基于当前市场环境作出，若在募投项目实际建设
      和运营过程中，宏观经济形势、国家产业政策、市场需求、行业竞争情况、原材
      料价格、行业技术路线等外部客观因素发生不利变化，仍可能导致项目建成后所
      生产产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等与原预测值产生差异，从而影
      响募投项目预期效益的实现。
           募投项目收购或建成后，公司将新增土地使用权、房屋建筑物、机器设备等
      资产，达产后每年新增折旧摊销 7,715.00 万元。虽然募投项目收购或建成后新
      增净利润将超过相应资产折旧摊销成本，但若未来市场环境发生重大不利变化
      或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能达到既定目
      标，会导致公司存在因新增折旧摊销导致公司业绩下滑的风险。”
中航重机向特定对象发行股票申请文件                   审核问询函的回复
  十一、公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况
  针对本次募集资金投资项目，公司已履行的决策程序及信息披露情况如下：
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》等与本次发行股票募集资金运用相关的
议案。
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<中航
重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
等与本次发行股票募集资金运用相关的议案。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《<中航重机股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>（修订稿）的议案》《关于<中航重
机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》
等与本次发行股票募集资金运用相关的议案。
  上述内部决策程序形成的决议和独立意见均已披露。
  【中介机构核查意见】
  一、保荐机构及申报会计师的核查程序及意见；
  （一）核查程序
《评估说明》、公司组织设备评估小组出具的《主要工艺设备完好状态评估报告》，
了解宏山锻造评估增值的具体内容、评估方法的选择原因、相关假设和参数情况；
见等；
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度报告、招股说明书、募集说明书等公开资料，对本次募投项目的测算依据、人
均研发面积、融资规模及产能扩张情况等方面进行对比分析，了解主要资产的折
旧年限；
集资金存放与使用情况及各年度现金分红情况，对公司目前资金缺口测算进行了
复核；
了解并复核募投项目的投资明细，非资本性支出情况，效益测算过程及各项关键
测算指标确定依据等，结合本次募投项目的投资明细及发行人长期资产折旧摊销
的计提政策，了解本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响；
及公告，了解本次发行的决策程序及信息披露情况
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和申报会计师认为：
产基础法的评估结果作为最终评估结论，具有合理性；
次评估和交易作价的公允性，本次评估仅有土地使用权增值，增值原因具有合理
性，本次评估具备审慎性和交易作价的公允性；
可比公司情况，本次与评估相关资产折旧摊销年限具有合理性；
了减值因素，对固定资产账面计提减值后，目前宏山锻造已不存在其他减值因素，
相关资产处于正常维护保养状态；
造 20%股权的原因系南山铝业进一步聚焦主业，调整战略布局，优化其自身资产
中航重机向特定对象发行股票申请文件              审核问询函的回复
和业务结构，股权转让价格与中航重机本次收购的整体估值基本一致，相关细微
价格差异主要系南山铝业与瑞祥检测对转让价格协商取整所致；
据充分，测算过程谨慎合理；本次募投项目投资规模符合募投项目的研发需求，
与同行业可比项目对比具有合理性；
等情况，公司存在一定资金缺口，在锻造市场快速发展，同行业上市公司接连进
行产能扩张的背景下，公司为了保持领先地位融资扩产节奏合理。本次募投项目
的产能扩张和融资规模情况与同行业可比公司类似项目不存在重大差异，本次募
集资金规模具有合理性；
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；
充分，本次募投项目效益测算结果谨慎合理；
利影响并完善了募投项目效益未达预期的风险；
息披露义务。
  二、保荐机构及申报会计师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》第 8 条、第 9 条的相关规定的意见
  （一）《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 8 条的明确意见
  针对本次收购事项，保荐机构及申报会计师通过逐项比对《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》第 8 条的具体规定，认为发行人符合相关规定的要求，具
体情况如下：
  （1）公司已全文披露相关评估报告、评估说明；
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     （2）本次募集资金不涉及重大资产购买相关情形；
     （1）法律关注要点
议，亦不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的
情形，瑞祥检测已放弃本次收购的优先购买权，宏山锻造不存在对外担保；
为非国有企业产权，不涉及相关审批程序；本次交易资产不涉及矿业权，因此不
涉及使用募集资金收购探矿权的情形；
     （2）财务关注要点
产业务与公司现有业务差异较大的情形。公司作为锻造行业的龙头企业，在市场、
技术、人才及管理方面具有一定积累，具备整合及管理宏山锻造的能力；
符合公司全体股东利益；
相关配套资产，且最终评估使用资产基础法评估。宏山锻造最近一期实际未开展
具体业务，仅为向南山铝业租赁设备和相关配套资产，因此不存在最近一期实际
效益与预计效益有较大差异的情形；
际控制人不存在关联关系，不存在变相输送利益的情形；
形；
中航重机向特定对象发行股票申请文件                        审核问询函的回复
  （二）《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 9 条的明确意见
  保荐机构及申报会计师通过逐项比对《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
第 9 条的具体规定，认为发行人符合相关规定的要求，具体情况如下：
  企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
  收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业内
外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理
量化，因此本次评估适用收益法。
  本次评估采用了资产基础法和收益法，未采用其他方法的理由如下：
  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
  由于被评估单位同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产
配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与
被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购
及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，故
本次评估不适用市场法。
  资产基础法模拟净资产评估结果为 164,748.56 万元，收益法模拟股东全部权
益价值评估结果为 165,368.81 万元，两种方法相差 620.25 万元，差异比率为 0.38%。
中航重机向特定对象发行股票申请文件              审核问询函的回复
  综上所述：本次选用两种评估方法，最后采用资产基础法评估结果作为本次
评估结果。评估报告中认真分析两种评估结果之间的差异，选择定价的评估结果
理由充分，本次对于评估结果与资产盈利情况及净资产额不存在重大差异。
  本次评估报告中披露的评估假设如下：
  （1）一般假设
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
  （2）收益法评估假设
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
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重要方面基本一致。
时方向保持一致。
畅通，销售环境未发生较大幅度变化，产品的未来价格不存在较大幅度的变动，
且符合本次评估预测的价格趋势。
下去。
局公告 2023 年第 7 号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形
成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日
起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。本次评估假设宏山锻造在 2025
年能够完成高新技术企业的申请，并享受该税收优惠，按照研发费用实际发生额
的 100%在税前加计扣除。
  考虑到本次评估价值类型为市场价值，评估过程及结果未考虑收购完成后的
协同效应；依靠本次评估假设采用的评估结论具有合理性；评估假设与标的资产
的资产状况、所处的市场环境、经营前景相符；评估假设均有可能在未来发生；
本次评估报告中未设定免责条款，限于评估合理假设中当上述假设条件发生较大
变化时，评估结果推导出不同评估结论。
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  本次采用两种方法计算，选用资产基础法作为本次评估结果，评估增值
选择合理。
  经核查，评估机构履行的程序情况，评估程序的履行分为：接受委托及准备
阶段；现场清查阶段；选择评估方法、收集市场信息和估算过程；评估汇总阶段。
履行程序如下：
  （1）接受委托及准备阶段
  评估机构在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次
评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产
评估方案的问题进行了认真讨论。
计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对被评估单位参与资产评估配
合人员进行指导，填写资产评估清查表和盈利预测表。
  依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现
场工作小组。
  收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。
  （2）现场清查阶段
  对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重
要设备等资产。评估人员查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，设
备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
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  设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设
备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实
地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
  根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性，重点
核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭
证、会计账簿以及工程施工合同、设备采购合同等资料。
  收集被评估单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调
查公司各项业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋
势，为编制未来现金流预测做准备。
  通过收集相关信息，对宏山锻造各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、
发展趋势等进行分析和预测，对公司提供的未来盈利预测的可实现性及其风险进
行分析判断。
  （3）选择评估方法、收集市场信息和估算过程
  评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的
作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和
未来经营预测资料开始评定估算工作。
  （4）评估汇总阶段
  依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及
所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益法结果。
  按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
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书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进
行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
  综上所述：评估机构履行了必要的调查分析程序,对重要资产进行了必要的
现场调查,不存存在应关注而未关注的事项，本次评估结果不存在引用外部结论
的情况。
  本次评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，评估报告有效期为一年，截至目前
未超过报告有效期。
  本次评估报告在有效期内，不存在重新出具报告情况。
  截至目前，本次收购行为未出现资产相关的内部和外部经营环境发生重大不
利变化的情况。
  本次收购价格按照资产评估机构出具评估报告采用资产基础法作为本次的
  三、保荐机构及申报会计师对宏山锻造主要资产采取的核查过程、核查比例
及核查结论。
  （一）核查过程、核查比例
  保荐机构及申报会计师获取了本次中航重机收购宏山锻造的资产明细表，检
查了主要资产的购买合同、开具的发票、付款银行回单等，重新计算主要资产折
旧或摊销。与设备管理人员以及技术人员了解并查看是否存在毁损长期闲置以及
过时的设备，现场逐一盘点主要资产，核对各项资产的规格型号是否和明细表中
登记的是否一致，并将盘点实物与明细表中记录的各项资产进行比对，是否存在
错记、多记以及漏记的情况，检查房屋及土地权证，资产是否被设置抵押担保。
对收购范围内的资产 100%进行核查。
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  （二）核查结论
  本次中航重机收购宏山锻造的主要资产账实相符，未发现多记、漏记、少记
情形；主要资产折旧与摊销复核无误；主要资产未见损毁，基本能够满足航空大
型锻件生产经营需要。主要资产权属清晰，未见设置抵押担保情形。
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   根据申报材料，报告期内，发行人实现营业收入分别为 669,816.50 万元、
万元、96,667.71 万元、133,044.86 万元和 28,660.93 万元；液压环控业务毛利率
分别为 22.50%、25.09%、32.52%和 41.49%；2）报告期各期末，公司应收票据
及应收账款账面价值合计分别为 459,317.48 万元、537,950.91 万元、659,386.70
万元和 788,789.34 万元；3）报告期各期末，公司存货账面价值分别为 306,159.51
万元、323,210.80 万元、331,563.45 万元和 347,911.43 万元；4）报告期各期末，
公司在建工程分别为 40,460.46 万元、30,828.95 万元、72,901.35 万元和 74,569.99
万元；5）2021 年，中航特材工业（西安）有限公司（以下简称特材公司）经过
破产清算转为和解，公司通过非同一控制下企业合并将特材公司重新纳入合并
报表范围，形成商誉 4,008.39 万元，导致 2021 年末公司商誉余额增加。
   请发行人说明：（1）量化分析公司报告期内收入及净利润的变动原因，与
同行业可比公司变动趋势是否一致，相关因素对发行人未来生产经营的影响；报
告期内液压环控业务的毛利率增长较快的原因；（2）结合主要客户经营情况及
偿债能力、账龄结构、期后回款情况、同行业可比公司情况等，分析应收账款坏
账准备计提的充分性；（3）结合在手订单、库龄情况、生产及销售模式等，分
析存货跌价准备计提是否充分；（4）结合项目建设及转固情况，分析报告期内
在建工程增长较快的原因；（5）在特材公司净资产为负的情况下，发行人收购
该公司的背景、原因及商业合理性，对发行人生产经营的影响，本次商誉的形成
过程及金额合理性，是否存在商誉减值风险。
   请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
   回复：
   【发行人说明】
   一、量化分析公司报告期内收入及净利润的变动原因，与同行业可比公司变
动趋势是否一致，相关因素对发行人未来生产经营的影响；报告期内液压环控业
务的毛利率增长较快的原因
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     （一）量化分析公司报告期内收入及净利润的变动原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致，相关因素对发行人未来生产经营
的影响
     报告期内，影响公司净利润的主要因素情况如下：
                                                                                                                      单位：万元
      项目
               金额          占比         金额            占比        变动幅度           金额           占比       变动幅度      金额            占比
营业收入         550,428.02   100.00%   1,056,969.09   100.00%     20.25%      878,990.20   100.00%    31.23%    669,816.50   100.00%
减：营业成本       360,786.34    65.55%    747,869.52     70.76%     18.71%      629,995.80    71.67%     28.22%   491,356.94    73.36%
毛利           189,641.68   34.45%     309,099.57    29.24%      24.14%      248,994.40    28.33%    39.52%    178,459.56   26.64%
毛利率            34.45%           /       29.24%            /            /     28.33%            /         /     26.64%           /
减：税金及附加        3,636.50     0.66%       2,997.27     0.28%         2.70%     2,918.51     0.33%    -16.04%     3,476.03     0.52%
减：销售费用         3,409.02     0.62%       7,669.97     0.73%         5.58%     7,264.93     0.83%      6.01%     6,853.29     1.02%
减：管理费用        33,901.25     6.16%     75,683.97      7.16%     15.15%       65,728.43     7.48%     10.55%    59,453.50     8.88%
减：研发费用        34,487.59     6.27%     43,414.81      4.11%     25.31%       34,645.05     3.94%     17.47%    29,492.18     4.40%
减：财务费用          354.36      0.06%      -2,208.01    -0.21%    -127.15%       8,133.17     0.93%    -36.26%    12,759.09     1.90%
期间费用小计        72,152.21    13.11%    124,560.74     11.78%         7.59%   115,771.58    13.17%     6.64%    108,558.07   16.21%
减：其他损益科目影响    17,816.38     3.24%     27,898.98      2.64%     71.34%       16,283.12     0.93%     10.49%    14,737.52     1.90%
营业利润          96,036.59   17.45%     153,642.58    14.54%      34.75%      114,021.19    12.97%    120.60%    51,687.94    7.72%
净利润           82,773.22   15.04%     133,044.86    12.59%      37.63%       96,667.71    11.00%    126.81%    42,621.50    6.36%
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   注：上表中占比为各项目对营业收入的比例。
   由上表可知，2020 年度至 2023 年 1-6 月，发行人净利润分别为 42,621.50 万
元、96,667.71 万元、133,044.86 万元和 82,773.22 万元。2021 年度较 2020 年度
及 2022 年度较 2021 年度，发行人净利润的变动幅度分别为 126.81%、37.63%，
上升幅度较大；
呈上升趋势；
万元、309,099.57 万元和 189,641.68 万元，对应毛利率分别为 26.64%、28.33%、
小幅度上升；发行人期间费用率分别为 16.21%、13.17、11.78%、13.11%，总体
呈下降趋势。
入与毛利率增长，导致毛利的增长幅度较大。另一方面，发行人期间费用虽然存
在小幅度地上升，但上升幅度远小于发行人营业收入，受规模效应影响，发行人
期间费用率呈下降趋势。除期间费用之外，发行人税金及附加和其他损益科目，
对净利润的影响较小，不构成影响净利润的主要原因。因此，报告期内，发行人
营业收入和毛利率的上升，以及期间费用率的下降，综合导致了发行人净利润的
变动，进一步分析如下：
   （1）营业收入的变动原因
   报告期内，公司营业收入基本情况具体如下：
        中航重机向特定对象发行股票申请文件                                                          审核问询函的回复
                                                                                          单位：万元
   项目
               金额           比例           金额            比例           金额           比例          金额           比例
 主营业务收入      541,067.27     98.30%    1,040,425.76     98.43%     864,128.45     98.31%    657,064.07     98.10%
 其他业务收入        9,360.74      1.70%      16,543.33       1.57%      14,861.75      1.69%     12,752.43      1.90%
   合计        550,428.02    100.00%    1,056,969.09    100.00%     878,990.20    100.00%    669,816.50    100.00%
           由上表可知，报告期内，公司主营业务收入占营业收入比例均在 98%以上，
        发行人营业收入变动主要受主营业务变动影响。报告期内，发行人主营业务收入
        结构情况如下：
                                                                                          单位：万元
  产品类型
                 金额          比例            金额             比例          金额          比例           金额          比例
锻铸业务          442,227.79     81.73%      847,436.15     81.45%     658,443.81     76.20%    490,123.71     74.59%
液压环控业务         98,839.48     18.27%      192,989.61     18.55%     205,684.64     23.80%    166,940.36     25.41%
其中：液压产品        23,037.16      4.26%       58,933.68       5.66%     90,473.39     10.47%     81,665.34     12.43%
   散热器         74,649.19     13.80%      133,117.19     12.79%     114,313.48     13.23%     84,281.06     12.83%
   其他           1,153.13      0.21%          938.74       0.09%        897.77      0.10%        993.96      0.15%
   合计         541,067.27    100.00%    1,040,425.76    100.00%     864,128.45    100.00%    657,064.07    100.00%
           由上表可知，报告期内，公司主营业务收入构成中，锻铸业务收入占比较大，
        分别为 74.59%、76.20%、81.45%和 81.73%，实现收入分别为 490,123.71 万元、
        分别为 34.34%和 28.70%，是导致公司主营业务收入上升的主要原因。公司锻铸
        业务和液压环控业务的收入变动分析如下：
           ① 锻铸业务
           公司锻铸业务涉及国内外航空、航天、电力、船舶、铁路、工程机械、石油、
        汽车等诸多行业。公司从事锻铸业务的子公司主要包括宏远公司、安大公司和景
        航公司。公司锻铸业务收入变动主要受市场外部环境、下游行业发展及公司自身
        业务拓展情况影响。
           A、外部市场环境及下游行业发展对公司锻铸业务收入存在积极影响
中航重机向特定对象发行股票申请文件                     审核问询函的回复
  a、外部市场坏境
  近年来，我国明确将高端装备制造产业作为战略新兴产业，并出台了加快振
兴装备制造业的政策，支持锻铸件、特种原材料配套产品技术水平的提升及产业
发展；国防科技工业发展规划中将先进制造工艺作为制约武器装备发展的瓶颈之
一重点突破，并强调加快共性制造技术的推广。装备制造业的发展将直接拉动锻
铸产业尤其是特殊材料高端锻铸产业的发展。
  b、下游行业发展情况
  公司锻铸业务下游主要涉及非民用航空行业与民用航空行业。在非民用航空
行业，近年来，由于我国周边安全压力上升，领土主权和海洋权益问题日益凸显，
我国近年来相关开支一直保持合理的增长速度，预计未来还将保持增长态势，这
为航空产业发展提供稳定的市场需求和发展动力，对公司锻铸业务收入存在积极
影响。
  在民用航空行业，国产大型民用飞机是我国航空工业发展战略的重要组成部
分，也是实现我国高端装备制造业“走出去”战略的核心产业之一。2023 年 5 月
机型的全球首次商业载客飞行，国产大飞机的商业运营正式“起步”。根据《中国
商飞公司市场预测年报 2022-2041》，未来 20 年内，中国机队年均增长率为 5.1%，
旅客周转量年均增长率为 5.61%，预计中国将交付 10,007 架客机，占全球比例为
的积极影响。
  B、公司自身拓展业务情况是锻铸业务收入变动的直接原因
亿元，同比增长 34.34%。当期增长主要是由于公司从事锻铸业务的主要子公司
均实现了业绩的显著提升，具体原因如下：A、宏远公司顺利实现某型锻件的批
产，新增国际民航市场的份额；B、安大公司在非民用市场通过开辟多项环锻件
产品的双流水扩大了市场份额，在民用航空市场获取了商发 CJ1000 低压涡轮机
中航重机向特定对象发行股票申请文件                      审核问询函的回复
匣的相关配套产品订单。
亿元，同比增长 28.70%，具体原因如下：A、宏远公司所供应的国产大飞机 C919
配套产品需求上升；B、安大公司打破传统营销壁垒，抓紧了市场复苏的机遇，
实现了订单的增长；C、景航公司在航天、兵器及高端民品市场均取得突破，实
现多元化市场结构支撑业绩的稳定增长。
     ②液压环控业务
     公司的液压环控业务主要包括液压和散热器两部分，公司从事液压环控业务
的子公司主要包括永红公司和力源公司。
增长 10.79%，主要由于力源公司在动力头马达和主泵在徐工基础和上海中联等
公司均获得成功配套，在重庆旋挖钻后市场也取得首次产品配套；散热器业务实
现主营业务收入 11.43 亿元，同比增长 35.63%，主要由于永红公司在国内市场围
绕“碳中和”开发新能源风电、新能源汽车等新兴市场，成功进入中联矿机、中电
科、南瑞集团等配套体系，在国际市场，永红公司稳固与 Ymer、AtlasCopco 的
合作关系，在相变换热器新领域，实现从 0 到 1 的突破，扩大了公司的市场份
额。
公司不再纳入合并报表范围所致。
     （2）毛利率的变动原因
     由前述数据可知，报告期内，公司主营业务收入占营业收入比例均在 98%以
上，因此，发行人毛利率变动主要受主营业务毛利率影响。报告期内，发行人主
营业务毛利率情况如下：
中航重机向特定对象发行股票申请文件                                       审核问询函的回复
   产品类型       2023 年 1-6 月     2022 年度      2021 年度       2020 年度
锻铸业务                  32.27%       28.19%      28.92%        28.05%
液压环控业务                42.42%       32.52%      25.09%        22.50%
其中：液压产品               36.80%       40.12%      24.85%        15.98%
    散热器               44.69%       29.11%      25.32%        29.05%
    其他                 7.99%       38.98%      19.75%         2.11%
     合计              34.13%        28.99%      28.01%        26.64%
  报告期内，发行人的主营业务毛利率分别为 26.64%、28.01%、28.99%和
  ①锻铸业务
  报告期内，公司锻铸业务毛利率分别为 28.05%、28.92%、28.19%和 32.27%，
公司的锻铸业务在快速发展的同时，保证了稳定的产品输出结构及盈利空间，报
告期内公司基本维持锻铸业务板块的毛利率处于相同水平。2023 年 1-6 月，公司
锻铸业务毛利率上升 4.08 个百分点，主要系公司锻铸业务产品结构变化所致。
  ② 液压环控业务
司在本期开始聚焦高端装备制造业务，高端装备制造业务规模上升带来产品毛利
率增加。
入合并报表范围。苏州公司经营液压环控业务，其主要产品属于毛利率较低的民
用产品。因此，2021 年公司不再将苏州公司纳入合并报表范围后，公司液压环控
业务毛利率有所上升。
公司散热器产品毛利率上升 15.58 个百分点导致：永红公司在本期优化了产品设
计，未出现主型产品质量换装问题，产品质量成本下降，产品毛利率上升；永红
冷却产品主要原材料为铝材，铝材在本期价格出现下降，导致公司产品成本下降，
产品毛利率上升。液压产品毛利率整体下降 3.32 个百分点，主要是因为力源公
 中航重机向特定对象发行股票申请文件                                                       审核问询函的回复
 司产品销量下滑，单位产品的折旧、摊销等固定成本的分摊增加导致产品成本上
 升，进而导致产品毛利率下降。
       （3）期间费用率的变动原因
       报告期内，公司的期间费用金额及占营业收入的比例情况如下：
                                                                             单位：万元
 项目
         金额         比例        金额         比例          金额         比例         金额         比例
销售费用     3,409.02    0.62%    7,669.97    0.73%      7,264.93    0.83%     6,853.29    1.02%
管理费用    33,901.25    6.16%   75,683.97    7.16%     65,728.43    7.48%    59,453.50    8.88%
研发费用    34,487.59    6.27%   43,414.81    4.11%     34,645.05    3.94%    29,492.18    4.40%
财务费用      354.36     0.06%   -2,208.01   -0.21%      8,133.17    0.93%    12,759.09    1.90%
 合计     72,152.21   13.11% 124,560.74    11.78%    115,771.58   13.17%   108,558.07   16.21%
      注：表中比例系指各期间费用与当期营业收入之比。
 费用的持续下降，公司总体费用率呈下降趋势。2023 年 1-6 月，期间费用率相比
       ① 销售费用
 元、7,669.97 万元和 3,409.02 万元，销售费用占营业收入的比例分别为 1.02%、
 是公司销售收入逐年提升，销售人员薪酬水平上涨。受规模效应影响，销售费用
 增幅远小于公司经营规模的增幅，公司销售费用占营业收入的比例呈下降趋势。
       ② 管理费用
 万元、75,683.97 万元和 33,901.25 万元，管理费用占营业收入的比例分别为 8.88%、
 着公司业务规模不断扩大及业绩增长，员工薪酬总水平有所上升。受规模效应影
中航重机向特定对象发行股票申请文件                           审核问询函的回复
响，管理费用增幅远小于公司经营规模的增幅，公司管理费用占营业收入的比例
呈下降趋势。
   ③ 研发费用
   公司研发费用主要由人工费、直接材料、折旧及无形资产摊销费、新品研制
专项和新品研制工艺等项目构成。报告期内，公司持续加大投入。2020 年至 2023
年 1-6 月，公司研发费用金额分别为 29,492.18 万元、34,645.05 万元、43,414.81
万元和 34,487.59 万元，占营业收入的比例分别为 4.40%、3.94%、4.11%和 6.27%，
在报告期内存在一定波动。2023 年 1-6 月，公司研发费用率有所提升，主要是公
司增加了研发投入所致。
   ④ 财务费用
票进行融资，一方面公司调整了融资结构，降低了有息负债的规模，减少了利息
费用；另一方面，公司通过股权融资获得了大量募投资金，货币资金规模大幅上
升，增加了利息收入，导致报告期内公司财务费用总体呈下降趋势。
   （4）公司收入及净利润变动的原因具有合理性
   由上述说明可知，报告期内，公司净利润变动主要受营业收入、毛利率和期
间费用率综合影响：由于公司营业收入在报告期内大幅上升，毛利率有所上升，
且期间费用率下降，公司净利润在报告期内存在大幅上升的情况。公司营业收入、
毛利率、期间费用率的变动原因总结如下：
   ①公司营业收入变动主要受锻铸业务收入变动影响，公司锻铸业务收入变动
主要原因是近年市场外部环境及下游行业发展对锻铸业务存在积极影响，且公司
自身业务拓展情况良好，公司营业收入变动原因具备合理性；
   ②公司毛利率变动原因主要包括锻铸业务产品结构变化、苏州公司不再纳入
合并报表范围、永红公司优化了产品设计、永红冷却原材料成本变化等，具备合
理性；
   中航重机向特定对象发行股票申请文件                                                 审核问询函的回复
          ③公司报告期内期间费用变动原因主要包括员工薪酬水平上升、公司进行了
   股权融资等，由于公司期间费用上升幅度远小于公司营业收入上升幅度，公司期
   间费用率在报告期内总体呈下降趋势，具备合理性。
          综上，公司报告期内收入及净利润变动的原因具备合理性。
          报告期内，同行业可比公司经营业绩变动趋势与公司对比情况如下：
                                                                        单位：万元
 项目        公司名称
                      金额            金额          变动幅度      金额          变动幅度       金额
           航宇科技      118,253.71   145,400.16    51.49%   95,978.11     43.11%   67,066.96
           派克新材      198,091.34   278,198.32    60.50% 173,334.76      68.65% 102,777.32
营业总收入
           三角防务      127,386.80   187,649.10    60.06% 117,233.75      90.67%   61,484.63
           中航重机      550,428.02 1,056,969.09    20.25% 878,990.20      31.23% 669,816.50
           航宇科技       11,579.38    18,338.74    31.99%   13,894.08     91.13%    7,269.49
           派克新材       29,813.03    48,561.60    59.70%   30,408.66     82.59%   16,654.13
净利润
           三角防务       42,088.61    62,467.54    51.51%   41,228.88    101.70%   20,440.78
           中航重机       82,773.22   133,044.86    37.63%   96,667.71    126.81%   42,621.50
          由上表可知，报告期内同行业可比公司收入和净利润均出现了较大幅度的上
   涨，公司收入和净利润变动情况与同行业可比公司变动趋势一致。2021 年度，公
   司营业总收入相比去年增长 31.23%，低于可比上市公司增幅；公司净利润相比
   去年增长 126.81%，高于可比上市公司增幅的主要原因是公司经营规模相比可比
   公司较大，公司营业总收入基数较大，因此公司营业总收入增幅较小。而公司期
   间费用的基数虽然较大，但在 2021 年增长幅度较小，导致公司营业总收入减去
   营业总成本、期间费用等其他损益科目后，净利润增幅相比同行业可比公司较高。
          发行人报告期内营业收入、净利润的变动影响因素对发行人未来生产经营的
   影响情况如下：
      序号     影响因素名称                               影响情况
中航重机向特定对象发行股票申请文件                     审核问询函的回复
                 锻铸业务收入的提升，预计将持续对发行人的未来经营产生
                 积极影响。
                 我国今年航空产业的发展情况和市场需求，有利于发行人锻
                 极影响。
                 报告期内，公司通过开辟产品双流水、取得新型产品批产、
                 实现多元化市场结构等方式，使得公司锻铸业务收入持续上
                 升。基于行业特点，产品性能稳定性和质量可靠性是发行人
      公司锻铸业务自身
      的市场拓展情况
                 易更换。因此，公司在报告期内拓展的市场份额，预计将持
                 续为公司的未来业绩提供一定的支撑，对公司未来经营产生
                 积极的影响。
                 苏州公司主要产品属于毛利率较低的民用液压环控类产品。
                 报告期内，公司在剔除苏州公司后，液压环控业务毛利率得
      苏州公司不再纳入
      合并范围
                 焦高端装备制造业务、提升公司产品毛利率，预计不会对公
                 司未来生产经营产生不利影响。
                 报告期内，由于锻铸业务产品结构变化，公司锻铸业务的产
      锻铸业务产品结构
      变化
                 不会对公司未来生产经营产生不利影响。
                 报告期内，永红公司优化了产品设计，使得对应的液压环控
      永红公司优化了产   类产品质量成本下降，产品毛利率提升，有利于永红公司加
      品设计        深与客户的合作关系，对公司未来经营存在一定的积极影
                 响。
                 报告期内，由于 2023 年铝材价格下降，永红冷却产品毛利
                 预计不会对公司未来经营产生不利影响。
                 报告期内，由于公司经营业绩不断提升，公司员工薪酬水平
                 整体上升。受规模效应影响，员工薪酬水平上升幅度远小于
                 公司收入、净利润上升的幅度，预计不会对公司未来经营产
                 生不利影响。
                 报告期内，公司进行股本融资，调整了融资结构，有利于降
                 存在一定的积极影响。
     由上表可知，影响公司收入及净利润变动的相关因素对发行人未来生产经营
不存在重大不利影响。
     （二）报告期内液压环控业务的毛利率增长较快的原因
     关于报告期内液压环控业务的毛利率增长较快的原因参见本问题之“（一）
        中航重机向特定对象发行股票申请文件                                                         审核问询函的回复
        量化分析公司报告期内收入及净利润的变动原因，与同行业可比公司变动趋势是
        否一致，相关因素对发行人未来生产经营的影响”之“1、净利润变动主要受营
        业收入、毛利率、期间费用率影响”之“（2）毛利率的变动原因”的相关内容。
           二、结合主要客户经营情况及偿债能力、账龄结构、期后回款情况、同行业
        可比公司情况等，分析应收账款坏账准备计提的充分性
           公司报告期各期末应收账款坏账准备的计提情况如下：
                                                                                        单位：万元
 项目
         账面余额           坏账准备        账面余额         坏账准备         账面余额         坏账准备         账面余额            坏账准备
按组合计提
坏账准备
按单项计提     65,616.58     65,616.58    65,737.95    65,737.95   65,527.36    65,527.36     2,634.44       2,634.44
 合计      799,590.81    174,927.99   540,965.99   157,473.44   399,791.66   136,250.34   290,414.78      56,524.65
           公司报告期内在结合行业特点、自身经营情况及对未来市场预测，同时参考
        历史信用损失经验的基础上制定了应收账款坏账准备计提政策，对于不存在客观
        证据表明发生减值的应收账款，公司按照账龄组合计提坏账准备，对于存在客观
        证据表明发生减值的应收账款，公司按照单项计提坏账准备。
           结合主要客户经营情况及偿债能力、账龄结构、期后回款情况、同行业可比
        公司情况等，公司报告期内应收账款坏账准备计提具有充分性，具体分析如下：
           （一）公司报告期内主要客户的经营情况及偿债能力
           发行人报告期各期前五大客户的经营情况及偿债能力汇总如下：
                       注册资本                                                                是否存在无法回
  序号    客户名称                                       经营情况及偿债能力
                       （万元）                                                                 收的重大风险
                                    航发集团由国务院国有资产监督管理委员会、北京
                                    国有资本经营管理中心、中国航空工业集团有限公
                                    司、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建，其
                                    经营业务主要为航空发动机及燃气轮机的自主研发
                                    和制造生产，下辖 27 家直属单位，拥有 3 家主板上
                                    市公司。其中，其旗下的航发动力股份有限公司为
                                    发行人主要客户之一，2022 年营业收入约 370.97 亿
                                    元，净利润约 13.52 亿元，资产负债率 57.44%，流
    中航重机向特定对象发行股票申请文件                                       审核问询函的回复
                              动比率 1.15，速动比率 0.59，整体运营情况良好，
                              偿债能力不存在重大风险。
                              航空工业集团为发行人实际控制人，由国务院国资
                              委出 100%持股，是由中央管理的国有特大型企业，
                              是国家授权的投资机构。集团公司设有航空武器装
                              备、运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航
                              空研究、飞行试验、航空供应链、专用装备、汽车零
    航空工业集
        团
                              余家成员单位、25 家上市公司，员工逾 40 万人。
                              元，资产负债率 67.64%，流动比率 1.19，速动比率
                              险。
                              中国航天科工集团由国务院国有资产监督管理委员
                              会 100%持股，中国航天科工现拥有一批国家重点
                              实验室、国家工程技术研究中心、国防科技重点实
                              验室、国防科技工业创新中心，是国家首批双创示
                              范基地；已建立起完整的空天防御导弹武器系统、
                              飞航导弹武器系统、弹道导弹武器系统研制生产体
                              系；武器装备整体水平国内领先，部分专业技术和
    航天科工集                     产品达到世界先进水平。现辖属 23 家二级企业，
        团                     控股 7 家上市公司，企事业单位 500 余户，分布于
                              中国内地 31 个省市自治区及香港、澳门特别行政
                              区，亚洲、非洲、欧洲、拉丁美洲等有关国家和地
                              区。根据航天科工集团公开披露的 2022 年年报，
                              其 2022 年的营业收入为 2,991.16 亿元，归母净利
                              润为 217.88 亿元，资产负债率为 48.80%，流动比
                              率为 1.51，速动比率为 1.04，整体运营情况良好，
                              偿债能力不存在重大风险。
                              Atlas Copco 为一家全球性的工业集团公司，业务领
                              域主要包括在压缩机技术、真空技术、工业技术、
                  朗）          为 23,482 百万瑞典克朗，资产负债率 53.55%，流动
                              比率 1.31，速动比率 0.86，整体运营情况良好，偿
                              债能力不存在重大风险。
                              Ymer Technology AB 是一家专注于风力领域冷却
                              系统的境外企业，总部位于丹麦。2023 年，Ymer T
      Ymer
                              echnology AB 被斯贝克玛公司（Hydra Specma）收
                              购。斯贝克玛公司成立于 1974 年，总部位于丹麦，
       AB
                              是丹麦最大的能源动力系统供应商，其分支机构涵
                              盖了瑞士、挪威、芬兰、英国、印度、中国和巴西等
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                          地。2021 年，斯贝克玛的营业收入约为 23 亿丹麦
                          克朗。根据对公司财务的访谈，Ymer Technology A
                          B 和斯贝克玛公司回款情况良好，不存在偿债能力
                          方面的重大风险。
                          徐工集团为徐州市人民政府国有资产监督管理委员
                          会组建的有限责任公司（国有独资），于 1985 年 8
                          月成立，公司主要产品为：有工程起重机械、路面
                          机械、压实机械、铲土运输机械、混凝土机械、高空
                          消防设备、建筑机械、特种专用车辆、液压件、工程
                          机械专用底盘、驱动桥、回转支承、驾驶室、柴油
                          机、齿轮箱、齿轮泵、工程轮胎等系列工程机械主
                          机和基础零部件产品等。2022 年，徐工集团的营业
                          收入为 10,382,347.71 万元，净利润为 351,645.86 万
                          元，资产负债率为 72.93%，流动比率为 1.32，速动
                          比率为 0.99，整体运营情况良好，偿债能力不存在
                          重大风险。
      注：对于表中的集团公司，发行人主要是和其下属子公司进行交易。
      资料来源：各家公司官网、相关上市公司年度报告及公开资料、相关公开网站等。
      由上表可知，发行人报告期内主要客户以境内外知名集团企业为主。其中，
    航空工业集团、航发集团、航天科工集团均为大型央企，经营情况良好、资金实
    力雄厚；徐工集团为大型国有企业，是中国工程机械行业规模最大、产品品种与
    系列最齐全、最具竞争力和影响力的大型企业集团之一；境外客户系知名大型企
    业，经营规模较大，在行业内具有一定的信誉度。发行人主要客户过往交易信用
    良好，具有良好的偿债能力。
      综上，发行人报告期内主要客户经营情况较为稳定，偿债能力较为良好，发
    行人相关应收账款不存在无法回收的重大风险。
      （二）公司应收账款的账龄结构
      对于公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，公司根据应收账款
    的账龄计提坏账准备。报告期各期末，公司根据账龄计提坏账准备的应收账款的
    账龄结构情况如下：
                                                               单位：万元
        账龄                                                   坏账准备计
                          金额           比例            坏账准备
                                                               提比例
中航重机向特定对象发行股票申请文件                                                  审核问询函的回复
      合计      733,974.22         100.00%          109,311.41           14.89%
      账龄                                                            坏账准备计
               金额               比例               坏账准备
                                                                     提比例
      合计       475,228.04        100.00%           91,735.50           19.30%
      账龄                                                            坏账准备计
               金额               比例               坏账准备
                                                                     提比例
      合计       334,264.30        100.00%           70,722.98           21.16%
      账龄                                                            坏账准备计
               金额               比例               坏账准备
                                                                     提比例
      合计       287,780.34        100.00%           53,890.21           18.73%
  由上表可知，报告期内，公司账龄在两年以内的应收账款余额占比平均在 70%
中航重机向特定对象发行股票申请文件                                        审核问询函的回复
以上，公司账龄结构分布合理，应收账款质量良好。且公司最近一期两年以内的
应收账款余额占比为 86.94%，账龄结构与以往年度相比有所优化。
  发行人总体回款良好，应收账款主要对象为航空工业集团主机厂、航发集团
主机厂等，客户信用较好，应收账款发生坏账的风险较低。公司针对应收账款制
定了稳健的会计政策，足额计提了坏账准备。
  （三）应收账款期后回款情况
  截至 2023 年 8 月 31 日，公司报告期各期末应收账款期后回款情况如下：
                                                            单位：万元
    项目       2023/6/30     2022/12/31     2021/12/31      2020/12/31
  应收账款余额      799,590.81     540,965.99     399,791.66      290,414.78
  期后回款金额      117,680.29     293,971.74     249,632.69      219,896.45
   回款比例          14.72%          54.34%        62.44%          75.72%
  由上表可知，报告期各期末公司应收账款期后回款比例分别为 75.72%、
终客户，最终客户才与之结算，而后主机厂商再根据生产经营情况与公司结算，
因此公司应收账款回款周期普遍较长。公司对过往年度尚未收回的长账龄的应收
账款，已根据公司应收账款坏账准备计提政策，足额计提坏账准备。
系列较为全面，存在部分机型相关产品最终客户回款周期较长的情况，导致公司
存在一定规模的长账龄应收账款尚未收回。
客户，偿债能力较强，信用情况良好。公司与该等客户合作时间较长，互信程度
较高。因此对于特定型号的产品，虽然存在应收账款回款周期较长的情况，公司
预计该等应收账款不存在明显的无法收回的风险，不会对公司与该等客户的合作
关系产生负面影响。基于谨慎性原则，公司根据应收账款相关的会计政策，按应
收账款账龄足额计提坏账准备。
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   （四）同行业可比公司情况
   公司按组合计提坏账准备的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司对比
情况如下：
                                                         单位：%
        账龄   三角防务       派克新材       航宇科技       平均值       中航重机
   由上表可知，公司应收账款按账龄计提坏账准备的政策与可比上市公司保持
基本一致，不存在明显差异。发行人对应收账款按账龄计提坏账准备充分。
   （五）发行人坏账准备计提充分性分析
   报告期内，结合主要客户经营情况及偿债能力、账龄结构、期后回款情况、
同行业可比公司情况，对发行人坏账准备计提的充分性总结分析如下：
收回的重大风险。
均在 70%以上，账龄分布合理，应收账款质量良好，发生坏账的可能性较小。
且发行人从事的生产任务较多，覆盖机型较广，存在部分产品回款周期较长。发
行人应收账款回款周期较长具备合理性。
政策足额计提了应收账款坏账准备。
   综合上述分析可知，发行人对应收账款的坏账计提具有充分性。
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       三、结合在手订单、库龄情况、生产及销售模式等，分析存货跌价准备计提
  是否充分
       （一）公司报告期各期末存货结构
       报告期各期末，公司存货账面价值构成情况如下：
                                                                           单位：万元
  项目
           金额         比例        金额         比例        金额         比例        金额         比例
原材料      140,950.33   39.81% 132,016.44    39.82% 134,581.53    41.64%   97,255.83   31.77%
在产品       83,868.33   23.69%   70,066.50   21.13%   70,796.50   21.90%   67,013.38   21.89%
库存商品     128,302.55   36.24% 128,536.43    38.77% 116,834.59    36.15% 140,781.78    45.98%
周转材料        901.43     0.25%     944.08     0.28%     998.19     0.31%    1,108.52   0.36%
  合计     354,022.64 100.00% 331,563.45 100.00% 323,210.80 100.00% 306,159.51 100.00%
       由上表可知，报告期各期末，公司存货账面价值分别为 306,159.51 万元、
  保持稳定，总体与公司的生产、销售规模相适应。
       （二）公司主要生产及销售模式情况
       对于航空产品，主要采取“以销定产”的生产模式，发行人会按照客户的要求
  与其签署销售合同，在确需调整的情况下，经双方协商对签订的销售合同作出修
  订。订单签署后，发行人的计划部门根据客户需求制定年度生产任务，并将其下
  达至生产部门，再由生产部门根据生产任务及生产能力编制年度生产计划，并将
  其分解安排到每个季度、每个月份、每周、每天进行落实。为应对客户年度期间
  的突发性临时需求，发行人年度生产计划通常会结合往年经验和现有存货在已有
  合同的基础上适当调整，以备紧急供货之需。
       对于非航空产品，客户通常不会在前一年度即签订合同明确下一年度的需求
  订单，对于该等产品主要采取“以市场预测为导向”的生产模式，即根据过往销售
  数据和未来市场需求预测编制年度生产计划并组织生产。非航空产品严格按照交
  付用户的合同要求组织生产，每年按季度由发展计划部会同营销部门通过平衡在
  手交付合同、意向合同以及销售分析预测情况，编制下达三个月的滚动生产计划。
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        生产管理部门依据生产资源平衡情况，编制三个月的生产作业计划，并分解到每
        个月份、每周、每天进行落实。
             发行人相关子公司均采用直接销售模式拓展各业务类型下游客户。航空产品
        由于其行业的特殊性和产品的定制化特征，发行人所有的航空产品均根据客户的
        技术规格要求组织生产，生产完毕检验合格后直接销售给相关客户。
             公司具备完整的市场营销体系。发行人各子公司销售部门根据客户类型的不
        同，将市场划分为不同市场，各市场以行业为主划分为不同片区，由细分行业的
        销售人员负责与片区内客户的日常联络工作。公司贴近客户服务，直接获取市场
        需求信息，快速反应，提高了客户满意度，同时分散了市场风险。
             综上，根据公司的生产及销售模式可知，由于公司会根据对部分产品市场需
        求的预测提前生产备货，且需要应对突发性的临时供货需求，公司会对关键性的
        原材料进行储备，公司存货库龄结构与公司的生产及销售模式需求相符。
             （三）公司在手订单情况
             报告期各期末，公司存货账面余额与在手订单匹配情况如下：
                                                                                          单位：万元
        项目                2023/6/30                2022/12/31            2021/12/31           2020/12/31
 在手订单                         655,794.27               890,634.54            664,625.39            585,862.26
 存货账面余额                       381,455.21               359,224.00            351,359.15            332,597.12
 在手订单覆盖率                        171.92%                  247.93%               189.16%                 176.15%
             由上表可知，报告期各期末，公司在手订单支持率分别为 176.15%、189.16%、
             （四）公司存货库龄结构
             报告期各期末，公司存货库龄结构情况如下：
                                                                                          单位：万元
 项目
             金额           比例            金额            比例            金额          比例          金额             比例
         中航重机向特定对象发行股票申请文件                                                 审核问询函的回复
 合计       381,455.21   100.00%   359,224.00   100.00%    351,359.16    100.00%   332,597.12    100.00%
             由上表可知，报告期内公司 1 年以内库龄的存货占比分别为 95.50%、94.62%、
         原材料的战略储备，与上述公司生产模式、销售模式的需求相符，具有合理性。
             （五）公司存货跌价准备计提充分性分析
             报告期内，结合在手订单、库龄情况、生产及销售模式，对发行人存货跌价
         准备计提的充分性总结分析如下：
             公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
        公司名称              2023 年 1-6 月           2022 年度              2021 年度            2020 年度
三角防务                                  2.74%              1.47%              0.96%                0.82%
派克新材                                  5.97%              6.34%              7.48%                7.08%
航宇科技                                  4.12%              4.44%              4.19%                5.77%
        平均数                           4.27%              4.08%             4.21%                4.56%
中航重机                                  7.19%              7.70%              8.01%                7.95%
             由上表可知，报告期内公司存货跌价计提比例高于同行业可比公司，公司存
         货跌价准备计提充分。
             综上，公司存货库龄结构情况良好，与公司的生产及销售模式需求相符，公
         司各期末在手订单覆盖率均维持较高水平，且公司存货跌价计提比例高于同行业
         可比公司。因此，公司存货跌价准备计提充分。
             四、结合项目建设及转固情况，分析报告期内在建工程增长较快的原因
             报告期各期末，公司在建工程分别为 40,460.46 万元、30,828.95 万元、
         报告期内公司在建工程增长较快的主要原因是公司在建工程在 2022 年增长幅度
         较大。
             报告期内公司主要在建工程及转固情况如下：
        中航重机向特定对象发行股票申请文件                                                                                         审核问询函的回复
                                                                                                                    单位：万元
            项目               主要资金来源
                                        投入金额        转固金额          投入金额        转固金额        投入金额        转固金额         投入金额         转固金额
国拨技改锻造项目                    国拨资金         1,737.91      4,907.19   10,184.31     197.00      412.40            -      5,333.64   29,874.05
国家重点装备关键液压基础件配套生产能力
                            募集资金         1,985.89             -    1,300.00    1,162.27    5,369.97    4,159.93       249.16            -
建设项目
军民两用航空高效散热器及集成生产能力建
                            募集资金          118.55         619.48     536.72      364.87     4,117.97    4,085.28       790.54      189.99
设项目
民用航空环形锻件生产能力建设项目            募集资金          892.06              -    3,442.47           -    5,660.85   30,346.16     19,193.80      14.05
西安新区先进锻造产业基地建设项目            募集资金、自有资金    3,694.31      1,267.71   18,742.16   20,685.91   12,373.01      914.82      9,184.00     802.36
XX 项目                       国拨资金          788.08              -   10,067.04           -           -           -             -           -
航空精密模锻产业转型升级项目              募集资金         3,724.91        428.32   17,601.15           -           -           -             -           -
            合计                          12,941.70      7,222.70   61,873.85   22,410.05   27,934.20   39,506.19     34,751.14   30,880.46
          由上表可知，公司在建工程 2022 年增长较快，公司 2022 年末在建工程相比 2021 年末增加了 42,072.40 万元，主要原因是国拨技
        改锻造项目在当期投入建设了 10,184.31 万元，XX 项目在当期投入建设了 10,067.04 万元，航空精密模锻产业转型升级项目投入建设
        了 17,601.15 万元所致。其中，国拨技改锻造项目、XX 项目主要资金来源为国拨资金；航空精密模锻产业转型升级项目属于公司 2021
        年再融资的募投项目之一，在 2022 年开始投资建设，资金来源为募投资金。综上，报告期内公司在建工程增长较快的原因主要是国拨
        资金项目和募投项目投资建设所致，具备合理性。
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   五、在特材公司净资产为负的情况下，发行人收购该公司的背景、原因及商
业合理性，对发行人生产经营的影响，本次商誉的形成过程及金额合理性，是否
存在商誉减值风险。
   （一）特材公司净资产为负的情况下，发行人收购该公司的背景、原因及商
业合理性
   （1）特材公司于 2018 年因进入破产程序剥离出公司合并报表范围
   特材公司系于 2018 年剥离出公司合并范围，2018 年以前特材公司经营情况
如下：
                                                              单位：万元
      项目
营业收入                  19,237.22            83,108.70           86,303.46
营业成本                  18,950.58            79,854.06           82,231.41
净利润                   -1,225.71            -4,431.41              571.42
净资产                  -12,023.08           -10,797.38            -6,365.97
    注：因 2018 年 8 月，西安市中级人民法院受理特材公司的破产申请并指定管理人，特
材公司 2018 年 8 月后不再纳入发行人合并报表范围，因此上表中 2018 年数据为 2018 年 1-
   由上表可知，2017 年、2018 年，特材公司的净利润均为负值，主要受与河
北五矿进出口股份有限公司（以下简称“河北五矿”）诉讼影响。2017 年，河北省
高级人民法院对特材公司与河北五矿买卖合同诉讼纠纷案件做出驳回上诉、维持
原判的判决，特材公司据此补充计提了 5,048.21 万元的预计负债，导致特材公司
持续亏损，2016 至 2018 年特材公司净资产均为负值。因此，特材公司于 2018 年
指定了管理人，特材公司进入破产程序，中航重机对其失去控制权，不再将其纳
入合并报表范围。
中航重机向特定对象发行股票申请文件                   审核问询函的回复
    （2）特材公司于 2021 年从破产清算转为和解并重新纳入公司合并报表范
围
西省西安市中级人民法院申请和解，随后法院出具《陕西省西安市中级人民法院
民事裁定书》〔（2018）陕 01 破 35-16 号〕，认可特材公司由破产清算转入和
解程序。2020 年，根据《陕西省西安市中级人民法院民事裁定书》〔（2018）陕
序。但受 2020 年破产管理人要求在履行和解协议首期付款义务后方可移交经营
权的影响，破产管理人直至 2021 年 1 月才完成了特材公司经营权的移交。
其审计评估工作，特材公司正式恢复生产经营，公司按照非同一控制下的企业纳
入公司合并报表范围。因此，公司于 2021 年 1 月重新将特材公司纳入合并范围，
具备合理性。
    （1）特材公司的集中采购业务具有较好的商业价值
    发行人采购原材料的种类主要为钛合金、高温合金、钢材、铝材及其他专用
材料、专用部件等，对于采购数量、金额均较大的钛合金、高温合金、钢材等通
用原材料，发行人采取集中采购模式，通过特材公司作为采购平台，统一与供应
商谈判采购价格、签订采购协议，拥有较强议价能力，能够降低采购成本，保障
原材料供应及时性。
    （2）特材公司股东与债权人均对和解有强烈意愿
    一方面，特材公司作为航空工业集团特种金属材料集采平台，具有自身行业
优势、资源优势，特材公司由破产清算转为和解，可以继续发挥其作为集采平台
对于发行人及航空工业集团的特殊作用。
    另一方面，特材公司进行破产和解，能够最大限度保护广大债权人利益，避
免破产清算造成的巨大损失，减少国有资产流失。同时，特材公司的主要债权人
也是特材公司的少数股东及发行人的供应商，属于发行人的主要合作伙伴，特材
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公司由破产清算转为和解有利于公司与该等合作伙伴建立稳定的合作关系。
   综上，特材公司由破产清算转为和解，重新纳入公司合并报表范围的原因具
有商业合理性。
   （二）对发行人生产经营的影响
   为帮助特材公司有序恢复生产经营，持续稳定发展，2021 年 12 月 21 日，
公司召开第六届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于对中航重机控股
子公司中航特材工业（西安）有限公司实施同比例增资暨关联交易的议案》，同
意对特材公司增资 20,000 万元，各股东按照目前所持特材公司的股权比例认购
本次新增注册资本，其中中航重机认购新增注册资本 9,400 万元。
   公司于 2021 年将特材公司纳入合并报表范围后，特材公司经营情况如下：
                                                               单位：万元
   项目     2023 年 6 月 30 日      2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
  总资产             201,234.17             175,087.65             43,916.94
  总负债             187,573.09             165,580.47             53,116.92
  净资产              13,661.08               9,507.18             -9,199.99
   项目       2023 年 1-6 月           2022 年度               2021 年度
 营业收入              95,549.89             149,972.20             44,677.36
 营业成本              90,997.77             144,095.65             42,890.29
  净利润               2,695.90               3,564.17                547.34
   由上表可知，2021 年至 2022 年，特材公司营业收入分别为 44,677.36 万元
和 149,972.20 万元，增幅为 235.68%；净利润分别为 547.34 万元和 3,564.17 万
元，增幅为 551.18%。特材公司在 2022 年已恢复正常经营，因此 2022 年特材公
司经营业绩相比 2021 年出现显著增长。
   综上，特材公司自 2021 年 1 月重新纳入公司合并报表范围后，已于 2022 年
恢复正常经营。特材公司作为发行人的集采平台，可根据公司的采购需求，统一
与供应商谈判采购价格、签订采购协议，拥有较强议价能力，能够降低采购成本，
保障原材料供应及时性，对发行人的生产经营具有积极作用。发行人将特材公司
    中航重机向特定对象发行股票申请文件                                          审核问询函的回复
    纳入合并范围不会对生产经营产生重大不利影响。
        （三）本次商誉的形成过程及金额合理性，是否存在商誉减值风险。
    裁定，认可中航特材工业（西安）有限公司和解协议。2021 年 1 月 18 日，发行
    人及发行人子公司宏远公司、安大公司，以收购方式分别获取特材公司 47.0021%、
    《资产评估报告》（中和评报字（2021）第 XAV1034 号），特材公司以 2021 年
        根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第 33 号
    ——合并财务报表》有关规定，发行人合并特材公司在合并报表层面形成的商誉
    为 4,008.39 万元，对应 100%的全部商誉为 6,062.27 万元。发行人因非同一控制
    下合并特材公司而形成的商誉金额符合相关会计准则，具有合理性。
        根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条：“企业应当在资产负债
    表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿
    命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”
        报告期内，针对发行人因非同一控制下合并特材公司所形成的商誉，以 2021
    年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日为基准日均聘请了评估机构对其进行减值测
    试，具体结果如下：
                                                                     单位：万元
                                    评估对象账                    商誉是否需
评估对象            评估基准日       评估方法                 评估结果                 评估报告
                                     面价值                     要计提减值
发   行   人   因               预计未来现                                    中企华评报
并   购   特   材               金流量现值    -7,258.57     -529.93    否      字（2022）第
                 月 31 日
公   司   形   成               法                                        6032 号
的   包   含   商               预计未来现                                    中企华评报
誉   的   资   产               金流量现值    27,005.47   34,940.09    否      字（2023）第
                 月 31 日
组                           法                                        6046 号
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  由上表可知，根据评估机构评估结果，发行人因 2021 年非同一控制下合并
特材公司形成的商誉在报告期内无需计提减值。
  从特材公司未来发展的角度来看，发行人锻铸业务符合近年国家发展战略方
向，下游市场存在较大需求与发展潜力，发行人对钛合金、高温合金、钢材等原
材料的采购量预期处于稳定上升的趋势。因此，特材公司作为发行的集采平台，
未来经营情况预期不存在重大风险。综上，发行人因并购特材公司形成的包含商
誉的资产组的商誉减值准备计提充分，不存在商誉减值风险。
  【中介机构意见】
  一、保荐机构及申报会计师的核查程序及意见。
  （一）核查程序
对比，与公司财务访谈了解公司报告期内经营业绩包括收入、毛利率、期间费用
率的变动情况及原因，量化分析公司报告期内收入及净利润的变动原因及合理性；
根据同行业可比公司及上下游相关上市公司的公开披露信息，了解行业变动趋势
及相关影响因素，判断公司经营业绩与同行业可比公司变动趋势是否一致，分析
影响公司经营业绩的相关因素对公司未来生产经营的影响；
与公司财务访谈了解公司主要客户在报告期内过往交易的信用情况，判断公司应
收账款是否存在无法收回的重大风险；
的变动情况，了解公司应收账款坏账计提比例政策，获取公司报告期内应收账款
台账，了解公司应收账款主要对象的构成并分析其对公司应收账款质量的影响，
核实公司是否按照坏账准备计提政策对应收账款足额计提了坏账准备；
与公司财务访谈了解公司应收账款期后回款情况及公司与主要客户之间的回款
周期及结算流程，分析公司应收账款坏账准备计提的充分性；
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龄计提坏账准备的比例与同行业可比公司进行对比分析，判断公司应收账款坏账
准备是否计提充分；
龄结构的变动原因，结合公司报告期内的经营状况，分析公司报告期内存货规模
及存货库龄的变动情况的合理性；
期各期末的在手订单统计表，结合公司报告期各期末在手订单覆盖率情况、公司
生产模式和销售模式、同行业可比公司情况，对公司存货跌价准备计提情况进行
分析；
与公司财务访谈了解各期在建工程的建设及转固情况，分析报告期内公司在建工
程增长较快的原因及合理性；
司收购的背景及原因、特材公司的业务定位，获取相关公司决议文件、协议、法
院裁定书等支持性文件，分析特材公司被公司收购的商业合理性；获取特材公司
在被收购后的审计报告和财务报表，了解特材公司被收购后的经营情况，分析收
购特材公司对公司生产经营的影响；
的减值测试情况，结合公司自身经营状况、行业发展前景和特材公司的商业价值，
分析公司因并购特材公司形成的包含商誉的资产组的商誉减值准备是否计提充
分，是否存在商誉减值风险。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及申报会计师认为：
影响，由于公司营业收入在报告期内大幅上升，毛利率有所上升，且期间费用率
下降，公司净利润在报告期内存在大幅上升的情况；公司营业收入变动主要受锻
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铸业务收入变动影响，公司锻铸业务收入变动主要原因是近年市场外部环境及下
游行业发展对锻铸业务存在积极影响，且公司自身业务拓展情况良好；公司毛利
率变动原因主要包括锻铸业务产品结构变化、苏州公司不再纳入合并报表范围、
永红公司优化了产品设计、原材料成本变化等，具备合理性；公司报告期内期间
费用变动原因主要包括员工薪酬水平上升、公司进行了股权融资等，由于公司期
间费用上升幅度远小于公司营业收入上升幅度，公司期间费用率在报告期内总体
呈下降趋势；公司报告期内收入及净利润的变动情况具备合理原因，与同行业可
比公司变动趋势一致，影响公司收入及净利润变动的相关因素对发行人未来生产
经营不存在重大不利影响；
                                 （2）
力源公司在当期开始聚焦高端装备制造业务，规模上升带来产品毛利率增加；
产品，因此公司液压环控业务毛利率上升；（3）2023 年 1-6 月，永红公司优化
了产品设计使得产品质量成本下降，永红冷却原材料成本下降，导致公司液压环
控业务毛利率上升；
公司应收账款账龄分布合理，公司应收账款期后回款周期较长的原因具备合理性，
公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司基本一致，公司对应收账款坏
账计提充分；
规模相适应，公司存货库龄结构情况良好，与公司的生产及销售模式相匹配，公
司报告期内在手订单覆盖率维持较高水平，且公司存货跌价准备计提比例高于同
行业可比公司。因此，公司存货跌价准备计提充分；
目投资建设所致，具备合理性；
重新纳入公司合并报表。特材公司从破产清算转为和解一方面有利于其继续发挥
作为集采平台对于发行人及航空工业集团的特殊作用，另一方面能够最大限度保
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护广大债权人利益，避免破产清算造成的巨大损失，减少国有资产流失。同时，
特材公司的主要债权人也是特材公司的少数股东及发行人的供应商，属于发行人
的主要合作伙伴，特材公司由破产清算转为和解有利于公司与该等合作伙伴建立
稳定的合作关系。因此，特材公司由破产清算转为和解，重新纳入公司合并报表
范围的原因具有商业合理性。
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  根据申报材料，1）报告期内，发行人子公司受到 1 万元以上的行政处罚 1
次；2）发行人受到贵州证监局 1 次监管关注，发行人及其高管受到交易所 2 次
口头警示；3）2022 年 11 月 18 日，因子公司卓越公司另外 5 名股东签署了一致
行动协议，致使公司失去了对卓越公司的控制权。
  请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发
行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）最近 36 个月公司所涉行政处罚的
具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司
利益或者社会公共利益的重大违法行为；（3）最近 36 个月发行人及其董监高、
控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施；前
述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性，内部控制制度是否健全并
有效执行；（4）卓越公司的生产经营情况与财务状况，失控事项发生的背景及
原因，相关事项是否已经妥善解决，未来是否仍然可能发生类似事件，是否对公
司生产经营和本次再融资构成重大不利影响；（5）子公司失控是否反映公司内
部控制存在重大缺陷，相关问题是否已解决和整改，并结合公司治理结构、对子
公司的管控制度及执行情况等，说明能否保证对子公司的有效控制，其他子公司
是否存在失控风险，以及风险防范措施。
  请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
  【发行人说明】
  一、是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状
况、未来发展的影响
  根据《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1 条规定“上市公司发生的下列诉
讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申
请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者
没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
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生较大影响的，公司也应当及时披露。”；第 7.4.2 条规定：“上市公司连续 12
个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 7.4.1 条第一款第（一）项所
述标准的，适用该条规定。已经按照第 7.4.1 条规定履行披露义务的，不再纳入
累计计算范围。”
     根据查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、国家企
业信用信息公示系统等公开信息平台，截至本回复出具日，公司不存在尚未完结
的单笔或连续 12 个月累计涉案金额达到《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1
条第一款第（一）项标准的重大诉讼、仲裁案件，不存在第 7.4.1 条第一款第（二）
项、第（三）项类型的重大诉讼、仲裁案件，也不存在未达到前述标准或者没有
具体涉案金额但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲
裁事项。
     综上，截至本回复出具日，公司不存在应披露未披露的诉讼、仲裁事项。
     二、最近 36 个月公司所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是
否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法
行为
     根据查询国家企业信用信息公示系统、相关政府部门网站等公开信息平台，
最近 36 个月，公司及其下属并表子公司受到的行政处罚合计 1 项，相关行政处
罚的具体情况如下：
                    被处
      处罚      处罚         处罚                处罚金额
序号                  罚主              处罚事项             整改情况
      文号      机关         时间                （万元）
                     体
                                                     安大宇航
                                                     已通过新
                                 贮存的危险废
                                                     建危废仓
                                 物已经超过一
      筑环                                             储场所、健
                                 年且未向贵阳
      罚字      贵阳市                                    全内部管
                    安大   2020.   市生态环境局
                    宇航   07.28   报批，并涉嫌将
      ]27     境局                                     置分类标
      号                          危险废物混入
                                                     识等措施
                                 非危险废物中
                                                     予以整改，
                                 贮存
                                                     并及时缴
                                                     纳罚款
     根据《法律适用意见第 18 号》第二项“关于第十条‘严重损害上市公司利益、
中航重机向特定对象发行股票申请文件                 审核问询函的回复
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的有关适用意见，“2．有以下情形之
一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行
为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”、“3．发行人合并报表范围内的各
级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分
之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环
境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”、“对于严重损害上市公司利
益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观
恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会
公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假
陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资
者合法权益的违法行为。”
  根据环境主管部门贵阳经济技术开发区生态环境局于 2021 年 1 月 27 日出
具的专项证明，其确认安大宇航已缴纳罚款并按照要求进行了整改，上述行政处
罚不构成重大行政处罚。
  综上，结合主管部门对安大宇航行政处罚的专项说明、罚款金额、相应整改
情况以及安大宇航对中航重机主营业务收入和净利润的影响程度，安大宇航上述
行政处罚不属于严重损害投资者合法权益、上市公司利益或社会公共利益的重大
违法行为。
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     三、最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监
管部门和证券交易所作出的监管措施；前述行政处罚和监管措施的具体整改措
施及其有效性，内部控制制度是否健全并有效执行
     （一）最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券
监管部门和证券交易所作出的监管措施
     根据查询国家企业信用信息公示系统、证监会及证券交易所网站、证券期货
市场、失信记录查询平台等公开信息平台，最近 36 个月，公司及其董监高、控
股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施如下：
序
       时间         监管部门    相关主体            涉及事由           监管措施
号
                                     公司对外公开电话无人接       出具《贵州证
                  中国证监               听，该行为违反了《上市       监局关于对中
                  管局                 指引》（证监会公告         限公司的监管
                                     [2022]29 号）相关规定   关注函》
                         中航重机、原      公司未能及时就关联交易
                         董事会秘书       履行审议及披露程序
                                     （1）公司因信息披露不
                                     规范，披露《关于 A 股
                                     限制性股票激励计划(第
                                     一期)限制性股票授予登
                                     记完成的补充公告》
                                     （2）公司未及时确认权
                         中航重机、原
                                     益分派操作闭环；（3）
                                     公司未及时进行 2021 年
                         事会秘书
                                     半年报预约；（4）公司
                                     未按规定将《关于中航重
                                     机股份有限公司 2020 年
                                     度募集资金存放与使用情
                                     况的核查意见》等四份附
                                     件上网。
注：2021 年 1 月 15 日，原董事会秘书辞任公司董事会秘书职务；2022 年 3 月 31 日，原董
事长辞任公司董事长、董事职务。
     除上述事项外，最近 36 个月内，公司及其董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情
形。
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     （二）前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性
     关于前述事项，公司的具体整改措施如下：
任人采取了约谈追责措施，就约谈内容进行记录、存档；同时，对其相关责任人
员开展投资者关系管理培训，进一步强化投资者关系维护意识；2）为保持与投
资者的沟通渠道畅通，公司已制定并实施《投资者电话咨询服务实施细则》，明
确了有关投资者热线接听和沟通的具体要求、管理方法、考核指标等，并增设了
专人专岗负责咨询服务电话的接听，通过电话转接等方式确保公司公开电话的畅
通。
了《关于 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联交易预计情况的议
案》，就相关关联交易事项进行了审议，关联董事已回避表决，独立董事就前述
事项发表了事前认可意见和独立意见。
于 A 股限制性股票激励计划（第一期）限制性股票授予登记完成的补充公告》；
已于 2021 年 4 月 20 日确认权益分派操作闭环；已于 2021 年 8 月 31 日披露 2021
年半年报；已于 2021 年 4 月 13 日，补充上传了《关于中航重机股份有限公司
     同时，公司已组织相关人员对信息披露制度进行专项培训学习，增强相关人
员规范运作意识，避免类似事件再次发生，切实维护公司及全体股东合法利益，
实现发行人持续、健康、稳定发展。
     综上，针对最近 36 个月公司及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证
券监管部门和证券交易所作出的监管措施，公司已采取了有效整改措施。
     （三）内部控制制度是否健全并有效执行
     公司已经按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，制定了包括但
不限于《关联交易管理办法》《内部审计管理制度》《信息披露事务管理制度》
等公司治理制度。同时，根据自身的经营目标和运营状况，制定了《中航重机股
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份有限公司资金内部控制管理办法》《中航重机股份有限公司财务监督管理实施
办法》《中航重机股份有限公司合同管理办法》《中航重机股份有限公司总部采
购管理办法》《中航重机股份有限公司安全生产管理规定》等管理规定。
  根据公司编制的历年内部控制评价报告、申报会计师对前述报告相应出具了
《中航重机股份有限公司内部控制审计报告》，公司分别于 2020 年 12 月 31 日、
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  综上，公司内部控制制度健全并有效执行。
  四、卓越公司的生产经营情况与财务状况，失控事项发生的背景及原因，相
关事项是否已经妥善解决，未来是否仍然可能发生类似事件，是否对公司生产经
营和本次再融资构成重大不利影响
  （一）卓越公司的生产经营情况与财务状况
  截至本回复出具日，卓越公司的基本情况如下：
名称      中航卓越锻造（无锡）有限公司
住所      无锡市惠山区玉祁街道玉东村
注册资本    9,453.05 万元
企业类型    有限责任公司
法定代表人   任益新
        航空、航天、核电、风电、船舶、石化等锻件制造；锻造技术软件开发、技
        术转让及咨询服务；锻件机械加工；金属材料、金属零部件的销售；自营和
        代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
经营范围
        品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
        活动）一般项目：金属制品研发；机械设备研发（除依法须经批准的项目
        外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  根据卓越公司现行的章程，截至本回复出具日，卓越公司有效存续，不存在
依据相关法律、法规和规范性文件或其章程的规定可能导致其营业终止的情形。
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   鉴于卓越公司的其他五个合计持股 70%的股东于 2022 年 11 月 18 日签订了
《一致行动人协议》并建立一致行动关系，该公司自 2022 年 12 月起公司不再将
卓越公司纳入合并范围。
   根据公司公开披露的文件，报告期内，卓越公司在并表期间的相关财务指标
及其占公司的比重情况如下：
                                                            单位：万元、%
   期间         主体    营业收入             净利润          总资产            净资产
             卓越公司    44,655.49        4,697.00     43,594.15     20,322.72
/2020 年 12   中航重机   669,816.50       34,380.78   1,566,633.58   671,165.62
月 31 日
              占比          6.67          13.67            2.78         3.03
             卓越公司    45,681.23        4,723.36     47,234.27     22,956.08
/2021 年 12   中航重机   878,990.20       89,064.00   1,968,474.56   935,961.35
月 31 日
              占比          5.20            5.30           2.40         2.45
             卓越公司    27,660.00        3,248.87     53,282.91     24,091.27
-6 月 /2022   中航重机   507,744.01       56,023.44   1,986,300.03   975,322.30
年 6 月 30 日
              占比          5.45            5.80           2.68         2.47
注：上述中航重机的净利润为归属于上市公司股东的净利润；中航重机的净资产为归属于上
市公司股东的净资产。
   （二）失控事项发生的背景及原因，相关事项是否已经妥善解决
司董事会成员中占多数，且董事长由公司委派，公司据此于 2010 年始将卓越公
司纳入了合并报表范围。
   公司将卓越公司纳入合并报表范围后，计划通过与卓越公司合作，共同开拓
锻铸件市场。2011 年卓越公司原股东向卓越公司同比例增资 660 万美元，此后，
公司未进一步加大对卓越公司的股权投资。同时，中航重机作为央企，卓越公司
作为中航重机下属子公司，重大经营事项需要严格履行国资监管程序，审批链条
较长。根据卓越公司除中航重机外其他五个股东的函件，卓越公司除中航重机外
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其他五个股东基于进一步提高企业决策效率、促进企业后续融资建设的目的，于
股东合计持有卓越公司 70%的股权，《一致行动人协议》生效后，导致公司丧失
对卓越公司的控制权。据此，公司自 2022 年 12 月起不再将卓越公司纳入合并范
围。
  为保障公司的股东权利，避免卓越公司出现治理僵局，2023 年 8 月 25 日，
卓越公司召开股东会，经全体股东一致同意审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》《关于更换公司董事的议案》，决议同意根据卓越公司实际情况调整股东
会决策事项的表决通过比例并对董事会席位构成进行调整，调整后，中航重机在
卓越公司董事席位由四名调整为一名。
  截至本回复出具日，公司与卓越公司及其他股东就该事项不存在争议、纠纷，
不存在前述相关方就该事项进行诉讼的情形。
  综上，卓越公司失控事项已经妥善解决。
     （三）未来是否仍然可能发生类似事件
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司纳入合并报表范围的下属公司合计 12 家，相
关下属公司不存在因其他少数股东建立一致行动关系而失控的风险。具体如下：
在少数股东，其董事或执行董事均由公司直接或通过全资子公司提名，公司能够
对其进行有效控制，该等子公司不存在失控的风险；
公司据此委派的董事亦均超过董事会成员的半数，高级管理人员均由董事会过半
数表决同意后聘任，公司能够通过股东会、董事会、高级管理人员对其进行有效
控制，该等控股子公司亦不存在失控的风险。
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  （四）是否对公司生产经营和本次再融资构成重大不利影响
  根据上述情况，卓越公司相关财务指标占公司的比重较低，其不再纳入公司
合并财务报表范围不会对公司生产经营和本次再融资产生重大不利影响。
  五、子公司失控是否反映公司内部控制存在重大缺陷，相关问题是否已解决
和整改，并结合公司治理结构、对子公司的管控制度及执行情况等，说明能否保
证对子公司的有效控制，其他子公司是否存在失控风险，以及风险防范措施
  （一）子公司失控是否反映公司内部控制存在重大缺陷，相关问题是否已解
决和整改
  公司已经按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，制定了包括但
不限于《关联交易管理办法》《内部审计管理制度》《信息披露事务管理制度》
等公司治理制度。同时，根据自身的经营目标和运营状况，制定了《中航重机股
份有限公司资金内部控制管理办法》《中航重机股份有限公司财务监督管理实施
办法》《中航重机股份有限公司合同管理办法》《中航重机股份有限公司总部采
购管理办法》《中航重机股份有限公司安全生产管理规定》等管理规定。
  根据公司编制的历年内部控制评价报告、申报会计师对前述报告相应出具
《中航重机股份有限公司内部控制审计报告》，公司分别于 2020 年 12 月 31 日、
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  综上，公司内部控制不存在重大缺陷。
  （二）结合公司治理结构、对子公司的管控制度及执行情况等，说明能否保
证对子公司的有效控制，其他子公司是否存在失控风险，以及风险防范措施
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司纳入合并报表的下属子公司合计 12 家。公司
对下属子公司的有效控制情况如下：
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       下属子公                                 公司或通过子公
 序号               股权结构           董事会席位
        司名称                                 司提名董事席位
                                 名职工董事）
              公司通过永红公司间接持
                  股 100%
              公司通过力源公司间接持
                  股 100%
                                 不设董事会，     由公司通过宏远
              公司通过宏远公司间接持
                  股 100%
                                   名           事
                                 名职工董事）
              公司直接持股 47%，并分
              别通过宏远公司、安大公
              司持股 9.56%。合计持股
  （1）根据上述第 1-8 项公司直接或间接持股 100%的下属子公司现行有效的
《公司章程》，其董事或执行董事均由公司直接或通过全资子公司委派，董事会
或执行董事决定聘任或解聘下属子公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或
解聘高级管理人员，公司能够对其进行有效控制。
  （2）根据力源公司现行有效的《公司章程》，公司持有力源公司 99.95%的
股权，为力源公司的控股股东。同时，力源公司的董事由 5 人组成，均由公司委
派，高级管理人员由董事会聘任。中航重机能够通过股东会、董事会、高级管理
人员对力源公司进行有效控制。
  （3）根据特材公司现行有效的《公司章程》。中航重机直接持有特材公司
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中中航重机推荐 3 人，委派的董事超过董事会成员的半数，并由中航重机推荐的
董事担任董事长，高级管理人员由董事会聘任。中航重机能够通过股东会、董事
会、高级管理人员对特材公司进行有效控制。
  （4）根据激光公司现行有效的《公司章程》。中航重机持有激光公司 61.95%
的股权，为激光公司的控股股东。同时，激光公司董事会由 5 人组成，其中中航
重机推荐 3 人，委派的董事超过董事会成员的半数，并由中航重机推荐的董事担
任董事长，高级管理人员由董事会聘任。中航重机能够通过股东会、董事会、高
级管理人员对激光公司进行有效控制。
  （5）根据景航公司现行有效的《公司章程》，中航重机持有景航公司 51%
的股权，为景航公司的控股股东。同时，景航公司董事会由 7 人组成，其中中航
重机推荐 4 人，委派的董事超过董事会成员的半数，并由中航重机推荐的董事担
任董事长，高级管理人员由董事会聘任。中航重机能够通过股东会、董事会、高
级管理人员对景航公司进行有效控制。
  综上，对于公司直接或间接持有 100%股权的子公司，不存在少数股东，其
董事或执行董事均由公司直接或通过全资子公司委派，公司能够对其进行有效控
制，该等子公司不存在失控的风险。对于存在少数股东的子公司，公司直接或间
接持股均超过 51%，相关公司章程规定股东会对于董事会组建和董事成员选举
均由过半数同意，公司据此委派的董事亦均超过董事会成员的半数，高级管理人
员均由董事会过半数表决同意后聘任，公司能够通过股东会、董事会、高级管理
人员对其进行有效控制，该等控股子公司亦不存在失控的风险。
  为了规范公司的内部控制，加强对下属子公司的管理，公司制定了《中航重
机股份有限公司参股单位管理办法》《中航重机股份有限公司所属子企业董事会
建设方案》《中航重机股份有限公司所属子企业董事会运作及履行评价制度》等
制度，对下属子公司的公司治理、人事管理、经营决策管理、检查与考核等事项
作出了规定。
  同时，公司制定的《对外投资财务管理实施办法》《关联交易管理办法》《对
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外担保管理制度》《信息披露事务管理制度》等一系列公司治理和内控管理制度
同样适用于下属子公司。公司对下属子公司的前述有关事项履行了必要的审议和
披露程序。
  综上，结合公司治理结构、对子公司的管控制度及执行情况等，公司能够保
证对子公司的有效控制，其他子公司不存在失控风险。
  【中介机构核查意见】
  一、保荐机构和发行人律师的核查程序及意见
  （一）核查程序
网、人民法院公告网、信用中国网等网站对公司及下属并表子公司的诉讼情况进
行公开信息检索；
罚款缴纳凭证、整改报告；并结合安大宇航报告期内的收入、净利润情况测算其
在公司合并报表主营业务范围的影响；
通及相关政府主管部门的网站对最近 36 个月公司及下属并表子公司的行政处罚
情况进行公开信息检索；
司的整改报告、整改公告文件及书面说明；
市场失信记录查询平台等网站对最近 36 个月公司、董事、监事、高级管理人员、
控股股东及实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施进行
公开信息检索；
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师出具的《中航重机股份有限公司内部控制审计报告》；
息披露事务管理制度》等内部控制制度。
股东会决议；
《中航重机股份有限公司所属子企业董事会建设方案》《中航重机股份有限公司
所属子企业董事会运作及履行评价制度》等制度。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和发行人律师认为：
不属于严重损害投资者合法权益、上市公司利益或社会公共利益的重大违法行为。
监管部门和证券交易所作出的监管措施，公司已采取了有效整改措施；公司内部
控制制度健全并有效执行。
立一致行动关系，导致公司失去对卓越公司的控制，该事项已经妥善解决。公司
能够对其他下属子公司进行有效管控，未来不存在发生类似事件的风险。卓越公
司相关财务指标占公司的比重较低，其不再纳入公司合并财务报表范围不会对公
司生产经营和本次再融资产生重大不利影响。
度及执行情况等，公司能够保证对子公司的有效控制，其他子公司不存在失控风
中航重机向特定对象发行股票申请文件             审核问询函的回复
险。
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     根据申报材料，截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资账面价值为
     请发行人说明：（1）被投资企业的具体情况，与发行人主营业务是否密切
相关，报告期内的具体合作进展及未来合作安排，是否属于围绕产业链上下游以
获取技术、原料或渠道为目的的情形；（2）按照相关会计科目，分析公司最近
一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）；（3）
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣
除。
     请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
第 1 条的相关规定发表明确意见。
     回复：
     【发行人说明】
     一、被投资企业的具体情况，与发行人主营业务是否密切相关，报告期内的
具体合作进展及未来合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的情形；
     （一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
  根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》，对于财务性投
资的具体规定如下：
  “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
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  （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
  （五）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的
投资金额）。
  （六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意
向或者签订投资协议等。
  （七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”
  根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
他从事金融活动的机构均为类金融机构；类金融业务包括但不限于：融资租赁、
融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务；发行人应披露募集资金未直接或
变相用于类金融业务的情况；公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到
位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式
的资金投入）；与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及
产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
      中航重机向特定对象发行股票申请文件                                审核问询函的回复
        （二）被投资企业基本情况
        截至 2023 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 87,835.63 万元，其
      他权益工具投资账面价值为 896.46 万元，公司被投资企业合计账面价值为
      账面价值合计占公司归属于母公司净资产比例为 8.10%，占比较小。
        截至 2023 年 6 月 30 日，公司长期股权投资情况如下：
                                                         单位：万元
     被投资企                                     是否与主营业
序号           账面价值        持股比例      主营业务                投资目的       投资类型
      业名称                                      务密切相关
                                                       获取原材
                                  高压轴向柱 塞式
                                                       料、销售渠
                                                       道、产业协
                                  发、生产和销售
                                                       同
     江苏汇智                         工程机械、农业机             获取民品产
     高端工程                         械、通用基础零部             品相关的生
     中心有限                         发、技术转让、技             术、销售渠
     公司                           术服务、技术咨询             道
                                  铸造、机加、模具
     贵州安吉                         及各种非标 准设
     航空精密                         计制造、设 备制             获取技术协
     铸造有限                         造、维修、安装、             同
     责任公司                         理化测试、对外贸
                                  易
                                  高端装备制 造业
                                  所需的高温合金、
     中航上大
                                  耐蚀合金、精密合             获取原材
     高温合金
     材料股份
                                  不锈钢、工模具钢             同
     有限公司
                                  及特种合金研发、
                                  制造、加工、销售
     中航卓越                         法兰、管板、齿圈、            获取原材
     锡）有限公                        件生产                  道、产业协
        中航重机向特定对象发行股票申请文件                                      审核问询函的回复
    司                                                          同
    无锡马山                               换热器的制造、加
                                                               获取原材
    永红换热                               工；自营和代理各
    器有限公                               类商品及技 术的
                                                               同
    司                                  进出口业务
    景德镇景
                                       精密锻造、汽车成                获取销售渠
    航航发精
    密锻铸有
                                       产、销售                    同
    限公司
    合计        87,835.63            -               -       -        -           -
          上表中，序号 1 苏州公司、序号 4 中航上大高温合金材料股份有限公司（以
        下简称“中航上大”）、序号 5 卓越公司、序号 6 无锡马山永红换热器有限公司
        （以下简称“马山永红”）曾为发行人合并报表范围内的控股子公司，均属于发
        行人主营业务中的民品领域或上游领域。其中，苏州公司、中航上大、马山永红
        因发行人主动选择进行混改，从发行人合并报表范围剥离；卓越公司出表的主要
        原因是其他股东（合计持股 70%）签订了《一致行动人协议》并建立一致行动关
        系，发行人丧失对卓越公司的控制权，不再将卓越公司纳入合并范围。因此，发
        行人对苏州公司、中航上大、卓越公司、马山永红的投资属于与主营业务密切相
        关，符合公司主营业务及战略发展方向的产业性投资。
          上表中，序号 2 江苏汇智高端工程机械创新中心有限公司（以下简称“江苏
        汇智”）为发行人与报告期内发行人主要客户徐工集团旗下公司合作设立。发行
        人对江苏汇智的投资目的一方面是加深与徐工集团的合作关系，获取稳定的民用
        液压产品的销售渠道；另一方面，江苏汇智的主营业务包括对民用液压产品的技
        术研发。液压产品属于发行人的主营业务产品，发行人可通过江苏汇智与公司主
        要客户进行技术合作。因此，发行人对江苏汇智的投资属于与主营业务密切相关，
        为获取技术、渠道的产业性投资。
          上表中，序号 3 贵州安吉航空精密铸造有限责任公司（以下简称“安吉精
        铸”）的主营业务包含铸造、机加、模具的设计制造。发行人投资安吉精铸主要
        目的为推动公司铸造技术发展，实现锻铸业务协同化发展。因此，发行人对安吉
        精铸的投资属于与主营业务密切相关，为获取技术协同的产业性投资。
          上表中，序号 7 景德镇景航航发精密锻铸有限公司（以下简称“景航航发”）
     中航重机向特定对象发行股票申请文件                                      审核问询函的回复
     为景航公司的参股公司，景航公司为了开拓汽车锻铸件相关业务与当地民营企业
     进行合作，有利于扩大自身的民品业务。因此，发行人对景航航发的投资属于与
     主营业务密切相关，为获取渠道的产业性投资。
       由上表及上述说明可知，发行人的长期股权投资均与公司主营业务密切相关，
     属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业性投资，符合公司
     主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
       截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资情况如下：
                                                                 单位：万元
                                                           是否与主营业
序号     被投资企业名称      账面价值            持股比例        主营业务                   投资目的
                                                            务密切相关
                                   子公司力源 液压毛坯铸
                                   持股 10% 件业务
                                子公司安大
     朝阳市朝柴壹号企业管理合                      企业管理、
     伙企业（有限合伙）                         企业投资
        合计               896.46             -          -           -          -
       （1）金河公司
       公司于 2020 年 6 月 8 日召开第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了
     公司控股子公司力源公司转让所持金河公司 90%的股权，公司将子公司力源公
     司持有的对金河公司 10%的股权投资确认为“以公允价值计量且其变动计入其他
     综合收益的金融资产”，报表项目列示为“其他权益工具投资”。力源公司出售金
     河公司 90%股权后仍保留其 10%的股权，主要原因系金河公司与力源公司的液
     压业务存在上下游关系，为了保持未来金河公司液压泵壳体供应的稳定性和业务
     合作的持续性，避免力源公司业务发展受到不利影响。公司持有金河公司剩余 10%
     的股权并非以获取投资收益为主要目的，且与公司主营业务相关。因此，公司持
     有金河公司股权不属于财务性投资。
       （2）朝阳市朝柴壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
中航重机向特定对象发行股票申请文件                      审核问询函的回复
安大公司对其应收账款经债务重组，于 2022 年 6 月将对东风朝阳朝柴动力有限
公司的应收账款转为对其股东朝阳市朝柴壹号企业管理合伙企业（有限合伙）的
股权。由于该笔股权投资与公司主营业务无直接关联，公司持有朝阳市朝柴壹号
企业管理合伙企业（有限合伙）的股权属于财务性投资。
  二、按照相关会计科目，分析公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）
  （一）按照会计科目判断公司持有的财务性投资
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在交易性金融资产。
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在可供出售的金融资产。
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在借予他人款项。
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在委托理财的情况。
  截至 2023 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资余额为 87,835.63 万元，由前
述说明可知，发行人的长期股权投资属于公司以围绕其主营业务及生产经营为目
的的产业投资，不属于财务性投资。
  截至 2023 年 6 月 30 日，其他权益工具投资余额为 896.46 万元。其中，由
前述说明可知，对朝阳市朝柴壹号企业管理合伙企业（有限合伙）的股权投资
中航重机向特定对象发行股票申请文件                   审核问询函的回复
    （二）公司最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资或类金融业
务
    综上，截至 2023 年 6 月 30 日，公司的财务性投资为对朝阳市朝柴壹号企业
管理合伙企业（有限合伙）的股权投资，其账面价值为 119.55 万元，与公司归属
于母公司所有者的净资产规模对比情况如下：
                                         单位：万元
             项目                  金额与比例
对朝阳市朝柴壹号企业管理合伙企业（有限合伙）的
股权投资
归属于母公司所有者的净资产                          1,095,614.37
公司财务性投资/归属于母公司所有者的净资产                        0.01%
    由上表可知，公司对朝阳市朝柴壹号企业管理合伙企业（有限合伙）的股权
的账面价值，占截至 2023 年 6 月 30 日归属于母公司所有者的净资产的比重为
金额较大的财务性投资。
    三、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总
额中扣除。
    公司于 2023 年 6 月 2 日召开第七届董事会第四次临时会议，董事会审议通
过本次向特定对象发行股票的相关议案，本次发行的相关董事会决议日前六个月
（即 2022 年 12 月 2 日）起至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及
类金融业务，具体如下：
    （一）类金融业务：自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存
在投资类金融业务活动的情形。
    （二）投资产业基金、并购基金：自本次发行相关董事会决议日前六个月至
今，公司不存在新增投资产业基金、并购基金的情形。
    （三）拆借资金、委托贷款：自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，
公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。
中航重机向特定对象发行股票申请文件                审核问询函的回复
  （四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资：自本次发行相关董
事会决议日前六个月至未出资设立财务公司，公司不存在以超过集团持股比例向
集团财务公司出资或增资的情形。
  （五）购买收益波动大且风险较高的金融产品：自本次发行相关董事会决议
日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
  （六）非金融企业投资金融业务：自本次发行相关董事会决议日前六个月至
今，公司不存在投资金融业务活动的情形。
  （七）拟实施的财务性投资的具体情况：自本次发行相关董事会决议日前六
个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
  综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在其他
实施或拟实施的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第
  【中介机构核查意见】
  一、保荐机构及申报会计师的核查程序及意见
  （一）核查程序
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的情形；
计科目，核查、分析公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；
月起至今公司的董事会决议，与公司财务访谈了解公司是否存在拟实施的财务性
投资及类金融业务，判断公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，是
否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及申报会计师认为：
中航重机向特定对象发行股票申请文件                           审核问询函的回复
权益工具投资中账面价值 119.55 万元的朝阳市朝柴壹号企业管理合伙企业（有
限合伙）股权被认定为财务性投资以外，其余被投资企业与公司主营业务密切相
关，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业性投资；
拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定。
     二、保荐机构及申报会计师就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第 18
号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定的明确
意见
  《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条              具体情况
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业
                                截至报告期末，发行人存在《证券期货
务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持
                                法律适用意见第 18 号》第 1 条列示的
股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司
                                财务性投资，系持有朝阳市朝柴壹号
主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基
                                企业管理合伙企业（有限合伙）的股权
金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险
                                投资，账面价值为 119.55 万元
较高的金融产品等
                       截至报告期末，发行人存在围绕产业
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠 链上下游以获取技术、原料或者渠道
道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的 为目的的产业投资共 88,612.54 万元，
并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、 其中长期股权投资为 87,835.63 万元，
委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向， 其他权益工具投资为 776.91 万元，该
不界定为财务性投资              等投资符合发行人主营业务及战略发
                       展方向，不属于财务性投资
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适
                       截至报告期末，发行人不存在参股类
用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营
                       金融公司的情形
类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组
                       截至报告期末，发行人不存在基于历
等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财
                       史原因形成的财务性投资
务性投资计算口径
                       截至报告期末，发行人持有朝阳市朝
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务
                       柴壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资
                       的股权投资，账面价值为 119.55 万元，
产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类
                       占发行人归属于母公司净资产的比例
金融业务的投资金额）
中航重机向特定对象发行股票申请文件                       审核问询函的回复
                              净资产的 30%，不属于金额较大的财
                              务性投资
                       自本次发行董事会决议日前六个月至
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发
                       今，发行人不存在实施或拟实施财务
行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本
                       性投资（含类金融业务）的情况，本次
次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、
                       募集资金总额不涉及需扣除相关财务
披露投资意向或者签订投资协议等
                       性投资金额的情形
                       发行人已在募集说明书“第二节 发行
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最
                       人基本情况”之“六、截至最近一期末，
近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情
                       不存在金额较大的财务性投资的基本
况
                       情况”中披露相关内容
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条           具体情况
一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融
业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活
                       截至报告期末，发行人不存在类金融
动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不
                       业务
限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小
额贷款等业务
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类
金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金
融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条      发行人本次募集资金不存在直接或变
件后可推进审核工作：（一）本次发行董事会决议        相用于类金融业务的情形，发行人已
日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融         在募集说明书“第二节 发行人基本情
业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投        况”之“六、截至最近一期末，不存在
入）应从本次募集资金总额中扣除。（二）公司承        金额较大的财务性投资的基本情况”
诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36       中披露相关内容
个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含
增资、借款等各种形式的资金投入）
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所
需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保
理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金 截至报告期末，发行人不存在类金融
融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上 业务
述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，
论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否
属于行业发展所需或符合行业惯例
四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业
务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债
                       截至报告期末，发行人不存在类金融
务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意
                       业务
见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的
经营合规性进行核查并发表明确意见
中航重机向特定对象发行股票申请文件             审核问询函的回复
  请发行人说明，公司是否存在房地产开发经营业务，若是，请说明相关业务
的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
  回复：
  【发行人说明】
  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条之规定，“房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”
  根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条之规定，“房地产开发经营，
是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，
并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
  根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。”
  一、公司及其子公司未持有房地产开发经营相关资质
  根据住房和城乡建设部网站、贵州省住房和城乡建设厅等网站查询结果，公
司及其子公司未持有房地产开发经营相关资质。
  二、公司及其子公司经营范围不涉及房地产业务
  公司及其子公司经营范围如下：
中航重机向特定对象发行股票申请文件                        审核问询函的回复
 序          控股/
      主体                          经营范围
 号          参股
                  法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
                  规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准
                  后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定
                  无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资
                  及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换
            母公    热器、飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、
            司     制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及
                  相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材
                  料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口
                  业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻
                  件、铸件、换热器技术开发、转让和咨询服务；物流；机械
                  冷热加工、修理修配服务。）
                  法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
                  规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准
                  后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无
                  需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资及
                  经营管理；军民共用液压件、液压系统及其成套设备、铸
                  本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经
                  营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
                  表、备品备件、零配件及技术的进出口业务；开展本企业进
                  料加工和“三来一补”业务；液压、铸件技术开发、转让、咨询
                  服务；机械冷热加工、修理修配服务。）
                  法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
                  规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准
                  后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无
                  需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（锻造、铸
                  造、锻造技术软件开发、转让、咨询服务、机械加工、维修
                  服务、工业气体、经营本企业自产产品的出口业务和本企业
                  所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限
                  定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。）
中航重机向特定对象发行股票申请文件                        审核问询函的回复
 序          控股/
      主体                          经营范围
 号          参股
                  法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
                  规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准
                  后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定
                  无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项
                  目：飞机（飞机环境控制系统总体、飞机座舱压力调节装
                  置、航空发动机部件及系统、飞机燃油系统及附件、飞机液
                  压系统及附件、飞机液冷系统及附件、机载雷达系统及附
                  件、空间飞行器热控分系统、空间飞行器热控设备、空间飞
                  行器制冷设备、机载防护救生系统）；舰艇装备（舰艇推进
                  系统配套设备）；各类导弹（发动机配套设备［燃油系统、
                  滑油系统］）；直升机（环境控制系统总体、座舱压力调节
                  装置、航空发动机部件及系统、传动系统及附件、滑油系统
                  及附件、燃油系统及附件）；直升机升力系统；飞机第二动
                  力装置专用零部件；飞机供输油系统配套设备；发动机润滑
                  系统、发动机零部件；机载环境控制系统及部件；液压系
                  统、液压元件、液压附件；各类散热器、冷板、泵、阀门、
                  风机、过滤器、气体／液体分离设备、制冷、空调设备、传
                  感器、陶瓷基复合材料及其制品、消声器的科研、生产、维
                  修、销售；汽车及摩托车零部件、工程机械零部件及机械、
                  非标准设备、工装的制造、安装及维修、销售。经营本企业
                  自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企
                  业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品
                  备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的
                  进口商品除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”的业务
                  （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
                  项目））
                  锻铸毛坯、机械加工；进出口经营：锻铸件、机械零部件加
                  工、金属材料购销；机械设备类产品、生产辅助材料及办公
                  用品销售；设备安装、维修；厂房、机械设备租赁及代收与
                  务；汽油、柴油、润滑油零售（限分支机构经营）；道路货
                  物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                  展经营活动）
                  精密锻造、精密铸造、锻铸造技术及软件开发、技术转让及
                  电设备、零部件进出口及销售。
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      主体                          经营范围
 号          参股
                  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                  术转让、技术推广；金属材料制造；有色金属合金制造；金
                  属结构制造；金属表面处理及热处理加工；金属加工机械制
                  造；机械零件、零部件加工；电工机械专用设备制造；机械
                  设备销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；合成材料
                  销售；新型金属功能材料销售；高性能纤维及复合材料销
                  售；金属制品销售；橡胶制品销售；技术玻璃制品销售；特
                  种陶瓷制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
                  机械设备租赁；增材制造；有色金属铸造；模具制造；通用
                  设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                  主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限
                  制类项目的经营活动。）
                  一般项目：金属材料销售；有色金属合金销售；金属工具销
                  售；电工器材销售；电气设备销售；电力电子元器件销售；
                  建筑材料销售；橡胶制品销售；高性能纤维及复合材料销
                  售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
                  目）；高纯元素及化合物销售；金属切削加工服务；锻件及
                  粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；信息技术咨
                  询服务；货物进出口；技术进出口；生产性废旧金属回收；
                  处理；再生资源销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危
                  险化学品）；五金产品批发；汽车零配件零售；汽车零配件
                  批发；机械设备租赁；包装服务。（除依法须经批准的项目
                  外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货
                  物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关
                  部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
                  准）
                  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                  术转让、技术推广；金属材料销售；高性能有色金属及合金
                  材料销售；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软
                  开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准
                  的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
                  目以审批结果为准）
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       主体                          经营范围
 号           参股
                   法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、
                   国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许
                   可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可
                   （审批）的,市场主体自主选择经营。（武器装备用结构件及
                   零部件的设计、制造、销售;民用航空航天飞行器用机构件及
                   计、制造、销售;工模具的设计、制造、销售;结构件及零部件
                   的特种检测、理化试验及热表处理;液压测试、生产线专用设
                   备的开发制造、维修、技术服务及销售;机械元器件、仪器仪
                   表的销售;机械设备控制软硬件开发、销售、服务涉及许可经
                   营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
                   法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
                   规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准
                   后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无
                   锻造技术软件开发、技术转让及咨询服务，机械加工、维修
                   服务，金属材料及成套机电设备、零部件进出口及销售业务
                   （国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外）。
                   法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
                   规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准
                   后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无
                   统研发制造，换热冷却器相关产品、技术的出口；本公司生
                   产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配
                   件及技术的进口；进料加工业务。）
                   一般项目:锻件及粉末冶金制品制造;有色金属压延加工;金属表
                   面处理及热处理加工;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                   交流、技术转让、技术推广;模具制造;专用设备修理;机械零
                   目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:道路货物
                   运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门
                   批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）
                   航空、航天、核电、风电、船舶、石化等锻件制造；锻造技
                   术软件开发、技术转让及咨询服务；锻件机械加工；金属材
                   料、金属零部件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出
                   外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                   经营活动）一般项目：金属制品研发；机械设备研发（除依
                   法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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 号           参股
                   航空、航天、核电、船舶、兵器、石化、高铁、电力及高端
                   装备制造业所需的高温合金、耐蚀合金、精密合金、高强
                   钢、特种不锈钢、工模具钢及特种合金研发、制造、加工、
                   特种合金再生利用领域内的技术开发、技术转让、技术咨
                   询、技术服务；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的
                   项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                   法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
                   规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准
                   后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无
                   需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（铸造、机
                   理化测试、对外贸易；电力转供（凭供电企业委托内容开展
                   经营活动）；冷热加工、水电及设备安装维修；动力测试；
                   零星基建维修（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行
                   政法规限制的取得许可或审批后经营））
                   一般项目：企业管理，企业管理咨询，市场营销策划（除依
                   法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                   精密锻造、汽车成套设备、零部件生产、销售;汽车曲轴技术
                   研发、技术转让及咨询服务。
                   工程机械、农业机械、通用基础零部件领域的技术研发、技
                   术转让、技术服务、技术咨询；液压件、液压系统及其成套
                   设备、传动件、传动系统及其成套设备、工业自动控制电子
                   设备研发、生产、销售、服务；企业孵化服务；企业管理咨
                   务；新材料技术推广服务；机械设备租赁、销售；自营和代
                   理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出
                   口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
                   门批准后方可开展经营活动）
                   液压件、液压系统及其成套设备、铸件、汽车零备件的研
                   制、开发、制造、修理、销售；股权投资及经营管理；经营
                   本企业自产机电、成套设备及相关技术的出口业务；经营本
                   企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品
                   转让、咨询服务；机械冷热加工、修理修配业务。自营和代
                   理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
                   进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
                   关部门批准后方可开展经营活动）
                   铝合金锭、锌合金锭、铸件、普通机械、汽车零部件的制
                   造，国内贸易、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
                   需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。（依法须经
                   批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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       主体                          经营范围
 号           参股
                   换热器的制造、加工;自营和代理各类商品及技术的进出口业
                   务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
                   （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                   动）
      综上所述，公司未从事房地产相关业务，无房地产相关资质，不存在房地产
开发收入。
      【中介机构核查意见】
      一、保荐机构的核查程序及意见
      （一）核查程序
信用公示系统查询发行人及其控股子公司、参股子公司经营范围等信息；
及其控股子公司、参股子公司是否具有房地产开发企业资质。
      （二）核查意见
      经核查，保荐机构认为：
      公司及控股、参股子公司未从事房地产开发经营业务，不存在房地产开发收
入。
                      保荐机构的总体意见
      对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完
整、准确。
      （以下无正文）
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