北京海润天睿律师事务所
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北京海润天睿律师事务所
关于北京市博汇科技股份有限公司
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致：北京市博汇科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受北京市
博汇科技股份有限公司（以下简称“博汇科技”或“公司”）的委托，作为博汇
科技 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”
或“本计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第 4 号》”）等法律、法规和规
范性文件及《北京市博汇科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就博汇科技向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票（以下简称“本次预留部分授予”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京市博汇科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京市博
汇科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关
董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司书面声明以及本所律师
认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进
行了核查和验证。
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为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、博汇科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和博汇科技的说明予以引述。
同意，不得将本法律意见书用于本次预留部分授予事项以外的其他目的或用途。
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本所同意将本法律意见书作为公司本次预留部分授予相关事项所必备的法定文
件。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
一、本次预留部分授予的批准、授权
根据公司提供的董事会、监事会、股东大会等会议文件、独立董事意见等相
关文件，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划及本次预留部分授予履
行了下列法定程序：
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了同意的独立意见。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《北京市博汇科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
独立董事林峰作为征集人，就公司拟于 2023 年 7 月 3 日召开的 2023 年第一次临
时股东大会审议的与本激励计划有关议案向公司全体股东公开征集表决权。
了《北京市博汇科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司于 2023 年 6 月 16 日至
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示期满，除 1 名激励对象自愿放弃激励资格外，公司监事会未收到任何员工对本
次拟首次授予激励对象提出的异议。监事会认为，列入《北京市博汇科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划首次授予
的激励对象合法、有效。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计
划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，董事会同意对 2023 年限制性股票激励计划拟首次授予对象与
授予权益数量进行调整，并认为，公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条
件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 3 日，并同意以授
予价格 19.57 元/股向符合条件的 17 名激励对象授予 68.50 万股限制性股票。
同日，公司独立董事出具《北京市博汇科技股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》，独立董事一致同意公司对本激
励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整，并同意公司本激
励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 3 日，并同意以 19.57 元/股的授予价格向符
合条件的 17 名激励对象授予 68.50 万股限制性股票。
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意公司对本激励计
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划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，同意公司本激励计划的首次授予
日为 2023 年 7 月 3 日，并同意以授予价格 19.57 元/股向符合条件的 17 名激励对
象授予 68.50 万股限制性股票。
召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性
股票激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意以 2023 年 10
月 18 日为预留限制性股票授予日，并同意以授予价格 19.57 元/股向符合条件的 7
名激励对象授予 17.25 万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事宜发表了
同意的独立意见。
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
监事会同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 18 日，并同意以授予价
格 19.57 元/股向符合条件的 7 名激励对象授予 17.25 万股限制性股票。监事会对
本次激励计划预留授予部分激励对象名单进行核实并于 2023 年 10 月 18 日发表了
公司监事会出具《北京市博汇科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激
励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分
授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规
及本次股权激励计划的相关规定。
二、本次预留部分授予的具体情况
（一）本次预留部分的授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票。
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生
上述情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据激励对象确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次预
留部分授予的激励对象均未发生上述情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分的授予条件
已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草
案）》等相关规定。
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（二）本次预留限制性股票的授予日
于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日等事宜。
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司
本激励计划的预留限制性股票授予日为 2023 年 10 月 18 日。
立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，独立董事就公
司向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票发表独立意见，认
为：
“1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年
限制性股票激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 18 日，该授予日符合《管理办
法》等法律、法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予
日的相关规定。
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
励约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
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综上，我们一致同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 18 日，并
同意以 19.57 元/股的授予价格向符合条件的 7 名激励对象授予 17.25 万股限制性
股票。”
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
监事会同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 18 日，并同意以授予价
格 19.57 元/股向符合条件的 7 名激励对象授予 17.25 万股限制性股票。监事会对
公司本激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）进行了核查并于 2023
年 10 月 18 日出具《北京市博汇科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》。
为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内。
综上，本所律师认为，公司就本次预留部分授予日的确定已经履行了必要的
程序，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次预留限制性股票的授予对象、授予数量和授予价格
根据《管理办法》《激励计划（草案）》及公司 2023 年第一次临时股东大会
的授权，公司第三届董事会第二十七次和第三届监事会第二十五次会议审议通过
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，监事会对本次股权激励计划预留授予部分激励对象名单进行核实并出具了
《北京市博汇科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》，本次授予的授予对象、授予数
量及授予价格如下：
本次预留限制性股票的授予对象共 7 人，为公司的核心技术人员、其他核心
骨干人员，均属于《激励计划（草案）》规定范围内的激励对象。
根据博汇科技监事会于 2023 年 10 月 18 日出具的《北京市博汇科技股份有限
法律意见书
公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见
（截至预留授予日）》，监事会对本激励计划预留授予激励对象名单（截至预留
授予日）进行了核查，发表核查意见如下：
“1、本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的
激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本激
励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 18 日，并同意以授予价格 19.57 元/股向符合
条件的 7 名激励对象授予 17.25 万股限制性股票。”
本次预留限制性股票的授予数量为 17.25 万股，在各激励对象间的具体分配
情况如下：
获授的限制 占本激励计划预留
占预留授予限制性
姓名 国籍 职务 性股票数量 授予时股本总额的
股票总数的比例
（万股） 比例
李法 中国 核心技术人员 2.00 11.59% 0.04%
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张家斌 中国 核心技术人员 3.00 17.39% 0.05%
其他核心骨干（5 人） 12.25 71.01% 0.22%
合计 17.25 100.00% 0.30%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 20.00%。
股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
本次预留限制性股票的授予价格为 19.57 元/股，已经公司第三届董事会第二
十七次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意
的独立意见。
本所律师认为，本次预留限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，
合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次预留部
分授予已履行了现阶段必要的决策程序；公司本次预留部分的授予条件已经满足，
授予日、授予对象、授予价格、授予数量等事项符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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