上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
聚辰半导体股份有限公司
首次及预留部分授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 .. 12
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任聚辰半导体股份有限
公司（以下简称“聚辰股份”、“上市公司”或“公司”）2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在聚辰股份提供有关
资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供聚辰股份全体股东及有关各方参
考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由聚辰股份提供，聚辰股份
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；聚辰股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《聚辰半导体股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对聚辰
股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
聚辰股份、上市公司、公司 指 聚辰半导体股份有限公司
本激励计划 指 聚辰半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于聚辰半导
本独立财务顾问报告 指 体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预
留部分授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
限制性股票 指
益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）核心技术人员、中层管理人员及技术（业务）
骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《聚辰半导体股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《聚辰半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
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划实施考核管理办法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、聚辰股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023 年 9 月 22 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《聚辰
股份 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
《聚辰股份 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就 2023 年限制性股票激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表了独立意见，并委托饶尧独立董事就公司 2023 年第二次临时股东大会审议
的股权激励相关议案向全体股东征集委托投票权。
同日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《聚辰股份 2023 年限制
性股票激励计划（草案）》《聚辰股份 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》以及《聚辰股份 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》
等议案，就 2023 年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。
二、公司于 2023 年 9 月 23 日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份
日至 2023 年 10 月 6 日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉
及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的
任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。
三、2023 年 10 月 13 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《聚
辰股份 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
《聚辰股份 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法律、
法规及规范性文件范围内全权办理本次激励计划相关事宜。
四、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息管
理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在本次
激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次激励计
划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，
亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公司股票的
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情况。
五、2023 年 10 月 18 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
决议以 2023 年 10 月 18 日作为本次激励计划的权益授予日，以 27.60 元/股的授
予价格向 68 名激励对象首次授予 113.82 万股限制性股票，向 2 名激励对象预
留授予 3.50 万股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向 2023 年限制性
股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次激励计划的
授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，
同意向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次及预留部分授予限制性股票。
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第五章 本次限制性股票的首次及预留部分授予情况
一、限制性股票首次及预留部分授予的具体情况
（一）首次及预留部分限制性股票授予日：2023 年 10 月 18 日
（二）限制性股票授予数量：117.32 万股（其中首次授予 113.82 万股，预
留部分授予 3.50 万股）
（三）授予人数：70 人（其中首次授予 68 人，预留部分授予 2 人）
（四）授予价格：27.60 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）激励计划的有效期、归属期限和归属安排
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
须为交易日，所有激励对象不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
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减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个
月后的首个交易日起至首次授予部分限制
第一个归属期 25%
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个
月后的首个交易日起至首次授予部分限制
第二个归属期 25%
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个
月后的首个交易日起至首次授予部分限制
第三个归属期 25%
性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个
月后的首个交易日起至首次授予部分限制
第四个归属期 25%
性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易
日当日止
本次激励计划预留部分授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个
月后的首个交易日起至预留授予部分限制
第一个归属期 25%
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个
月后的首个交易日起至预留授予部分限制
第二个归属期 25%
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个
月后的首个交易日起至预留授予部分限制
第三个归属期 25%
性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个
第四个归属期 月后的首个交易日起至预留授予部分限制 25%
性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易
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日当日止
（七）激励对象名单及授出权益分配情况如下：
获授的限制 占授予限制 占当前股
激励对象姓名 激励对象国籍 激励对象职务 性股票数量 性股票总数 本总额的
（万股） 的比例 比例
一、首次授予部分 113.82 94.85% 0.72%
（一）董事、高级管理人员
/ / / / / /
（二）核心技术人员
夏天 中国 核心技术人员 3.50 2.92% 0.02%
周忠 中国 核心技术人员 3.00 2.50% 0.02%
王上 中国 核心技术人员 3.00 2.50% 0.02%
（三）中层管理人员及技术（业务）骨干人员
中层管理人员及技术（业务）骨干人员（65 人） 104.32 86.93% 0.66%
二、预留部分 6.18 5.15% 0.04%
中层管理人员及技术（业务）骨干人员（2 人） 3.50 2.92% 0.02%
剩余预留部分 2.68 2.23% 0.02%
合计 120.00 100.00% 0.76%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均累计未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的 20%。
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权
益失效。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
本次实施的股权激励计划与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的股
权激励计划内容一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规
定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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经审慎核查，董事会确认公司或激励对象均不存在上述情形，本次激励计划
首次及预留部分限制性股票的授予条件已经成就。公司向激励对象授予首次及预
留部分限制性股票与本次激励计划的安排不存在差异，符合中国证监会《管理办
法》以及《聚辰股份 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予
条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于聚辰半导体股份
有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留部分授予相关事项之独立财务
顾问报告》之签章页）
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