上海锦江国际酒店股份有限公司
SHANGHAI JIN JIANG INTERNATIONAL HOTELS CO., LTD.
The 2023 Second Temporary Shareholders’ Meeting
会议材料
Meeting Files
目 录
一、 大会须知······························································1
二、 会议议程····························································2
三、 关于挂牌转让时尚之旅酒店管理有限公司 100%股权的议案·····3
上海锦江国际酒店股份有限公司
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）
、《上市公司股东大会规则》、
《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东
大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东
大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要
求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时，
应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。
五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可
进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护
其他广大股东的利益。
上海锦江国际酒店股份有限公司
股东大会秘书处
上海锦江国际酒店股份有限公司
二○二三年第二次临时股东大会会议议程
时 间：2023 年 10 月 26 日 下午 14：30
地 点：新锦江大酒店 4 楼白玉兰厅
主持人：董事长 张晓强
议 程：
一、审议《关于挂牌转让时尚之旅酒店管理有限公司 100%股权的
议案》
股东大会
材 料 一
关于挂牌转让时尚之旅酒店管理有限公司
公司拟通过公开挂牌方式转让所持时尚之旅酒店管理有限公司（以下简称“时
尚之旅”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）。根据国有资产管理
的有关规定，该股权转让项目拟在上海联合产权交易所进行挂牌转让。具体情况
如下：
一、交易概述
时尚之旅为公司全资子公司，拥有 21 家酒店物业。围绕公司轻资产发展战略，
为进一步优化公司资源配置，提高资产盈利能力，提升主营业务的经营能力和增
强持续发展能力，公司拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让时尚之旅 100%的股
权。公司所持时尚之旅 100%股权的评估价值为人民币 165,498.89 万元，公司将以
不低于经国资备案的评估价值作为挂牌底价，最终交易价格根据公开挂牌结果确
定。
本次股权转让拟通过公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定，目前无法判断
是否构成关联交易。
本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、交易双方基本情况
三、标的公司基本情况
公司名称：时尚之旅酒店管理有限公司
注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 1-3736 室
注册资本：90,000 万元人民币
法定代表人：毛啸
成立时间：2010 年 1 月 25 日
经营范围：酒店管理；项目投资、投资管理；工程技术咨询、经济信息咨询；
销售日用品；批发五金、交电、金属材料；会议服务；机动车公共停车场服务；
技术服务；销售食品；零售烟草；物业管理；以下限分支机构经营：住宿；餐饮
服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、零售烟草以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
合伙）审计并出具无保留意见的《审计报告》（德师报（审）字（23）第 S00509
号），时尚之旅的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产总额 1,136,009,869.04 1,158,697,544.17 1,258,004,799.35
负债总额 68,759,275.54 110,209,535.71 329,841,953.89
所有者权益总计 1,067,250,593.50 1,048,488,008.46 928,162,845.46
项目 2021 年度 2022 年度
营业收入 198,977,939.92 166,804,580.89 104,310,776.46
营业利润 22,329,097.17 -2,497,323.53 15,355,465.29
净利润 16,744,725.43 -2,017,859.61 11,248,619.25
封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
具有从事证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具了《上海锦江
国际酒店股份有限公司拟将持有的时尚之旅酒店管理有限公司股权予以转让所涉
及的时尚之旅酒店管理有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》
（东洲评报字
【2023】第 1809 号），评估结果已履行了国有资产评估备案程序。
（1）评估基准日：2023 年 6 月 30 日
（2）评估方法：资产基础法
（3）评估结果：时尚之旅股东权益账面值 92,816.28 万元，评估值 165,498.89
万元，评估增值 72,682.60 万元，增值率 78.31%
四、标的公司募集资金使用情况
本次股权转让涉及公司 2021 年非公开发行股票募集资金投资项目。2021 年 3
月，经中国证监会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的
批复》
（证监许可【2021】208 号）核准，公司向以竞价方式确定的 11 家发行对象
非公开发行 112,107,623 股股份，募集资金总额为人民币 4,999,999,985.80 元，
实际募集资金净额为人民币 4,978,545,167.30 元。立信会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2021 年 3 月 9 日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具信会师报
字【2021】第 ZA10264 号验资报告。
截至 2023 年 9 月 30 日，锦江酒店 2021 年非公开发行股票项目承诺投资总额
及实际使用情况如下：
单位：万元
截至期末投资
承诺投资 募集资金承诺 调整后投资 截至期末累计
进度（%）
项目投向 投资总额 总额（1）
（注 1） 投入金额(2)
(3)=(2)/(1)
酒店装修升级项目 347,854.52 230,134.52 9,880.26 4.29
偿还金融机构贷款 150,000.00 150,000.00 150,000.00 100.00
截至期末投资
承诺投资 募集资金承诺 调整后投资 截至期末累计
进度（%）
项目投向 投资总额 总额（1）
（注 1） 投入金额(2)
(3)=(2)/(1)
收购 WeHotel90%
—— 117,720.00 117,720.00 100.00
股权
合计 497,854.52 497,854.52 277,600.26 55.76
注 1：公司于 2022 年 11 月 22 日召开的十届九次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金
投向用于对外投资暨关联交易的议案》，公司拟变更募集资金 85,020.00 万元用于收购上海齐
程网络科技有限公司（以下简称“WeHotel” ）65%股权。公司于 2023 年 4 月 10 日召开的十届
十三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》 ，公司拟变更募
集资金 32,700.00 万元用于收购 WeHotel25%股权。上述议项已经于 2023 年 5 月 26 日召开的
公司 2022 年度股东大会审议通过。公司合计收购 WeHotel90%股权，该收购事项已于 2023 年
会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募
集资金等额置换的议案》，同意公司在非公开发行股票募集资金投资酒店装修升级
项目实施期间，以自有资金先行支付公司下属七天酒店（深圳）有限公司、七天
四季酒店（广州）有限公司、时尚之旅、锦江之星旅馆有限公司、上海锦江国际
旅馆投资有限公司（以下合称“5 家法体公司”）支付的各项工程款项，包括但不
限于施工费、施工材料、固定资产、与工程项目相关的招标、设计、监理、预算、
造价咨询、安全鉴定等专业服务费支出等，对外支付款项包括对外支付的各个阶
段的款项，如预付款、进度款、结算款、质保金等，后续以募集资金等额置换，
定期从募集资金专户划转等额资金至 5 家法体公司基本存款账户，具体内容详见
公司于 2022 年 10 月 29 日发布的《上海锦江国际酒店股份有限公司关于使用自有
资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的公告》（公告编号：
公司本次股权转让事项主要涉及 2021 年非公开发行股票项目中的酒店装修
升级项目。截至 2023 年 9 月 30 日，酒店装修项目已使用募集资金 9,880.26 万元
（其中未包含募集资金产生的银行手续费用 0.70 万元），其中时尚之旅使用
第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并继续实施及增加实施主
体的议案》，同意酒店装修升级项目重新论证并继续实施并增加实施主体，实施方
式为借款或增资，使用募集资金向募投项目新增的实施主体暨公司全资下属公司
七天酒店（深圳）有限公司（以下简称“七天深圳”）和七天四季酒店（广州）有
限公司（以下简称“七天四季”）以提供借款的方式实施募投项目，该次实施主体
新增后，除上述新增七天深圳和七天四季外，现有实施主体还包括原锦江系列酒
店实施主体上海锦江国际旅馆投资有限公司、锦江之星旅馆有限公司以及时尚之
旅。
为保障上述募投项目的顺利实施，公司采取借款的方式向 5 家法体公司实施
募投项目，借款期限为自实际借款之日起 36 个月，年利率不超过 1.5%，根据项目
实施情况可提前还款或到期续借。借款的款项仅用于酒店装修升级项目的实施，
不得用作其他用途。公司募集资金用途、投资总额未发生变化。募集资金严格按
照规定存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。具体内容详见公司于
论证并继续实施及增加实施主体的公告》（公告编号：2022-033）。
截至 2023 年 9 月 30 日，锦江酒店合计向时尚之旅提供募集资金借款 7,100.00
万元，时尚之旅已使用募集资金 3,271.42 万元（其中包含募集资金产生的银行手
续费用 0.14 万元）。
对于时尚之旅未使用的募集资金借款以及已经到结息期的借款利息，时尚之
旅已于 10 月 10 日前归还至公司；对于已使用的募集资金借款以及尚未到结息期
的利息，时尚之旅将在本次交易交割前及时归还公司。
截至本公告出具日，酒店装修升级项目尚在施工阶段，未产生项目效益。
五、本次交易的定价依据及相关收益
（一）本次交易的定价依据
公司将在上海联合产权交易所预挂牌、公开挂牌转让时尚之旅 100%股权，挂
牌底价不低于经国资备案的评估价值，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
（二）项目转让的相关收益
根据公司初步测算，如按挂牌底价 165,498.89 万元对外转让相关股权，暂不
考虑交易相关税费等影响，通过转让时尚之旅 100%股权，公司预计可确认投资收
益约 4.20 亿元。
六、本次交易对公司的影响
公司本次转让时尚之旅 100%股权，有利于进一步优化资源配置，提高资产盈
利能力，提升主营业务经营能力和增强持续发展能力，符合公司轻资产发展战略。
交易如能顺利完成，公司将不再持有时尚之旅股权，时尚之旅将退出公司合并报
表范围。由于本次交易为挂牌转让，因此最终能否成交及交易价格尚不能确定，
对公司业绩的影响存在不确定性。
七、公司本次交易的内部审核程序
锦江酒店本次拟转让时尚之旅 100%股权事项已经第十届董事会第二十次会
议和第十届监事会第九次会议审议通过。为促使顺利完成挂牌转让事宜，董事会
授权经营管理层办理与本次挂牌转让相关的全部事宜。
八、风险提示
公司将严格按照国有资产交易规定程序推进本次股权转让事项。公司本次通
过挂牌转让时尚之旅 100%股权，最终的交易对方、交易价格尚无法确定，是否交
易成功存在不确定性。公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
提请股东大会审议通过。
首页
微信公众号
证券之星APP
