北京德恒律师事务所
关于浙江圣达生物药业股份有限公司
补充法律意见书（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于浙江圣达生物药业股份有限公司
北京德恒律师事务所
关于浙江圣达生物药业股份有限公司
补充法律意见书（一）
德恒 12F20230213-05 号
致：浙江圣达生物药业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江圣达生物药业股份有
限公司（以下简称“发行”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律
事务委托合同》，作为发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票工作（以下
称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，本所出具了《北京德恒律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有
限 公 司 2023 年 度 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 的 法 律 意 见 书 》 （ 编 号 ：
于浙江圣达生物药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师
工作报告》（编号：12F20230213-02，以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所于 2023 年 9 月 1 日作出上证上审（再融资）〔2023〕
审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》
中的有关问题进行了查验，同时发行人已披露《浙江圣达生物药业股份有限公
司 2023 年半年度报告》（以下简称“2023 年度半年度报告”），本所律师对
报告期（“报告期”系指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日）内以及《法律
意见书》《律师工作报告》出具之后发行人的相关情况以及与本次发行相关事
项的更新情况进行了补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的更新和补充，
并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上存在
不一致之处，以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书中补充和更新的
事项之外，《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律
意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。除非上
下文另有所指，在本补充法律意见书中所使用的定义和术语均与《法律意见书》
《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料一同上报。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具
日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实
发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认
的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本补
充法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具补充法律意见
书如下：
第一部分 对《审核问询函》的回复
一、问题 1 关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司从事的主要业务是维生素、生物保鲜剂、食品添
加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。公司本次
向特定对象发行股票的募集资金，将用于“30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂
生产及配套项目”、“年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”。“30 亿
颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项目”产品主要为辅酶 Q10、液体钙、
复合维生素片。2）公司 2019 年发行可转债的募集资金用于“关于通辽市黄河
龙生物工程有限公司股权收购及增资项目”、“年产 1,000 吨乳酸链球菌素项
目”和“年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目”。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品是否为公司新增产品，本次募投
项目产品与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复
建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性、本次募集资金是否投向主
业；（2）说明公司在技术、人员、设备等方面的储备情况，以及公司所处市
场地位情况，结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、竞争对手产能及
扩产安排、意向客户或已有订单、募投项目各产品目前研发进展情况等，说明
公司本次新增产能的合理性及具体消化措施；（3）本次募投项目是否已取得
生产经营所需的技术工艺、资质、许可，是否存在获取障碍或不确定性；（4）
公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产
相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核
查并发表明确意见。
回复：
一、公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投
向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。
本所律师主要履行了以下核查程序：1.查阅了发行人及控股、参股子公司
的营业执照，核查发行人及控股、参股子公司经营范围是否包含房地产相关业
务；2.查阅了发行人报告期内的年度报告、半年度报告及《审计报告》，了解
相关主体业务收入构成；3.核查了发行人及控股、参股子公司所持有的土地及
房产情况；4.查阅了发行人本次募投项目的项目备案文件、可行性分析报告；5.
登录中华人民共和国住房和城乡建设网站、全国建筑市场监管公共服务平台核
查，确认发行人及控股、参股子公司未取得房地产业务相关资质；6.登录国家
企业信用信息公示系统、企查查网站，查阅发行人及控股、参股子公司的经营
范围、业务资质，核查发行人及控股、参股子公司的经营范围、业务资质是否
涉及房地产业务；7.取得了发行人出具的说明。
在审慎核查基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
依据发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）网站进行查询，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围及
主营业务情况如下：
与发行人
序号 名称 经营范围 主营业务
关系
许可项目：药品生产；饲料添加剂生产；食品添 维生素、生物
加剂生产；危险化学品生产（依法须经批准的项 保鲜剂、食品
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 添加剂、饲料
圣达 经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进 添加剂的研
生物 出口；技术进出口；信息技术咨询服务；软件销 发、生产和销
售；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经 售，并涉足清
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 洁标签产品领
动） 域
内酯、烯酮、叶酸、生物素、环保型水基聚氨酯
发行人全 生物素中间体
安徽 系列、雷米普利中间体 R7、苯酯，生产、销售。
圣达 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
公司 和销售
开展经营活动）
许可项目：食品添加剂生产；食品销售；饲料添
发行人全 生物保鲜剂的
新银 加剂生产；肥料生产；饲料生产；道路货物运输
象 （不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相
公司 销售
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
与发行人
序号 名称 经营范围 主营业务
关系
以审批结果为准）。一般项目：进出口代理；货
物进出口；技术进出口；生物有机肥料研发；肥
料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；日用化学产品制造
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饲料生产；
食品生产；调味品生产；肥料生产；进出口代
食品添加剂和
发行人控 理；货物进出口；技术进出口；生物有机肥料研
通辽 发酵制品的开
圣达 发、生产、销
公司 询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询
售
服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和
供应；煤炭及制品销售
许可项目：食品生产；技术进出口；进出口代
理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
发行人全 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
溢滔 清洁标签产品
食品 的生产
公司 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：生
圣达 发行人全 物技术、医药技术（以上除药品、化学危险品及
院 公司 术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
发行人控
开鲁 热力生产和供应；道路货物运输（不含危险货 热力生产和供
璞盛 物）；煤炭及制品销售 应
公司
发行人参 生物医药产品
银康 药品生产、经营（凭有效许可证经营） 生物医
生物 药的研发
公司 及销售
工程和技术研究；农业科学研究；林业育种和育
苗；环境与生态监测；生态保护和环境治理；科
生物医化方面
技中介服务；知识产权服务；农产品检测，生物
台州 发行人参 的技术研究、
检测，食品检测，药品检测，环境检测，土壤检
测，公共卫生检测，水质检测，室内空气检测，
医化 公司 物检测等相关
产品化学特性检验服务；化学反应风险与控制措
业务
施研究与评价。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股、参股子公司的经营
范围中均未包含“房地产”“房地产开发”等相关字样，亦未实际从事房地产
业务。
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条第三款规定：“本法所称房
地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋
建设的行为”。第三十条规定：“房地产开发企业是以营业为目的，从事房地
产开发和经营的企业”。《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本
条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进
行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的
行为”。《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务”。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股、参股子公司均不具
有房地产开发资质。
公司主营业务为维生素、生物保鲜剂、食品添加剂、饲料添加剂的研发、
生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。2020 年度、2021 年度、2022 年度以及
房地产业务，报告期内，公司及控股、参股子公司不存在房地产业务收入。
综上所述，本所律师认为，公司及控股、参股子公司均未从事房地产业务。
（二）本次募集资金是否投向房地产相关业务。
公司本次发行所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到“30 亿颗软胶
囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项目”和“年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其
钠盐项目”。上述募投项目主要投资内容、建设地点情况如下：
序号 募投项目名称 主要投资内容 建设地点 土地使用权
浙（2022）天台县不动产权
建筑安装工程费、
设备购置费、其他 公司厂区内东
费用、预备费、铺 南角预留空地
生产及配套项目 号、浙（2019）天台县不动
底流动资金
产权第 0012539 号
序号 募投项目名称 主要投资内容 建设地点 土地使用权
D-异抗坏血酸 备购置费、工程建 工业园区 G303 第 0001343 号
及其钠盐项目 设其他费用、预备 （集锡线）通
费、铺底流动资金 辽圣达厂区
公司本次募投项目用地的土地用途均为工业用地，涉及房产将全部自用，
不存在通过经营租赁或对外出售取得盈利的计划，不涉及房地产业务，不存在
将募集资金投入房地产的情况；公司及其控股公司、参股子公司均不存在以房
地产开发经营为目的，进行房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租
商品房的行为，也未申领房地产开发经营相关资质证书，公司及控股、参股子
公司不存在涉及房地产业务的情形。因此，本次募集资金不存在投向房地产相
关业务的情形。
（三）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。
根据公司披露的年度报告和出具的说明，公司的主营业务为维生素、生物
保鲜剂、食品添加剂、饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品
领域，主要产品为生物素、叶酸等维生素类产品和乳酸链球菌素、纳他霉素、
ε-聚赖氨酸等生物保鲜剂类产品，此外还生产和销售蔗糖发酵物、醋粉等清洁
标签产品。
根据《促进产业结构调整暂行规定》第十三条规定，《产业结构调整指导
且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结
本）》中的规定如下：
是否列入《产业结 对应《产业结构调整 是否属于限制 是否属于
产品类别
维生素类产品 否 - 否 是
生物保鲜剂类产品 否 - 否 是
清洁标签产品 否 - 否 是
限制类、淘汰类产业。
本次募投项目为“30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项目”和
“年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”。
根据本次向特定对象发行股票预案及本次募集资金投资项目的可行性分析
报告、论证分析报告，本次募投项目“30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产
及配套项目”产品主要为辅酶 Q10、液体钙、复合维生素片。经本所律师核查，
国家产业政策。
根据本次向特定对象发行股票预案及本次募集资金投资项目的可行性分析
报告、论证分析报告，本次募投项目“年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项
目”的主要产品 D-异抗坏血酸及其钠盐是一种可代谢抗氧剂，可用于各种食品
条轻工第 29 款“采用发酵法工艺生产小品种氨基酸（赖氨酸、谷氨酸、苏氨酸
除外），以糖蜜为原料年产 8000 吨及以上酵母制品及酵母衍生制品，新型酶制
剂和复合型酶制剂、多元糖醇及生物法化工多元醇、功能性发酵制品（功能性
糖类、功能性红曲、发酵法抗氧化和复合功能配料、活性肽、微生态制剂）等
开发、生产、应用。酵素生产工艺技术开发及工业化、规范化生产”，为鼓励
类项目，符合国家产业政策。
综上，本所律师认为，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
综上所述，本所律师认为，公司及控股、参股子公司均未从事房地产业务，
本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形，公司主营业务及本次募投项
目符合国家产业政策。
三、问题 6 其他
品、药品等领域。
请发行人说明：（1）结合控股股东下属子公司的实际经营情况，说明与
公司及子公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争情形；（2）本次募投项目实
施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1
条、第 2 条进行核查并发表明确意见。
料添加剂的研发、生产和销售。报告期内，公司及下属子公司存在环保、安全
生产等方面的处罚情形。
请发行人说明：（1）列示最近 36 个月公司受到的金额在 1 万元及以上的
行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改；（2）公司
业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入
情况及采取的环保措施的有效性；（3）本次募投项目生产的产品是否属于
《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境
风险产品。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进
行核查并发表明确意见。
诉讼事项。
请发行人说明：上述诉讼事项具体事由及目前进展，并说明公司是否面临
赔偿、是否对公司生产经营产生重大影响；公司是否存在其他应披露未披露的
未决诉讼、仲裁事项。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
本所律师主要履行了以下核查程序：1.查阅控股股东下属子公司的工商资
料、企业信用报告、审计报告或财务报表，核查发行人控股股东、实际控制人
及其控制或施加重大影响的其他企业的主营业务情况；2.查阅发行人控股股东、
实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东出具的关于避免同业竞争的承诺函；
投项目的产品结构、市场应用情况，核查募投项目是否新增同业竞争；5.查阅
发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改资料等文件；6.查阅发行
人及其子公司有关主管部门出具的合规证明；7.对发行人及其子公司所在地有
关主管部门进行网络核查；8.查阅了发行人及其子公司最近 36 个月内营业外支
出明细；9.查阅发行人及其子公司最近三年的排污许可证、主要项目环境影响
报告书；10.查阅发行人报告期内的年度报告、2023 年度半年度报告；11.查阅
了发行人报告期内的环保支出明细；12.查阅发行人提供的民事起诉状、传票、
证据材料、民事判决书、民事裁定书等文件；13.登录中国裁判文书网、国家企
业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台等进行网络核查；14.取得发行人相关诉讼案件代理律师
出具的法律意见书。
在审慎核查基础上，本所律师发表核查意见如下：
一、（1）结合控股股东下属子公司的实际经营情况，说明与公司及子公
司是否存在同业竞争或潜在同业竞争情形；（2）本次募投项目实施后，是否
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1
条、第 2 条进行核查并发表明确意见。
（一）结合控股股东下属子公司的实际经营情况，说明与公司及子公司是
否存在同业竞争或潜在同业竞争情形。
公司长期致力于维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、
生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。公司现有产品主要为生物素、叶酸
（维生素）和乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-聚赖氨酸（生物保鲜剂），系主要
作为动物营养（饲料）、食品（保鲜剂）等终端消费品的原料来进行生产、销
售。除食品和饲料添加剂外，母公司圣达生物还有少量的原料药硝酸咪康唑的
生产销售，硝酸咪康唑属于抗真菌药，制成软膏后可用于治疗由皮真菌、酵母
菌及其他真菌引起的皮肤、指（趾）甲感染如体股癣、手足癣、头癣、甲癣等
病症。
发行人控股股东控制或施加重大影响的其他企业的主营业务情况如下：
序号 公司名称 主营业务
普利类药物原料药（降高血压药物）
及中间体的研发、生产及销售
培垛普利片剂（降高血压药物）研
发、生产及销售
其中，浙江圣达保健品有限公司除厂房出租外，无实际经营业务，其基本
情况及主要财务数据如下：
公司名称 浙江圣达保健品有限公司 成立时间 1992年9月19日
注册资本 2,163.0633万元
注册地址 天台城关环城东路47号
主营业务 无实际业务，厂房对外出租
股东名称 出资额（万元） 股权比例
股东构成
浙江圣达集团有限公司 2,163.0633 100.00%
合计 2,163.0633 100.00%
项目 2023.6.30/2023 年 1-6 月 2022.12.31/2022 年
主要财务数 总资产 1,547.12 1,558.11
据 净资产 -325.66 -326.78
（万元） 主营业务收入 13.42 45.23
净利润 -10.30 -28.27
〔注〕：以上财务数据未经审计
上述企业与发行人在具体产品及其功能、适用领域、客户市场等方面不同。
因此，发行人控股股东下属子公司与发行人及其子公司之间不存在同业竞争或
潜在同业竞争。
（二）本次募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性
发行人本次发行股票拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金金额
剂生产及配套项目 股份有限公司
年产 20,000 吨 D-异抗坏血酸及 通辽市圣达生物工
其钠盐项目 程有限公司
合计 60,039.00 50,000.00
本次募投达产后将新增产品软胶囊、固体片剂、D-异抗坏血酸及其钠盐。
其中，软胶囊类产品包括辅酶 Q10 和液体钙，片剂类主要是维生素片，主要应
用于保健品行业。D-异抗坏血酸及其钠盐是一种具有发展前途的可代谢抗氧剂，
可用于各种食品的抗氧化和保鲜。
浙江圣达保健品有限公司无实际经营，厂房对外出租。本次募投的新增产
品将通过发行人直接销售。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，不会影响公司生产经营的独立性。
（三）保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引发行类第 6 号》第
他企业与发行人之间不存在同业竞争；
同业竞争的承诺，该等承诺真实、合法、有效，在报告期内履行情况良好，且
在报告期内不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形；
实施后，不会与圣达集团控制的其他企业新增同业竞争；
“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、本次发行完
成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存
在同业竞争或潜在同业竞争的情况”对同业竞争的相关事宜进行了披露。
告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，内部决策程序
合法，信息披露规范，与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正及市
场化定价的原则，不存在关联交易非关联化的情况，关联交易对发行人独立经
营能力不构成不利影响。
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响公
司生产经营的独立性。
综上所述，本所律师认为：发行人符合《监管规则适用指引——发行类第
二、（1）列示最近 36 个月公司受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情
况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改；（2）公司业务涉及环
境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况及采取
的环保措施的有效性；（3）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、
高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进
行核查并发表明确意见。
（一）列示最近 36 个月公司受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，
包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改；
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改资料等文件，并
经本所律师对发行人及其子公司所在地有关主管部门进行网络核查，最近 36 个
月内，公司受到的金额在 1 万元以上的行政处罚共 2 项，具体情况如下：
（1）溢滔食品因超标排放大气污染物被罚款 292,151 元
①具体事由
溢滔食品是新银象的全资子公司，生产厂房及生产设备均租用新银象，主
要从事食品生产。溢滔食品年产 500 吨发酵甜菜粉（固态调味料）、500 吨醋
粉（固态调味料）生产线项目于 2019 年 7 月 26 日通过天台县行政审批局审批，
并于 2020 年 2 月完成建设项目环保竣工自主验收。年产 500 吨蔗糖发酵物（固
态调味料）项目于 2018 年 8 月 16 日通过天台县行政审批局审批，并于 2018 年
产过程中产生的废气、废水和固废。溢滔食品的环保处理设施是共用新银象的
环保处理设施。
银象处于停产检修状态，环保处理设施仅溢滔食品在使用。台州科正环境检测
技术有限公司对溢滔食品污水站废气排放口、发酵废气排放口、提取废气塔一
排放口分别采样 1 个批次，对溢滔食品污水排放口采样 1 个批次，在溢滔食品
厂界 3 个点位分别采样 1 个批次。2020 年 8 月 25 日，采样监测结果显示，溢滔
食品污水站废气排放口排放的废气中非甲烷总烃均值 1,468mg/m?，超过标准值
《责令改正违法行为决定书》，2020 年 8 月 21 日对溢滔食品进行调查中发现溢
滔食品污水站废气排放口排放的废气超过标准限值，违反《中华人民共和国大
气污染防治法》（以下简称“《大气污染防治法》”）第十八条的规定，依据
《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条和《大气污染防治法》第九十九条
第二项的规定，责令溢滔食品立即改正上述违法行为。台州市生态环境局将在
将按照《中华人民共和国环境保护法》第五十九条第一款的规定，再次对公司
实施按日连续处罚。
《行政处罚决定书》，认定溢滔食品超标排放大气污染物的行为违反了《大气
污染防治法》第十八条“企业事业单位和其他生产经营者建设对大气环境有影
响的项目，应当依法进行环境影响评价、公开环境影响评价；向大气排放污染
物的，应当符合大气污染物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要求”
之规定，构成环境违法。依据《大气污染防治法》第九十九条“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制
生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：”第二项“（二）超过大气污染物
排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；”之
规定，由于溢滔食品超标排放大气污染物的事实，经台州市电子处罚平台裁量
生成罚款数额为 292,151 元。综上，经审议，决定对溢滔食品作出罚款人民币
根据溢滔食品提供的缴款凭证，溢滔食品已向台州市生态环境局天台分局
足额缴纳罚款。
②溢滔食品已完成整改
现场检查后，溢滔食品采取了如下整改措施：
A.召开环保管理提升专项工作会议。2020 年 8 月 21 日发现废气异常情况
后，溢滔食品立即召集环保管理人员及生产车间有关人员召开环保管理提升专
项工作会议，着重强调公司从决策层到基层管理人员应当高度重视环保管理工
作，将环境管理纳入公司绩效考核范畴；
B.认真分析原因并维护环保设备。针对废气处理设施出现废气排放异常情
况，经分析原因为废气喷淋系统喷淋液 PH 调配浓度不够，设施内喷淋液 PH 偏
低，喷淋液未及时更换，导致废气超标排放。公司立即对现场废气喷淋塔进行
维护，更换喷淋液并调节 PH。
C.制定废气设施改造提升方案。针对臭气浓度高的特点，采用生物过滤加
光催化工艺进行深度除臭，提升处理效果。
溢滔食品已进行上述整改，符合相关整改要求，整改措施有效。台州市生
态环境局未作出进一步处罚措施。
③溢滔食品超标排放大气污染物的行为不属于重大违法行为
首先，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形：
《大气污染防治法》第九十九条规定：“违反本法规定，有下列行为之一
的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，
并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府
批准，责令停业、关闭：
……
（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指
标排放大气污染物的；
……”
溢滔食品因超标排放大气污染物被责令改正，同时被处以罚款 292,151 元，
罚款金额属于法定罚款区间的较低值，罚款裁量幅度相对较轻，所受行政处罚
不属于情节严重情形的行政处罚。
其次，有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
该局辖区内企业，自 2020 年 1 月 1 日以来仅发生过一起行政处罚（台环罚决字
〔2020〕8-19 号），未发生过严重环境污染事故，不存在重大环境违法行为，
亦不存在受任何重大处罚的情形。
综上，溢滔食品已完成整改，相关违法行为不属于《注册管理办法》《证
券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为。
（2）通辽圣达因 75 吨燃煤锅炉在线监控设备不正常运行，未验收被罚款
①具体事由
政处罚决定书》，认定 2022 年 3 月 29 日现场检查时通辽圣达 75 吨燃煤锅炉在
线监控设备不正常运行，未验收的情况违反了《大气污染防治法》第二十四条
的规定，依据《大气污染防治法》第一百条第三款的规定，自由裁量依据《内
蒙古自治区生态环境系统行政处罚裁量基准规定（试行）》规定，决定罚款人
民币 100,000 元。
根据通辽圣达提供的缴款凭证，通辽圣达已足额缴纳罚款。
②通辽圣达已完成整改
根据通辽市生态环境局出具的备案回执，通辽圣达 75 吨锅炉排口污染源自
动监控设施已完成备案，备案内容包括但不限于污染源自动监测设备验收自查
报告、排污口规范化报告、污染源自动监控设施调试和试运行报告、验收比对
监测报告、联网验收报告。
综上，通辽圣达 75 吨燃煤锅炉在线监控设备已正常运行，并完成联网验收，
已完成整改。
③通辽圣达 75 吨燃煤锅炉在线监控设备不正常运行、未验收的行为不属于
重大违法行为
首先，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形：
《大气污染防治法》第一百条第三款规定：“违反本法规定，有下列行为
之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十
万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：
……
（三）未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规
定与生态环境主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行的；
……”
通辽圣达被处以罚款 100,000 元，罚款金额属于法定罚款区间的较低值，
罚款裁量幅度相对较轻，所受行政处罚不属于情节严重情形的行政处罚。
其次，该等违法行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶
劣，可以不认定为重大违法行为。2023 年 3 月 7 日，通辽市生态环境局开鲁县
分局出具证明，认定通辽圣达系该局辖区内企业，通辽圣达 75 吨燃煤锅炉在线
监控设备不正常运行、未验收事件不属于重大环境污染事故，通辽圣达没有因
环境污染事故而受到行政处罚。通辽圣达该等违法行为未导致人员伤亡，亦未
造成恶劣社会影响，基于《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条之“（一）
重大违法行为的认定标准”，不认定为重大违法行为。
综上，通辽圣达已完成整改，相关违法行为不属于《注册管理办法》《证
券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为。
（二）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环
保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性
公司主要产品生产过程中涉及环境污染的具体环节如下：
序号 产品名称 涉及环境污染的具体环节
生物素的生产需要经历多个反应步骤，在各个步骤中消耗的水、溶
生固体废弃物
叶酸生产过程中的缩合反应和提纯环节会产生废水、废气，精制环
节会产生固体废弃物
乳酸链球菌素的发酵、酸化、过滤、浓缩环节均会产生废水、废
气，过滤环节会产生固体废弃物
纳他霉素的发酵、分离、溶解、结晶环节均会产生废水、废气，分
离环节会产生固体废弃物
聚赖氨酸的发酵、吸附、洗脱、压滤环节均会产生废水、废气，压
滤环节会产生固体废弃物
（1）根据发行人披露的报告期内的年度报告、2023 年度半年度报告，报
告期内，公司生产经营中主要污染物名称及排放情况如下：
排放 2023 年 1-6
类别 主要污染物 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主体 月
叶酸废水、生物素废水、硝酸
咪康唑废水，硝酸咪康唑废水
圣达
主要污染物为：COD（化学需 92,268 132,395 98,519 87,334
生物
氧量）、氨氮、总磷、SS（悬
浮物）
乳酸链球菌素废水、纳他霉素
废水及 ε-聚赖氨酸盐酸盐废水
废水
新银 及产朊假丝酵母蛋白废水，主
（吨/ 218,215 285,243 307,510 205,317
象 要污染物为：COD（化学需氧
年）
量）、氨氮、总磷、总氮、SS
（悬浮物）、色度〔注 1〕
乳酸链球菌素废水，废水主要
通辽
污 染 物 为 ： COD （ 化 学 需 氧 680,584 1,207,419 943,183 576,000
圣达
量）、氨氮〔注 2〕
安徽 内酯废水、硫酮废水、聚氨酯
圣达 （COD、氨氮、总盐、SS）
废气：生产中有机溶剂的挥发
圣达
及化学反应产生的废气；粉 符合标准 符合标准 符合标准 符合标准
生物
尘：投料、过筛、放料
废气 新银 各车间生产废气、储罐区呼吸
符合标准 符合标准 符合标准 符合标准
（排放 象 尾气及废水处理废气
浓度） 通辽 废气：生产中有机溶剂的挥发
符合标准 符合标准 符合标准 符合标准
圣达 及化学反应产生的废气
安徽
VOCs\总烃、HCL、硫酸雾 符合标准 符合标准 符合标准 符合标准
圣达
固体废 蒸馏残渣：生产中产生的副产 991（其中
圣达
弃物 物及少量未被回收或参与反应 220 431 600 吨为废 497
生物
（吨/ 的溶剂；废活性炭：生产中、 水清池额外
年） 废水处理中用于吸附、脱色的 增加）
活性炭；污泥：废水处理过程
中压滤出的污泥
生产过程中产生的发酵渣、废
新银
硅藻土、废活性炭以及污水处 1,035 2,391 2,249 1,666
象
理过程中产生的污泥
通辽
污泥、煤渣、石膏〔注 3〕 13,711 18,331 8,227 3,550
圣达
废物盐、包装物、高沸残渣、
安徽
废水污泥、废机油、在线标液 107 338 527 418
圣达
等
〔注 1〕新银象 2020 年废水主要污染物为乳酸链球菌素废水、纳他霉素废水及 ε-聚赖氨酸
盐酸盐废水。
〔注 2〕通辽圣达 2020 年、2021 年废水主要污染物为黄原胶废水、核黄素废水，废水主要
污染物为：COD（化学需氧量）、氨氮。
〔注 3〕通辽圣达 2020 年、2021 年固体废弃物主要污染物为蒸馏残渣：生产中产生的副产
物及少量未被回收或参与反应的溶剂；废活性炭：生产中、废水处理中用于吸附、脱色的活性
炭；污泥：废水处理过程中压滤出的污泥；煤渣。
（2）公司三废排放处理情况
根据发行人披露的报告期内的年度报告、2023 年度半年度报告，公司三废
排放处理情况如下：
处理能力
类别 排放主体 处置方式 2023 年 1-6
月
圣达生物 800 吨/天 520 吨/天
由各车间分类收入至收入池利用 /天 天
提升泵及明管抽至厂内污水处理 1,500 吨 1,200 吨/
新银象 1,500 吨/天 1,500 吨/天
车间污水收入池进行物化及生化 /天 天
废水
处理 3,000 吨 2,000 吨/
通辽圣达 5,600 吨/天 3,300 吨/天
/天 天
预处理后调节进生化处理+Fe\C 500 吨/ 500 吨/
安徽圣达 500 吨/天 500 吨/天
内电解-絮凝-生化-膜出水 天 天
圣达生物 18,000m?/h
各生产车间设备废气、储罐区呼 /h ?/h ?/h
吸尾气及废水处理系统废气进行
新银象 密封收入，利用废气管道吸入废 61,000m?/h
/h ?/h ?/h
气处理系统进行处理。粉尘利用
废气
水膜喷淋进行回收利用 87,825m? 28,712m 15,000m
通辽圣达 25,683m?/h
/h ?/h ?/h
车间经过收集后预处理汇入总
安徽圣达 管，再经预处理后进入焚烧炉焚 20,000m?/h
/h ?/h ?/h
烧排放
一般固废委托天台环卫所回收及
固体废
圣达生物 填埋，危险固废委托台州市德长 -
弃物
环保有限公司、新昌公盛材料有
处理能力
类别 排放主体 处置方式 2023 年 1-6
月
限公司等有资质单位进行处置
〔注 1〕
一般固废委托天台县城区环境卫
生事务所回收及填埋，危险固废
新银象 -
委托台州弘波再生资源有限公司
进行收集处置
污泥回收至锅炉房，焚烧处理；
煤渣运至当地砖厂、石膏水泥厂
通辽圣达 -
处理（鑫东山水泥有限责任公
司）
生活垃圾园区物业及时处理；危
险废物委托安徽珍昊环保科技有
限公司、安徽东华通源生态科技
安徽圣达 有限公司、安徽絮金环保科技有 -
限公司、光大绿色环保固废处理
（滁州）有限公司等有资质的单
位处理〔注 2〕
〔注 1〕圣达生物 2020 年、2021 年的固体废弃物处置方式：一般固废委托天台环卫所回收
及填埋，危险固废委托台州市德长环保有限公司、温州市环境发展有限公司、新昌公盛材料有
限公司等有资质单位进行处置；圣达生物 2022 年、2023 年 1-6 月的固体废弃物处置方式：一般
固废委托天台环卫所回收及填埋，危险固废委托台州市德长环保有限公司、新昌公盛材料有限
公司等有资质单位进行处置；
〔注 2〕安徽圣达 2020 年、2021 年固体废弃物处置方式：生活垃圾园区物业及时处理；危
险废物委托安徽珍昊环保科技有限公司、安徽东华通源生态科技有限公司、安徽絮金环保科技
有限公司等有资质单位处理；安徽圣达 2022 年、2023 年 1-6 月固体废弃物处置方式：生活垃圾
园区物业及时处理；危险废物委托安徽珍昊环保科技有限公司、安徽东华通源生态科技有限公
司、安徽絮金环保科技有限公司、光大绿色环保固废处置（滁州）有限公司等有资质单位处理。
（3）排放口数量和分布
根据发行人披露的报告期内的年度报告、2023 年度半年度报告，公司三废
排放口数量和分布情况如下：
排放口数量（个）
排放主体 类别 排放口位置
废水 厂区西南方位 1 1 1 1
圣达生物
废气 厂区东南方位 1 1 1 1
废水 厂区东南侧 1 1 1 1
新银象
废气 厂区东南、北、东、东北侧 5 5 4 4
废水 公司西南角 1 1 1 1
通辽圣达
废气 锅炉脱硫出口竖向烟道上 2 2 2 1
废水 厂区西北角 1 1 1 1
安徽圣达 三废中心老污水站西侧（臭
废气 3 3 3 3
气）、南侧（酸碱）、rto 排放
排放口数量（个）
排放主体 类别 排放口位置
口（VOC）
（4）核定的排放总量和执行的污染物排放标准
根据发行人披露的报告期内的年度报告、2023 年度半年度报告，截至 2023
年 6 月 30 日，公司核定的排放总量和执行的污染物排放标准情况如下：
排放
类别 排放总量 排放标准
主体
排放水量：228,000m3/年《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级排放标
废水 化学需氧量：6.84 吨/年 准化学需氧量≤500mg/L、氨氮≤35mg/L、pH6-9、总
圣达
氨氮：0.342 吨/年 氮≤70mg/L、总磷≤8mg/L
生物
二氧化硫：0.61 吨/年 《化学合成类制药工业大气污染物排放标准》（DB33
废气
氮氧化物：4.2 吨/年 2015-2016）
《污水综合排放标准》（GB8978-1996），《污水排
COD 排环境量：9.681 吨/ 入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015），《工
废水 年 业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》：化学需氧
新银 氨氮排环境量：0.484 吨/年 量≤500mg/L、氨氮≤35mg/L，pH6-9，总氮≤
象 70mg/L，总磷≤8mg/L
《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93），《挥发性
废气 - 有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019），
《大气综合排放标准》（GB16297-1996）
COD：64.92 吨/年 《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级排放标
废水
氨氮：1.209 吨/年 准化学需氧量≤500mg/L、氨氮≤35mg/L。
通辽
烟尘：0.93044 吨/年 《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）表 2
圣达
废气 二氧化硫：5.613 吨/年 燃煤锅炉标准，《火电厂大气污染物排放标准》
氮氧化物：8.489 吨/年 （GB13223-2011）
COD：7.034 吨/年 《污水综合排放标准》（GB8978-1996），化学合成
废水
氨氮：0.844 吨/年 类制药工业水污染物排放标准（GB21904-2008）
安徽 VOCS：15.03 吨/年 《制药大气污染物排放标准》（GB37823-2019），
圣达 氮氧化物：3.78 吨/年 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996），
废气
二氧化硫：0.35 吨/年 《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93），《挥发性
烟（粉）尘：0.4 吨/年 有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019）
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司主要环保处理设
施均有效运行，主要处理设施与处理能力与生产所产生的污染物相匹配。
报告期内，公司环保投入主要包括设备投入、环保运行费用、技术咨询及
服务费，具体明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
设备投入 117.87 463.01 507.19 2,639.39
运行费用 2,181.74 4,302.81 3,862.55 3,075.53
技术咨询及服务费 43.40 105.42 152.21 81.82
合计 2,343.01 4,871.24 4,521.95 5,796.74
环保投入占营业收入的比重 6.45% 6.60% 5.73% 6.68%
根据发行人及其子公司有关环保监管部门出具的证明，报告期内发行人及
其子公司遵守环保法律法规，未发生严重环境污染事故，未受到过重大行政处
罚。
（三）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
根据本次向特定对象发行股票预案及本次募集资金投资项目的可行性分析
报告、论证分析报告，本次募投项目“30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产
及配套项目”产品主要为辅酶 Q10、液体钙、复合维生素片。经与《“高污染、
高环境风险”产品名录（2021 年版）》比对，本次募投项目生产的产品不属于
前述名录中规定的高污染、高环境风险产品。
根据本次向特定对象发行股票预案及本次募集资金投资项目的可行性分析
报告、论证分析报告，本次募投项目“年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项
目”产品主要为 D-异抗坏血酸钠。经与《“高污染、高环境风险”产品名录
（2021 年版）》比对，本次募投项目生产的产品不属于前述名录中规定的高污
染、高环境风险产品。
综上所述，本所律师认为，本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、
高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（四）保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2
条进行核查并发表明确意见
经核查，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《证券
期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，不存在构成严重损害上市公司利益、投资者合
法权益、社会公共利益的重大违法行为及本次再融资的法律障碍。
三、根据申报材料，公司下属子公司与常州胜杰存在 1000 万元以上的未决
诉讼事项。
请发行人说明：上述诉讼事项具体事由及目前进展，并说明公司是否面临
赔偿、是否对公司生产经营产生重大影响；公司是否存在其他应披露未披露的
未决诉讼、仲裁事项。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
（一）公司下属子公司与常州胜杰未决诉讼事项的具体事由及目前进展
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司存在一起
尚未了结的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件：
“常州胜杰”）签订《战略合作框架协议》。2020 年 6 月，双方签订《补充协
议》，协议约定：由常州胜杰提供农药中间体（原料）的生产技术，指导安徽
圣达进行农药中间体的生产，向安徽圣达独家采购农药中间体；安徽圣达按照
农药中间体的生产要求及常州胜杰需求对农药中间体的生产车间、设备进行改
造，进行农药中间体的生产，向常州胜杰独家销售农药中间体。常州胜杰以预
付款的形式提供资金形成保证金，双方约定不对此款项计算利息。保证金分 5
年平均分摊，按后续约定常州胜杰每年可收回的分摊保证金可以冲抵当年对安
徽圣达公司付款。生产所需原辅料，除香茅醛由常州胜杰采购供应外，其他原
辅料由安徽圣达按照常州胜杰的成品采购计划倒推的物料计划进行采购。
保证金 1,240 万元。
州市新北区人民法院提起诉讼，要求：（1）依法解除原告、被告双方于 2019
年 11 月订立的《战略合作框架协议》及 2020 年 6 月订立的《战略合作框架协
议之补充协议》；（2）被告返还原告支付的预付款 1,240 万元；（3）被告返
还原告采购的香茅醛 35,820 千克；（4）被告返还原告器福利气象色谱仪 2 台、
双通道配置福利气象色谱仪 1 台、岛津液相色谱仪 1 台、安捷伦液相色谱仪 1
台、联想电脑台式 4 台、低噪音无油空气发生器 1 台；（5）被告承担案件全部
诉讼费用。
安徽圣达答辩认为，常州胜杰故意混淆双方合作生产的产品名称，起诉不
符合事实。安徽圣达已履行了全部义务，且为了履行协议承担了巨大损失。在
安徽圣达履行全部合同义务的前提下，常州胜杰突然起诉要求单方解约，其不
享有解除权，也无权要求安徽圣达返还预付款，请求法院驳回常州胜杰的全部
诉讼请求。同时，安徽圣达向法院提出反诉，请求法院判令没收常州胜杰保证
金 1,240 万元，并赔偿安徽圣达利润人民币 700 万元及其他损失。
号《民事判决书》，判决如下：（1）解除原告与被告于 2019 年 11 月签订的
《战略合作框架协议》及 2020 年 6 月签订的《战略合作协议之补充协议》；
（2）被告于本判决生效之日起十日内返还原告款项 1,240 万元，并退还原告香
茅醛 35,820 千克；（3）驳回原告的其他诉讼请求。
请求如下：（1）请求判决撤销（2021）苏 0411 民初 4445 号民事判决书，驳回
被上诉人的全部诉讼请求，并一并审理和支持上诉人的反诉请求或发回重审；
（2）判令本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。
苏 0411 民初 4445 号民事判决；（2）本案发回常州市新北区人民法院重审。
截至本补充法律意见书出具之日，上述案件尚在发回一审法院重审中。
本案中，原告常州胜杰的诉讼请求为：（1）依法解除原告、被告双方于
架协议之补充协议》；（2）被告返还原告支付的预付款 1,240 万元；（3）被
告返还原告采购的香茅醛 35,820 千克；（4）被告返还原告器福利气象色谱仪 2
台、双通道配置福利气象色谱仪 1 台、岛津液相色谱仪 1 台、安捷伦液相色谱
仪 1 台、联想电脑台式 4 台、低噪音无油空气发生器 1 台；（5）被告承担案件
全部诉讼费用。
因此，若后续安徽圣达败诉，双方于 2019 年 11 月订立的《战略合作框架
协议》及 2020 年 6 月订立的《战略合作框架协议之补充协议》将解除，安徽圣
达须退回常州胜杰支付的预付款 1240 万元，返还常州胜杰采购的香茅醛 35820
千克，返还常州胜杰器福利气象色谱仪 2 台、双通道配置福利气象色谱仪 1 台、
岛津液相色谱仪 1 台、安捷伦液相色谱仪 1 台、联想电脑台式 4 台、低噪音无
油空气发生器 1 台并承担案件全部诉讼费。原告常州胜杰并未请求赔偿损失，
根据民事诉讼法不告不理原则，公司将不会面临赔偿损失。
经本所律师核查，发行人控股子公司安徽圣达与常州胜杰之间的合同纠纷
系农药中间体项目合作协议引发的纠纷，不涉及安徽圣达和发行人的主营业务，
该等案件涉案金额虽超过 1,000 万元，但占公司最近一期经审计净资产绝对值
不足 1%，截至报告期末，常州胜杰支付的款项列报其他应付款，不涉及公司营
业收入、资产、利润。综上，公司该等未决诉讼对发行人生产经营不会产生重
大影响。
（二）公司是否存在其他应披露未披露的未决诉讼、仲裁事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1 条规定，上市公司发生的下列
诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
报告期内，公司不存在其他应披露未披露的未决诉讼、仲裁事项。
（三）截至本补充法律意见书出具之日新增的未决诉讼
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司安徽圣达新增 1 起侵
害专利权纠纷，相关案件正在进行中。
第二部分 本次发行相关事项的更新
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了本次发行的批
准和授权情况，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的批准和授权情况
未发生变化，且仍处于有效期间内。
本所律师认为，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，本次发
行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人本次发
行的主体资格，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的主体资格
未发生变化。
本所律师认为，发行人为依法设立、其股票经核准公开发行上市的股份有
限公司，截至本补充法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规以及规范性
文件、《发行人章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适
用意见第 18 号》核对了本次发行的实质条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据本次向特定对象发行股票预案，发行人本次向特定对象发行的股份与
发行人已经发行的同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二
十六条的规定；本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合
《公司法》第一百二十七条规定；发行人 2022 年年度股东大会已对本次发行的
相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条规定。
（二）本次向特定对象发行股份符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人出具的书面承诺，发行人本次向特定对象发行股票不存在以广
告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形，符合《证券法》第九条第三款的规
定。
（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用
意见第 18 号》规定的相关条件
根据本次向特定对象发行股票预案，本次向特定对象发行股票的发行对象
为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品）、其他合格的境内法人投
资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象，
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以
上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，
按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先的原则确定。
综上，本次向特定对象发行对象为不超过 35 名符合股东大会决议规定的条
件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条第一款之规定。
根据本次向特定对象发行股票预案，本次向特定对象发行股票的定价基准
日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在通过上交所审核并经中国证
监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，本次向特定对象发行股票定价基准日及发行价格的确定方式符合
《注册管理办法》第五十六至第五十八条的规定。
截至 2023 年 6 月 30 日，圣达集团持有发行人 4,537.5792 万股股份，占发
行人总股本 26.51%，圣达集团为发行人控股股东。洪爱通过圣达集团、万健投
资、浙江鸿博间接控制发行人 52.67%的表决权，洪爱为发行人实际控制人。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 50,000 万元，发行股份数
量上限 5,135.6687 万股，不超过本次发行前总股本 17,118.8958 万股的 30%。本
次发行完成后，洪爱控制公司 40.52%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本
次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。另根据发行人 2022 年
年度股东大会审议通过的《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》，股东大会审议后亦认为本次发行不会对发行人的控制权产生不利影响。
综上，本次发行数量符合《注册管理办法》第四十条之规定及《证券期货
法律适用意见第 18 号》第四点第（一）项意见的要求，本次发行不会对发行人
的控制权产生不利影响，不存在需适用《注册管理办法》第八十七条的情形。
根据本次向特定对象发行股票预案，本次向特定对象发行股票募集资金总
额不超过 50,000 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金金额
剂生产及配套项目
年产20000吨 D-异抗坏血酸及
其钠盐项目
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 60,039.00 50,000.00
经核查，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，非用于持有财务性投资、直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办
法》第十二条、第四十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》第五点意见之规
定。
本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个
月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还
需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。
经核查，本次向特定对象发行股票的限售期安排符合《注册管理办法》第
五十九条之规定。
发行人前次募集为公开发行可转换公司债券，发行数量为 2,991,360 张，每
张面值 100 元，共计募集资金总额为人民币 29,913.6 万元，扣除保荐承销费用
（含税）后的余额已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2019 年 7 月 9 日
汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健已对前次发行的募集资金到位情
况进行审验，并出具了天健验〔2019〕204 号《验资报告》。本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月。
此外，根据发行人对外投资单位的经营范围、《募集说明书》、天健出具
的《关于浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票常见问题的信息
披露和核查要求自查表中有关财务事项的专项核查报告》、发行人提供的投资
协议等相关资料及其确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条之规定，以及《证
券期货法律适用意见第 18 号》第一点、第四点第（二）项和第（四）项意见之
规定。
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明，并经本所律师核
查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向
特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的设立
情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的独立性
情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性情况未发生变化。
本所律师认为，发行人能够独立作出生产经营决策，业务、资产、人员、
机构、财务独立完整，具有独立面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人持股 5%以上的主要股东
根据发行人公开披露信息，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人持股 5%以上的主要股东为圣达集团、万健投资、浙江鸿博，其中圣达集
团持有发行人 4,537.5792 万股股份，占发行人总股本的 26.51%，万健投资持有
发行人 3,277.1141 万股股份，占发行人总股本的 19.14%，浙江鸿博持有发行人
（二）发行人控股股东、实际控制人
根据发行人公开披露信息，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
圣达集团持有发行人 4,537.5792 万股股份，占发行人总股本的 26.51%，为发行
人控股股东。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下：
洪爱直接持有鸿博投资（香港）有限公司 54%股权，鸿博投资（香港）有限公
司持有浙江鸿博 100%股权，浙江鸿博直接持有发行人 7.02%股份，浙江鸿博直
接持有万健投资 73.60%出资份额且系万健投资的普通合伙人及执行事务合伙人，
控制了万健投资所持有的发行人 19.14%的股份，浙江鸿博直接持有圣达集团
投资、浙江鸿博间接控制发行人 52.67%的表决权，为发行人的实际控制人。
（三）发行人主要股东的股份质押情况
根据发行人 2023 年度半年度报告、中登公司的查询结果及关于股份质押、
解除质押的相关公告，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人主要股东的股份质押情
况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 累计质押股份数（股） 占其所持股份比例
圣达集团 45,375,792 26.51% 10,400,000 22.92%
万健投资 32,771,141 19.14% 0 0
浙江鸿博 12,019,931 7.02% 0 0
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人主要股东除存在上述质押外，不存在其他
股份质押情况。
综上，本所律师认为，圣达集团、万健投资、浙江鸿博为发行人持股5%以
上的主要股东，洪爱为发行人的实际控制人，具有民事权利能力和完全民事行
为能力，除上述股份质押外，发行人主要股东不存在其他股份质押。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人首次公
开发行股票后的股本及其演变，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股
本及演变情况未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及业务资质
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人及子公
司的经营范围，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司的经营范围
未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及合并报表范围内子公司 4 项资
质更新，具体情况如下：
序 获证 发证机
证书 证书编号 许可范围/备案范围 有效期限至
号 机构 关
维生素 D3（包
浙饲添 被）；叶酸；D-生物
圣达 饲料添加剂 浙江省农
生物 生产许可证 业农厅
T09100 D-生物素（包被）
***
来自化学工艺流程， 必维认证
圣达 FAMI-QS CNBJ3800
生物 规范 05-CN
饲料成分的生产 有限公司
圣达 FDA 注册 112127481 Registrar
生物 证书 64 Corp
黄原胶、ε-聚赖氨
通辽 Kosher Orthodox
圣达 Certification Union
蔗糖发酵物
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人在中国
大陆以外经营的情况，根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人未在中国大陆以外设立子公司从事经营活动。
（三）发行人的主营业务
根据发行人报告期内各年度的年度报告、《审计报告》、2023 年度半年度
报告以及发行人提供的 2023 年半年度财务数据，报告期内发行人主营业务未发
生变化。发行人报告期内营业收入及主营业务收入情况分别如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 362,005,829.30 736,955,584.67 788,504,454.11 860,258,850.48
营业收入 363,030,169.14 738,019,050.08 789,732,754.87 867,314,752.90
占比 99.72% 99.86% 99.84% 99.19%
发行人报告期内的主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上。据此，
本所律师认为，报告期内发行人的主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及其出具的书面说明，并
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，
其主要生产经营资产不存在被查封、扣押、拍卖等情形，亦不存在现行法律、
法规及规范性文件禁止、限制发行人开展业务的情形。发行人的持续经营不存
在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的主要
关联方情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要关联方更新如下：
序号 关联方 关联关系
天台天和联建设投资有限公司〔注
淄博黄河龙酒道文化有限公司〔注
〔注 1〕原名为浙江天和联建设投资有限公司，于 2023 年 6 月 28 日更名为天台天和联建
设投资有限公司。
〔注 2〕原名为淄博黄河龙生物工程有限公司，于 2023 年 8 月 16 日更名为淄博黄河龙酒
道文化有限公司。
（二）发行人报告期内的关联交易
依据发行人 2023 年度半年度报告、发行人确认并经本所律师核查，2023
年 1-6 月，发行人与关联方之间发生的交易情况如下：
（1）采购商品或接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月
天台嵘胜纸业有限公司 采购货物 159.04
合肥安科精细化工有限公司 采购设备 3.63
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月
台州市瀚佳环境技术有限公司 接受劳务 7.34
浙江圣达集团有限公司 采购货物 5.04
合计 175.05
（2）出售商品或提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月
合肥安科精细化工有限公司 销售货物 527.61
浙江圣达紫金生物科技有限公司 销售货物 432.85
合计 960.46
单位：万元
担保是否已经 说明
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
公司提供保证
圣达集团 3169.95 2023.1.30 2023.12.27 否
金担保
单位：万元
关联方
本期归还 期末数
淄博德信联邦化学工业有限
公司
王峰 40.00 -
合计 911.68 -
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月
关键管理人员报酬 117.52
（三）关联交易公允决策程序
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的关联
交易公允决策程序，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司章程》、
有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中的关联交易公允决策程序未发
生实质性变化。
（四）同业竞争
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的同业
竞争情况。根据发行人控股股东、实际控制人的说明及本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其所控制的其他企
业与发行人经营范围不同，亦未从事与发行人构成同业竞争的业务，不存在同
业竞争关系。发行人控股股东、实际控制人及其配偶、直接或者间接持有发行
人 5%以上股份的股东所出具的《避免同业竞争承诺函》仍在有效期间内。
九、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房产
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人及其子
公司的土地使用权情况，根据发行人的说明及本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其子公司土地使用权情况未发生变化。
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人及其子
公司的房产情况，根据发行人的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司房产情况未发生变化。
（二）房屋租赁
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人及其子
公司的租赁房产情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租
赁房产的情况未发生变化。
（三）知识产权
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人及其子
公司持有的商标情况，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内子
公司未新增商标。
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内子
公司未新增专利。
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人及其子
公司的著作权情况，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内子公
司未新增著作权。
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人及其子
公司持有的域名情况，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其合并范围内子公司
有一项域名过期更新，具体情形如下：
序号 域名 权利人 注册时间 到期时间 ICP 备案证号
日 日 20009667 号
（四）发行人拥有的主要生产经营设备
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其合并范围内的子公司合法拥有与其生
产经营相关的主要生产经营设备，发行人及其合并范围内的子公司拥有的与其
生产经营相关的主要生产经营设备不存在抵押或权利受限制的情况，不存在权
属纠纷。
（五）长期股权投资
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的对外
投资情况，根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行
人长期股权投资情况未发生变化。
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同情况
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的重大
合同情况，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人新增正在履行中的重大合同及原披
露重大合同的变化情况如下：
依据发行人确认并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人正在履行
的合同期限内累计已实现订单金额在200万元（或等值美元）及以上的重大销售
框架合同，或单笔销售金额在200万元（或等值美元）及以上的合同/订单具体
如下：
序 合同期限/签署
采购方 供应方 主要产品 合同金额
号 日
框架合同，总
上海祥源生物科技有限 2022.11.30-
公司 2023.12.31
万美元
安迪苏生命科学制品（
上海）有限公司
MICROVIT H
框架合同，总
Nutreco Procurement Vit H biotin min
B.V. 97%
美元
框架协议
框架合同，金
河南双汇投资发展股份 2022.8.24；补
有限公司 充协议
为准
序 合同期限/签署
采购方 供应方 主要产品 合同金额
号 日
普通效价乳酸链球
框架合同，金
临沂金锣文瑞食品有限 菌素、高效价乳酸 2023.1.1-
公司 链球菌素、纳他霉 2023.12.31
为准
素
乳酸链球菌素、复
配防腐剂（纳他霉 框架合同，金
成都市森杰商贸有限公 2023.1.1-
司 2023.12.31
赖氨酸盐酸盐、银 为准
保001〔注〕
Nisin、Natamycin
、Polylysine
〔注〕：“银保 001”系一种复配防腐剂的代号。
（1）原辅料、能源采购合同
截至2023年6月30日，发行人正在履行的合同期限内累计已实现订单金额在
上的重大原辅料、能源采购合同/订单具体如下：
单位：万元
序 合同期限/签
供应商名称 采购方 合同标的/服务内容 合同金额
号 署日
框架合同， 2019.7.3-
浙江红石梁集团热
电有限公司 〔注〕
订单为准
框架合同，
国网浙江综合能源 2023.1.1-
服务有限公司 2023.12.31
订单为准
酵母浸粉 P801；蛋
白胨 FP101；酵母浸 框架合同，
杭州南海食品配料 2023.1.1-
有限公司 2023.12.31
物 FM912；酵母浸粉 订单为准
FM925
酵母抽提物（膏状）
（型号：
NuCel1070PA）；酵
母抽提物（膏状） 框架合同，
乐斯福（明光）有 2023.1.6-
限公司 2023.12.31
NuCel878PA）；酵 订单为准
母抽提物（粉状）
（型号：YE8）；其
他酵母类产品
江西春江精细化工 2,4,5-三氨基-6-羟基
有限公司 嘧啶硫酸盐
序 合同期限/签
供应商名称 采购方 合同标的/服务内容 合同金额
号 署日
工有限公司
杭州上维生物科技
有限公司
框架合同，
内蒙古电投霍白配 通辽圣 2020.9.30-
售电有限公司 达 2025.9.29
订单为准
苏州闻达食品配料 溢滔食
有限公司 品
〔注〕：本合同到期日前双方未提出变更、解除的书面申请，本合同即自动顺延。
（2）设备采购合同
根据发行人提供的设备采购相关合同、书面说明等文件，并经本所律师核
查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人正在履行的采购金额在 200 万元以上的重
大设备采购合同主要内容如下：
单位：万元
序
采购方 供应商名称 合同标的 合同金额 签署日
号
上海睿筑环境科技有限公 新型 VOCs 氧化分解
司 装置
浙江诚信医化设备有限公
司
蒸发冷式低温螺杆制
南京富顿能源科技有限公
司
复叠式螺杆制冷机组
江苏宜欣制药设备有限公
司
浙江双子智能装备有限公 结晶釜、剪切釜、中
司 转釜
江苏九天高科技股份有限 丙酮/四氢呋喃回收
公司 装备
根据发行人提供的建设工程施工合同，并经本所律师核查，截至2023年6月
单位：万元
序号 发包方 承包方 项目名称 合同金额 签署日
浙江圣达生物药业股份有限公司
台州永立建设
集团有限公司
（35#-38#）
浙江圣达生物药业股份有限公司
台州亚嘉建设
有限公司
序号 发包方 承包方 项目名称 合同金额 签署日
浙江圣达生物药业股份有限公司
台州永立建设
集团有限公司
浙江圣达生物药业股份有限公司
台州亚嘉建设
有限公司
装建设项目
浙江圣达生物药业股份有限公司
台州永立建设
集团有限公司
设项目
浙江圣达生物药业股份有限公司
天台赤城电力
有限公司
级一期建设项目10KV 配电工程
浙江圣达生物药业股份有限公司
杭州中环环保
工程有限公司
项目
根据发行人提供的授信、借款合同及其相关担保合同和书面说明等文件，
并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人正在履行的1,000万元以上的
重大授信、借款、担保合同如下：
（1）授信合同
单位：万元
被授 授信
序号 授信银行 合同名称及编号 授信期限 担保方式
信人 额度
安徽东至农村 2022.11.14
安徽 综合授信合同（编号：
圣达 6779081220222158） 2025.11.14
有限公司
中国民生银行 综合授信合同（编号：公授
安徽 2023.6.6.-
圣达 2024.6.5
台州分行 ）
授信额度协议（编号：2021
中国银行股份 年通公授额字001号）；授信
通辽 2022.3.15-
圣达 2024.2.6
分行 号：2023年通公授额补字
（2）借款合同
单位：万元
借款
序号 贷款人 借款合同及编号 借款金额 借款期限 担保方式
人
借款
序号 贷款人 借款合同及编号 借款金额 借款期限 担保方式
人
浙江圣达生物药业
股份有限公司“维
中国建设银行
生素系列产品及原
股份有限公司
料药产业升级一期
天台支行、中 发行 2023.2.13-
国农业银行股 人 2033.2.12
资金银团贷款合同
份有限公司天
（编号：建银天台
台县支行
银团（2023）0003
号）
借款额度
流动资金借款合同
安徽东至农村 5,000.00 万
安徽 （编号： 2023.5.4- 抵押、质
圣达 6779081220222158 2024.5.4 押
有限公司 额度内可
）
循环使用
际提款日起
中国银行股份 流动资金借款合同
通辽 算；若为分期
圣达 提款，则自第
分行 公借字 012 号）
一个实际提款
日起算）
（3）担保合同
单位：万元
抵押/质
抵押人/
序 抵押权人/债 主债权确定 担保最高 押财产/
保证人/ 债务人 合同及编号
号 权人 期限 债权额 保证方
质押人
式
最高额保证合
中国民生银
同（编号：公
行股份有限 安徽圣 2023.6.6- 连带责
公司台州分 达 2024.6.5 任保证
行
抵押，
皖
（2018
安徽东至农 最高额抵押合
）东至
村商业银行 安徽圣 安徽圣 同（编号： 2022.11.14-
股份有限公 达 达 341677675720 2025.11.14
司
号〔注
抵押，
蒙
（2021
最高额抵押合
中国银行股 ）开鲁
通辽圣 通辽圣 同（编号： 2021.10.13-
达 达 2021 年通公 2023.10.12
通辽分行 产权第
抵字 002 号）
号〔注
〔注 1〕：抵押房产详情见“附件三：发行人及其子公司取得的主要房产证”序号 39；
〔注 2〕：抵押房产详情见“附件三：发行人及其子公司取得的主要房产证”序号 16。
根据发行人提供的上述借款合同和相关担保合同，并经本所律师核查，发
行人及其合并范围内子公司不存在为发行人及其合并范围内子公司以外的第三
方提供担保的情况。
综上，本所律师经核查后认为，发行人及其合并范围内子公司正在履行的
重大合同内容合法有效，不存在重大潜在风险和纠纷；发行人及其合并范围内
子公司正在履行的重大合同均由发行人及其合并范围内子公司签署，主体未发
生变更，合同履行不存在法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据相关政府部门出具的证明及发行人确认并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全及人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据发行人 2023 年半年度报告、发行人确认并经本所律师核查，截至
同业竞争”部分所披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
务及担保事项。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
根据发行人 2023 年半年度报告、发行人提供的资料并经发行人确认，截至
行政处罚”之“（一）发行人的诉讼、仲裁和行政处罚情况”部分所披露的发
行人涉及的诉讼情况，发行人因该诉讼案件已计提应付款 1,240 万元外，发行
人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动而发生，不存
在违反法律、法规限制性规定的情况。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人重大资
产变化及收购兼并情况，根据本所律师核查及发行人的说明，截至 2023 年 6 月
重组管理办法》所规定的重大资产重组情形，亦没有拟进行的重大资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十二、发行人公司章程的制定与修改
除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的情况外，经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增修订公司章程的情况。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人机构设置
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的机构设置未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董事会、监事会议
事规则未发生变化。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议情况
经本所律师核查，除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的情况外，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开 3 次董事会、3 次监事会、2 次
股东大会。经核查，本所律师认为，发行人依据有关法律、法规和《公司章程》
的规定召开股东大会、董事会、监事会，会议召开程序及决议内容合法、合规、
真实、有效，对需要独立董事发表意见的事项，独立董事均发表了同意的独立
意见。
（四）报告期股东大会、董事会的授权及重大决策
发行人股东大会、董事会在报告期内的历次授权及重大事项决策均履行了
《公司章程》规定的程序，合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员
的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况
去公司第四届监事会非职工代表监事职务。
于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》，选举周娟娟女士为第四届监事
会非职工监事，任期至股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日
止。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人监事的任职及变动符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事，发行人独立
董事的设置、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种及税率
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人及其子
公司执行的主要税种及税率，经本所律师核查及发行人的说明，截至 2023 年 6
月 30 日，发行人及其子公司执行的税种、税率未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了报告期内发行
人及其子公司享受的主要税收优惠，根据本所律师核查及发行人的说明，截至
惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人获得的政府补助
依据发行人 2023 年半年度报告及发行人的说明，2023 年 4 月 1 日至 2023
年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司享受的计入当期损益的政府补助情况如下：
序号 补贴项目 补助主体 金额（元）
经核查，本所律师认为，发行人及其合并范围内子公司所享受的以上政府
补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期纳税情况
依据发行人 2023 年半年度报告及发行人确认，发行人及其子公司自 2023
年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间依法纳税，不存在违反税收法律、法规的
重大违法行为，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
根据发行人确认并经本所律师登录相关网站进行查询，自 2023 年 4 月 1 日
至 2023 年 6 月 30 日期间，发行人及其合并范围内子公司的生产经营活动和拟
投资项目符合环境保护的要求，未发生严重环境污染事故和环保方面的重大违
法行为，不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到重大行政
处罚的情况。
（二）发行人的安全生产、产品质量情况
根据发行人确认并经本所律师登录相关网站进行查询，自 2023 年 4 月 1 日
至 2023 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司未发生安全事故，不存在因违反
安全生产管理相关的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动的产品符合有
关产品质量和技术监督标准，自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间不存
在因违反产品质量管理相关的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的
情况。
（三）发行人取得的体系认证证书情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司 1 项管理
体系认证证书更新，具体情况如下：
序 获证 证书编 发证机
证书名称 认证项目/产品类别 有效期限
号 机构 号 关
能源管理体系 117 23 原料药（硝酸咪康唑）、叶 上海英格
圣达 认证证书 EnMS0 2023.8.3-
生物 （ISO 0002-08 2026.6.8
R1M 生产所涉及的能源管理活动 限公司
十七、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金实际投资
项目不存在变更的情况。
〔2023〕9307 号），认为圣达生物管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》
符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实反映了
发行人截至 2023 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况。
（二）发行人本次募集资金运用情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的募集资金运用情况未发生变化。
十八、发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人业务发
展目标，根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发
展目标未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司安徽圣达新增 1 起侵害专利权纠纷，相关案件正在进行中。
（二）依据持有发行人 5%以上股份的股东及发行人实际控制人确认并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、
发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
（三）依据发行人董事长、总经理确认并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据本所律师核查及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司不存在尚未了结的行政处罚案件。
二十、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，发行人不存在其他需要说明的对本次发行有重大影响的
其他问题。
二十一、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》及其他有关法律法规的规定，具备向特定对象发行股票的条件，本
次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实
施。
本补充法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力，经本所及经办律师
签署后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司
北京德恒律师事务所
负 责 人：______________
王 丽
经办律师：______________
胡 璿
经办律师：______________
应佳璐
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