中信建投证券股份有限公司
关于四川东材科技集团股份有限公司
向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为四川
东材科技集团股份有限公司（以下简称“东材科技”或“公司”）2022年度公开发
行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，
对东材科技拟向控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙
特”）增资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
次会议，审议通过了《关于向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的议案》，
公司拟与山东莱芜润达新材料有限公司（以下简称“山东润达”）、李长彬先
生、海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南艾蒙
特”）共同向控股子公司山东艾蒙特进行增资，每1元注册资本的增资价格为人
民币1.10元；其中公司拟以自有或自筹资金人民币11,165.00万元进行增资，新
增注册资本10,150.00万元，剩余1,015.00万元计入资本公积；山东润达拟以自有
或自筹资金人民币2,695.00万元进行增资，新增注册资本2,450.00万元，剩余
行增资，新增注册资本700.00万元，剩余70.00万元计入资本公积；海南艾蒙特
拟以自有或自筹资金人民币770.00万元进行增资，新增注册资本700.00万元，剩
余 70.00 万 元 计 入 资 本 公 积 。 本 次 增 资 完 成 后 ， 山 东 艾 蒙 特 的 注 册 资 本 从
东。
山东润达是公司重要控股子公司山东艾蒙特的第二大股东，持有山东艾蒙
特17.5%股权，属于“直接持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上
股份的关联法人”；李长彬先生为山东润达的实际控制人，属于“间接持有对上
市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联自然人”。根据《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着实质重于形式的原则以及一贯
性原则，认定山东润达、李长彬先生与公司构成关联关系，故本次增资事项构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次增资事项已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会
议审议通过，根据《公司章程》相关规定，本次增资事项在董事会的审批权限
范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、其他增资方的基本情况
（一）山东莱芜润达新材料有限公司
公司名称：山东莱芜润达新材料有限公司
统一社会信用代码：91371200169548434N
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：6,000万元人民币
法定代表人：李长彬
注册地：莱芜高新区旺福山路009号
经营范围：酚醛树脂、环氧树脂的生产销售。
主要财务状况：截止2022年12月31日（经审计），山东润达总资产为
实现营业收入256,304,246.87元，实现归属于母公司所有者的净利润134,496.24
元。目前，山东润达的财务状况良好，不存在履约风险。
（二）李长彬
李长彬，男，中国国籍，住所为济南市莱芜区汶河大道118号。
最近三年任职情况：任山东润达的董事长并持有其66.47%的股权，是山东
润达的实际控制人；任山东艾蒙特副董事长；任山东东润新材料有限公司执行
董事兼总经理；任莱芜创业投资有限公司的监事并持有其2.14%的股权；任济南
汇智企业管理咨询合伙企业的执行事务合伙人并持有其54.89%的份额，该合伙
企业是山东润达的员工持股平台，核心业务为以自有资金进行股权投资。
（三）海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：1,800万元人民币
注册地址：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南11号楼9区21-09-03号
成立日期：2021年9月6日
合伙期限：长期
执行事务合伙人：艾蒙特成都新材料科技有限公司（公司的全资子公司）
经营范围：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；企业管理；企
业管理咨询；市场主体登记注册代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
三、标的公司的基本情况
（一）工商登记资料
公司名称：山东艾蒙特新材料有限公司
统一社会信用代码：91370500MA3R89K378
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：36,000万元人民币
成立日期：2019年12月18日
法定代表人：李刚
住所：山东省东营市垦利区胜坨镇胜利路19号
经营范围：新材料技术研发；货物进出口；合成材料销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程塑料及合成树脂制
造；技术进出口；合成材料制造（不含危险化学品）；销售代理；国内贸易代
理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活动；电子
专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售。许可项目：有毒化学
品进出口。
（二）财务状况
截止2022年12月31日（经审计）山东艾蒙特的资产总额为1,227,443,964.58
元，负债总额为864,057,395.60元，净资产额为363,386,568.98元。2022年度实现
营业收入374,636,925.15元，实现净利润6,563,680.64元。
截止2023年7月31日（经审计），山东艾蒙特的资产总额为1,332,521,183.06
元，负债总额为1,000,387,068.69元，净资产额为332,134,114.37元。2023年1-7月
实现营业收入264,160,213.59元，实现净利润-35,563,725.18元。
（三）股权结构
股东名称 注册资本（人民币/万元） 出资比例（%）
四川东材科技集团股份有限公司 26,100 72.50
山东莱芜润达新材料有限公司 6,300 17.50
李长彬 1,800 5.00
海南艾蒙特润东企业管理合伙企业
（有限合伙）
合 计 36,000 100.00
股东名称 注册资本（人民币/万元） 出资比例（%）
四川东材科技集团股份有限公司 36,250 72.50
山东莱芜润达新材料有限公司 8,750 17.50
李长彬 2,500 5.00
海南艾蒙特润东企业管理合伙企业
（有限合伙）
合 计 50,000 100.00
（四）其他说明
山东艾蒙特的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况，亦不存在重大对外担保、委托理财等其他事项。
四、本次增资的定价依据
本次增资前，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对山东艾蒙特
的财务报表进行审计，并出具了《山东艾蒙特新材料有限公司2023年1-7月审计
报告》（致同审字【2023】第510C027121号）。审计结果为：截止2023年7月
净资产额为33,213.41万元。
公司另聘请具有从事证券服务业务资格的中联资产评估集团四川有限公司
以2023年7月31日为评估基准日，采用收益法对标的公司股东全部权益价值进行
了评估，并出具了《山东艾蒙特新材料有限公司股东全部权益评估项目资产评
估报告》（中联川评报字【2023】第150号）。评估结果为：山东艾蒙特净资产
账面值为33,213.41万元，股东全部权益评估价值为39,700.00万元，评估增值
根据审计报告、评估报告的结果，经各方友好协商一致，确定本次增资交易
适用的标的估值为39,600.00万元，每1元注册资本的增资价格为人民币1.10元整。
五、本次增资对公司的影响
本次公司与山东润达、李长彬先生、海南艾蒙特对山东艾蒙特进行共同增资，
是为了满足山东艾蒙特日常生产经营的资金需求，优化资本结构，增强融资能力
和综合竞争力，进一步完善公司在电子材料板块的产业链布局，符合公司发展战
略和全体股东的利益。
本次增资完成后，公司对山东艾蒙特的持股比例不变，仍为其控股股东，不
会导致上市公司的合并报表范围发生变化。公司本次增资资金的主要来源为公司
自有或自筹资金，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响，亦不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次增资的决策程序
（一）董事会审议情况
公司山东艾蒙特增资暨关联交易的议案》，同意公司与山东润达、李长彬先生、
海南艾蒙特共同向控股子公司山东艾蒙特进行增资，每1元注册资本的增资价格为
人民币1.10元。
（二）监事会审议情况
公司山东艾蒙特增资暨关联交易的议案》。监事会认为：本次公司与山东润达、
李长彬先生、海南艾蒙特对山东艾蒙特进行共同增资，增资方式及定价遵循了公
平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。因此，监事会一致同意本次增资事项。
七、独立董事意见
（一）独立董事发表的事前认可意见
经核查，本次公司与山东润达、李长彬先生、海南艾蒙特对山东艾蒙特进
行共同增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1.10元，增资方式及定价遵循
了公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形，同意将该议案提交第六届董事会第七次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
本次公司与山东润达、李长彬先生、海南艾蒙特对山东艾蒙特进行共同增资，
是为了满足山东艾蒙特日常生产经营的资金需求，优化资本结构，增强融资能力
和综合竞争力，进一步完善公司在电子材料板块的产业链布局，符合公司发展战
略和全体股东的利益。本次增资完成后，公司对山东艾蒙特的持股比例不变，仍
为其控股股东，不会导致上市公司的合并报表范围发生变化。公司本次增资资金
的主要来源为公司自有或自筹资金，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生
重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资事项的决策程序
符合国家相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次增资事项。
八、董事会审计委员会的书面核查意见
本次公司与山东润达、李长彬先生、海南艾蒙特对山东艾蒙特进行共同增资，
是为了满足山东艾蒙特日常生产经营的资金需求，优化资本结构，增强融资能力
和综合竞争力，进一步完善公司在电子材料板块的产业链布局，符合公司的发展
战略和全体股东的利益。本次增资完成后，公司对山东艾蒙特的持股比例不变，
仍为其控股股东，不会导致上市公司的合并报表范围发生变化。公司本次增资资
金的主要来源为公司自有或自筹资金，不会对公司当期的财务状况、经营成果产
生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会审计委员
会一致同意本次增资事项。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：东材科技本次向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联
交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的事前
认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关
法律法规的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。保荐
人对公司本次向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易事项无异议。
十、需要特别说明的历史交易情况
公司于2023年3月28日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次
会议，审议通过了《关于向控股子公司山东艾蒙特提供借款暨关联交易的议
案》，拟向其提供不超过人民币40,000万元的借款，借款期限为12个月，借款
年利率参考实际提款日的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，按月计
息、按季付息，详见公司于2023年3月30日披露的《关于向控股子公司山东艾蒙
特提供借款暨关联交易的公告》（公告编号2023-027）。
截止本报告披露日，公司向山东艾蒙特提供借款的余额为人民币36,582.35
万元（本息合计数），未超过2022年年度股东大会的审批额度。
（以下无正文）
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