浙江天册律师事务所
关于
宁波震裕科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所
公司/震裕科技/发
指 宁波震裕科技股份有限公司
行人/上市公司
本次发 行 /本次可
指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
转债
震裕模具 指 宁波震裕模具有限公司，系发行人前身
震裕新能源 指 宁波震裕新能源有限公司
聚信投资 指 宁波聚信投资合伙企业（有限合伙）
苏州范斯特 指 苏州范斯特机械科技有限公司
岳阳范斯特 指 岳阳范斯特机械科技有限公司
江苏范斯特 指 江苏范斯特科技有限公司
太仓范斯特 指 太仓范斯特机械科技有限公司
海南范斯特 指 海南范斯特科技有限公司
常州震裕汽车部件有限公司（曾用名：常州范斯特汽车
常州震裕 指
部件有限公司）
宁德震裕 指 宁德震裕汽车部件有限公司
震裕汽车部件 指 宁波震裕汽车部件有限公司
宜宾震裕 指 宜宾震裕汽车部件有限公司
广东震裕 指 广东震裕汽车部件有限公司
常州震裕新能源 指 常州震裕新能源科技有限公司
震裕销售 指 宁波震裕销售有限公司
上饶震裕 指 上饶震裕汽车部件有限公司
宜春震裕 指 宜春震裕汽车部件有限公司
海南震裕 指 海南震裕科技有限公司
发行人能够控制或实际控制的公司，包括苏州范斯特、
岳阳范斯特、江苏范斯特、太仓范斯特、海南范斯特、
控股子公司 指 常州震裕、宁德震裕、震裕汽车部件、宜宾震裕、广东
震裕、常州震裕新能源、震裕销售、上饶震裕、宜春震
裕、海南震裕
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
现行经宁波市市场监督管理局备案登记的《宁波震裕科
《公司章程》 指
技股份有限公司章程》
公司首次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并于
首次公开发行 指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
民生证 券 /主承销
指 民生证券股份有限公司
商
原浙江中汇会计师事务所有限公司，后更名为中汇会计
中汇会计师 指 师事务所有限公司，现已改制为中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）
原浙江天源资产评估有限公司，现更名为天源资产评估
天源评估 指
有限公司
信用评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
发行人就本次向不特定对象发行可转债事宜编制的《宁
《募集说明书》 指 波震裕科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书》
中汇会计师出具的“中汇会鉴〔2023〕0517 号”《宁波
《前次募集资金使
指 震裕科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
用情况鉴证报告》
告》
报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年
中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上
可能因四舍五入存在差异。
浙江天册律师事务所
关于宁波震裕科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
编号：TCYJS2023N0010
致：宁波震裕科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券
法》和《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规
则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具法律意见。
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
本所成立于 1986 年 4 月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融
证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。
本所在全国设有 5 个办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳与宁波，共同构
成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所目前有专业人员 500
余名。本所曾荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。
孔瑾 律师
孔瑾律师于 2010 年加入天册，孔瑾律师主要从事证券发行上市、并购重组、
涉外法律服务等业务，具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪
记录。
林若雯 律师
林若雯律师于 2018 年加入天册，林若雯律师主要从事证券发行上市、并购
重组等法律服务，具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。
侯讷敏 律师
侯讷敏律师于 2019 年加入天册，侯讷敏律师主要从事证券发行上市、并购
重组等法律服务，具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-87901111（总机），传真：0571-87901500。
地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼。
邮政编码：310007。
二、制作本法律意见书的工作过程
本所接受公司的委托，作为公司本次发行工作的特聘法律顾问，根据公司提
供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与公司本次发行
相关的法律问题进行了查验并出具本法律意见书及律师工作报告。
为出具律师工作报告和本法律意见书之目的，本所律师依据《证券法》《公
司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其
具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具律师工作报告和本法律意见书
所需的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人主体资格、本次
发行的实质条件、
本次发行的发行方案及条款、
发行人的设立、发行人的独立性、
发行人的业务、发行人的发起人和股东、关联交易及同业竞争、发行人的主要财
产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人的章程及
其制定与修改、发行人的规范运作、发行人的董事、发行人的监事、发行人的高
级管理人员、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、本次发行的募集资
金运用、发行人的诉讼或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事
项向发行人及相关方作了询问，并进行了必要的讨论。
在调查工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所
律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的
讨论。在调查工作中，本所律师单独或综合采取了书面核查、访谈、实地调查、
查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，
就所涉必要事项进行了查验或进一步复核。该等资料、文件和说明以及本所律师
查验或进一步复核的结果构成本所律师出具律师工作报告和本法律意见书的基
础。此外，在对某些事项的合法合规性的认定上，本所律师充分考虑了政府主管
部门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具律
师工作报告和本法律意见书的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介
机构协调会，及时沟通并与其他中介机构共同解决发行中存在的问题。基于上述
工作基础，本所律师为发行人本次发行制作了律师工作报告和本法律意见书。律
师工作报告和本法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对律师工
作报告和本法律意见书进行了讨论复核。
前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证，即已经向本所律师提供了
为出具本次发行的法律意见书、律师工作报告及其他相关文件所必需的、真实的、
准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影
响本所出具法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文
件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有
副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真
实的。
三、本所律师声明及承诺
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法
律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资
产评估、投资决策、资信评级等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定
上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构取得的文书，
在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意
见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中
介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行出具审计报告、资信评级报告等
专业报告的会计师事务所、信用评级机构及其签字人员的主体资质，本所律师履
行了特别注意义务并进行了查验。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请向不特定对象发行可转
换公司债券必备的法定文件，随同其他申报材料提呈深交所审查，并依法对所出
具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经
本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行
引用或根据监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
一、 本次发行的批准和授权
根据《公司法》和发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于
合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关的议案，同意发行人向不特定对
象发行可转换公司债券。本次发行方案的主要内容包括：
（1）本次发行证券的种
类和数量；
（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（3）定价方式或者
价格区间；
（4）募集资金用途；
（5）决议有效期；
（6）本次发行可转债的债券利
率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价
格的确定和修正；（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。
发行人 2022 年年度股东大会同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议
案》，授权董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理本次发行的有
关事宜。授权范围包括但不限于：
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充在发
行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但
不限于确定发行规模、存续期限、票面利率、发行方式及对象、向原股东优先配
售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、担保事项、约定债
券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开
设/增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案
相关的一切事宜；
关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、
报送有关本次发行及上市的申报材料；全权回复中国证监会等相关监管部门的反
馈意见；
公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件（包括但不限于承销及保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、
报批、登记、备案等手续等；
资项目审批备案或实施情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的
具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以
置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场
状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌上市等事
宜；
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或终止；
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本
次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
或合适的所有其他事项；
之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期
自动延长至本次发行完成日。
本所律师书面审查了发行人 2022 年年度股东大会的会议文件，查询了发行
人在指定的披露媒体公告的与本次股东大会相关的内容，书面审查了出席会议的
股东或股东代理人的有效证明文件，书面审查了股东大会形成的表决、决议和记
录文件。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人召开 2022 年年度股东大会并作出批准本次发行的决议，符合法
定程序；
（2）上述决议的内容合法有效；
（3）股东大会授权董事会具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合
法有效；
（4）发行人本次发行已取得了现阶段所应取得的批准与授权，尚需取得深
交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序；本次可转债的上市交易尚需经深
交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人系由宁波震裕模具有限公司整体变更而来的股份有限公司，于 2012
年 11 月 28 日在宁波市工商行政管理局登记注册。
称“震裕科技”，股票代码为“300953”。
发行人现持有统一社会信用代码为 91330200254385326P 的《营业执照》，注
册资本为 10,278.285 万元，经营范围为“模具、电机的研发、制造、加工；五金
件、塑料件的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或
禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
”。
根据发行人《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续的股份有限
公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业务
范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从
事的业务活动与其法定行为能力相一致。
本所律师查验了发行人自成立以来的全套工商登记档案，核查了发行人现行
有效的《营业执照》《公司章程》及股东大会会议文件，与发行人实际控制人进
行了访谈。
本所律师核查后认为：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交
易，发行人具备本次发行的主体资格；
（2）发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公
司章程》规定需要终止经营的情形。
三、本次发行的实质条件
《管理办法》规定的公开发行可转债的条件
职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人
员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项及《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
度及2022年度的净利润分别为13,026.37万元和17,020.30万元和10,364.04万元，最
近3个会计年度实现的年均可分配利润为13,470.24万元。参考近期债券市场的发
行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债
一年的利息，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款、第十
五条第一款第（二）项及《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
《募集说明书》，发行人最近三年具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，
符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
和非生产性支出，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定；募集资金使用不包括持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《证券法》第十五条第二款及《管理
办法》第十二条、第十五条的规定。
管理办法》第十四条的规定。
任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规
定。
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《管理办法》第十条的规定。
本所律师逐条比照《证券法》和《管理办法》关于向不特定对象发行可转债
实质条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面
审阅、查证、实地调查等查验方式，就发行人是否符合相关实质条件进行了查验。
本所律师经核查后认为：
发行人具备本次发行的实质条件。
四、本次可转债的发行方案及发行条款
根据《公司法》和《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人 2022 年
年度股东大会以特别决议的方式同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券。
本次发行的方案如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及未来转换的
股票将在深圳证券交易所上市。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
债募集资金总额不超过人民币 119,500.00 万元（含 119,500.00 万元），具体募集
资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度
范围内确定。
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i：I：指年利息额；B：
指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的可转债票面总金额；i：可转债的当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股： P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行： P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利： P1=P0－D；
上述三项同时进行： P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债
余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息，按
照四舍五入原则精确到 0.01 元。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的
计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回
的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）
根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售
和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销
商包销。
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
券持有人会议决议方式进行决策
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理
协议》的主要内容；
（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则；
（7）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的
权利、程序和决议生效条件。
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 119,500.00 万元（含 119,500.00
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金投入金
序号 项目名称 总投资额
额
年产 9 亿件新能源动力锂电池顶盖项
目
年产 3.6 亿件新能源汽车锂电池壳体
新建项目
合 计 234,500.00 119,500.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
本次发行的可转债不提供担保。
公司将聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债出
具资信评级报告。
公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确
定。
公司本次创业板向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本所律师查阅了发行人 2022 年年度股东大会的相关表决、决议和会议记录
文件以及发行人为本次发行编制的《募集说明书》。
本所律师经核查后认为：
（1）本次可转债的发行方案及发行条款已由发行人股东大会逐项审议通过；
（2）
《募集说明书》中所载的发行方案及发行条款符合股东大会有关决议的
内容和授权范围；
（3）发行人拟订的本次可转债方案及所涉及的主要发行条款完备，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的资信情况
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债
进行资信评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的“新世纪债评
《宁波震裕科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换
（2023）010205”
，发行人主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次
公司债券信用评级报告》
发行的可转债信用等级为 AA-。
本次发行的信用评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。上海新
世纪资信评估投资服务有限公司系依法成立并有效存续的企业法人，现持有统一
社会信用代码为 91310110132206721U 的《营业执照》，并在中国证监会完成证
券评级机构的备案。
本所律师查验了上海新世纪资信评估投资服务有限公司的《营业执照》、业
务许可证以及其为本次发行出具的《宁波震裕科技股份有限公司 2023 年向不特
定对象发行可转换公司债券信用评级报告》。
本所律师经核查后认为：
发行人本次可转债的发行已经具备评级资质的信用评级机构进行评级，发行
人主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA-。
六、本次可转债的担保
根据发行人 2022 年年度股东大会决议及《募集说明书》，发行人本次可转债
不存在担保。
七、发行人的设立
本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了天源评
估及中汇会计师分别为发行人整体变更设立而出具的《评估报告》《审计报告》
及《验资报告》等文件，查阅了经发行人之发起人签署的《发起人协议》《公司
章程》等文件。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文
件的有关规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得到有权部门的批
准，为依法设立的股份有限公司；
（2）发行人设立过程中全体发起人签署的《发起人协议》
，其内容和形式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在
纠纷；
（3）发行人设立过程中有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合
法律、法规和规范性文件的规定；
（4）发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，发行
人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
八、发行人的独立性
模具、电机的研发、制造、加工；五金件、塑料件的制造、加工；自营和代理货
物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外”。经发行
人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其获得核准的业务，未超出前述经核
准的经营范围。
发行人独立从事其获得核准的经营范围中的业务，其业务独立于股东单位及
其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公
司独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师核查后认为：发行人的业务独立。
产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系
统。合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人拥有独
立于股东的生产经营场所。
本所律师经查验后认为：发行人的资产独立完整。
、副总经理、董事会秘书、财务总监）未在其控股股东、实际控制人控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其
他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼
职。
司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存
在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
保险、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立
于关联企业。
本所律师经查验后认为：发行人的人员独立。
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间机构混同的情形。
系。
本所律师经查验后认为：发行人的机构独立。
职，发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决
策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
制的其他企业共用银行账户。
他企业占用发行人的资金、资产或其他资源的情形；也不存在发行人为控股股东
、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名
义获得的借款转借给股东使用的情形。
本所律师经查验后认为：发行人的财务独立。
本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发
系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及研发
系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。
本所律师经查验后认为：发行人属于生产经营企业，发行人具有独立完整的
供应、生产、销售及研发系统。
严重缺陷。
本所律师就发行人本次向不特定对象发行可转债关于业务、资产、人员、机
构、财务等方面独立性的要求，根据具体事项的核查需要单独或综合运用了必要
的书面审查、查证、访谈、实地调查等方式进行了查验。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立；
（2）发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，具有面向市场
的自主经营能力。
九、发行人的股本及其演变
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料，核查了相关《验资报告》和《审
计报告》，书面核查了发行人历次增资、股权转让相关的决议、合同、价款支付
凭证等。同时，本所律师还查阅了发行人证券持有人名册及股份质押登记证明，
向相关人员就其所持发行人股份是否存在质押、冻结等法律负担情况进行了确认，
取得了发行人相关主体出具的承诺函。
本所律师经查验后认为：
（1） 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
（2） 发行人整体变更设立股份公司后的历次股权变动合法、合规、真实、
有效；
（3） 除本所律师工作报告第 9.5 节披露的情况外，截至本法律意见书出具
之日，发行人控股股东及其控制的企业所持发行人股份不存在其他质押的情形。
十、发行人的业务
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业
务部门负责人进行了访谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事
业务的分类和收入占比，查阅了中汇会计师出具的《审计报告》及发行人提供的
财务资料。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定；
（2）发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；
（3）报告期内发行人主营业务未曾发生变更；
（4）发行人的主营业务突出；
（5）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
十一、关联交易及同业竞争
本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或工商基本情况，
查阅了中汇会计师历次出具的审计报告及公司提供的财务报告、相关的关联交易
合同、发行人履行的内部决策程序文件、独立董事关于关联交易的意见、发行人
关于关联交易的内部管理制度及发行人相关公告。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人报告期内与其关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，
不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
（2）发行人报告期内与其关联方之间的关联交易，已经履行了适当的决策
或确认程序；
（3）发行人现行有效的《公司章程》
《关联交易管理制度》等制度已规定了
发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股
东利益的原则。
本所律师书面核查了发行人关联方提供的相关工商资料、情况调查表等文件，
核查了发行人出具的情况说明及发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺函，
查阅了发行人公开披露的相关公告信息，并与发行人实际控制人等进行了访谈。
本所律师经查验后认为：
（1）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不存在同业竞争；
（2）发行人实际控制人、控股股东出具的承诺真实、有效，拟采取的该等
避免同业竞争的措施合法、有效。
经本所律师书面审查发行人本次发行的申报文件，发行人已对有关关联交易
和同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十二、发行人的主要财产
本所律师调取并查阅了发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权证、国有土
地使用权证及不动产权证，并向有关不动产权属登记机关核实查证了发行人及其
控股子公司不动产权属及抵押登记情况。
根据《民法典》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得其拥有财产的权属证书；除发行人
及其控股子公司部分不动产权已办理抵押登记手续外，发行人及其控股子公司对
其房屋所有权和土地使用权的行使不存在其他形式的限制；发行人及其控股子公
司合法拥有房屋建筑物的所有权及国有建设用地使用权/集体建设用地使用权，
不存在权属纠纷。
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司主要经营性租赁房产的房屋租
赁合同、价款支付凭证及该等租赁物业的相关权属证明等文件。
本所律师经核查后认为：发行人及其控股子公司房屋租赁协议合法、有效，
发行人及其控股子公司有权依照租赁协议使用相关租赁房产。
本所律师书面核查了发行人及其控股子公司已获注册商标的商标注册证、注
册商标变更证明、国家知识产权局商标局商标档案查询文件，并通过中国商标网
（http://wsjs.saic.gov.cn）查询了发行人及其控股子公司已获注册商标的状态及权
属情况。
本所律师书面核查了发行人及其控股子公司持有的专利证书、年费缴纳凭证，
通过国家知识产权局网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/）查询了发行人
及其控股子公司已获授权专利的权属情况及年费缴费信息，并核查了国家知识产
权局出具的专利证明文件。
本所律师书面核查了发行人及其控股子公司已取得的软件著作权证书，并通
过中国版权保护中心（https://register.ccopyright.com.cn/query.html）查询了发行人
及其控股子公司已获登记的软件著作权状态及权属情况。
根据《中华人民共和国专利法》
《中华人民共和国商标法》
《计算机软件保护
条例》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为：截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人及其控股子公司已获注册商标的商标专用权不存在权属纠纷；发行人及其
控股子公司拥有的专利均已获授权，发行人及其控股子公司对该等专利的使用受
相关法律保护，不存在权属纠纷或潜在纠纷；发行人及其控股子公司拥有的软件
著作权不存在权属纠纷。
本所律师实地核查了发行人及其控股子公司的主要生产设备情况，核查了发
行人控股子公司正在履行的设备抵押相关协议，抽样查验了部分重大设备的采购
合同、支付凭证等文件。本所律师经核查后认为，截至 2022 年 12 月 31 日，除
部分经营设备因设立抵押担保事项受到限制外，发行人及其控股子公司对上述资
产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的权利限制；发行人及其控股子公司
合法拥有其主要生产经营设备，不存在权属纠纷。
本所律师书面核查了由发行人及其控股子公司提供的上述财产的权属证书、
交易合同、价款支付凭证等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过
网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述
财产的权属登记情况进行了查询。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人及其控股子公司上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或
潜在纠纷；
（2）发行人及其控股子公司已取得其拥有的财产所必须的权属证书；
（3）除发行人及其控股子公司的部分不动产权和部分经营设备已办理抵押
登记手续外，发行人及其控股子公司对其上述主要财产的所有权或使用权的行使
不存在抵押、质押等权利受限的情形；
（4）发行人及其控股子公司上述房屋租赁合法有效。
十三、发行人的重大债权债务
本所律师采取了单独或综合书面审查、访谈等查验方式，书面审查了发行人
的重大合同，对发行人是否存在重大侵权之债与发行人相关负责人进行了访谈及
核查了相关主管部门出具的证明，并查阅了中汇会计师历次出具的《审计报告》
等财务资料。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关
合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2）发行人及其控股子公司是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更
合同主体的情形；
（3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债；
（4）除本所律师工作报告披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之
间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5）根据中汇会计师历次出具的审计报告并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形
成合法有效。
十四、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人整体变更
为股份有限公司至今的相关验资报告和审计报告，审查了增资、股权转让的合同
文件，并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产
的计划与发行人股东及管理层进行了访谈。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人整体变更为股份有限公司至今注册资本变动的程序、内容符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续；
（2）发行人整体变更为股份有限公司至今未发生合并、分立、减少注册资
本等行为；
（3）截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或资产收购等行为。
十五、发行人章程的制定与修改
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人制定和首次公开发行后修订
的公司章程和章程修正案及相应的会议决策文件和相关公告。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人章程的制定及首次公开发行后的修订均已履行法定程序；
（2）发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师书面核查了发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的会议记
录、会议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件，亲自出
席了发行人召开的上述部分会议，就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行
人相关人员进行了访谈。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定；
（3）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效；
（4）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了发行人工商登记档案以及发行人选举或聘任其董事、监事、
高级管理人员的会议文件及/或相关公告，向公安机关就发行人董事、监事、高
级管理人员是否存在刑事犯罪记录进行了查证，通过网络就发行人董事、监事、
高级管理人员是否存在诉讼、证券违法行为进行了查询。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范
性文件以及发行人公司章程的规定；
（2）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，
并已履行了必要的法律手续；
（3）发行人已设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十八、发行人的税务
本所律师书面审查了发行人及其控股公司相关税收减免及财政补贴批复文
件及其他与税务相关的文件，向发行人及其控股公司主管税务机关进行了查证，
查阅了中汇会计师出具的历次《审计报告》，并通过网络对发行人及其控股公司
税务违法违规情况进行了查询。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求；
（2）发行人及其控股子公司报告期内享有的税收优惠和财政补贴政策合法、
合规、真实、有效；
（3）发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的
情形。
十九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师书面核查了发行人及其控股子公司项目建设的环境影响报告批复
文件、环保验收相关文件资料，就发行人及其控股子公司的环境保护的合法合规
相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，查阅了发行人出具的情况说明，通过
发行人及其控股子公司所在地相关主管部门网站对发行人及其控股子公司的行
政处罚的情况进行了查询，并取得了相关主管行政机关出具的无违法证明。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人及其控股子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保
护的要求；
（2）发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形；
（3）发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动符合国家产品质量标
准和技术监督标准的要求；发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有关产
品质量或技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
二十、发行人募集资金的运用
本所律师书面审查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告及相关
主管部门出具的项目备案、环保主管部门出具的环评备案等文件，查阅了中汇会
计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并出席见证了发行人 2022 年年
度股东大会。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应；
（2）发行人募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已获发行人股东大会批准；
（3）发行人本次募集资金投资项目未涉及与他人进行合作，本次募集资金
投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞
争，不会影响公司生产经营的独立性；
（4）发行人前次募集资金的使用符合法律、法规的规定并履行了必要的法
律程序。
二十一、发行人业务发展目标
认为发行人业务发展目标与其主营业务一致。
认为发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜
在的法律风险。
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师与发行人控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）
的主要股东及发行人相关人士进行了访谈，就发行人、持有发行人 5%以上股份
的股东、董事长、总经理是否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件等情形向有关行政机关、司法机关/仲裁机构进行了查证。
本所律师经查验后认为：
（1）除本所律师工作报告第 22.1 节、第 22.2 节披露情况外，发行人、持有
发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人实际
控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十三、发行人本次发行可转债之募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人及其主承销商主要依照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60 号——上市公司向不特定对象
发行证券募集说明书》的有关规定编制，根据发行人的委托，本所律师参与了该
等文件编制过程中部分章节的讨论。
本所律师已审阅该《募集说明书》，并对其中引用法律意见书和律师工作报
告的相关内容予以特别关注；本所律师对于《募集说明书》中所引用法律意见书
和律师工作报告相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因该等内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实、准确及完整性承担相应法律责任。
对于《募集说明书》的其他内容，根据发行人、主承销商及其他有关中介机构的
书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三部分 结论
发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文
件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的有关条件，不存在对发行人本次发
行可转债有重大不利影响的法律障碍。发行人在《募集说明书》中引用的法律意
见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行可转债尚需取得深交所的审核
同意并报经中国证监会履行注册程序，本次可转债的上市交易尚需经深交所同意。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为 TCYJS2023N0010 号《浙江天册律师事务所关于宁波震裕科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式 5 份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：孔瑾
签署：_______________
经办律师：林若雯
签署：_______________
经办律师：侯讷敏
签署：_______________
浙江天册律师事务所
关于
宁波震裕科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
浙江天册律师事务所
关于宁波震裕科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2023N0020
致：宁波震裕科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券
法》和《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规
则 12 号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）
》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责 精神，为发 行人本次发 行提供法律 服务，并已 出具
TCYJS2023N0010《法律意见书》、TCLG2023N0104 号《律师工作报告》。
根据中国证监会、深交所的相关要求，结合发行人 2023 年度第一季度报告，
本所律师对 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间（以下简称“期间”）发行
人的有关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资
产评估、投资决策、资信评级等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定
上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构取得的文书，
在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本补充法
律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有
关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行出具审计报告、资信评级报
告等专业报告的会计师事务所、信用评级机构及其签字人员的主体资质，本所律
师履行了特别注意义务并进行了查验。
除非单独说明，本所已出具的法律意见书/律师工作报告中所述出具依据、
律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
相关释义更新如下：
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月
最近一期末 指 2023 年 3 月 31 日
《2023 年第一季度
指 《宁波震裕科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》
报告》
荆门震裕 指 荆门震裕汽车部件有限公司
正文
二十四、本次发行的实质条件
职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人
员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项及《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
度及2022年度的净利润分别为13,026.37万元、17,020.30万元及10,364.04万元，最
近3个会计年度实现的年均可分配利润为13,470.24万元。参考近期债券市场的发
行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债
一年的利息，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款、第十
五条第一款第（二）项及《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
《募集说明书》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管
理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
和非生产性支出，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定；募集资金使用不包括持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《证券法》第十五条第二款及《管理
办法》第十二条、第十五条的规定。
管理办法》第十四条的规定。
任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规
定。
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
告》，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九
条第（五）项的规定。
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《管理办法》第十条的规定。
本所律师逐条比照《证券法》和《管理办法》关于向不特定对象发行可转债
实质条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面
审阅、查证、实地调查等查验方式，就发行人是否符合相关实质条件进行了查验。
本所律师经核查后认为：
发行人具备本次发行的实质条件。
二十五、发行人的股本及其演变
序 持股比例
股东姓名/名称 持股数量（股）
号 （%）
银华基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－银
（可供出售）
民生证券－中信证券－民生证券震裕科技战略配售 1
号集合资产管理计划
合 计 67,904,583 66.06
经发行人及控股股东确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，公司控股股东及其控制的企业所持发行人股份质押情况如下：
股东姓 当次质押数 占其所持 占公司总 质押起始 质押到期 质押用
质权人
名 量（股） 股份比例 股本比例 日 日 途
浙商银行股
份有限公司 自身资
蒋震林 6,000,000 18.06% 5.84% 2022/04/07 9999/1/1
宁波宁海支 金需求
行
股东姓 当次质押数 占其所持 占公司总 质押起始 质押到期 质押用
质权人
名 量（股） 股份比例 股本比例 日 日 途
中信银行股
股权性
蒋震林 5,350,000 16.10% 5.21% 2022/10/14 9999/1/1 份有限公司
投资
宁波分行
蒋震林 2,489,500 7.49% 2.42% 中信银行股
股权性
震裕新 2022/12/29 9999/1/1 份有限公司
能源 宁波分行
合 计 19,661,210 - 19.13% - - - -
蒋震林将其持有的发行人 6,000,000 股股票质押给浙商银行股份有限公司宁
波宁海支行用以为其控制的震裕新能源与浙商银行股份有限公司宁波宁海支行
之间的借款提供担保。蒋震林、震裕新能源将其持有的发行人合计 13,661,210
股股票质押给中信银行股份有限公司宁波分行为震裕新能源与中信银行股份有
限公司宁波分行之间的借款提供担保。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上
述情况外，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业持有的发行人股份不存
在其他股份被质押、冻结或其他限制权利行使的情形，上述质押股份不存在被强
制执行的风险，不会对控股股东或实际控制人的控制权产生影响。
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料，核查了相关《验资报告》和《审
计报告》，书面核查了发行人历次增资、股权转让相关的决议、合同、价款支付
凭证等。同时，本所律师还查阅了发行人证券持有人名册及股份质押登记证明，
向相关人员就其所持发行人股份是否存在质押、冻结等法律负担情况进行了确认，
取得了发行人相关主体出具的承诺函。
本所律师经查验后认为：
（1） 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
（2） 发行人整体变更设立股份公司后的历次股权变动合法、合规、真实、
有效；
（3） 除本补充法律意见书第 2.2 节披露的情况外，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人控股股东及其控制的企业所持发行人股份不存在其他质押的情
形。
二十六、发行人的业务
告期内的经营状况如下：
单位：万元
年度/期间 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 94,234.71 504,255.65 259,426.50 108,455.08
其他业务收入 12,725.55 70,977.55 43,985.37 10,823.06
根据发行人的上述会计资料，发行人主营业务突出。
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业
务部门负责人进行了访谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事
业务的分类和收入占比，查阅了中汇会计师出具的《审计报告》及发行人提供的
财务资料。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定；
（2）发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；
（3）报告期内发行人主营业务未曾发生变更；
（4）发行人的主营业务突出；
（5）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
二十七、关联交易及同业竞争
除本所律师工作报告已披露的情况外，发行人期间内的关联方及同业竞争更
新如下：
（1）荆门震裕汽车部件有限公司
荆门震裕成立于 2023 年 4 月 26 日，现持有荆门市市场监督管理局高新区掇
刀区分局核发的统一社会信用代码为 91420801MACHDB9P7C 的《营业执照》，
住所为湖北省荆门市掇刀区官堰湖大道 88 号政务服务中心四楼 414 室，法定代
表人为陈显辉，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注
册资本为 5,000 万元，经营范围为“一般项目：汽车零部件及配件制造，有色金
属压延加工，汽车零部件研发，电池制造，电池零配件生产，电池销售，模具制
造，模具销售，五金产品制造，五金产品批发，五金产品零售，五金产品研发。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有荆门震裕 100%的股权。
本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或工商基本情况，
查阅了中汇会计师历次出具的审计报告及公司提供的财务报告、相关的关联交易
合同、发行人履行的内部决策程序文件、独立董事关于关联交易的意见、发行人
关于关联交易的内部管理制度及发行人相关公告。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人报告期内与其关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，
不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
（2）发行人报告期内与其关联方之间的关联交易，已经履行了适当的决策
或确认程序；
（3）发行人现行有效的《公司章程》
《关联交易管理制度》等制度已规定了
发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股
东利益的原则。
二十八、发行人的主要财产
除本所律师工作报告已披露的情况外，发行人期间内主要财产更新如下：
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其
控股子公司租赁的主要生产性房屋情况如下：
序号 承租方 出租方 坐落地 面积（㎡） 期限
宁海县西店镇望园一路 2
宁海县西店园区建设 2022/1/1-202
有限公司 4/12/31
宁海县西店镇望海工业区
宁海县西店园区建设 2022/10/1-20
有限公司 23/9/30
楼和 5 幢 1 楼、2 楼
宁海县西店镇望海工业区
宁海县西店园区建设 2022/7/1-202
有限公司 3/6/30
楼、3 楼
宁海县西店镇望园一路 2
宁海县西店园区建设 2021/9/1-202
有限公司 4/8/31
宁海县西店镇望海工业区
宁海县西店园区建设 2021/1/1-202
有限公司 3/12/31
楼、3 楼、4 楼
宁海县西店镇望园一路 2
宁海县西店园区建设 2021/10/20-2
有限公司 024/10/19
宁海县西店镇望园一路 2
宁海县西店园区建设 2021/10/1-20
有限公司 24/9/30
宁波南部滨海经济开 宁波南部滨海经济开发区
限公司 幢
江西省上饶经济技术开发
江西云济投资有限公 2023/3/1-202
司 5/12/31
厂房
宁海县宁波南部滨海新区
震裕汽车 宁波模具产业园区投 2022/12/1-20
部件 资经营有限公司 23/11/30
宁波南部滨海经济开发区
震裕汽车 宁海宁东新城开发投 2022/10/15-2
部件 资有限公司 023/10/14
地三期 3 号楼、4 号楼
序号 承租方 出租方 坐落地 面积（㎡） 期限
厂房：18,426
苏州范斯 湖南华琨实业有限公 湖南城陵矶新港区智能装 2022/1/15-20
特 司 备产业园 31#厂房 25/1/14
苏州范斯 湖南华琨实业有限公 湖南城陵矶新港区智能装 2023/2/1-202
特 司 备产业园食堂 4/2/1
苏州范斯 苏州协鑫光伏科技有 2022/1/4-202
特 限公司 3/7/4
福安市绿普森农业发
福安市赛岐开发区漳港河 2019/6/20-20
头工业路 39 号、钢架结构 23/6/20
一金属材料有限公司
福建省福安市赛岐经济开
福建博瑞特电机有限 2021/8/15-20
公司 23/12/31
福建省福安市赛岐经济开
福建博瑞特电机有限 2021/5/1-202
公司 3/12/31
福建省福安市赛岐经济开
福建博瑞特电机有限 2021/10/10-2
公司 023/12/31
厂区左侧绿化带空地
福建省福安市赛岐经济开
福建博瑞特电机有限 发区工业园区工业路 50 号 2021/11/1-20
公司 废料通道（博瑞特车间北 23/12/31
向中段）
福建省福安市赛岐经济开
福建博瑞特电机有限 2021/6/1-202
公司 3/12/31
仓库
福建省福安市赛岐经济开
福建博瑞特电机有限 2021/11/1-20
公司 23/12/31
锂电车间
福建省福安市赛岐经济开
福建博瑞特电机有限 2021/11/1-20
公司 23/12/31
冲压车间
福建省福安市赛岐经济开
福建博瑞特电机有限 发区工业园区工业路 50 号 2022/1/1-202
公司 锂电车间旁（废料通道西 3/12/31
面）
福建省福安市赛岐经济开
福建博瑞特电机有限 发区工业园区工业路 50 号 2023/3/1-202
公司 三层车间第二层右侧及中 3/12/31
间通道
广东喜百年供应链科 溧阳市中关村科技产业园 2023/1/10-20
技有限公司 吴潭渡路 9 号 23/5/9
四川省宜宾市三江新区鹿
宜宾钢猫科技有限公 2022/8/26-20
司 23/6/30
备产业园 2 号厂房
四川省宜宾市三江新区鹿
宜宾钢猫科技有限公 2021/11/10-2
司 023/6/30
备产业园 3 号厂房
序号 承租方 出租方 坐落地 面积（㎡） 期限
四川省宜宾市三江新区鹿
宜宾钢猫科技有限公 2023/1/5-202
司 3/6/30
备产业园 5 号厂房一楼
四川省宜宾市三江新区鹿
宜宾钢猫科技有限公 2022/11/21-2
司 023/6/30
备产业园 5 号厂房二楼
四川省宜宾市三江新区鹿
宜宾钢猫科技有限公 2022/4/4-202
司 3/4/3
备产业园 6 号厂房
常州震裕 江苏德旭激光科技有 溧阳市别桥镇西马路 51 号 2021/10/29-2
新能源 限公司 厂房 023/10/29
常州震裕 江苏德旭激光科技有 溧阳市别桥镇西马路 51 号 2022/8/1-202
新能源 限公司 东西两侧露天场地 3/7/31
溧阳市别桥镇西马路 51 号
常州震裕 江苏冠宇企业管理有 2022/10/12-2
新能源 限公司 023/10/11
东场地
广东威悦电器有限公 四会市大旺高新区古塘北 建筑：12,000 2022/3/1-202
司 路 7 号车间 空地：4,500 5/2/28
肇庆市高新区古塘北路古
美呈国际门窗（肇庆） 建筑：1,920 2022/10/20-2
有限公司 空地：720 024/10/19
司第 4 厂房第一卡
建筑：
太仓市浮桥镇申江路 8 号
太仓范斯 苏州新宝山供应链管 户外场地： 2022/9/10-20
特 理有限公司 5,000 25/9/9
套户外场地、宿舍、食堂
其他配套：
太仓范斯 苏州新宝山供应链管 太仓市浮桥镇申江路 8 号 2022/10/15-2
特 理有限公司 C 区 C1-1 025/9/9
太仓范斯 苏州新宝山供应链管 太仓市浮桥镇申江路 3 号 2023/1/1-202
特 理有限公司 楼门面 5/9/9
注：除前述主要厂房、仓库外，发行人及其控股子公司报告期内租赁情况还包括宁海、宁德、
溧阳等地生产相关配套的办公楼、宿舍等场地租赁。
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司主要经营性租赁房产的房屋租
赁合同、价款支付凭证及该等租赁物业的相关权属证明等文件。
本所律师经核查后认为：发行人及其控股子公司上述房屋租赁协议合法、有
效，发行人及其控股子公司有权依照上述租赁协议使用相关租赁房产。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的经国家知识产权局登
记授权的专利如下：
专利权 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 有效期至
人 类型 方式 权利
震裕科 多片型台阶式 E 型铁芯制造方 发明 原始
技 法 专利 取得
震裕科 一种局部墩压成型的电池防爆 实用 原始
技 顶盖 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 发明 原始
技 专利 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 顶盖片的冲压一体成型方法和 发明 原始
技 电池顶盖结构及其制作方法 专利 取得
震裕科 注塑极柱成型方法以及动力电 发明 原始
技 池顶盖结构 专利 取得
震裕科 发明 原始
技 专利 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 动力电池壳体结构以及动力电 实用 原始
技 池结构 新型 取得
震裕科 电池的圆钢壳成型工艺以及电 发明 原始
技 池组装工艺 专利 取得
震裕科 一种新能源电池顶盖的防爆阀 实用 原始
技 加工装置 新型 取得
震裕科 动力电池顶盖结构的制造方法 发明 原始
技 及其顶盖结构 专利 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 一种电机粘胶铁芯制造装置及 发明 原始
技 其制造方法 专利 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 一种设有斜槽的定子铁芯及加 发明 原始
技 工方法 专利 取得
专利权 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 有效期至
人 类型 方式 权利
技 新型 取得
震裕科 发明 原始
技 专利 取得
震裕科 一种导正钉安装孔加工刀头及 实用 原始
技 设有导正钉的下模 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 发明 原始
技 专利 取得
震裕科 用于平衡孔错位转子铁芯制造 实用 原始
技 的工位排布结构 新型 取得
震裕科 一种周向大扭矩斜槽铁芯的叠 发明 原始
技 铆结构及该铁芯的制造工艺 专利 取得
震裕科 一种带异形齿部的电机转子铁 发明 原始
技 芯制造工艺 专利 取得
震裕科 一种电机铁芯成型用模块化子 实用 原始
技 母模结构 新型 取得
震裕科 一种多组台阶绕线槽电机定子 发明 原始
技 铁芯的制造工艺 专利 取得
震裕科 电机定子铁芯成型过程中的绕 发明 原始
技 线槽孔加工模具组 专利 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 用于外边缘非规则定子铁芯制 实用 原始
技 造的工位排布结构 新型 取得
震裕科 用于轴孔单键转子铁芯制造的 实用 原始
技 工位排布结构 新型 取得
震裕科 一种定子绕线槽成型前的封闭 实用 原始
技 槽 新型 取得
震裕科 一种带吹气装置的废料冲裁模 实用 原始
技 具 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 模内快速固化粘接的新能源汽 发明 原始
技 车电机粘胶铁芯制造工艺 专利 取得
震裕科 新能源汽车电机铁芯制造用喷 发明 原始
技 胶嘴及其喷胶方法 专利 取得
震裕科 电机铁芯成型用带料连续成型 发明 原始
技 制造工艺 专利 取得
震裕科 发明 原始
技 专利 取得
震裕科 电机铁芯用带料正反冲裁分离 实用 原始
技 装置 新型 取得
震裕科 一种新能源汽车电机铁芯回转 发明 原始
技 轴套轻量化可调式锁紧结构 专利 取得
专利权 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 有效期至
人 类型 方式 权利
震裕科 一种新能源汽车电机铁芯冲压 实用 原始
技 辅助装置 新型 取得
震裕科 一种齿轭局部分离的电机定子 发明 原始
技 制造工艺 专利 取得
震裕科 发明 原始
技 专利 取得
震裕科 一种直齿槽异形槽口电机定子 发明 原始
技 铁芯的制造工艺 专利 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 一种内外间歇式断开的转子铁 实用 原始
技 芯 新型 取得
震裕科 一种直条锁紧圈电火花线切割 发明 原始
技 加工工艺方法 专利 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 发明 原始
技 专利 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 一种具备防叠料功能的工件上 实用 原始
技 料装置 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 用于电池盖板极柱焊接的密封 实用 原始
技 圈压紧装置 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
专利权 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 有效期至
人 类型 方式 权利
震裕科 一种凸模回退装置及电机铁芯 实用 原始
技 制造用回转设备 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 一种新能源汽车电机铁芯级进 发明 原始
技 模的自动喷胶控制系统 专利 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 半片式工件外圆面加工机构及 实用 原始
技 其加工工装 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 发明 原始
技 专利 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 电机定子和电机转子的铁芯片 实用 原始
技 成型级进模 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 一种以槽形废料为扣点的铁芯 实用 原始
技 叠铆装置 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 一种电机铁芯散片的单片理片 实用 原始
技 装置 新型 取得
震裕科 一种无扣点压杆铆接级进模结 实用 原始
技 构装置 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 一种模内电机铁芯自动粘胶叠 发明 原始
技 层装置 专利 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 用于汽车锂电池顶盖上一体成 发明 原始
技 型的防爆膜及其制备方法 专利 取得
震裕科 用于汽车锂电池顶盖上一体成 发明 原始
技 型的防爆翻转阀 专利 取得
专利权 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 有效期至
人 类型 方式 权利
震裕科 一种锂电池顶盖上的防爆膜结 实用 原始
技 构 新型 取得
震裕科 一种汽车锂电池顶盖上的翻转 实用 原始
技 阀结构 新型 取得
震裕科 发明 原始
技 专利 取得
震裕科 一种定子铁芯及形成该定子铁 发明 原始
技 芯的带状层叠体 专利 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 实用 原始
技 新型 取得
震裕科 发明 原始
技 专利 取得
震裕科 一种在定、转子级进模中进行 发明 原始
技 复合冲压的装置 专利 取得
震裕科 非等截面铁芯在级进模中的冲 发明 原始
技 裁装置 专利 取得
震裕科 一种在多工位级进模中进行槽 发明 原始
技 形回转的冲压装置 专利 取得
苏州范 电机层叠铁芯的生产设备及其 发明 原始
斯特 生产方法 专利 取得
苏州范 一种用于坩埚炉的排风结构及 实用 原始
斯特 坩埚炉 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 发明 原始
斯特 专利 取得
苏州范 一种自定心结构以及键槽位置 实用 原始
斯特 度检测设备 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 免注塑磁钢铁芯检测方法及装 发明 原始
斯特 置、系统 专利 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 一种减少冲裁力的复合模模具 实用 原始
斯特 结构 新型 取得
苏州范 一种免注塑自动挡磁钢电机铁 实用 原始
斯特 芯 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 一种双路扁线发卡定子绕组结 实用 原始
斯特 构 新型 取得
苏州范 一种单路扁线发卡定子绕组结 实用 原始
斯特 构 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
专利权 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 有效期至
人 类型 方式 权利
苏州范 具有 90 度回转的单键轴孔的 实用 原始
斯特 转子铁芯及其冲压模具 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 具有拼接式凸模的定子铁芯片 实用 原始
斯特 冲裁上模 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 一种具有大回转油缸头的油缸 实用 原始
斯特 及铁芯叠片冲压机床 新型 取得
苏州范 一种铁芯叠片冲压机床的防晃 实用 原始
斯特 动落料收集机构 新型 取得
苏州范 冲压机床动力外传动旋转减速 实用 原始
斯特 机构 新型 取得
苏州范 一种具有较高扣紧力的电机铁 实用 原始
斯特 芯叠片及电机铁芯 新型 取得
苏州范 一种通过铁芯槽口变化快速安 实用 原始
斯特 装铜条的设备 新型 取得
苏州范 一种通过铁芯槽口变化快速安 实用 原始
斯特 装铜条的电机铁芯 新型 取得
苏州范 一种点胶固化铁芯假扣点去除 实用 原始
斯特 机构 新型 取得
苏州范 铁芯叠片自动定心的高精度冲 实用 原始
斯特 压机床 新型 取得
苏州范 铁芯叠片扣点等高冲压模具及 实用 原始
斯特 冲压机床 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
专利权 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 有效期至
人 类型 方式 权利
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 一种具有自扣式机构的免油压 实用 原始
斯特 机构 新型 取得
苏州范 一种具有可调式定位机构的定 实用 原始
斯特 子扭矩测试工装 新型 取得
苏州范 一种具有圆扣点防扭斜机构的 实用 原始
斯特 冲压散片 新型 取得
苏州范 一种具有内径调节机构的定转 实用 原始
斯特 子粘接外加热设备 新型 取得
苏州范 一种具有防粘黏机构的自粘式 实用 原始
斯特 冲压片 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 一种用于大巴汽车的电机铁芯 实用 原始
斯特 焊接的工装 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 新能源汽车的铁芯磁钢叠铆装 实用 原始
斯特 置 新型 取得
苏州范 一种防止产品中夹废料的油压 实用 原始
斯特 定位及检测工装 新型 取得
苏州范 一种转子铁芯斜槽角度合格性 实用 原始
斯特 快速检具 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 一种具有自动出料功能的叠铆 实用 原始
斯特 下模 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 一种电机铁芯级进模具保护装 实用 原始
斯特 置 新型 取得
苏州范 一种电机定子散片定位压片工 实用 原始
斯特 装 新型 取得
苏州范 适用于电机定子自粘片的压合 实用 原始
斯特 设备 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 适用于直流电机铁芯的制造设 实用 原始
斯特 备 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 适用于电机铁芯的高速冲模设 实用 原始
斯特 备 新型 取得
专利权 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 有效期至
人 类型 方式 权利
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
苏州范 实用 原始
斯特 新型 取得
宁德震 实用 原始
裕 新型 取得
宁德震 实用 原始
裕 新型 取得
宁德震 实用 原始
裕 新型 取得
宁德震 一种锂电池壳体拉伸性能的测 实用 原始
裕 试装置 新型 取得
宁德震 一种锂电池壳体的自动测试工 实用 原始
裕 装 新型 取得
宁德震 一种锂电池壳体的硬度测试装 实用 原始
裕 置 新型 取得
宁德震 一种锂电池壳体的耐压测试装 实用 原始
裕 置 新型 取得
宁德震 一种锂电池壳体尺寸精密测量 实用 原始
裕 工装 新型 取得
宁德震 一种拉伸稳定性肘节式冲床机 实用 原始
裕 构 新型 取得
宁德震 实用 原始
裕 新型 取得
宁德震 实用 原始
裕 新型 取得
宁德震 实用 原始
裕 新型 取得
宁德震 实用 原始
裕 新型 取得
宁德震 实用 原始
裕 新型 取得
宁德震 实用 原始
裕 新型 取得
宁德震 实用 原始
裕 新型 取得
宁德震 实用 原始
裕 新型 取得
宁德震 实用 原始
裕 新型 取得
专利权 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 有效期至
人 类型 方式 权利
宁德震 实用 原始
裕 新型 取得
宁德震 实用 原始
裕 新型 取得
震裕汽 实用 原始
车部件 新型 取得
震裕汽 电池顶盖的分体注塑铆接结构 实用 原始
车部件 与电池顶盖 新型 取得
震裕汽 实用 原始
车部件 新型 取得
震裕汽 铆接的极柱连接结构和电池顶 实用 原始
车部件 盖 新型 取得
震裕汽 实用 原始
车部件 新型 取得
震裕汽 电池顶盖的缺口型注塑铆接结 实用 原始
车部件 构与电池顶盖 新型 取得
震裕汽 实用 原始
车部件 新型 取得
震裕汽 极柱铆接装配结构、一体式电 实用 原始
车部件 池顶盖结构及电池 新型 取得
震裕汽 锂电池顶盖片及其防爆阀安装 发明 原始
车部件 孔成型工艺 专利 取得
震裕汽 电池顶盖的铆压装配结构以及 实用 原始
车部件 一体式电池顶盖组件 新型 取得
震裕汽 一种电池顶盖的包覆式结构以 实用 原始
车部件 及电池顶盖组件 新型 取得
震裕汽 实用 原始
车部件 新型 取得
震裕汽 实用 原始
车部件 新型 取得
震裕汽 一种锂电池的极柱包胶注塑成 实用 原始
车部件 型模具 新型 取得
震裕汽 实用 原始
车部件 新型 取得
震裕汽 一种电池顶盖的极柱安装结构 实用 原始
车部件 以及电池顶盖组件 新型 取得
震裕汽 发明 原始
车部件 专利 取得
震裕汽 发明 原始
车部件 专利 取得
震裕汽 实用 原始
车部件 新型 取得
震裕汽 动力电池顶盖结构及其动力电 实用 原始
车部件 池极柱 新型 取得
震裕汽 电池顶盖的注塑铆接结构及电 实用 原始
车部件 池顶盖组件 新型 取得
震裕汽 实用 原始
车部件 新型 取得
专利权 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 有效期至
人 类型 方式 权利
震裕汽 动力电池防爆片以及动力电池 实用 原始
车部件 顶盖片 新型 取得
震裕汽 实用 原始
车部件 新型 取得
震裕汽 实用 原始
车部件 新型 取得
震裕汽 一种锂电池绝缘密封圈取料机 实用 原始
车部件 构 新型 取得
震裕汽 实用 原始
车部件 新型 取得
震裕汽 实用 原始
车部件 新型 取得
震裕汽 实用 原始
车部件 新型 取得
震裕汽 实用 原始
车部件 新型 取得
震裕汽 用于锂电池自动线的极柱焊接 实用 原始
车部件 保护装置 新型 取得
震裕汽 用于锂电池自动线的极柱旋转 实用 原始
车部件 焊接压紧装置 新型 取得
震裕汽 外观 原始
车部件 设计 取得
震裕汽 外观 原始
车部件 设计 取得
震裕汽 一种锂电池壳体一体式防爆阀 实用 原始
车部件 结构 新型 取得
震裕汽 用于锂电池自动线的浮动锥销 实用 原始
车部件 精定位装置 新型 取得
震裕汽 锂电池自动线铆压快速调节机 实用 原始
车部件 构 新型 取得
震裕汽 锂电池自动线焊接压料导热结 实用 原始
车部件 构 新型 取得
震裕汽 实用 原始
车部件 新型 取得
震裕汽 锂电池组装用电极柱上料定位 实用 原始
车部件 装置 新型 取得
震裕汽 一种锂电池顶盖片的防爆片以 实用 原始
车部件 及锂电池顶盖片 新型 取得
震裕汽 电池顶盖片用浮动定位机构及 实用 原始
车部件 定位夹具 新型 取得
震裕汽 实用 原始
车部件 新型 取得
震裕汽 电池顶盖片电极柱自动批量上 实用 原始
车部件 料机构 新型 取得
震裕汽 实用 受让
车部件 新型 取得
震裕汽 一种带抽板机构的电池顶盖铆 实用 受让
车部件 接模具 新型 取得
专利权 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 有效期至
人 类型 方式 权利
震裕汽 实用 受让
车部件 新型 取得
震裕汽 实用 受让
车部件 新型 取得
震裕汽 实用 受让
车部件 新型 取得
震裕汽 实用 受让
车部件 新型 取得
常州震 发明 受让
裕 专利 取得
常州震 实用 原始
裕 新型 取得
常州震 动力电池壳成型设备用输送装 实用 原始
裕 置 新型 取得
常州震 动力电池壳成型设备用料片上 实用 原始
裕 料装置 新型 取得
常州震 动力电池壳成型设备用废料排 实用 原始
裕 出装置 新型 取得
常州震 实用 原始
裕 新型 取得
常州震 实用 原始
裕 新型 取得
常州震 实用 原始
裕 新型 取得
常州震 实用 原始
裕 新型 取得
常州震 动力电池壳挂架用循环输送装 实用 原始
裕 置 新型 取得
常州震 动力电池壳用烘干装置的下料 实用 原始
裕 装置 新型 取得
常州震 实用 原始
裕 新型 取得
常州震 实用 原始
裕 新型 取得
广东震 可快速散热且具有超薄金属外 实用 原始
裕 壳的新型锂电池 新型 取得
广东震 可用于锂电池金属外壳的可组 实用 原始
裕 合式金属件 新型 取得
广东震 实用 原始
裕 新型 取得
广东震 实用 原始
裕 新型 取得
广东震 带有金属外壳的电池模块组合 实用 原始
裕 结构 新型 取得
广东震 实用 原始
裕 新型 取得
岳阳范 一种新能源汽车用电机的铁芯 发明 受让
斯特 制造工艺 专利 取得
专利权 专利 取得 他项
序号 专利名称 专利号 有效期至
人 类型 方式 权利
岳阳范 一种轴孔单键电机铁芯的制造 发明 受让
斯特 工艺 专利 取得
注 1：专利号为“2017112187351”的专利系常州震裕于 2020 年 11 月 24 日受让自苏州安飞
荣工业科技有限公司；专利号为“2020222316498”“2020221612672”“2020220189676”
“2020220203777”“2020219911515”及“202021991360X”的专利系震裕汽车部件分别于
月 23 日及 2021 年 4 月 16 日受让自发行人；专利号为“202210133174X”
“2021113991159”
的专利系岳阳范斯特分别于 2022 年 11 月 17 日、2022 年 11 月 14 日受让自发行人。
注 2：专利号为“2022216091458”
“2022217107966”的专利已于 2023 年 4 月自宁波汽车部
件转让至常州震裕新能源。
本所律师书面核查了发行人及其控股子公司持有的专利证书、年费缴纳凭证，
通过国家知识产权局网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/）查询了发行人
及其控股子公司已获授权专利的权属情况及年费缴费信息，并核查了国家知识产
权局出具的专利证明文件。根据《中华人民共和国专利法》本所律师经查验后认
为：截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的专利均已获授权，发
行人及其控股子公司对该等专利的使用受相关法律保护，不存在权属纠纷或潜在
纠纷。
本所律师书面核查了由发行人及其控股子公司提供的上述财产的权属证书、
交易合同、价款支付凭证等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过
网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述
财产的权属登记情况进行了查询。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人及其控股子公司上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或
潜在纠纷；
（2）发行人及其控股子公司已取得其拥有的财产所必需的权属证书；
（3）除发行人及其控股子公司的部分不动产权和部分经营设备已办理抵押
登记手续外，发行人及其控股子公司对其上述主要财产的所有权或使用权的行使
不存在抵押、质押等权利受限的情形；
（4）发行人及其控股子公司上述房屋租赁合法有效。
二十九、发行人的重大债权债务
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的交易金额超过 1,000 万元，
或者交易金额虽未超过 1,000 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状
况具有重要影响的合同如下：
金额（万元）/
序号 签署时间 客户名称 合同主要内容
合同类别
苏州爱知科技有限公
司
深圳市比亚迪供应链
管理有限公司
苏州汇川技术有限公
司
蜂巢能源科技股份有
限公司无锡分公司
厦门海辰储能科技股
份有限公司
上海电池驱动股份有
限公司
惠州亿纬锂能股份有
限公司
欣旺达惠州动力新能
源有限公司
法雷奥西门子电动汽
有限公司
江苏时代新能源科技
有限公司
时代上汽动力电池有
限公司
时代（吉利）四川动
力电池有限公司
四川时代新能源科技
有限公司
时代一汽动力电池有
限公司
福鼎时代新能源科技
有限公司
宁德蕉城时代新能源
科技有限公司
广东瑞庆时代新能源
科技有限公司
成都市新津时代新能
源科技有限公司
宜宾时代储能科技有
限公司
时代广汽动力电池有
限公司
宁德时代新能源科技
股份有限公司
瑞浦兰钧能源股份有
限公司
序号 采购方 销售方 标的 金额（万元） 签署日期
震裕汽车 无锡中鼎集成技术有限 中鼎立库监控
部件 公司 系统软件
常州震裕 宁波精达成形装备股份
新能源 有限公司
宁波澳玛特智能装备有
限公司
大连立达工业设备有限 高频焊铝壳生
公司 产线
宁波澳玛特高精冲压机
床股份有限公司
德国罗德斯（中国）有
限公司
楚仁机械（香港）有限 10,150.00 万日
公司 元
苏州明益信智能设备有 生产线、控制系
限公司 统
合同金额
序号 发包方 承包方 合同类型 工程内容 签署日期
（万元）
精工工业建筑
宜宾震 年产 9 亿新能源电池结构件
裕 项目-钢结构项目
公司
合同金额
序号 发包方 承包方 合同类型 工程内容 签署日期
（万元）
宜宾震 四川锦岳建筑 震裕新能源电池结构件项目
裕 工程有限公司 -总包合同
震裕汽 浙江品尚机电 南湾新厂 1#厂房二期机电工
车部件 工程有限公司 程
宁海县雁苍山
震裕汽 年产 9 亿件新能源动力锂电
车部件 池顶盖项目-附属工程
公司
震裕汽 宁波璟钰建筑 年产 9 亿件新能源动力锂电
车部件 装饰有限公司 池顶盖项目-附属工程
震裕汽 浙江品尚机电 南湾新厂 2#厂房机电净化工
车部件 工程有限公司 程
金额（万元）/合
序号 签署时间 供应商名称 合同主要内容
同类别
北京首钢机电有限公司迁安
电气分公司
东莞市洋基五金塑胶科技有
限公司
广州国机智能橡塑密封科技 最终应用于电动
有限公司 汽车领域的标的
最终应用于电动
洛阳铜一金属材料发展有限
公司
材料
美达王（佛山）钢材制品有
限公司
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的借款合同如下：
序 实际借款金
借款人 债权人 借款合同编号 借款期限
号 额（万元）
中国邮储银行宁海支
行
中国农业银行股份有
限公司宁海支行
（2022）进出银（甬代付）
字第 1-001 号
中国进出口银行宁波 （2022）进出银（甬信合）
支行 字第 1-095 号
（2022）进出银（甬信合）
字第 1-096 号
HTZ331995400LDZJ2022
N01A
HTZ331995400LDZJ2022
N02X
N00K
字 00586 号
字 00808 号
中国工商银行股份有 字 00917 号
限公司宁海支行 2022 年（宁海）字 01069
号
号
号
招商银行股份有限公
司宁波分行
兴业银行股份有限公 兴银甬短字第宁海 220021
宁波宁海支行 号
序 实际借款金
借款人 债权人 借款合同编号 借款期限
号 额（万元）
交通银行股份有限公
司宁波宁海支行
中信银行宁波宁海支 2022 信甬宁银信用证字第
行 22GN04 号
广发银行股份有限公 （2022）甬银综授额字第
司宁波分行宁海支行 000538 号
苏州范
斯特
苏州范
斯特
司苏州高新技术产业
苏州范
斯特
苏州范
斯特
苏银固贷字
苏州范 苏州银行股份有限公
斯特 司科技城支行
[160111]号
苏州范 HTZ322988600LDZJ2022
斯特 NOCC
中国建设银行股份有
苏州范 HTZ322988600LDZJ2022
斯特 NOU5
产业开发区支行
苏州范 HTZ322988600LDZJ2022
斯特 NOKX
苏州范 中国民生银行股份有 公流贷字第
斯特 限公司苏州分行 ZX22000000415620 号
苏州范
斯特 中信银行股份有限公
苏州范 司苏州分行
斯特
苏州范
斯特
序 实际借款金
借款人 债权人 借款合同编号 借款期限
号 额（万元）
苏州范 中国民生银行股份有 公流贷字第
斯特 限公司 ZX23030000264263 号
苏州范 信用证编号：
斯特 招商银行股份有限公 LC5122300082
苏州范 司苏州城西支行 信用证编号：
斯特 LC5122300262
金 800 万元，2025 年 10
震裕汽 月 15 日归还本金 1,500
车部件 万元，2027 年 10 月 15
日归还本金 518.246868
万元
金 750 万元，2026 年 10
震裕汽
车部件
中国农业银行股份有 元，2027 年 10 月 15 日
限公司宁海县支行 归还本金 242.87888 万元
金 460 万元，2026 年 10
震裕汽
车部件
元，2028 年 4 月 15 日归
还本金 46.76 万元
震裕汽 金 820.67798 万元，2028
车部件 年 4 月 15 日归还本金
本金 260.00 万元，2027
震裕汽 中国农业银行股份有 年 10 月 15 日归还本金
车部件 限公司宁海县支行 200.00 万元，2028 年 10
月 15 日归还本金 693.92
万元
常州震 中国建设银行股份有 HTZ320626300LDZJ2022
裕 限公司溧阳支行 N01B
宜宾震 中国银行股份有限公
裕 司宜宾分行
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行中的、存在担保借款余额的
抵押合同如下：
单位：万元
序 抵押标 抵押物账 抵押物账 担保借 借款到期
担保单位 抵押权人
号 的物 面原值 面价值 款余额 日
序 抵押标 抵押物账 抵押物账 担保借 借款到期
担保单位 抵押权人
号 的物 面原值 面价值 款余额 日
中国建设银行宁海支 工业房
行 地产
浙商银行宁波宁海支 工业房
行 地产
苏州范斯 交通银行苏州高新技
特[注 2] 术产业开发区支行
苏州范斯 交通银行苏州高新技
特[注 2] 术产业开发区支行
苏州范斯 交通银行苏州高新技
特[注 2] 术产业开发区支行
苏州范斯 交通银行苏州高新技
特[注 2] 术产业开发区支行
厂房 7,693.67 5,318.37
苏州范斯 交通银行苏州高新技
特[注 2] 术产业开发区支行
苏州范斯 交通银行苏州高新技
特[注 2] 术产业开发区支行
苏州范斯 交通银行苏州高新技
特[注 2] 术产业开发区支行
苏州范斯 交通银行苏州高新技
特[注 2] 术产业开发区支行
苏州范斯 交通银行苏州高新技
特[注 3] 术产业开发区支行 厂房、设 11,813.87
苏州范斯 交通银行苏州高新技 备
特[注 3] 术产业开发区支行
震裕汽车 中国农业银行西店支
部件 行
震裕汽车 中国农业银行西店支
部件 行
震裕汽车 中国农业银行西店支
部件 行
震裕汽车 中国农业银行西店支
部件 行
震裕汽车 中国农业银行西店支
部件 行
震裕汽车 中国农业银行西店支
部件 行 土地使
震裕汽车 中国农业银行西店支 用权
部件 行
震裕汽车 中国农业银行西店支
部件 行
震裕汽车 中国农业银行西店支
部件 行
震裕汽车 中国农业银行西店支
部件 行
震裕汽车 中国农业银行西店支
部件 行
震裕汽车 中国农业银行西店支
部件 行
序 抵押标 抵押物账 抵押物账 担保借 借款到期
担保单位 抵押权人
号 的物 面原值 面价值 款余额 日
震裕汽车 中国农业银行西店支
部件 行
震裕汽车 中国农业银行西店支
部件[注 4] 行
震裕汽车 中国农业银行西店支
部件 行
震裕汽车 中国农业银行西店支
部件 行
[注 1]该借款同时由苏州范斯特提供保证担保。
[注 2]该借款同时由发行人提供保证担保。
[注 3]该借款同时由发行人提供保证担保。
[注 4]该银行承兑汇票同时由宁波汽车部件提供质押担保。
截至报告期末，发行人及其控股子公司之间正在履行中的、存在担保借款余
额的保证合同如下：
单位：万元
序号 担保单位 被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日
上海浦东发展银行宁波分
行
上海浦东发展银行宁波分
行
苏州范斯特[注
上海浦东发展银行宁波分
行
交通银行苏州高新技术产
业开发区支行
交通银行苏州高新技术产
业开发区支行
交通银行苏州高新技术产
业开发区支行
交通银行苏州高新技术产
业开发区支行
交通银行苏州高新技术产
业开发区支行
交通银行苏州高新技术产
业开发区支行
交通银行苏州高新技术产
业开发区支行
序号 担保单位 被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日
交通银行苏州高新技术产
业开发区支行
交通银行苏州高新技术产
业开发区支行
交通银行苏州高新技术产
业开发区支行
建设银行苏州高新技术产
业开发区支行
建设银行苏州高新技术产
业开发区支行
建设银行苏州高新技术产
业开发区支行
震裕汽车部
件
震裕汽车部
件
交通银行苏州高新技术产
业开发区支行
中国银行股份有限公司
宜宾分行
苏州范斯 中国民生银行股份有限 5,000.00 2023/6/24
特 公司苏州分行
苏州范斯 中国民生银行股份有限
特 公司苏州分行
[注 1]该借款由发行人工业房地产抵押担保。
[注 2]该借款由苏州范斯特厂房抵押担保。
[注 3]该借款由苏州范斯特厂房及设备抵押担保。
[注 4]上述应付票据同时由发行人提供保证担保。2
截至报告期末，发行人及其控股子公司为自身应付票据正在履行的、存在担
保余额的票据池财产质押担保情况如下：
单位：万元
序 担保单 质押标 抵押物账面原 抵押物账面
质押权人 担保余额
号 位 的物 值 价值
兴业银行宁 应收款
海支行 项融资
发行人
浙商银行宁 应收款
海支行 项融资
序 担保单 质押标 抵押物账面原 抵押物账面
质押权人 担保余额
号 位 的物 值 价值
常州震 浙商银行宁 应收款
裕 海支行 项融资
常州震
浙商银行宁 应收款
海支行 项融资
源
震裕汽 浙商银行宁 应收款
车部件 海支行 项融资
中信银行苏
应收款
项融资
行
苏州范 中国民生银
斯特 应收账
款
支行
应收款
项融资
质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
告期末，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，
其形成合法有效。
本所律师采取了单独或综合书面审查、访谈等查验方式，书面审查了上述重
大合同，对发行人是否存在重大侵权之债与发行人相关负责人进行了访谈及核查
了相关主管部门出具的证明，并查阅了中汇会计师历次出具的《审计报告》及发
行人提供的财务资料。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关
合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2）发行人及其控股子公司是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更
合同主体的情形；
（3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债；
（4）除本所律师工作报告披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之
间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5）根据中汇会计师历次出具的审计报告并经本所律师核查，截至报告期
末发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成
合法有效。
三十、发行人的税务
除本所律师工作报告已披露的情况外，根据中汇会计师出具的审计报告及发
行人提供的财务资料，并经本所律师查验，发行人期间内的财政补贴更新如下：
单位：万元
期间 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
政府补助金
额
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司相关财政补贴批复文件，查阅了
中汇会计师出具的历次《审计报告》发行人提供的财务资料。
本所律师经核查后认为：
发行人及其控股子公司报告期内享有的财政补贴政策合法、合规、真实、有
效。
三十一、诉讼、仲裁或行政处罚
除本所律师工作报告已披露的情况外，发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况更
新如下：
诉常州震裕合同纠纷一案由江苏省溧阳市人民法院作出“（2022）苏 0481 民初
上海览运履约保证金 1,000,000 元，并承担以 1,000,000 元为基数，从 2022 年 8
月 19 日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日
止的利息。
院提起上诉。2023 年 5 月 19 日，江苏省常州市中级人民法院作出“（2023）苏
该案现已审结，本所律师经核查后认为，上述诉讼案件对发行人生产经营不
会产生重大影响，对本次发行不构成实质性障碍。
的情况，常州市生态环境局：（1）分别于 2023 年 5 月 4 日及 2023 年 5 月 5 日，
根据《中华人民共和国行政处罚法》
《中华人民共和国水污染防治法》
（以下简称
“《水污染防治法》”）之规定，出具了《责令改正违法行为决定书》，责令常州震
裕立即整改上述不合规行为；
（2）根据《水污染防治法》第八十三条之规定，就
上述不合规事项分别出具了《行政处罚事先（听证）告知书》，拟对常州震裕作
出行政处罚决定。
常州震裕已向主管部门提交了《环保事故整改闭环报告》并积极落实了相应
整改措施。截至本补充法律意见书出具之日，常州震裕尚未收到常州市生态环境
局的《行政处罚决定书》。
《水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，
由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，
并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭”。常州震裕不存在被责令停业、关闭的情形，不涉及《水
污染防治法》规定的“情节严重”的处罚内容。根据相关《行政处罚事先（听证）
告知书》，该等处罚亦不属于《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》中规定
的“从重处罚”情形。
因此，常州震裕上述行为不属于重大违法、违规行为，不构成严重损害上市
公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对本次发行不构
成实质性障碍。
本所律师核查了事先告知书、整改报告等文件，与发行人控股股东及实际控
制人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东及发行人相关人士进行了
访谈，就发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理是否存在重
大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等情形向有关行政机关、司法机关
/仲裁机构进行了查证。
本所律师经查验后认为：
（1）除本补充法律意见书及本所律师工作报告披露情况外，发行人、持有
发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人实际
控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为 TCYJS2023N0020 号《浙江天册律师事务所关于宁波震裕科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之
签署页）
本补充法律意见书正本一式 5 份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：孔瑾
签署：_______________
经办律师：林若雯
签署：_______________
经办律师：侯讷敏
签署：_______________
浙江天册律师事务所
关于
宁波震裕科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
浙江天册律师事务所
关于宁波震裕科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
编号：TCYJS2023N0019
致：宁波震裕科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券
法》和《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规
则 12 号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）
》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责 精神，为 发行人本次 发行提供法 律服务， 并出具了
TCYJS2023N0010《法律意见书》、TCLG2023N0104 号《律师工作报告》。
现根据证券交易所“审核函〔2023〕020082号”《关于宁波震裕科技股份有
限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
（以下简称“《审核
问询函》”）的要求，本所律师对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意
见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资
产评估、投资决策、资信评级等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定
上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构取得的文书，
在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本补充法
律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有
关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行出具审计报告、资信评级报
告等专业报告的会计师事务所、信用评级机构及其签字人员的主体资质，本所律
师履行了特别注意义务并进行了查验。
除非单独说明，本所已出具的法律意见书/律师工作报告中所述出具依据、
律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
相关释义更新如下：
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月
最近一期末 指 2023 年 3 月 31 日
《2023 年第一季度
指 《宁波震裕科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》
报告》
荆门震裕 指 荆门震裕汽车部件有限公司
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
《证券期货法律适 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
用意见第 18 号》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》
正文
审 核 问 询 问 题 2： 报 告 期 内 ， 发 行 人 主 营 业 务 收 入 分 别 为
客户的销售额占比分别为65.22%、73.68%和71.94%，向第一大客户
宁德时代的销售额占比分别为47.94%、52.84%和49.91%。报告期内
，发行人主营业务毛利率分别为28.09%、20.92%和13.98%，呈下降
趋势，其中动力锂电池精密结构件毛利率下滑较大，报告期各期分别
为21.98%、17.49%和9.46%。相关产品使用的主要原材料为各种类
型的铝锭、铝带、铝块，发行人公告开展交易品种为铝锭等的期货套
期保值业务。发行人精密级进冲压模具的产能利用率以主要瓶颈工序
的设备——坐标磨的利用率进行估算，报告期内分别为133.02%、
构件产品存在金属丝，造成客户工时损耗和产品报废损失，发行人向
客户支付质量赔偿款4,464.41万元。
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 21,573.76 万元、62,199.41 万元
和 91,648.81 万元，应收账款余额分别为 40,620.37 万元、67,207.33 万元和
司，发行人应收账款按照逾期账龄计提坏账准备。2022 年度，发行人处置应收
款项融资形成投资亏损 1,871.38 万元。报告期各期末，发行人在建工程账面价
值分别为 9,668.58 万元、53,819.88 万元和 107,628.79 万元，增幅较大。
报告期内，发行人流动比率分别为 0.98、1.05 和 1.04，速动比率分别为 0.79、
流量净额分别为-7,928.27 万元、-31,568.74 万元和-99,749.37 万元，持续为负且
与净利润变动趋势不一致。报告期末，发行人累计债券余额为 0，归属于上市公
司股东的所有者权益为 239,005.89 万元，本次可转债发行总额不超过 119,500.00
万元，本次发行完成后累计债券余额为最近一期末净资产的 49.999%。发行人
已出具承诺，自本次申报后每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超
过最近一期末净资产的 50%的要求。若本次实际募集资金净额少于项目拟投入
募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
请发行人补充说明：（1）结合行业特征、同行业可比公司情况等说明客户
集中度较高是否属于行业惯例，结合在手订单情况说明对宁德时代是否存在重
大依赖，发行人与宁德时代的合作稳定性情况，是否存在被取代风险；（2）结
合报告期内产品销售和原材料采购价格波动情况、市场竞争环境、产品价格形
成机制和同行业可比公司情况，说明发行人毛利率持续下降的原因及合理性，
并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析。结合汽车行业整体
发展趋势等，说明行业需求下降对发行人未来经营业绩的影响，相关影响因素
是否持续，拟采取应对措施及其有效性；（3）发行人开展套期保值交易的具体
情况，套期保值业务规模是否与发行人主营业务规模相适应，是否存在风险管
控措施以及措施的有效性；（4）发行人使用坐标磨利用率估算精密级进冲压模
具产能利用率的合理性，结合同行业可比公司及行业特性，说明产能利用率长
期超过 130%的合理性及可实现性，相关固定资产是否存在加速折旧情况，折旧
计提是否恰当；（5）结合同行业可比公司情况，说明相关产品出现质量问题的
具体原因，是否违反与客户的合同条款，发行人针对质量问题的内部整改情况，
是否建立并有效执行质量控制制度，产品质量问题是否影响发行人的供应商地
位，是否对持续经营造成重大不利影响；（6）结合报告期内库存商品的构成种
类、销售价格、毛利率等变化趋势，说明库存商品跌价准备计提金额的计算依
据和计算过程，并结合同行业可比公司计提情况说明报告期内存货跌价准备计
提是否充分，未来是否存在发生大额存货跌价损失的风险；（7）发行人对主要
客户的信用期是否与同行业可比公司相一致，报告期内信用政策是否发生变化，
是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，发行人期末应收账款第一大欠款方不
为第一大客户的原因及合理性；发行人处置应收款项融资的背景及形成大额损
失的原因；（8）在建工程的具体情况，包括具体项目、建设周期、建设内容、
投资总额、进展情况等，说明在建工程期末余额核算的准确性，是否存在推迟
转固的情形；（9）结合行业发展情况、资产负债变化情况、同行业可比公司情
况等，说明短期偿债能力指标较低、资产负债率较高、报告期内经营活动产生
的现金流量净额持续为负且与净利润变化趋势不一致的原因及合理性，发行人
是否具有合理的资产负债结构和现金流量水平；结合未使用银行授信情况、每
年利息偿付安排、本次发行规模对发行人资产负债结构的影响等，说明若本次
发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付
公司债券的本息，是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定；（10）结合最新一季度业绩情况、未来融资安排、分红计划等说明累
计债券余额占净资产的比例，是否能够持续满足不超过 50%的发行条件，发行
人相关承诺的具体保障措施及其有效性。
请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（6）（9）（10）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（9）（10）并
发表明确意见。
回复如下：
（一）结合行业发展情况、资产负债变化情况、同行业可比公司情况等，
说明短期偿债能力指标较低、资产负债率较高、报告期内经营活动产生的现金
流量净额持续为负且与净利润变化趋势不一致的原因及合理性，发行人是否具
有合理的资产负债结构和现金流量水平；结合未使用银行授信情况、每年利息
偿付安排、本次发行规模对发行人资产负债结构的影响等，说明若本次发行的
可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付公司债
券的本息，是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定
随着新能源汽车不断发展，新能源汽车所需的驱动电机、微特电机、动力锂
电池均呈现快速发展的态势。行业内公司也紧抓新能源汽车发展机遇，增加相应
产能，以满足下游需求。公司下游应用领域家用电器行业、汽车行业（含新能源
汽车）、动力锂电池行业均存在市场份额较为集中的特点，具体情况如下：
新能源汽车的快速发展，带来了动力锂电池的旺盛需求，而在新能源汽车发
展最迅速的地区，越来越多的中国锂电池企业开始跻身于全球锂电池前列。根据
SNE Research 的数据统计，2022 年全球动力电池装机量达 517.9GWh，同比增长
球动力电池竞争格局看，日本主要是松下，韩国主要是三星 SDI、LG 新能源、
SKI，中国有宁德时代、比亚迪、国轩高科、孚能科技等。2017 年以来，宁德时
代超越松下和比亚迪，跃居全球第一。
动力电池行业内具备技术优势、规模优势的龙头企业将获得更多的市场份额。
动力电池企业装机市场高度集中，2021 年动力电池装机电量前十企业装机总电
量 126.99GWh，占整体装机电量的比例为 91%，其中宁德时代以 69.33GWh 的
装机量，同比增长 132%，市场占有率 49.53%，占据市场第一位；2022 年动力
电池装机量前十企业合计约 247.64GWh，占总装机量的比例为 94.90%。其中宁
德时代以 130.59GWh 的装机量，同比增长 88.36%，市场占有率 50.05%，仍然占
据市场第一位。
新能源汽车的快速发展，带来了动力锂电池的旺盛需求，而在新能源汽车发
展最迅速的地区，越来越多的中国锂电池企业开始跻身于全球锂电池前列。
目前市场上可选择的主流电池类型，按电池材料可分为铅酸电池、镍镉电池、
镍氢电池、锂离子电池。与其他类型电池相比，锂离子电池具有容量大、密度高、
循环寿命长、电压高的特点，产生的环境污染相对较小。消费电子、电动汽车和
储能是锂电池三大应用领域，前二者是目前主要的需求来源。目前，消费电子增
量平缓，储能电池领域的落地短时间尚不明朗，锂电池需求增长贡献率主要来自
于电动汽车动力锂电池市场。
电池特性对比
项目 铅酸电池 镍氢电池 燃料电池 锂离子电池
工作电压
（V）
比功率
（W/kg）
能量密度
（Wh/kg）
可循环充电
次数
能量效率 60% 70% 80% 90%
记忆效应 无 弱 无 无
项目 铅酸电池 镍氢电池 燃料电池 锂离子电池
安全性 高 较高 低 低
环保性 低 低 高 较高
产品生命周
成熟期 衰退期 成长期 发展期
期
生产成本 低 较低 高 较高
汽车启动电
家用，玩具，混 动力汽车，航空航
下游应用 瓶，动力电池， 3C 产品，动力电池
合动力汽车 天
备用储能电池
成本低，技术 安全性好，充电 比能量高，能量转
能量密度相对高，寿
优点 成熟，安全性 速度快，技术成 换效率高，环保，
命长，快速充电
高 熟，高功率放电 性能稳定
成本高，安全性依赖
循环寿命低， 回收利用率低， 价格昂贵，技术不
于电池管理系统的
后续污染难以 能量密度低，自 成熟，氢燃料产业
缺点 管理，大容量制造技
处理，能量密 放电明显，成本 链不成熟，燃料储
术进步还需等待，回
度低 较高 存技术不成熟
收困难
动力锂离子电池是新能源汽车目前产业相对成熟的解决方案，高能量密度、
功率密度、更快的充电速度以及相对可靠的安全性是未来电池发展的方向。
根据 SNE Research 的数据统计，
同比增长 71.77%。全球动力电池前十大企业产量 473.2GWh，占全球总量的
LG 新能源、SKI，中国有宁德时代、比亚迪、国轩高科、孚能科技等。2017 年
以来，宁德时代超越松下和比亚迪，跃居全球第一。
数据来源：SNE Research
政补贴政策的通知》
（财建〔2019〕138 号文件），要适当提高新能源车的技术指
标门槛，重点支持技术水平高的优质产品。技术指标具体体现在：稳步提高新能
源汽车动力电池系统能量密度门槛要求，适度提高新能源汽车整车能耗要求，提
高纯电动乘用车续驶里程门槛要求。文件出台后，补贴全面退坡，行业内更注重
锂电池的安全性和整车能耗。
未来，伴随着更加严格的行业管控政策的出台，锂电池行业的整合将进一步
加速。政府通过政策方面的调控，鼓励动力电池企业加大技术提升，扩大高密度
能量电池生产能力，促进行业尽快整合。动力电池行业内具备技术优势、规模优
势的龙头企业将获得更多的市场份额。动力电池企业装机市场高度集中，2022
年动力电池装机量前十企业合计约 247.64GWh，占总装机量的比例为 94.90%。
其中宁德时代以 130.59GWh 的装机量，同比增长 88.36%，市场占有率 50.05%，
仍然占据市场第一位。
排名 企业 装机量（GWh） 市场占有率（%）
数据来源：高工锂电
随着行业竞争形成的集聚度增加，龙头电池厂商均有明确的产能规划，例如
宁德时代电池年产能从 2020 年的 69.10GWh 提升至 2022 年 390Gwh，并根据市
场需求，布局了德国、匈牙利、广东肇庆、江西宜春、贵州贵阳等生产基地。
亿纬锂能拟与成都经开区管委会就公司在成都经济技术开发区（成都市龙泉
驿区）内投资建设动力储能电池项目相关事项签订《项目投资合作协议》，将分
两期投资建设年产 50GWh 动力储能电池生产基地和成都研究院，其中一期包含
产基地和研究院二期。吉利集团与桐庐县签署动力电池投资合作协议；将在桐庐
经济开发区规划建设年产能 12GWh 的动力电池项目。电池厂商通过扩产扩大规
模效应，可以提前建立成本优势，因此龙头锂电池企业目前急需扩产，希望通过
电池产能的迅速扩张建立起领先的规模优势。因此，动力电池行业市场高度集中，
国内及全球范围动力锂电池装机量前十名企业均占据市场的 90%以上，宁德时代
长期占据全球动力锂电池，连续六年排名全球第一。
公司一方面通过自身经营资金积累，另一方面通过资本市场融资以及银行贷
款融资，以实现产能的快速扩张。
公司与可比同行业上市公司偿债能力比较如下：
公司 资产负债率 资产负债率
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
（%） （%）
天汽模 1.27 0.62 66.63 1.23 0.61 64.63
成飞集成 1.36 0.82 28.45 1.39 0.93 27.45
合力科技 3.82 2.11 23.02 3.31 1.91 26.04
祥鑫科技 1.55 1.01 49.34 1.53 1.00 50.51
威唐工业 2.70 2.13 47.08 3.17 2.49 44.67
科达利 1.14 0.92 55.44 1.15 0.94 58.89
通达动力 2.28 1.47 36.77 2.25 1.31 37.04
神力股份 1.52 1.05 51.32 1.55 0.98 49.57
信质集团 1.46 0.62 59.09 1.16 0.52 59.87
金杨股份 - - - 1.34 0.77 47.80
平均值 1.90 1.19 46.35 1.81 1.15 46.65
发行人 1.11 0.87 69.48 1.04 0.83 69.38
公司 资产负债率 资产负债率
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
（%） （%）
天汽模 1.17 0.60 61.04 1.03 0.64 61.98
成飞集成 1.69 1.23 21.79 1.76 1.38 24.39
合力科技 2.62 1.42 29.34 2.67 1.59 23.56
祥鑫科技 2.14 1.53 51.08 2.87 2.30 43.19
威唐工业 4.07 3.12 39.18 4.32 3.46 39.98
科达利 1.41 1.15 36.66 2.39 2.12 25.60
通达动力 1.87 1.32 45.27 2.88 2.17 28.19
神力股份 1.32 0.89 48.62 1.40 1.13 45.37
信质集团 0.91 0.72 56.49 0.99 0.82 49.33
金杨股份 1.31 0.90 51.77 1.22 0.90 51.81
平均值 1.85 1.29 44.12 2.15 1.65 39.34
发行人 1.05 0.80 64.60 0.98 0.79 61.59
公司偿债能力低于同行业上市公司平均水平，主要是系公司目前尚处于业务
扩张期，融资以股权和债务相结合，但主要是债务融资，总体而言，公司财务状
况良好，报告期内未曾发生延迟支付借款本息的情形。本次募集资金到位后将进
一步改善财务结构，增强偿债能力。
公司与同行业可比上市公司经营性现金流量净额、营业收入、净利润、固定
资产、在建工程及其增长情况对比如下：
单位：万元
项目 2023 年一季度 2022 年 2021 年 2020 年
证券名称 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
天汽模 -7,377.52 -956.31 -105.83% 16,414.46 -16.91% 19,754.00
经 成飞集成 -1,060.72 8,790.45 76.38% 4,983.92 -53.33% 10,678.72
营 合力科技 -732.03 13,817.05 28.42% 10,759.49 -0.88% 10,854.96
性 祥鑫科技 9,049.23 14,773.57 1126.49% -1,439.23 -112.03% 11,966.99
现 威唐工业 1,491.45 8,413.34 8663.41% -98.25 -102.80% 3,507.61
金 科达利 -2,112.57 43,775.90 30.78% 33,474.12 299.98% 8,368.86
流 通达动力 441.30 -8,558.02 -572.48% 1,811.28 2726.42% 64.08
净 神力股份 918.92 18,622.82 247.19% -12,652.31 -183.67% 15,121.88
额 信质集团 -5,297.52 19,946.15 321.98% -8,985.56 -152.29% 17,185.25
金杨股份 未披露 -389.59 -105.97% 6,521.71 192.56% 2,229.20
平均值 -519.94 11,823.53 132.79% 5,078.96 -49.07% 9,973.16
发行人 -24,387.15 -99,749.37 -215.98% -31,568.74 -298.18% -7,928.27
项目 2023 年一季度 2022 年 2021 年 2020 年
证券名称 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
天汽模 182.38 7,515.36 -135.19% -21,357.41 -74.50% -83,770.54
成飞集成 1,102.09 9,509.58 4.03% 9,141.20 -31.45% 13,335.70
合力科技 1,323.47 5,893.36 -9.20% 6,490.18 -12.19% 7,391.51
祥鑫科技 8,249.37 25,549.78 298.70% 6,408.34 -60.34% 16,160.09
净
威唐工业 -401.07 5,753.69 18.85% 4,840.95 53.25% 3,158.87
利
科达利 24,513.56 91,293.86 67.34% 54,557.47 207.63% 17,734.55
润
通达动力 2,537.18 6,680.04 -34.40% 10,182.46 15.57% 8,810.98
神力股份 265.34 -11,643.45 -468.49% 3,159.76 109.58% 1,507.68
信质集团 3,824.83 20,651.17 2.46% 20,156.31 -32.49% 29,858.79
金杨股份 未披露 12,484.83 -26.81% 17,058.64 108.03% 8,199.94
平均值 4,621.90 17,368.82 56.99% 11,063.79 394.19% 2,238.76
发行人 1,577.36 10,364.04 -39.11% 17,020.30 30.66% 13,026.37
项目 2023 年一季度 2022 年 2021 年 2020 年
证券名称 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
天汽模 46,226.47 255,216.84 35.82% 187,904.29 39.62% 134,585.20
成飞集成 34,020.50 152,435.04 20.21% 126,811.76 28.91% 98,374.93
合力科技 12,621.17 68,538.93 -2.65% 70,405.70 16.55% 60,407.46
营 祥鑫科技 114,860.12 428,946.83 80.93% 237,077.34 28.89% 183,938.20
业 威唐工业 15,762.05 82,304.36 14.09% 72,139.62 30.07% 55,460.18
收 科达利 232,610.18 865,350.00 93.70% 446,758.04 125.06% 198,506.69
入 通达动力 50,116.98 175,241.68 -12.76% 200,877.83 32.51% 151,593.16
神力股份 35,839.66 146,978.53 1.94% 144,185.87 53.21% 94,107.44
信质集团 98,722.36 371,712.37 10.77% 335,563.74 16.58% 287,828.77
金杨股份 未披露 122,940.98 3.96% 118,253.04 56.90% 75,369.72
平均值 71,197.72 266,966.56 37.61% 193,997.72 44.76% 134,017.18
发行人 106,960.26 575,233.20 89.59% 303,411.86 154.37% 119,278.14
项目 2023 年一季度 2022 年 2021 年 2020 年
证券名称 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
天汽模 66,819.15 67,847.41 -5.89% 72,090.83 -13.63% 83,470.25
成飞集成 52,870.56 52,881.15 3.03% 51,327.70 17.82% 43,563.04
合力科技 38,540.15 39,991.63 -8.96% 43,925.25 4.34% 42,098.37
固 祥鑫科技 61,268.46 60,514.66 25.96% 48,044.32 4.33% 46,048.46
定 威唐工业 38,688.15 35,844.14 51.92% 23,593.56 -2.33% 24,155.20
资 科达利 530,722.47 501,571.23 102.17% 248,099.16 27.37% 194,781.27
产 通达动力 23,417.37 23,020.54 13.84% 20,222.48 3.44% 19,549.07
神力股份 27,390.92 28,133.07 -2.40% 28,825.00 -5.75% 30,584.10
信质集团 138,246.22 141,817.92 45.25% 97,640.25 31.82% 74,071.61
金杨股份 未披露 48,943.30 94.35% 25,183.18 22.73% 20,518.43
平均值 108,662.61 100,056.51 51.84% 65,895.17 13.84% 57,883.98
发行人 154,034.83 154,481.62 95.82% 78,889.27 36.40% 57,838.14
项目 2023 年一季度 2022 年 2021 年 2020 年
证券名称 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
天汽模 24,271.48 12,039.49 954.92% 1,141.27 -24.46% 1,510.86
成飞集成 13,757.72 11,357.06 248.94% 3,254.70 -60.75% 8,292.88
合力科技 3,270.31 3,161.65 -33.54% 4,757.25 -21.59% 6,067.43
在 祥鑫科技 38,602.19 31,840.13 199.53% 10,629.91 183.43% 3,750.42
建 威唐工业 3,122.05 6,239.64 -27.53% 8,609.83 2756.04% 301.46
工 科达利 81,977.79 66,233.33 10.14% 60,133.31 135.40% 25,545.10
程 通达动力 26.34 11.30 0.00% 11.30 -91.49% 132.71
神力股份 15.82 7.91 -98.93% 740.01 221.91% 229.88
信质集团 22,567.11 16,013.63 600.86% 2,284.84 3.20% 2,214.04
金杨股份 未披露 8,724.95 -62.63% 23,345.29 97.26% 11,834.66
平均值 20,845.65 15,562.91 35.44% 11,490.77 91.90% 5,987.94
发行人 105,105.51 107,628.79 99.98% 53,819.88 456.65% 9,668.58
由上表可见，发行人营业收入、固定资产、在建工程增长率均高于同行业平
均水平，可以侧面佐证公司经营性现金流较差，且偿债能力指标弱于同行业可比
上市公司，主要是因为发行人报告期内处于产能扩张期，取得的应收票据没有持
有到期而进行背书转让，从而使得产品销售经营性现金流入减少。同行业增速较
快的科达利，因其电池精密结构件发展的较早，收入规模较大，且涵盖下游除宁
德时代外其他较大的电池厂商，因此议价能力以及现金流均好于公司。
一致的原因及合理性
报告期内，公司经营性现金流对比如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年
月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 63,334.82 407,917.81 151,740.48 50,785.52
收到的税费返还 293.44 2,236.61 617.61 307.55
收到其他与经营活动有关的现金 4,894.62 7,234.57 5,039.90 1,489.74
经营活动现金流入小计 68,522.88 417,389.00 157,397.99 52,582.81
购买商品、接受劳务支付的现金 63,538.05 389,023.57 116,424.33 34,185.42
支付给职工以及为职工支付的现金 23,189.75 102,098.86 53,358.27 19,549.65
支付的各项税费 3,320.28 13,724.55 7,815.61 4,183.25
支付其他与经营活动有关的现金 2,861.94 12,291.39 11,368.52 2,592.76
经营活动现金流出小计 92,910.03 517,138.37 188,966.73 60,511.08
经营活动产生的现金流量净额 -24,387.15 -99,749.37 -31,568.74 -7,928.27
公司经营性现金流净额报告期内均为负数，且持续扩大，主要系：
（1）产能仍然处于扩张期
精密结构件业务产能扩张，公司以银行承兑汇票背书转让支付精密结构件产
能扩张所需的资金，间接导致公司销售产生的经营性现金流入减少。报告期内，
客户一般以银行承兑汇票与公司进行结算，由于公司开展精密结构件生产线建设，
对该部分银行承兑汇票背书转让给设备供应商，而没有持有到期，从而使得产品
销售经营性现金流入减少。
（2）新引入人员工资成本较高
长较大，主要系：①业务规模增长，公司相关装配线人员大幅增加；②受质量赔
偿影响，客户要求检测工段数较质量事故发生前增加，检测线人员投入大幅增加；
③新引进管理人员成本较高，劳务支出成本较高。
（3）客户、供应商信用结算期暂时性时间差异
客户、供应商信用结算期暂时性时间差异。由于精密结构件业务尚处于产能
扩张期，受采购规模等因素限制，公司对上游优质的原材料供应商的结算信用期
较短，一般付款周期 1-3 个月左右；而客户的结算周期一般为 3-9 月，信用结算
期暂时性时间差异导致报告期内精密结构件产生的经营性净现金流量波动。
发行人报告期内应收账款（含应收票据及应收款项融资）周转率、应付账款
周转率以及周转天数如下表所示：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
应收账款周转率 3.14 2.94 2.14
应收账款周转天数 114.58 122.37 167.88
应付账款周转率 5.86 5.54 4.82
应付账款周转天数 61.42 64.97 74.73
由上表可得，发行人应收账款周转率慢于应付账款周转率，导致应付账款周
转天数较应收账款周转天数平均快 30-60 天左右，从而形成了现金流收支的暂时
性时间差。
综上，客户付款周期平均长于供应商收款周期，形成暂时性时间差；公司处
于产能上升扩张期，收到的承兑票据进行背书转让购买扩产用设备从而使得公司
整体经营活动产生的现金流量波动，人员工资及劳务成本增长，导致 2022 年经
营性现金流净额为负，且较上年增长较大。
随着精密结构件业务未来进入成熟期，产能扩张投入将会有所放缓，公司的
经营性现金流预计未来会得到改善，不存在现金流不足而影响持续经营能力的风
险。
综上分析，尽管报告期内公司经营活动现金流为负数，但公司的营业收入规
模持续快速增长，公司行业竞争地位得到不断巩固，在经营规模快速发展、生产
投资快速增加的发展阶段，由于下游客户存在信用期而导致经营性应收项目快速
增加，符合公司特殊发展阶段下的经营特点。报告期内，公司盈利情况受到外部
市场的短期波动及原材料价格波动、产品质量赔款等因素影响而出现一定的波动
下滑，但导致盈利能力下滑的因素多为偶发性、短期性的，公司长期的持续盈利
能力较好，行业地位突出，短期业绩波动不会对公司的长期经营产生重大不利影
响。公司目前流动性尚可，尚未使用的银行授信额度充足，尽管资产负债率较高，
但基本符合公司目前所处快速发展阶段的经营特点，随着相关扩产项目的落地投
产，以及公司综合运营包括可转债在内的多种融资工具，公司资本结构将得到持
续改善，公司的流动性风险和可转债偿付风险较小，发行人具有合理的资产负债
结构和现金流量水平。
资产负债结构的影响等，说明若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，
发行人是否有足够的现金流来支付公司债券的本息
（1）本次发行规模对公司资产负债结构的影响
A、本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并口径净资产为 239,005.89 万元，发行人
未持有债券。若考虑发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增
新增 119,500.00 万元债券余额，累计债券余额占净资产比例为 47.33%，均未超
过 50%，公司净资产对本次发行完成后累计债券余额的覆盖率较高，偿债风险较
低。
B、本次发行后公司资产负债结构合理
假设以 2023 年 3 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日公司的财务数据以及本次发
行规模上限 119,500.00 万元进行测算，且假设可转债持有人未选择转股，本次发
行完成前后，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
项目 发行后转 发行后转
发行前 发行后未转股 发行前 发行后未转股
股 股
资产总额 780,679.23 900,179.23 900,179.23 791,312.53 910,812.53 910,812.53
负债总额 541,673.34 661,173.34 541,673.34 549,808.79 669,308.79 549,808.79
资产负债率 69.38% 73.45% 60.17% 69.48% 73.48% 60.36%
根据上述假设条件测算的本次发行后，若可转债持有人未选择转股，则公司
的资产负债率处于较高水平。因此，本次可转债设计相关转股条款，比如“转股
价格向下修正条款”“赎回条款”，促使债券持有人转股。若可转债持有人转股，
则发行人发行可转债后资产负债率将显著下降。
（2）公司具有足够的现金流来支付公司债券的本息
公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息。公司将根据本次
可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，
偿债风险较低。具体分析如下：
假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率中位数情况，公
司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：
项目 金额（万元） 计算公式
最近三年平均归属母公司的净利润 13,470.24 A
可转债存续期内预计净利润合计 80,821.44 B=A*6
报告期末货币资金余额 78,940.77 C
本次可转债发行规模 119,500.00 D
模拟可转债年利息总额 9,321.00 E
可转债存期6年本息合计 128,821.00 G=D+E
现有货币资金金额及6年盈利合计 159,762.21 F=B+C
注：可转债市场利率中位数为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、
第五年 2.00%、第六年 2.50%。
由上表可见，发行人盈利情况良好，最近三年平均可分配利润足以支付发行
人债券六年利息总额。发行人持有的货币资金及未来实现的利润，可以支付在可
转债不转股的假设下的债券本息金额。
（3）公司未使用授信额度完全覆盖本次可转债本息偿付
截至 2023 年 4 月末，公司合并总授信额度达 49.82 亿元，尚未使用额度为
单位：万元
银行 总授信 贷款金额 剩余额度 贷款主体
浙商宁海支行 15,000.00 100.00 14,900.00
广发宁海支行 20,000.00 5,000.00 6,308.53
兴业宁海支行 18,000.00 5,000.00 9,461.58
震裕科技
浦发宁海支行 40,000.00 26,000.00 6,437.38
建行宁海支行 57,000.00 56,000.00 1,000.00
招行宁海支行 10,000.00 10,000.00 -
农行西店支行 30,000.00 21,000.00 9,000.00
杭州银行宁海支行 5,000.00 5,000.00 -
交通宁海支行 30,000.00 20,000.00 10,000.00
进出口宁波分行 35,000.00 30,000.00 5,000.00
工行宁海支行 40,000.00 34,000.00 6,000.00
中信银行宁海支行 20,000.00 10,206.20 9,793.80
邮储宁海支行 5,000.00 4,900.00 100.00
招行苏州分行 5,000.00 2,000.00 3,000.00
交通苏州分行 30,000.00 9,805.80 8,150.50
兴业宁海支行 18,000.00 - 10,087.33
宁波银行苏州工业园区分行 5,000.00 3,625.00 47.12
苏州银行苏州分行 8,000.00 2,780.00 3,009.08
苏州范斯特
中信银行苏州分行 10,000.00 4,510.00 2,316.66
民生银行苏州分行 20,000.00 5,000.00 6,000.00
建行苏州分行 20,000.00 18,000.00 2,000.00
光大银行苏州分行 10,000.00 1,300.00 6,700.00
工行苏州分行 18,000.00 4,000.00 14,000.00
农行宁海西店支行 24,200.00 13,966.46 8,717.29 宁波震裕汽车
建行溧阳支行 5,000.00 5,000.00 - 常州震裕汽车
中行宜宾分行 10,000.00 5,000.00 5,000.00 宜宾震裕汽车
合计 498,200.00 302,193.45 147,029.26
公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家银行建立了长期、稳定的
合作关系，截至 2023 年 4 月末，公司银行授信总金额为 49.82 亿元，已使用银
行授信金额 36.12 亿元，未使用银行授信额度 14.70 亿元，银行授信未使用额度
可完全覆盖可转债到期本息兑付金额。
综上，公司本次发行后累计债券余额占 2022 年末净资产比例为 49.999%；
占 2023 年 3 月 31 日末净资产比例为 47.33%，均未超过净资产的 50%。报告期
内资产负债结构相对稳定，本次发行可转债不会形成不合理的资产负债结构，发
行人货币储备充足，可分配净利润及现金流情况良好，未使用银行授信额度较高，
拥有足够的现金流支付公司本次可转债本息。
本次可转债发行后，募集资金到位使得公司流动资产进一步提高，同时本次
募投项目经过充分的可行性论证，符合国家政策导向及公司自身发展战略，有利
于公司紧跟行业发展趋势，增强公司的核心竞争力，从而提高公司的盈利能力，
能够有效保障可转债本息的偿付。
（1）发行人用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 119,500.00
万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
项目
体新建项目
合计 234,500.00 119,500.00
公司“年产 9 亿件新能源动力锂电池顶盖项目”拟使用募集资金 60,000.00
万元；公司“年产 3.6 亿件新能源汽车锂电池壳体新建项目”拟使用募集资金
本次募集资金总额的 28.87%。本次募投项目中铺底流动资金、预备费不投入本
次募集资金，募投项目补充流动资金金额占本次拟使用募集资金总额的 28.87%，
未超过募集资金总额的 30.00%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
规定。
（2）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司截至 2022 年 12 月末交易性金融资产 0.07 万元；截至 2023 年 3 月末交
易性金融资产 9,545.50 万元，公司购买银行理财产品系公司对暂时闲置的资金进
行现金管理、提高资金使用效率，所购产品收益率在 1.18%-3.53%之间，不属于
收益波动大且风险较高的金融产品；同时，公司已持有和拟持有的理财产品未超
过公司合并报表归属于母公司净资产的 30.00%，且投资期限或预计投资期限均
未超过一年，不属于财务性投资范畴，因此，公司不存在持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情况，符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在
欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为’的理解与适用”的规定。
（4）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
并）分别为 61.59%、64.60%、69.38%和 69.48%，符合公司发展需要，维持在合
理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
净额分别为-7,928.27 万元、-31,568.74 万元、-99,749.37 万元和-24,387.15 万元。
公司经营活动产生的现金流量净额随公司经营规模扩大而增加，不存在异常情形。
经营活动净现金流为负主要系公司经营规模增长导致应收账款增加，原材料价格
处于高位背景下公司根据下游订单需求提高原材料安全库存使得公司采购付款
增多，且公司客户与供应商账期存在时间差所致，公司现金流量符合行业及公司
业务特点。
经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册办法》
第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定、
《证券
期货法律适用意见第 18 号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正
常的现金流量’的理解与适用”的规定。具体分析如下：
A、公司累计债券余额占净资产比例符合要求
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并口径净资产为 239,005.89 万元，发行人
未持有债券。若考虑发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增
新增 119,500.00 万元债券余额，累计债券余额占净资产比例为 47.33%，均符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》相关要求。
B、本次发行后公司的资产负债率变化处于较为合理的水平
为 61.59%、64.60%、69.38%和 69.48%。公司财务结构较为稳健，财务风险较低。
假设以本次发行规模上限 119,500.00 万元进行测算，公司本次发行可转债募集资
金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以 2022 年末资产、负债计
算，合并口径资产负债率由 69.38%提升至 73.45%。如果可转债持有人全部选择
转股，公司资产负债率将下降至 60.17%；以 2023 年 3 月末资产、负债计算，合
并口径资产负债率由 69.48%提升至 73.48%。如果可转债持有人全部选择转股，
公司资产负债率将下降至 60.36%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的
资产负债率变化均处于较为合理的水平，本次发行规模具有合理性。
C、公司具有足够的现金流来支付公司的本息
假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率中位数情况，测
算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
市场利率中位数 0.30% 0.50% 1.00% 1.50% 2.00% 2.50%
利息支出（万元） 358.50 597.50 1,195.00 1,792.50 2,390.00 2,987.50
按上述利息支出进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下
表所示：
项目 金额（万元） 计算公式
最近三年平均归属母公司的净利润 13,470.24 A
可转债存续期内预计净利润合计 80,821.44 B=A*6
本次可转债发行规模 119,500.00 D
模拟可转债年利息总额 9,321.00 E
可转债存期6年本息合计 128,821.00 G=D+E
现有货币资金金额及6年盈利合计 159,762.21 F=B+C
按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期 6 年内需要支付利息共
计 9,321.00 万元，到期需支付本金 119,500.00 万元，可转债存续期 6 年本息合计
可转债存续期 6 年内预计净利润合计为 80,821.44 万元，再考虑公司截至 2022
年末的货币资金余额 78,940.77 万元或 2023 年 3 月末的货币资金 75,895.40 万元，
均足以覆盖可转债存续期 6 年本息。
综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
D、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过
人民币 119,500.00 万元，扣除发行费用后拟用于新能源动力锂电池顶盖、壳体项
目以及补充流动资金。
a、公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公
司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总
股本的百分之三十”的规定。
b、公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公
司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募
集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资
金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。
c、报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实
际控制人发生变化的情形。
d、本次可转债发行为实现公司“一体两翼”的发展战略，拥抱新能源产业
发展红利，提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合现有资金情况及未来的
发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理
性融资。
综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
E、募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的相关规定
本次募集资金非资本性支出与补充流动资金合计占募集资金的比例不超过
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、（四）4、经营活动现
金流波动风险”中披露相关风险，具体如下：
“4、经营活动现金流波动风险
报告期 内，公 司经 营活动 产生 的现 金流量 净额 分别为-7,928.27 万元、
-31,568.74 万元、-99,749.37 万元和-24,387.15 万元，发行人净利润分别为 13,026.37
万元、17,020.30 万元、10,364.04 万元和 1,577.36 万元。报告期内，发行人净利
润与经营性现金流变动趋势不一致，且经营性现金流为负数，持续扩大，主要因
公司客户与供应商账期存在时间差。
未来，随着公司业务规模的不断增长，若应收账款、应收票据大幅增加，公
司销售商品、提供劳务收到的现金将相应减少。如果经营性现金流量持续为负，
或存在其他重大影响公司短期偿债能力及营运周转能力的因素，极端情况下可能
导致公司现金流入不足以偿还到期的供应商货款和银行贷款，以及公司现有资金
规模可能无法支撑公司经营规模快速扩张的风险。”
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、（一）6、本息兑付风
险”中补充披露相关风险，具体如下：
“6、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。报告期内，
公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 12,719.65 万元、
量净额分别为-7,928.27 万元、
-31,568.74 万元、
-99,749.37 万元和-24,387.15 万元；
报告期内资产负债率为 61.59%、64.60%、69.38%和 69.48%。考虑到公司本次可
转债发行规模为不超过 119,500 万元及可转债市场利率情况，若可转债债券持有
人转股期内不转股，虽然公司具有还本付息的能力，但公司的资产负债率及偿还
的债券利息及本金将增加。同时，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素
的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还
款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投
资者回售要求的承兑能力。”
（二）结合最新一季度业绩情况、未来融资安排、分红计划等说明累计债
券余额占净资产的比例，是否能够持续满足不超过 50%的发行条件，发行人相
关承诺的具体保障措施及其有效性
公司累计债券余额为 0 万元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融
资工具。若本次可转债发行成功，则在可转债转股前，公司累计债券余额最大为
公司 2023 年一季度经营情况、预计现金分红金额（含税）及净资产情况如
下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月
营业收入 106,960.26
归属于上市公司股东的净利润 1,577.36
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,244.87
经营活动产生的现金流量净额 -24,387.15
基本每股收益（元/股） 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.15
加权平均净资产收益率 0.66%
项目 2023 年 3 月 31 日
总资产 791,312.53
归属于上市公司股东的所有者权益 241,503.74
现金分红金额（含税） 1,038.11
净资产 241,503.74
扣除现金分红后净资产 240,465.63
本次可转债发行规模 119,500.00
本次可转债发行规模占最近一期净资产比例 49.48%
本次可转债发行规模占扣除现金分红后最近一期净资产比例 49.70%
公司 2023 年一季度实现归属于上市公司股东的净利润 1,577.36 万元，截至
尚需现金分红金额（含税）1,038.11 万元，扣除该部分现金分红后，公司净资产
规模仍有 240,465.63 万元，本次发行可转债规模为不超过 119,500.00 万元，本次
发行后累计债券余额占最近一期净资产比例 49.48%，本次发行后累计债券余额
占扣除 2022 年度现金分红后最近一期净资产比例为 49.70%，满足累计债券余额
不超过最近一期末净资产 50%的发行条件。
除本次发行可转债以外，公司无其他债券性质的融资计划，未来公司将根据
战略发展需要，在确保持续满足累计债券余额占净资产的比例不超过 50%的发行
条件的情况下，通过银行贷款融资与股权融资相结合的方式，满足公司经营发展
中的资金需求。
假设公司 2023 年分红计划，参照最近三年公司的业绩情况，本次发行完成
后累计债券余额占预计 2023 年末现金分红后净资产比例为 47.59%，能够满足累
计债券余额不超过最近一期末净资产 50%的发行条件，具体如下：
单位：万元
项目 金额
最近三年平均归属母公司的净利润 13,470.24
现金分红金额（含税） 1,347.02
本次可转债发行规模 119,500.00
累计债券余额占 2023 年末预计现金分红后净资产比例 47.59%
注 1：参考 2020-22022 年分红比例、公司章程、公司《未来三年股东回报规划（2022-2024）》，
注 2、2022 年度预计业绩和预计分红未经过董事会和股东大会审议，不代表公司对未来业绩
和分红的承诺。
公司将遵循中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》及公司章程
等相关法律法规的规定，在确保持续满足累计债券余额占净资产的比例不超过
综上，在公司经营持续盈利、控制债券融资规模、适度分红的情况下，公司
相关承诺具有保障性及有效性。
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、
（一）10、累计债券余
额占净资产的比例持续满足不超过净资产 50%的风险”中补充披露相关风险，具
体如下：
“10、累计债券余额占净资产的比例持续满足不超过净资产 50%的风险
公司累计债券余额为 0 万元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融
资工具。若本次可转债发行成功，则在可转债转股前，公司累计债券余额最大为
公司已出具承诺，自本次申报后每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不
超过最近一期末净资产的 50%的要求。未来，在经营持续盈利、现金分红适度规
模的情况下，公司控制债券融资规模，可以有效履行相关承诺。但若公司未来因
外部环境发生变化、经营业绩出现亏损、过度分红等情况发生，且本次可转债转
股不足，则有可能出现累计债券余额占净资产的比例超过净资产 50%的风险。”
（三）查验与小结
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得发行人报告期各期财务报表，核查本次发行规模对公司资产负债
结构的影响；取得发行人银行授信台账、银行授信合同等资料，查询了公开市场
可转债本息偿付情况，核查本次发行规模对公司资产负债结构的影响以及是否有
足够的现金流来支付公司债券的本息；结合行业发展情况、资产负债变化情况、
同行业可比公司情况等，分析和了解公司短期偿债能力指标较低、资产负债率较
高、报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负且与净利润变化趋势不一致
的原因及合理性，判断发行人是否具有合理的资产负债结构和现金流量水平；
（2）访谈发行人财务总监并查阅 2023 年一季度财务数据以了解公司 2023
年第一季度经营情况以及未来融资安排、分红计划等，核查发行人能否持续满足
累计债券余额不超过最近一期末净资产 50%的发行条件；
（3）测算公司债券预计六年的利息、对比最近三年盈利情况，若本次发行
的可转债持有人未在转股期选择转股，判断是否有足够的现金流可以还本付息；
分析是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；
（4）取得发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事（不含
独立董事）、监事及高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购
的承诺。
本所律师经核查后认为：
（1）公司短期偿债能力指标较低、资产负债率较高、报告期内经营活动产
生的现金流量净额持续为负且与净利润变化趋势不一致主要系处于产能扩张期、
客户、供应商信用结算期暂时性时间差异以及人员成本增加所致；发行人具有合
理的资产负债结构和现金流量水平；发行人未使用银行授信额度较高，净利润可
以偿付每年利息，本次发行规模对发行人资产负债结构不会构成重大不利影响；
若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人有足够的现金流来支付
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
公司债券的本息，符合《注册办法》
定；
（2）根据发行人最新一季度业绩情况、未来融资安排、分红计划情况，发
行人未来能够持续满足累计债券余额占净资产不超过 50%的发行条件，相关承诺
的具体保障措施有效。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为 TCYJS2023N0019 号《浙江天册律师事务所关于宁波震裕科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之
签署页）
本补充法律意见书正本一式 5 份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：孔瑾
签署：_______________
经办律师：林若雯
签署：_______________
经办律师：侯讷敏
签署：_______________
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