方正证券承销保荐有限责任公司
关于上海伟测半导体科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为上海伟测半
导体科技股份有限公司（以下简称“公司”、“伟测科技”或“发行人”
）首次公
开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》
《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等相关规定，对伟测科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，情
况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海
伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕
股，其中有限售条件流通股 69,249,457 股，无限售条件流通股 17,961,243 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前股东持有的部分限售股及部
分战略配售限售股，具体情况如下：
司总股本的 44.00%，对应限售股股东数量为 15 名。
上述限售股股东数量合计为 16 名，锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月，
本次解除限售并申请上市流通股份数量合计为 52,722,062 股，占公司总股本的
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行前总股本为 65,408,000 股，公司首次公开发行后总股本为
公司于 2023 年 5 月 11 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于<2022
年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，公司于 2023 年 6 月 28 日披
露了《2022 年年度权益分派实施公告》。本次利润分配及资本公积转增股本以
方案实施前的公司总股本 87,210,700 股为基数，每股派发现金红利 0.85 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.30 股，共计派发现金红利 74,129,095.00
元（含税），共计转增 26,163,210 股，本次分配后公司总股本为 113,373,910 股。
上述权益分派已实施完成，具体内容详见公司于 2023 年 7 月 6 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022 年年度权益分派实施结果暨
股份上市公告》。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司不
存在其他导致股本数量变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下：
（一）股东苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有
限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南海成长同赢
股权投资基金（有限合伙）、苏民无锡智能制造产业投资发展合伙企业（有限合
伙）及无锡先锋智造投资合伙企业（有限合伙）的承诺：
托任何第三人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持
有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定；
如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁
定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按
照该等规定执行。
行人股票；锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、
大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。本企业减持公司股份将严
格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法
律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定；
本企业在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交易
方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，但本企业所持发行
人股份低于 5%时除外；
证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本企业
将按照届时有效的减持规定依法执行。本企业违反上述承诺的，将按相关法律法
规规定或监管部门要求承担相应责任。
（二）股东克拉玛依云泽裕庆股权投资有限合伙企业、苏州市德同合心创业
投资合伙企业（有限合伙）、中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）、顾成标、
涂洁、远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙）
、广西泰达新原股权投
资有限公司、南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏新潮创新投资
集团有限公司、宁波芯伟半导体科技合伙企业（有限合伙） 1的承诺：
自发行人发行的股票上市交易之日起 12 个月内，本公司/本企业/本人不转
让或委托任何第三人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本公司/
本企业/本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定；
如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁
限合伙）
定期长于本承诺，则本公司/本企业/本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限
售条件自动按照该等规定执行。
（三）间接持有公司股份的董事、高级管理人员、核心技术人员闻国涛、路
峰以及高级管理人员、核心技术人员刘琨的承诺
自发行人发行的股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或委托任何第
三人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化
的，仍遵守上述约定；
上述锁定期届满后，在本人担任公司董事或高级管理人员的期间，每年转让
的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所
持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。因公司进行权益分派等导致持有公司股份
发生变化的，亦遵守上述规定；
在本人担任公司核心技术人员的期间，自所持首发前股份限售期满之日起 4
年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，
减持比例可以累积使用；自公司股票上市之日起 1 年内和离职后半年内，不转让
本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，
亦遵守上述规定；
如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁
定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照
该等规定执行。
本人作为间接持有发行人股份的董事、高级管理人员或核心技术人员，未来
持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；
在本人担任公司董事或高级管理人员的期间，发行人上市后 6 个月内如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；
在锁定期届满后的两年内本人减持所持有的发行人股份的价格不低于发行
价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），并应符合相关法律法规及
上海证券交易所规则要求；
股份锁定期届满，本人减持发行人股份的，本人将严格按照《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律
法规、规范性文件的规定，配合发行人履行相关的信息披露义务；
证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本人将
按照届时有效的减持规定依法执行。本人违反上述承诺的，将按相关法律法规规
定或监管部门要求承担相应责任。
（四）间接持有公司股份的董事于波、高级管理人员王沛的承诺
自发行人发行的股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或委托任何第三
人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化
的，仍遵守上述约定；
上述锁定期届满后，在本人担任公司董事或高级管理人员的期间，每年转让
的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持
有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生
变化的，亦遵守上述规定；
如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁
定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照
该等规定执行。
本人作为间接持有发行人股份的董事或高级管理人员，未来持续看好发行人
及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动
延长 6 个月；
在锁定期届满后的两年内本人减持所持有的发行人股份的价格不低于发行
价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），并应符合相关法律法规及
上海证券交易所规则要求；
股份锁定期届满，本人减持发行人股份的，本人将严格按照《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律
法规、规范性文件的规定，配合发行人履行相关的信息披露义务；
证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本人将
按照届时有效的减持规定依法执行。本人违反上述承诺的，将按相关法律法规规
定或监管部门要求承担相应责任。
（五）间接持有公司股份的监事乔从缓、周歆瑶的承诺
自发行人发行的股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或委托任何第
三人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化
的，仍遵守上述约定；
如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的股份锁 定
期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按照
该等规定执行；
上述锁定期届满后，在本人担任公司监事的期间，每年转让的股份不超过本
人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本
人 亦遵守本条承诺。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦
遵守上述规定。
（六）公司的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划为平安证券伟测科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，获配股
票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之
日起开始计算。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东和战略配售股股东
均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的
情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 52,722,062 股；
公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
售期为 12 个月。
（二）本次上市流通日期为 2023 年 10 月 26 日；
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股 剩余
序 持有限售股数 本次上市流通
股东姓名/名称 占公司总股 限售股数
号 量（股） 数量（股）
本比例 量（股）
深圳南海成长同赢股权投资基金
（有限合伙）
江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企
业（有限合伙）
苏民无锡智能制造产业投资发展合
伙企业（有限合伙）
苏民投君信（上海）产业升级与科
伙）
南京金浦新潮创业投资合伙企业
（有限合伙）
中小企业发展基金（深圳南山有限
合伙）
宁波芯伟半导体科技合伙企业（有
限合伙）注 1
平安证券伟测科技员工参与科创板
战略配售集合资产管理计划
持有限售股 剩余
序 持有限售股数 本次上市流通
股东姓名/名称 占公司总股 限售股数
号 量（股） 数量（股）
本比例 量（股）
远海明晟（苏州）股权投资合伙企
业（有限合伙）
苏州市德同合心创业投资合伙企业
（有限合伙）
无锡先锋智造投资合伙企业（有限
合伙）
克拉玛依云泽裕庆股权投资有限合
伙企业
合计 52,722,062 46.50% 52,722,062 0
注 1：股东上海芯伟半导体合伙企业（有限合伙）于 2023 年 6 月更名为宁波芯伟半导
体科技合伙企业（有限合伙） ；
注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）本次限售股上市流通情况：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 52,722,062 -
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，伟测科技本次限售股份上
市流通符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份
解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规
则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中
做出的股份锁定承诺。
保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于上海伟测半导体科
技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
代礼正 陈寅秋
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