附件 1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 上海亚虹模具股份有 财务顾问名称 联储证券股份有限公司
限公司
证券简称 上海亚虹 证券代码 603159.SH
收购人名称或姓名 海南宁生旅游集团有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否√
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 √
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
本次权益变动，谢亚明拟将其所持有的上市公司 1,398.60 万股股份转让
给宁生集团，转让股份总数占上市公司股份总股本的 9.99%。
本次权益变动完成后，宁生集团持有公司 4,198.60 万股股份，占上市公
司股份总额的 29.99%，拥有表决权的持股比例为 29.99%，为上市公司的
方案简介 控股股东，孙林为上市公司实际控制人。谢亚明持有上海亚虹 3663.30
万股股份，其子谢悦持有上海亚虹 788.00 万股股份，两人合计持有上市
公司 4,451.30 万股股份，占上市公司股份总额的 31.80%，放弃 23.01%
表决权后，拥有表决权的持股比例为 8.79%。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
— 1 —
与注册登记的情况是否相符
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 是
者护照
旅游集团有限公
司证券账号：深
A0800452595/沪
AB883726484
孙 璐 账 号 ：
孙 力 账 号 ：
A102832554
孙 林 账 号 ：
A458117614/A81
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 是
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 是
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
具体控制方式）
— 2 —
括联系电话）与实际情况是否相符
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 不适用
者护照
是否具有相应的管理经验 不适用
系
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 不适用
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 不适用
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
题
— 3 —
务无违法违规证
明
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
重点监管对象
规定的情形
条的规定提供相关文件
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
的收购
是否属于金融性收购 否
是否维持原经营团队经营 是
份
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
— 4 —
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具
备足额支付能力
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不适用
门批准
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
行相关承诺的能力
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 上海亚虹模具股
排的情况；如有，应在备注中说明 份有限公司无限
售 流 通 股
占公司总股本的
先生累计质押公
司 股 份
占目前公司总股
本的 5.00%。
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
— 5 —
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 不适用
购的支付能力
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
持续经营能力
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
常运营
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
交易获得资金的情况
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
是否已披露最近 3 年财务会计报表
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明
审计意见的主要内容
会计政策
— 6 —
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 月 30 日，宁生集
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 团资产总额为
元，较 2022 年
资 产 总 额
元 增 长 了
日负债总额为
元，较 2022 年
负 债 总 额
元 增 长 了
负 债 率 为
团营业收入为
元，净利润为
元，归属于母公
司股东的净利润
为 9,933.95 万
元。2023 年 1-6
月宁生集团营业
收入已经达到
— 7 —
业 收 入 的
相较于 2022 年
全年大幅亏损
完成扭亏，并实
现大幅盈利，主
要 是 因 为 2023
年全国旅游业整
体复苏，宁生集
团旗下海南三亚
蜈支洲岛的海岛
运营及酒店管理
等业务恢复正
常，营业收入及
净利润水平得以
恢复正常经营水
平。
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
— 8 —
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 否
与其进行其他关联交易
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 是
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购提供财务资助的行为
规定履行披露义务
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
盈利能力、经营独立性
履行披露义务
披露
义务
— 9 —
第五十一条的规定
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
份的，是否已核查
则
管理和决策程序
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 不适用
情况
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细
陈述原因）
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
— 10 —
序
应的程序
声明
的要求
法》第五十条规定的文件
会和股东大会的批准
准
化）
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
— 11 —
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
权
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
似机构批准
和政府主管部门的要求
七、收购的后续计划及相关承诺
经营范围、主营业务进行重大调整
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
整；如有，在备注中予以说明
款进行修改；如有，在备注中予以说明
— 12 —
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
独立、资产完整、财务独立
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 成前，为解决潜
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 在的同业竞争影
易的措施 响，宁生集团与
上 市 公 司 于
日签署了股权转
让协议，约定上
市公司将其全资
子公司海南宁扬
体育文化发展有
限 公 司 100% 股
权转让给宁生集
团，该事项已经
上市公司第四届
董事会第十二次
会议、2022 年第
一次临时股东大
会审议通过，符
合相关法律法规
的规定。
本次权益变动完
成后，信息披露
义务人、其实际
控制人及其一致
行动人出具了
— 13 —
《关于避免和规
范与上海亚虹模
具股份有限公司
关联交易事项的
承诺函》，以规范
可能产生的关联
交易。
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
是否符合有关法律法规的要求 不适用
购义务的
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
— 14 —
收购实力
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
当安排
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
报告、证券估值报告
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
少于 1 个月
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 日，宁生集团与
谢亚明、谢悦签
订《股份转让协
议》，谢亚明将其
持有的上市公司
— 15 —
份以协议转让的
方式转让给宁生
集团，转让股份
总数占上市公司
股份总股本的
金额为 1.26 亿
元。
除前述已经在本
报告书披露的交
易事项外，信息
披露义务人及其
董事、监事、高
级管理人员不存
在其他与上海亚
虹董事、监事、
高级管理人员进
行的合计金额超
过人民币 5 万元
以上的交易。
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
者谈判的合同、默契或者安排
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 是
交易所调查的情况
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
— 16 —
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
卖被收购公司股票的行为
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
法冻结等情况
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 不适用
收购行为构成障碍
问核中重点关注的问题及结论性意见
总数占上市公司股份总股本的 9.99%。本次权益变动的资金来源为自有资金及并购贷款。
请项目组说明：（1）收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不存在由上市公司提供
担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况；（2）目前是否获得收购人关于收购资金来源的
相关申明承诺、本次收购相关的收购人自有资金出资部分的银行账户流水以及并购贷款相关的银行审
批资料、合同签订情况等文件，截至目前本次收购相关的资金款项是否均已到位。
项目组回复：（1）经项目组核查，本次收购方资金主要来源于账面自有资金及自筹资金，其中自
筹资金与前次收购5%的资金安排一致，主要来源于平安银行的并购贷款。目前并购贷正在总行的审批
流程，合同已经签署，用的还是2020年批复的贷款额度，本次与前次收购5%股权的资金安排一致，因
此本次收购资金不是来源于上市公司及其关联方，也不存在由上市公司提供担保、或者通过与上市公
司进行交易获得资金的情况。（2）目前项目组已经获得收购人关于收购资金来源的相关申明承诺；项
目组已经获得本次收购相关的收购人自有资金出资部分的截至2023年6月30日的几个重大银行账户的
存款余额资料；项目组已经获得本次并购贷款相关的银行审批资料、合同签订情况等文件，截至目前
本次收购相关的自有部分资金款项已经到位，但并购贷款部分资金与前次5%股权收购一致，目前正在
走银行内部流程，结合前次的实际到位经验来看，预计不会有障碍。
亚虹模具股份有限公司时任董事孙璐予以通报批评的决定》显示：上海亚虹时任董事孙璐（详权变动
— 17 —
信息披露义务人实际控制人的一致行动人）的母亲，于 2021 年 3 月 19 日至 2022 年 11 月 24 日
存在多次短线交易的行为，违法了相关法律法规的要求。上交所对上海亚虹时任董事孙璐予以通报批
评，明确要求上海亚虹建立股东所持公司股份及其变动的专项管理制度，明确相关主体股票交易的报
告、申报和监督程序，提醒董监高严格遵守持股变动相关规则。请问：上海亚虹截至目前是否已经建
立了股东所持公司股份及其变动的专项管理制度，明确相关主体股票交易的报告、申报和监督程序，
如有请提供，并说明上交所上述处罚之后，上海亚虹董监高是否严格遵守持股变动的相关法规要求，
不再发生短线交易行为？
项目组回复：据沟通，上市公司目前正在完善相关专项制度，董事会正在履行内部审议程序，待
审议的初稿文件《公司董监高股份变动管理制度》见附件。经项目组沟通，自上交所上述处罚之后，
上海亚虹董监高严格遵守持股变动的相关法规要求，其自身及亲属没有再发生短线交易的行为。
本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。信息披露义务人、其实际控制人及实际控制人
一致行动人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司
经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则 15 号—权益变动报告书》等有关法律法规的要求编制了详式权益变动报告
书，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填
报第一条至第八条的内容。
（以下无正文）
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