北京天达共和律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
延长向特定对象发行 A 股股票的股东大会决议有效期
及相关授权有效期的
法律意见书
二〇二三年十月
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邮编：100004 电话：86-10-65906639 传真：86-10-65107030
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北京天达共和律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司延长
向特定对象发行 A 股股票的股东大会决议有效期及相关授权有效期
的法律意见书
致：启明星辰信息技术集团股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受启明星辰信息技术集团
股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“公司”或“启明星辰”）
的委托，作为发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
的专项法律顾问，现就发行人延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效
期及延长相关授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜的有效期事项出
具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件
及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施及相关主体承诺的议
案》《关于签署投资合作协议的议案》《关于公司签署附条件生效的股份认购协
议的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
《关于暂不召开股东大会审议非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次
发行相关的议案。公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意
见。
因发行人在本次发行定价基准日至发行完成日期间实施了 2021 年度权益分
派及限制性股票激励计划预留授予等事项，本次发行价格及公司总股本发生变动，
由此涉及本次发行相关交易文件及申报文件的调整。2022 年 9 月 30 日，发行人
召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于签署投资合作协议之补充协议的议案》
《关于召开 2022
《关于公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
年第四次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了事
前认可意见和同意的独立意见。
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议
案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》《关于签署投资合作协议及其补充协议的议案》《关于公司签署附条件
生效的股份认购协议及其补充协议的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉
及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案，审议批准本次发行方案预案（调整
修订后）及相关事宜。
因全面实行股票发行注册制新规的颁布及实施，涉及对本次发行相关交易文
件及申报文件的调整和补充。2023 年 2 月 27 日，发行人召开第五届董事会第九
次（临时）会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》《关于公司签署<投资合作协议之补充协议（二）>的议案》
《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等相关议
案。公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司签
署<投资合作协议之补充协议（二）>的议案》《关于公司签署<附条件生效的股
份认购协议之补充协议（二）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案，
审议通过因全面实行注册制新法规而更新调整的相关文件及授权等事宜。
因发行人在本次发行定价基准日至发行完成日期间实施了 2022 年年度权益
分派及回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票等事项，本次发行
总股本、本次发行价格及数量发生调整和变动，由此涉及本次发行相关交易文件
的调整。2023 年 8 月 4 日，发行人召开第五届董事会第十四次（临时）会议，
审议通过《关于签署投资合作协议之补充协议（三）的议案》《关于公司签署附
条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的议案》等相关议案。公司独立董事
对相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
本次发行已通过深交所审核。截至本法律意见书出具之日，本次发行已提交中国
证监会注册，尚待取得中国证监会注册同意。
鉴于公司本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期即将届满，为保证
本次发行相关工作的延续性和有效性，确保本次发行的顺利推进，发行人于 2023
年 9 月 28 日召开第五届董事会第十六次（临时）会议，于 2023 年 10 月 17 日召
开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行 A
股股票的股东大会决议有效期延长的议案》《关于股东大会对董事会及其授权人
士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜授权有效期延长的议案》等
相关议案，同意将本次发行的股东大会决议有效期及对董事会及其授权人士全权
办理本次发行相关事宜的授权有效期延长至中国证监会出具的同意注册批复有
效期届满日。除延长上述有效期外，本次发行事宜的其他内容保持不变。公司独
立董事对相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人延长本次发行的股东大会决议有效期及相
关授权有效期已经取得必要的内部批准及授权，表决结果及决议内容合法、有效，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东和公众股东利益的情形。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字页）
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