核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏恒顺醋业股份有限公司
作为基石投资者参与认购锅圈食品（上海）股份有限公司
香港首次发行股份暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为江
苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”或“公司”）2021 年度向特定对象
发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》（2023 年修订）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》），对恒顺醋业
作为基石投资者参与认购锅圈食品（上海）股份有限公司香港首次发行股份暨关
联交易事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、对外投资概述
公司及控股股东全资子公司欣鑫（香港）有限公司（以下简称“欣鑫香港”）
拟作为基石投资者参与认购锅圈食品（上海）股份有限公司（以下简称“锅圈食
品”或“发行人”）香港首次公开发行股份，认购总金额不超过 1,000 万美元，
其中公司认购金额不超过 650 万美元，欣鑫香港认购金额不超过 350 万美元，该
等金额不包括经纪佣金、香港联交所交易费、香港证券及期货事务监察委员会（以
下简称“香港证监会”）交易征费、财务汇报局交易征费等。上述资金全部来源于
自筹资金。公司、欣鑫香港将分别与锅圈食品、华泰金融控股（香港）有限公司
（以下简称“华泰金控”）及中国国际金融香港证券有限公司（以下简称“中金”）
共同签署《基石投资协议》，华泰金控与中金担任联席保荐人及全球发售的整体
协调人。
公司投资方式：公司已与国金证券资产管理有限公司（以下简称“国金证
券”“QDII 管理人”）、中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行”）签
署了《国金资管鑫进港慧 6 号（QDII）单一资产管理计划资产管理合同》（以下
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简称“QDII 协议”），公司作为基石投资者将通过 QDII 管理人管理的产品认购锅
圈食品香港首次公开发行股份，禁售期为上市日起六个月。
欣鑫香港为公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023
年 8 月修订）的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及关联关系基本情况
（一）关联关系情况
公司控股股东为江苏恒顺集团有限公司（以下简称“恒顺集团”），欣鑫香港
为恒顺集团全资子公司。欣鑫香港符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023
年 8 月修订）第 6.3.3 的规定，为公司的关联法人。欣鑫香港与公司之间不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）关联方基本情况
公司名称：欣鑫（香港）有限公司
注册日期：2000 年 9 月 1 日
注册资本：1 万港币
法定代表人：杭祝鸿
注册地址：Room 1301,13/F.,Tower A,New Mandarin Plaza,14 Science Museum
Road,Tsimshatsui East,Kowloon.
营业范围：食品贸易
最近一年主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额为 3,128.69 万
港元，负债总额为 967.17 万港元，净资产为 2,161.52 万港元，2022 年度实现营
业收入为 0 港元，净利润为-4.85 万港元。（上述数据未经审计）
股东：恒顺集团持有欣鑫香港 100%股权。
三、交易及标的基本情况
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（一）交易概况
本次交易为关联方共同投资，关联交易标的为锅圈食品（上海）股份有限公
司于香港首次公开发行的股份。
（二）标的基本情况
公司名称：锅圈食品（上海）股份有限公司
统一社会信用代码：91310112MA1GCHQP57
成立时间：2019-07-11
注册地：上海市闵行区兴虹路 187 弄 3 号 802 室
主要办公地点：上海市闵行区兴虹路 187 弄 3 号 802 室
法定代表人：杨明超
注册资本：267,000 万人民币
经营范围：许可项目：食品销售；酒类经营；食品互联网销售；第二类增值
电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预
包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；供应链管理服务；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；摄影扩印服务；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发
布；广告制作；食用农产品批发；食用农产品零售；日用百货销售；电子产品销
售；货物进出口；技术进出口；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售 。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：截至本核查意见出具日，锅圈食品主要股东（持股 5%以上）如
下表：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
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股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
锅圈实业（上海）有限公司 88,142.0916 33.0120
上海锅小圈企业管理中心（有限合伙） 33,159.5457 12.4193
FAMOUS WEALTHY LIMITED 22,837.8866 8.5535
重庆市招赢朗曜成长二期股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
成都全益食品有限公司 17,616.2237 6.5978
主要财务信息：截至 2022 年 12 月 31 日的总资产 408,067.0 万元，总负债
利润 24,098.2 万元。（上述数据已经符合规定条件的审计机构安永会计师事务所
审计）。截至 2023 年 4 月 30 日的总资产 370,860.1 万元，总负债 90,360.0 万元，
净资产 280,500.1 万元，2023 年 1-4 月营业收入 207,823.4 万元，净利润 11,959.4
万元。（上述数据已经符合规定条件的审计机构安永会计师事务所审阅。）
与公司之间的关系：标的公司与公司之间不存在关联关系。
四、协议主要内容
（一）投资
食品、整体协调人和联席保荐人共同予以宽免）后及在本协议其他条款和条件的
规限下：
交付日期（如适用））]通过整体协调人及／或其联属人士(以其作为国际发售相
关部分的国际承销商的国际代表之身份)，按发售价认购投资者股份，锅圈食品
将按发售价向投资者发行、配发和配售，整体协调人将按发售价向投资者分配及
／或交付（视情况而定）或促使分配及／或交付（视情况而定）投资者股份；及
征费。
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和联席保荐人送达书面通知，选择通过投资者的一家全资附属公司（「投资者附
属公司」）认购投资者股份，而该全资附属公司为专业投资者且[为(A)合资格机
构买家，或(B)] (i)并非美国人士；(ii)位于美国境外；及(iii)根据 S 规例在离岸交
易中收购投资者股份，但应满足相应前提。
投资者在第 2 条下的义务构成直接、主要和无条件的义务，必须应要求向锅
圈食品、整体协调人或联席保荐人支付投资者附属公司在本协议下有责任支付的
任何款项，及应要求立即履行投资者附属公司在本协议下的任何义务，而无须锅
圈食品、整体协调人或联席保荐人首先对投资者附属公司或任何其他人士采取措
施。除非文意另有所指，「投资者」一词在本协议中须解释为包括投资者附属公
司。
交付须根据第（三）3 条于延迟交付日期进行。
意的方式厘定发售价。投资者股份的确切数目将由锅圈食品和整体协调人根据本
协议约定的相关条款最终厘定，而且除有明显错误外，有关厘定将为最终定论且
对投资者有约束力。
（二）交割条件
品和整体协调人根据第（一）1 条发行、配发、配售、分配及／或交付（视情况
而定）或安排发行、配发、配售、分配及／或交付（视情况而定）投资者股份的
义务仅以于交割之时或之前满足或各方一致宽免各项下述条件（但第（二）1.1、
食品、整体协调人和联席保荐人共同予以宽免）为条件：
日期订立且已生效和成为无条件（根据其各自的原始条款或其后经该等包销协议
各方同意后予以宽免或更改），以及任何前述包销协议未被终止；
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授予其他适用的豁免和批准(包括与投资者认购投资者股份有关的豁免和批
准)），且有关批准、允许或豁免在 H 股开始于联交所买卖前未被撤销；
的交易的法律，以及具有司法管辖权的法院并未作出阻止或禁止完成有关交易的
有效命令或强制令；及
属(截至本协议签署之日)，并将(截至交割)准确和真实且不具误导性，以及投资
者未违反本协议。
体协调人及联席保荐人可能书面约定的其他日期）当日或之前未能满足或共同宽
免第（二）1 条所载的任何条件（但第（二）1.1、1.2、1.3 和 1.4 条所载条件不
得予以宽免，且第（二）1.5 条所载条件只能由锅圈食品、整体协调人及联席保
荐人共同予以宽免），则投资者购买及锅圈食品和整体协调人发行、配发、配售、
分配及／或交付（视情况而定）或安排发行、配发、配售、分配及／或交付（视
情况而定）投资者股份的义务将终止，且投资者根据本协议支付予任何其他方的
任何款项须[在商业上可行的情况下即刻并在任何情况下不迟于本协议终止之日
起的 30 天]由该方退还（不计付利息）予投资者，而本协议将终止且不再有效，
锅圈食品、整体协调人及／或联席保荐人承担的一切义务及责任将结束及终止；
惟本协议依据第（二）2 条终止不得损害任何一方于该终止时或之前就本协议条
款对其他各方的应有权利或责任。为免生疑问，本条款不得被解释为授予投资者
纠正于截至本条前述日期之期间任何违反投资者在本协议项下作出的各自的声
明、保证、承诺、承认和确认的行为的权利。
（三）交割
以及通过整体协调人（及／或他们各自的联属人士）以他们作为国际发售相关部
分的国际承销商的代表之身份按发售价认购投资者股份。因此，投资者股份将在
国际发售交割的同时，或于根据第（三）3 条整体协调人通知投资者的延迟交付
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日期，按锅圈食品及整体协调人决定的时间及方式予以认购。
者股票的交付时间)，以立即可用的结算资金以港元，通过电汇向整体协调人于
上市日期前不迟于[一(1)]个整营业日书面通知予投资者的港元银行账户全额支
付总投资金额及相关经纪佣金与征费（至整体协调人可能通知投资者的港元银行
账户），而不作出任何扣减或抵销，相关通知内容须包括（除其他事项外）付款
账户的详情及投资者根据本协议应付的总金额。
付日期」）向投资者交付全部或任何部分股份，整体协调人须(i)于上市日期之前
不迟于[两(2)]个营业日书面告知投资者将会延迟交付的投资者股份数目；及(ii)
于实际延迟交付日期之前不迟于[两(2)]个营业日书面告知投资者延迟交付日期，
但延迟交付日期不得迟于行使超额配售权最后一日后三(3)个营业日。整体协调
人作出的该等决定是决定性的，对投资者具有约束力。倘若投资者股份将于延迟
交付日期交付给投资者及 QDII，投资者仍须或须促使 QDII 按第（三）2 条所载
就投资者股份作出支付。
投资者股份（视情况而定）应通过中央结算系统作出，方式为将投资者股份直接
存入中央结算系统中投资者或 QDII 于上市日期或根据第（三）3 条厘定的延迟
交付日期前不迟于[两(2)]个营业日书面通知予整体协调人的中央结算系统投资
者账户持有人账户或中央结算系统股份账户。
调人、联席保荐人及投资者可能书面协定的任何其他方式进行交付，前提是投资
者股份的交付不得迟于可行使超额配股权最后一天之后[三(3)]个营业日。
资金额以及相关经纪佣金和征费的付款（不论全部或部分），锅圈食品、整体协
调人及联席保荐人各自绝对酌情保留终止本协议的权利，在此情况下锅圈食品、
整体协调人及联席保荐人的所有义务及责任须停止和终止（但不得损害锅圈食
品、整体协调人及联席保荐人因投资者未能遵守其于本协议下的义务而针对他们
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提出的任何索赔要求的权利）。在任何情况下，投资者按除税后基准就每名获弥
偿各方可能因投资者未能根据相关条款悉数支付总投资金额以及经纪佣金和征
费或违反本协议任何条款或与此相关的原因而蒙受或引致的任何损失及损害承
担全部责任，并就此向他们作出弥偿，保证他们免受损害，并继续向他们作出全
额弥偿。
联属人士、高级人员、董事、监事、雇员、顾问、联系人、合伙人、代理和代表
（视情况而定）控制之外的情况，阻止或延误其履行其在本协议下的义务，则锅
圈食品、整体协调人及联席保荐人及其各自的联属人士分别无须就任何未能或延
迟履行其在本协议下的义务承担法律责任（无论是共同地或分别地），且他们分
别有权终止本协议。
求，即在上市日期公众持有的股份中，三个最大公众股东可实益拥有的股份不超
过 50%，如果投资者是前三大公众股东之一，则联席保荐人、整体协调人或锅圈
食品有权调整投资者认购的投资者股份的分配数量。
（四）对投资的限制
投资者附属公司持有投资者股份时）与锅圈食品、整体协调人及联席保荐人各方
议定、契诺并向其承诺：(a)未经锅圈食品、整体协调人及联席保荐人各自的事
先书面同意，投资者不会，并促致其联属人士不会（不论直接或间接），自上市
日期起六(6)个月期限内（「禁售期」）的任何时间直接或间接(i)以任何方式处
置任何相关股份或于持有任何相关股份的任何公司或实体中的任何权益(包括任
何可转换或可交换或可行使的证券，或代表接受上述内容的权利)；(ii)允许自己
在最终实益拥有人层面发生控制权变更（定义见香港证券及期货事务监察委员会
颁布的《公司收购、合并及股份回购守则》；(iii)直接或间接订立与任何前述交
易具有相同经济效益的任何交易；或（iv）同意或签订合同，或公开宣布有意进
行（i）、（ii）和（iii）所述的任何此类交易；及(b)倘若在禁售期之后任何时间
处置任何相关股份，则投资者将在拟定处置之前及时书面通知锅圈食品、整体协
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调人及联席保荐人，并(i)确保该处置将遵守所有适用法律; (ii)尽其最大努力确保
该处置不会造成股份的混乱和虚假市场; (iii)确保不会未经锅圈食品、整体协调人
和联席保荐人事先书面同意与直接或间接从事与锅圈食品业务或与锅圈食品的
控股公司、附属公司或联系人）。
受限于上述条款，投资人同意并向锅圈食品、整体协调人及联席保荐人约定
和承诺，在禁售期满后的任何时间，如投资人或任何投资人附属公司交易或处置
任何有关股份，或同意或订约，或宣告有意进行该等交易、投资人（代表自己或
代表其公司）应采取商业上的合理步骤，确保该处置不会造成市场混乱和虚假，
并应遵守所有适用法律和法规以及所有主管公司所在法律管辖区的证券交易所
规则。
让所有或部分相关股份，但应满足相应前提。
事先书面同意，投资者及其紧密联系人直接及间接于本公司全部已发行股本中拥
有的总股权在任何时候应低于锅圈食品全部已发行股本的 10%（或于《香港联交
所有限公司证券上市规则》中不时就「主要股东」的界定规定的其他百分比）并
在上市日期后的 12 个月内，其不会成为《香港联交所有限公司证券上市规则》
所指的公司核心关连人士，及投资者和其紧密联系人直接及间接于本公司全部已
发行股本中拥有的总股权不得造成公众持有的公司股权(考虑在《香港联交所有
限公司证券上市规则》和联交所的解释，包括但不限于《香港联交所有限公司证
券上市规则》第 8.08 条)低于《香港联交所有限公司证券上市规则》规定的百分
比或联交所可能批准并不时适用于锅圈食品的其他百分比规定。投资者同意，如
果发现上述任何情况，将以书面形式通知锅圈食品、整体协调人和联席保荐人。
及应锅圈食品、整体协调人和／或联席保荐人合理请求向锅圈食品、整体协调人
和联席保荐人提供合理证据，证明投资者乃按自营投资基准于锅圈食品股本中持
有股权。投资者不得，及须促致其控股股东、联属人士、联系人及其各自的实益
拥有人概无于累计投标程序中申请或预购全球发售的 H 股（投资者股份除外）
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或申请香港公开发售的 H 股。
或与锅圈食品、锅圈食品的控股股东、本集团任何其他成员公司或其各自的联属
人士、董事、监事（如适用）、高级人员、雇员或代理订立或将接受或订立与《香
港联交所有限公司证券上市规则》（包括《香港联交所有限公司证券上市规则》
附录六（《股本证券的配售指引》）、联交所指引信 HKEX-GL51-13 或香港监
管部门发布的书面指引）不一致或相悖的任何安排或协议（包括任何附函）。投
资者进一步确认并承诺，其或其联属人士、董事、高级人员、雇员或代理均未签
署或将签署此类安排或协议。
（五）终止
况下）于全球发售交割或（如适用）延迟交付日期或在此之前严重违反本协议（包
括投资者严重违反本协议下的声明、保证、承诺及确认），则由锅圈食品或每一
整体协调人及联席保荐人（尽管本协议中任何条文存在相反的规定）单方予以终
止；或
各方无须继续履行其各自于本协议下的义务（除本协议所载保密义务外）及各方
于本协议下的权利及责任（除本协议内部纾困所载权利外）须终止且任何一方均
不得在不损害其于有关终止时或之前就本协议所载条款针对任何其他方的累计
权利或责任的情况下针对该等其他方提出任何申索。
情况下均应在本协议终止后继续有效，且本协议终止后投资者在本协议中给予的
赔偿继续有效。
核查意见
五、本次关联对外投资的必要性及对公司的影响
名第一；按零售额计，锅圈食品也是中国最大的家庭火锅及烧烤品牌。凭借强大
的供应链以及覆盖全国近万家的零售网络，锅圈食品提供各种各样的在家吃饭餐
食产品，覆盖多种用餐场景。
本次交易公司利用自有资金认购锅圈食品本次香港首次公开发行股票，将扩
大公司于“在家吃饭餐食产品及渠道”领域的投资力度，提高公司资金使用效率，
同时可以借助资本市场优势促进公司与行业内优质企业建立长期稳定联系，为公
司未来战略发展创造有利条件。
六、存在的风险
本次投资的资金来源为公司的自有资金，不会对公司财务状况和日常生产经
营造成重大影响。从长期来看，借助资本市场优势促进公司与锅圈食品建立长期
稳定联系，有助于公司潜在业务拓展和渠道建设，对公司未来发展起到积极作用。
锅圈食品本次香港首次公开发行尚待获得香港联交所的最终正式批准，存在
不能成功发行，进而影响公司不能成功认购的风险。受宏观经济政策、行业环境、
发行人经营业绩以及资本市场波动等多方面因素影响，公司认购获得成功后能否
取得预期收益存在不确定。公司将密切关注宏观环境和政策变化，持续跟踪市场
整体情况及发行人经营情况，积极做好风险防控。公司将按照相关规定对后续进
展及时履行信息披露义务。
七、关联交易履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
《关于作为基石投资者参与认购锅圈食品（上海）股份有限公司香港首次发行股
份暨关联交易议案》，关联董事杭祝鸿、殷军回避了表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：
核查意见
公司作为基石投资者参与认购锅圈食品（上海）股份有限公司香港首次公开
发行股份，有助于公司拓展投资渠道，提升资金使用效率，为公司未来发展创造
有利条件，符合公司战略发展方向与公司利益。本次投资与关联方形成共同投资，
关联交易价格按照全球发售价确定，定价公允、合理，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序合法合规。
同意公司使用自有资金不超过 650 万美元（不包括经纪佣金、香港联交所交易费、
香港证监会交易征费、财务汇报局交易征费等）作为基石投资者参与认购锅圈食
品（上海）股份有限公司香港首次公开发行股份。
（三）监事会意见
于作为基石投资者参与认购锅圈食品（上海）股份有限公司香港首次发行股份暨
关联交易议案》。具体意见如下：
公司与关联方共同作为基石投资者参与认购锅圈食品（上海）股份有限公司
香港首次公开发行股份，交易价格按照全球发售价确定，定价公允、合理，不存
在损害公司和中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，
独立董事事前认可并发表了独立意见，审议程序合法合规。同意公司使用自有资
金不超过 650 万美元作为基石投资者参与认购锅圈食品（上海）股份有限公司香
港首次公开发行股份。
八、保荐人意见
经核查，华泰联合证券认为：公司作为基石投资者参与认购锅圈食品（上海）
股份有限公司香港首次发行股份暨关联交易事项，已经公司第八届董事会第二十
七次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事亦发表了同意的独
立意见，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023
年 8 月修订）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定。
华泰联合证券对公司作为基石投资者参与认购锅圈食品（上海）股份有限公
司香港首次发行股份暨关联交易事项无异议。
核查意见
（以下无正文）
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司
作为基石投资者参与认购锅圈食品（上海）股份有限公司香港首次发行股份暨关
联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
宋心福 吴韡
华泰联合证券有限责任公司
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