上海君澜律师事务所
关于
永信至诚科技集团股份有限公司
调整及预留授予相关事项
之
法律意见书
二〇二三年十月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于永信至诚科技集团股份有限公司
法律意见书
致：永信至诚科技集团股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受永信至诚科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“永信至诚”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4
号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《北京永信至诚科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的规定，就永信至诚本次激励计划调整及预留授予（以下
简称“本次调整及授予”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到永信至诚如下保证：永信至诚向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公
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司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为永信至诚本次调整及授予所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准与授权
京永信至诚科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<北京永信至诚科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》等
议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
永信至诚科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<北京永信至诚科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京永信至诚科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
京永信至诚科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<北京永信至诚科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
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实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》。
次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及授予的情况
（一）本次调整的具体情况
根据《激励计划》的规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事项，应对限制性股票授予/归属数量与授予价格进行相应的调整。
公司于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，确定以 2023 年 6 月
公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.33 元（含税），同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 4.8 股。该权益分派已于 2023 年 6 月 6 日实施完
毕。
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，结合前述调整事由，公司
董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划限制性股票的授予价格和授予数
量进行调整，具体如下：
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（1）调整限制性股票的授予价格
资本公积转增股本的调整方法：P＝P0÷（1＋n），其中：P0 为调整前的授
予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。
派息的调整方法：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的
派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
按照上述公式，本次激励计划调整后的授予价格为 P=（35.44-0.33）÷
（1+0.48）=23.72 元/股。
综上，限制性股票首次授予及预留授予的授予价格由 35.44 元/股调整为
（2）调整限制性股票的授予数量
资本公积转增股本的调整方法：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的
限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的
比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予数量为 Q=56.2000
×（1+0.48）=83.1760 万股。其中，首次授予的限制性股票数量为 Q=50.3500×
（1+0.48）=74.5180 万股，预留授予的限制性股票数量为 Q=5.8500×（1+0.48）
=8.6580 万股。
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东
大会审议。
根据公司相关文件说明，公司本次对本激励计划限制性股票授予价格和授
予数量的调整对公司财务状况和经营成果无实质影响。
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（二）本次授予的具体情况
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为授予条件已
经成就，拟向 22 名激励对象授予 8.6580 万股限制性股票，授予价格为 23.72 元/
股。
根据公司 2023 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董
事会第十五次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，确定 2023 年 10 月 16 日为本次激励计划的预
留授予日，公司董事会确定的授予日为交易日。
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，
公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及
调整后的价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的规定，本次调整对公司财务状况和经营成果无实质影响。本次授予的价格、
人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性
股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
三、本次授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第三届董事会第十五次会议决议公告》《第三届监事会第十次会议
决议公告》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的公告》《关于向
董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范
性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和
授权。本次调整的原因及调整后的价格及数量符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的规定，本次调整对公司财务状况和经营成果无
实质影响。本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象
不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予
条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计
划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续
的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于永信至诚科技集团股份有限公司
章页）
本法律意见书于 2023 年 10 月 17 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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