证券代码：002847 证券简称：盐津铺子 公告编号：2023-090
盐津铺子食品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 授予日：2023 年 10 月 17 日
? 授予数量：140.00 万股
? 授予价格：37.89 元/股
盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二期限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，公
司于 2023 年 10 月 17 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 31 名激励对象 140.00 万股限制性股
票，限制性股票的授予日为 2023 年 10 月 17 日。现对有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
司<2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2023
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2023 年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》；同时公
司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激
励计划。
司<2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2023
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<2023 年第
二期限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》，同意公司实行
本次激励计划。
票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监
事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023 年 9 月 29 日，公司披露《监事会
关于 2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
了《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及
其相关事项的议案，同时披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于 2023 年第二
期限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确
定以 2023 年 10 月 17 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 31 名激励对象授
予 140.00 万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发
表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于盐津铺子
食品股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
公司 2023 年第二期限制性股票激励计划有关议案已经 2023 年第四次临时股
东大会审议通过，本次向激励对象授出权益与公司 2023 年第四次临时股东大会
审议通过的《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》不存在差异。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本激
励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
A 股普通股，不足部分由公司自二级市场回购和/或定向增发公司 A 股普通股进
行补充；
本次限制性股票授予对象共 31 人，授予数量 140.00 万股，具体数量分配情
况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
获授的限制性股 占本次授予限制性 占目前总股
姓名 职位
票数量（万股） 股票总数的比例 本的比例
张 磊 副总经理 30.00 21.43% 0.15%
张 杨 董事会秘书 3.00 2.14% 0.02%
核心技术（业务）人员（共 29 人） 107.00 76.43% 0.55%
合计 140.00 100.00% 0.71%
注【1】： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司
股本总额的 10%。
其配偶、父母、子女。
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
相比 2022 年，2023 年营业收入增长率不低于 25%，且净利润
第一个解除限售期
增长率不低于 50%
相比 2022 年，2024 年营业收入增长率不低于 56%，且净利润
第二个解除限售期
增长率不低于 95%
相比 2022 年，2025 年营业收入增长率不低于 95%，且净利润
第三个解除限售期
增长率不低于 154%
注：1、以上净利润考核指标均以【经审计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本
次及其它激励计划股份支付费用影响的数值】作为计算依据。
司股东的扣除非经常性损益净利润并剔除激励计划股份支付费用影响的数值）为 319,597,789.91 元。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。公司
对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（X,0≤X≤100），并依照激励对象
的年度综合考评得分确定其解除限售比例：
年度综合考评得分 90≤X≤100 80≤X＜90 0≤X＜80
可解除限售比例 100% X/100 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可
解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份
额，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
公司按照市价为基础确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期
确认。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
根据中国会计准则要求， 董事会已确定激励计划的授予日为 2023 年 10 月
经测算，预计未来四年限制性股票激励成本为 4,999.40 万元，则 2023 年
—2026 年限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票数量 需摊销费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售
的情况。
还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员张磊先生在授予日前 6 个月内
存在股东变动情况系公司 2022 年度权益分派和其认购公司 2023 年第一期限制性
股票激励计划授予的股份所致，不存在内幕交易行为，且在本次股权激励计划草
案论证前并不知悉相关信息。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代
缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，获授限制性股票的 31 名激励对象均为公司 2023 年第四次临时股东
大会审议通过的《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。激
励对象名单与本次激励计划所确定的激励对象范围相符，为董事、高级管理人员、
核心管理人员、核心业务骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中不存在《2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）》公告前 6
个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致
内幕交易发生的情形。
综上，上述 31 名激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《2023 年第二期限制
性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划
激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意 2023 年第二期限制性股票激励计
划的授予日为 2023 年 10 月 17 日，向符合授予条件的 31 名激励对象授予限制
性股票 140.00 万股，授予价格为 37.89 元/股。
九、独立董事意见
第二期限制性股票激励计划的授予日为 2023 年 10 月 17 日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》以及《2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定。
名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合《2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
激励计划规定的授予条件已成就。
或安排。
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2023 年 10 月 17 日，并同
意以 37.89 元/股向符合授予条件的 31 名激励对象授予 140.00 万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：公司本次激励计划的授权事项已取得现阶段必要
的授权和批准；本次限制性股票的授予条件已成就，本次限制性股票的授予日、
授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规
定。
十一、备查文件
制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
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