证券代码：688117 证券简称：圣诺生物
成都圣诺生物科技股份有限公司
ChengDu ShengNuo Biotec Co.,Ltd.
（四川省成都市大邑县晋原镇工业大道一段（工业集中发展区内）
）
预案（修订稿）
二〇二三年十月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
陈述。
其他专业顾问。
确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效
和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
一、根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次以简易程序
向特定对象发行股票相关事项已经公司 2022 年年度股东大会授权公司董事会实
施；本次发行方案及相关事项已经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会
第十二次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以
注册决定。
二、本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
四川发展证券投资基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、华安证券股
份有限公司，均为符合法律法规规定的特定投资者。上述发行对象均已与公司签
订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购
方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行
的股票。
三、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币 16,000.00
万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除相关发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 23,387.70 16,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
四、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 10 月 11
日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。若本次发行的定价基准日至发行日期间，公
司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定
对象发行股票的发行底价将作相应调整。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确认发行价格、发行对象
及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 27.49 元/股。
五、根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。
六、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵
守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易的有关规定执行。
七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润
分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，
结合实际情况，公司制定了《成都圣诺生物科技股份有限公司未来三年（2023-
本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本
次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
九、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《科创板股票
上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构
成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司
股权分布不符合上市条件。
十、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本
和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，
存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就
本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被
摊薄即期回报的具体措施，详见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
特别提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的
盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意投资风险。
特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响
的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，提请广大投
资者注意投资风险。
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
（四）利润分配预案及三年分红回报规划的决策程序和机制 ...... 53
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .. 59
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制 61
（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施
释义
一、一般术语
公司、本公司、圣诺生物 指 成都圣诺生物科技股份有限公司
赛诺投资、控股股东 指 成都赛诺投资有限公司
实际控制人 指 文永均、马兰文
圣诺制药 指 成都圣诺生物制药有限公司
本次发行、本次向特定对
象发行、本次以简易程序 指 公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的行为
向特定对象发行
《成都圣诺生物科技股份有限公司 2023 年度以简易程
预案、本预案 指
序向特定对象发行股票预案》
乐普医疗 指 乐普（北京）医疗器械股份有限公司
费森尤斯（Fresenius） 指 费森尤斯卡比美国有限公司
海南中和 指 海南中和药业股份有限公司
山东鲁抗 指 山东鲁抗医药集团有限公司
山西锦波 指 山西锦波生物医药股份有限公司
扬子江 指 扬子江药业集团有限公司
上药第一生化 指 上海第一生化药业有限公司
派格生物 指 派格生物医药（苏州）有限公司
百奥泰制药 指 百奥泰生物制药股份有限公司
八加一 指 八加一药业股份有限公司
米内网 指 广州标点医药信息有限公司下属米内网数据库
卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
国家药监局（CFDA） 指 国家食品药品监督管理总局
FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药物管理局
公司现行有效的《成都圣诺生物科技股份有限公司公司
《公司章程》 指
章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十
《证券期货法律适用意见
指 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
第 18 号》
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》
《药品管理法》 指 《中华人民共和国药品管理法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 成都圣诺生物科技股份有限公司股东大会
董事会 指 成都圣诺生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 成都圣诺生物科技股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 除非特别说明，指人民币元、万元、亿元
最近三年及一期 指 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月
最近三年及一期末 指 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末
二、专业术语
由氨基酸经肽键连接而成的一类化合物，其在连接方式
多肽（peptide） 指 上与蛋白质相同，通常将含有氨基酸数量 100 个以下的
氨基酸序列称为多肽
通常指分子量小于 1,000 道尔顿的有机化合物，部分文
小分子化学药物 指
献也认为传统小分子化学药物的分子量一般不高于 500
Active Pharmaceutical Ingredients，又称活性药物成份，
由化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病人无
原料药 指
法直接服用的物质，一般再经过添加辅料、加工，制成
可直接使用的制剂
根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应诊断、治
疗或预防的需要而制成的药物应用形式的具体品种。常
制剂 指
用的有片剂、丸剂、胶囊剂、散剂、注射剂、酊剂、溶
液剂、浸膏剂、软膏剂、栓剂等
小容量注射剂 指
品均为小容量注射剂
（2007 版）未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请
称为新药注册申请，通过该注册申请而获得批准的药品
创新药/新药 指
称为新药（2016 版）1 类境内外均未上市的创新药；2
类.境内外均未上市的改良型新药
（2007 版）生产国家食药监局已批准上市的已有国家标
准的药品的注册申请为仿制药申请，由该注册申请而获
仿制药 指 得批准的药品为仿制药（2016 版）1、仿制境外上市但
境内未上市原研药品的药品；2、仿制境内已上市原研
药品的药品
对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗效一
一致性评价 指 致的原则，分期分批进行质量一致性评价，就是仿制药
需在质量与药效上达到与原研药一致的水平
任何在人体进行的药物系统性研究，以证实或揭示试验
临床研究 指 药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、
代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性
商业化 指 药物正式获批上市后的阶段
利用被分离物和杂质之间性质差异，通过适宜的技术手
纯化 指
段，将目的物从其他物质中分离出来的过程
药学研究 指 主要指生产工艺、杂质研究、质量研究，稳定性研究等
从特定原料转化到所需产品的单步或者多步单元反应过
合成工艺 指
程。关于合成路线一般结合具体产品讨论
英文 Good Manufacturing Practice 的缩写，药品生产质
量管理规范，即国家食药监局制定的对国内药品行业的
GMP 指 药品生产相关标准及条例，要求药品生产企业应具备良
好的生产设备、合理的生产过程、完善的质量管理、严
格的检测系统等
Drug Master File，药物主文件（持有者为谨慎起见而准
备的保密资料，可以包括一个或多个人用药物在制备、
加工、包装和贮存过程中所涉及的设备、生产过程或物
DMF 备案 指
品。只有在 DMF 持有者或授权代表以授权书的形式授
权给 FDA，FDA 在审查研究性新药申请、新药申请和
简明新药申请时才能参考其内容）
Contract Manufacturing Organization 或
Contract Development and Manufacturing Organization，
CDMO 指 意为合同研发生产组织，主要为制药企业及生物技术公
司提供临床新药工艺开发和制备，以及已上市药物工艺
优化和规模化生产服务的机构
通过提供市场调研、统计与分析、组织学术推广会议、
推广商 指 病例跟踪、渠道管理等服务内容，协助公司实现销售目
标的服务供应商
特别说明：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与
相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、公司基本情况
中文名称 成都圣诺生物科技股份有限公司
英文名称 ChengDu ShengNuo Biotec Co.,Ltd.
股票代码 688117
股票简称 圣诺生物
上市地 上海证券交易所科创板
法定代表人 文永均
上市时间 2021 年 6 月 3 日
四川省成都市大邑县晋原镇工业大道一段（工业集中发展区
注册地址
内）
成立日期 2001 年 7 月 23 日
注册资本 112,000,000 元
统一社会信用代码 91510100730206481N
电话 028-88203615
传真 028-88203668
公司网址 http://www.snbiopharm.com
电子邮箱 snkj@snbiopharm.com
研究、开发、销售生物医药中间体（不含药品、易制毒物品、
危险化学品、血液制品）
，及相关技术转让和技术咨询。货物
经营范围
及技术进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
多肽药物具有活性高、安全性高、特异性强、确定性好、适应症广等优点，
在临床上应用广泛、前景广阔。多肽药物在治疗肿瘤、糖尿病、心血管疾病、骨
质疏松症、胃肠道疾病、中枢神经系统疾病、免疫疾病以及抗病毒、抗菌等方面
具有显著的疗效。随着生物技术与多肽合成技术日益成熟，已开发上市或处于临
床试验期的多肽药物种类不断增多。根据医药魔方，截至 2022 年 11 月，全球已
上市的多肽类药物有 171 种（包含胰岛素类），约 600 种处于临床试验中，更多
的多肽药物处于临床前及实验室研究阶段。根据 Frost&Sullivan 数据，2016 年全
球多肽类药物市场为 568 亿美元，到 2020 年增至 628 亿美元，年均复合增长率
为 2.54%，预计 2025 年将增至 960 亿美元，年均复合增长率达 8.86%。此外，随
着国外多肽药物重磅品种的专利到期，相关品种的销售价格下降后也将迎来市场
销量的快速增长。
同时，随着多肽合成技术逐渐成熟，多肽药物已成为药物研发的热门之一，
全球各地均积极推进多肽药物的研究创新。根据 Frost&Sullivan 数据，全球多肽
CDMO 市场规模从 2017 年的 13 亿美元增长到 2021 年的 22 亿美元，年均复合
增长率为 14.06%，预计未来将会以 25.17%的年均复合增长率快速增长，到 2025
年达到 54 亿美元。此外，凭借人才、技术、基础设施、供应链、质量等方面的
优势，以及国内对于创新药的政策扶持促使我国多肽 CDMO 行业迎来良好的发
展机遇。
医药行业是关系国计民生的重要产业，与人民群众的生命健康和生活质量等
切身利益密切相关，是推进健康中国建设的重要保障，我国政府历来重视医药产
业的发展。近年来，我国政府对医疗卫生领域不断加大投入，并陆续出台相关政
策，大力扶持医药企业，促进我国医药行业健康发展。
一个十年的行动纲领，生物医药是为大力推动的重点突破领域之一，要求“发展
针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品，重点包括新机制和新靶点
化学药、抗体药物、抗体偶联药物、全新结构蛋白及多肽药物、新型疫苗、临床
优势突出的创新中药及个性化治疗药物”。
“大规模药用多肽和核酸合成”、“纯化技术开发和应用”、“药物生产过程中
的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、连续反应、系统控制
等技术开发与应用，基本药物质量和生产技术水平提升及降低成本，原料药生产
展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，要求强化国家战略科技力量，加
强原创性引领性科技攻关。具体到临床医学与健康领域，包括“癌症和心脑血管、
呼吸、代谢性疾病等发病机制基础研究，主动健康干预技术研发，再生医学、微
生物组、新型治疗等前沿技术研发，重大传染病、重大慢性非传染性疾病防治关
键技术研究”。
促进高质量发展规划》，要求加强药品标准技术支撑体系建设，提升药品标准研
究能力，进一步加快重点产品审批上市，及时跟进创新研发进展，支持京津冀、
粤港澳大湾区、长三角、长江经济带、成渝双城经济圈等区域药品制造业集群发
展，打造药品产业创新平台和新增长极，提升产业整体水平。
规划》，提出加快产品创新和产业化技术突破，医药产业化技术攻关工程，重点
开发多肽偶联药物等新型生物药的产业化制备技术。还提出提升产业链稳定性和
竞争力，巩固原料药制造优势，加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原
料药新品种以及核酸、多肽等新产品类型，大力发展专利药原料药合同生产业务，
促进原料药产业向更高价值链延伸。依托原料药基础，打造“原料药+制剂”一
体化优势。
公司坚持以“多肽”为核心的全面发展战略，本次向特定对象发行股票有利
于公司抓住多肽市场发展的机遇，满足多肽原料药市场快速增长的需求，有望加
快公司在多肽创新药 CDMO 服务领域的产业布局，打造多肽药物 CDMO 服务全
产业链平台，提升上市公司盈利能力。通过本次发行，公司将进一步增强资金实
力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，降低财务风险，增强稳健经营能
力，提升上市公司竞争实力，实现可持续发展。
入年复合增长率为 7.73%，随着公司原料药业务持续扩张，以及多肽创新药
CDMO 服务的不断推进并陆续接近批量化生产阶段，叠加多肽制剂中标国家集
中带量采购后的大量需求，公司未来整体经营规模仍将保持持续增长的趋势，未
来发展过程中也将面临较大的资金压力。因此，公司需要补充运营流动资金，以
满足日常的运营需求，支持公司持续发展。
（二）本次发行股票的目的
公司坚持以“多肽”为核心的全面发展战略，持续聚焦消化系统、免疫系统
疾病、抗肿瘤、慢性乙肝、糖尿病及产科等重大疾病领域多肽原料药的研发和生
产，2020 至 2022 年，公司多肽原料药业务收入分别为 7,973.72 万元、9,040.15
万元、14,060.19 万元，年均复合增长率达到 32.79%，原料药现有产能已达到瓶
颈，公司急需扩大现有原料药的生产能力。
本次募投项目公司将增加胸腺五肽、比伐芦定、醋酸阿托西班等具有较大市
场容量的原料药产品生产能力，为公司多肽原料药业务收入的持续增长提供保
障。胸腺五肽原料药在国内及海外市场的需求持续增长，公司 2023 年上半年销
量已达 71.52kg，预计未来市场需求量旺盛；公司比伐芦定原料药目前以出口为
主，终端客户主要为费森尤斯公司，其最近三年采购量年复合增长率达到
要进一步提升；公司醋酸阿托西班注射液于 2023 年 4 月中标第八批全国药品带
量采购工作，目前急需扩大醋酸阿托西班生产能力以满足其需求量。
本项目建设完成后，将进一步提升公司的规模化、自动化生产水平，提升产
品可靠性，从而增强公司的盈利能力，提升公司竞争力和持续发展能力。
产能保障
根据 Frost&Sullivan 数据，全球多肽 CDMO 市场规模从 2017 年的 13 亿美
元增长到 2021 年的 22 亿美元，年均复合增长率为 14.06%，预计未来将会以
CDMO 服务现先后为山东鲁抗、山西锦波、派格生物、百奥泰制药、八加一等新
药研发企业和科研机构提供了 40 余个项目的药学研究服务，随着公司客户多肽
创新药研发项目的不断推进，部分项目已陆续进入临床三期阶段，相关品种获批
上市后将产生大量的批量化生产需求。
本次募投项目公司将增加多肽创新药 CDMO 服务中 3 款原料药产品产能，
以保障公司与重要 CDMO 客户业务合作的连续性以及稳定性，扩大公司多肽创
新药 CDMO 服务的批量化生产能力。其中 PL-5 用于抗菌领域，属于非抗生素类
抗感染药物，具有独特的杀菌机理，与传统抗生素相比，其拥有起效快、广谱性、
耐药性强、副作用低等优势，是解决抗生素耐药性不断提高的优质替代品；巴替
非班用于心脑血管领域，是一种抗凝血药物，主要用于抗血栓治疗，尤其在抗血
小板、不稳定型心绞痛等方面具有显著药效；聚乙二醇艾塞那肽用于糖尿病领域，
是一种长效控制血糖药物，是我国本土企业自主开发的 1 类新药，得到国家“重
大新药创制”科技重大专项支持，聚乙二醇艾塞那肽具有促进胰岛素分泌并减少
低血糖的风险特性，市场需求量较大。
上述产品均为市场前景较为广阔的多肽创新药，本次募投项目的实施将扩大
公司多肽创新药 CDMO 服务的批量化生产能力和竞争实力，有助于加强公司的
竞争壁垒，提升公司的核心竞争力，助力公司打造多肽药物 CDMO 服务全产业
链平台的发展战略。
最近三年及一期末，公司合并口径资产负债率分别为 26.21%、17.93%、
优化公司资产负债结构，营运资产质量进一步提高。募集资金到位后，公司将根
据自身业务发展的需要，适时将营运资金投入日常经营和产品研发中，增强业务
灵活性，提升公司盈利能力和股东回报。
三、发行对象与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、四
川发展证券投资基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、华安证券股份
有限公司。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行
的股票。
上述发行对象均已作出承诺：公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不
存在向本机构作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关
方向本机构提供财务资助或者补偿的情形。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、四川发展
证券投资基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、华安证券股份有限公
司。发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交
易。
上述发行对象均已作出承诺：本机构及其最终认购方不包括公司和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响
的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次
发行认购的情形。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作
出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、四川发展
证券投资基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、华安证券股份有限公
司。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 10 月 11 日），
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。若本次发行的定价基准日至发行日期间，公
司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定
对象发行股票的发行底价将作相应调整。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确认发行价格、发行对象
及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 27.49 元/股。
（五）发行数量
本次发行竞价结果已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。本次发行
的股票数量为 5,820,298 股，未超过公司股东大会决议授权的上限，未超过本次
发行前公司总股本的 30%。
本次发行的具体获配情况如下：
序号 发行对象 获配股（股） 获配金额（元）
合计 5,820,298 159,999,992.02
最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）募集资金规模及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票总额不超过人民币 16,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
合计 23,387.70 16,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易的有关规定
执行。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发
行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、四川发
展证券投资基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、华安证券股份有限
公司，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成
关联交易。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权变化
根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为 5,820,298 股。
本次发行完成后，赛诺投资持有公司股份 4,200.00 万股占本次发行后公司总股本
的 35.65%仍为公司控股股股东，文永均、马兰文仍为公司实际控制人。因此，本
次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行股票发行的审批程序
（一）本次发行已经取得的批准和授权
会授权董事会 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议
案》
。
及其他发行相关事宜。
公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行竞价结果相关的
议案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
见；
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 16,000.00 万元（含本数），不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净
额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 23,387.70 16,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）多肽创新药 CDMO、原料药产业化项目
针对公司现有多肽原料药规模化生产能力不足和多肽创新药 CDMO 服务批
量化生产能力不足的现状，公司拟通过本项目进行产能升级，项目建成后将满足
市场对公司产品批量化生产的需求。生产车间将按照高规格的 GMP 标准进行设
计、施工和装修，并引进一批行业先进的多肽合成仪、液相仪、反应釜等生产设
备，并建设相关辅助配套工程。项目总投资 20,387.70 万元，拟使用本次募集资
金 13,000.00 万元。
（1）多肽药物市场规模快速增长
多肽药物具有活性高、安全性高、特异性强、确定性好、适应症广等优点，
在临床上应用广泛、前景广阔。多肽药物在治疗肿瘤、糖尿病、心血管疾病、骨
质疏松症、胃肠道疾病、中枢神经系统疾病、免疫疾病以及抗病毒、抗菌等方面
具有显著的疗效。随着生物技术与多肽合成技术日益成熟，已开发上市或处于临
床试验期的多肽药物种类不断增多。根据医药魔方，截至 2022 年 11 月，全球已
上市的多肽类药物有 171 种（包含胰岛素类），约 600 种处于临床试验中，更多
的多肽药物处于临床前及实验室研究阶段。根据 Frost&Sullivan 数据，2016 年全
球多肽类药物市场为 568 亿美元，到 2020 年增至 628 亿美元，年均复合增长率
为 2.54%，预计 2025 年将增至 960 亿美元，年均复合增长率达 8.86%。此外，随
着国外多肽药物重磅品种的专利到期，相关品种的销售价格下降后也将迎来市场
销量的快速增长。
（2）进一步提升多肽原料药的规模化生产能力
公司坚持以“多肽”为核心的全面发展战略，持续聚焦消化系统、免疫系统
疾病、抗肿瘤、慢性乙肝、糖尿病及产科等重大疾病领域多肽原料药的研发和生
产，2020 至 2022 年，公司多肽原料药业务收入分别为 7,973.72 万元、9,040.15
万元、14,060.19 万元，年均复合增长率达到 32.79%，原料药现有产能已达到瓶
颈，公司急需扩大现有原料药的生产能力。
本次募投项目公司将增加胸腺五肽、比伐芦定、醋酸阿托西班等具有较大市
场容量的原料药产品生产能力，为公司多肽原料药业务收入的持续增长提供保
障。胸腺五肽原料药在国内及海外市场的需求持续增长，公司 2023 年上半年销
量已达 71.52kg，预计未来市场需求量旺盛；公司比伐芦定原料药目前以出口为
主，终端客户主要为费森尤斯公司，其最近三年采购量年复合增长率达到
要进一步提升；公司醋酸阿托西班注射液于 2023 年 4 月中标第八批全国药品带
量采购工作，目前急需扩大醋酸阿托西班生产能力以满足其需求量。
本项目建设完成后，将进一步提升公司的规模化、自动化生产水平，提升产
品可靠性，从而增强公司的盈利能力，提升公司竞争力和持续发展能力。
（3）扩大公司多肽创新药 CDMO 服务的批量化生产能力，为重要客户提供
产能保障
根据 Frost&Sullivan 数据，全球多肽 CDMO 市场规模从 2017 年的 13 亿美
元增长到 2021 年的 22 亿美元，年均复合增长率为 14.06%，预计未来将会以
CDMO 服务现先后为山东鲁抗、山西锦波、派格生物、百奥泰制药、八加一等新
药研发企业和科研机构提供了 40 余个项目的药学研究服务，随着公司客户多肽
创新药研发项目的不断推进，部分项目已陆续进入临床三期阶段，相关品种获批
上市后将产生大量的批量化生产需求。
本次募投项目公司将增加多肽创新药 CDMO 服务中 3 款原料药产品产能，
以保障公司与重要 CDMO 客户业务合作的连续性以及稳定性，扩大公司多肽创
新药 CDMO 服务的批量化生产能力。其中 PL-5 用于抗菌领域，属于非抗生素类
抗感染药物，具有独特的杀菌机理，与传统抗生素相比，其拥有起效快、广谱性、
耐药性强、副作用低等优势，是解决抗生素耐药性不断提高的优质替代品；巴替
非班用于心脑血管领域，是一种抗凝血药物，主要用于抗血栓治疗，尤其在抗血
小板、不稳定型心绞痛等方面具有显著药效；聚乙二醇艾塞那肽用于糖尿病领域，
是一种长效控制血糖药物，是我国本土企业自主开发的 1 类新药，得到国家“重
大新药创制”科技重大专项支持，聚乙二醇艾塞那肽具有促进胰岛素分泌并减少
低血糖的风险特性，市场需求量较大。
上述产品均为市场前景较为广阔的多肽创新药，本次募投项目的实施将扩大
公司多肽创新药 CDMO 服务的批量化生产能力和竞争实力，有助于加强公司的
竞争壁垒，提升公司的核心竞争力，助力公司打造多肽药物 CDMO 服务全产业
链平台的发展战略。
（1）募投项目产品具有较大的市场需求量
注射用比伐芦定、依替巴肽注射液和巴替非班注射液均适用于心脑血管领
域，是一种抗凝血药物，而心脑血管疾病是一种严重威胁中老年人健康的常见病。
根据 transparency market research 数据，2021 年全球抗凝血制剂市场规模约为 307
亿美元。根据米内网数据，2019 年中国公立医疗机构抗血栓形成药销售额为
醋酸阿托西班注射液适用于产科领域，是一种预防早产的药物，早产是全球
共同关注的难题，且具有极高的发病率。根据米内网数据，2021 年中国公立医疗
终端醋酸阿托西班制剂销售额达 1.29 亿元，同比增长 42.99%，增长速度较快。
胸腺五肽注射液适用于免疫领域，是一种免疫调节剂，可以提高机体的免疫
能力。根据米内网数据，2019 年胸腺五肽国内医院销售金额超过 23 亿元，近三
泊沙康唑注射液和 PL-5 适用于抗菌领域，泊沙康唑是一种抗真菌感染药物，
PL-5 是一种抗真菌感染的创新药，其有望成为抗生素的替代品。根据东吴证券
研究所数据，2021 年全球抗生素制剂的市场规模在 500 亿美元左右，2020 年国
内抗生素行业市场规模达到 1,780 亿元，市场需求量较大。
聚乙二醇艾塞那肽注射液适用于糖尿病领域，是一种长效控制血糖的创新
药，糖尿病已成为一种常见病、多发病，严重威胁人体健康、生命安全。根据弗
若斯特沙利文数据，2020 年全球糖尿病治疗药物市场总量约为 697 亿美元。根
据兴业证券经济与金融研究院数据，2020 年我国糖尿病治疗药物市场约为 632
亿人民币，市场需求量较大。
（2）深厚的技术积累和丰富的研发生产经验为项目顺利实施提供了有力保
障
公司深耕多肽药物行业二十余年，在多肽领域拥有深厚的技术积累和丰富的
研发生产经验。在技术积累方面，公司通过自主研发方式掌握了一系列多肽药物
规模化生产的合成和修饰技术，包括长链肽偶联技术、困难序列偶联技术、多肽
片段偶联技术、单硫环肽规模化生产技术、多对二硫环肽合成技术、聚乙二醇化
修饰、脂肪酸修饰等核心技术。截至 2023 年 6 月末，公司拥有发明专利 33 项，
实用新型专利 13 项。此外，公司还拥有大量的非专利技术，主要为药品生产配
方及相应的生产工艺。
在研发生产方面，公司已拥有 16 个自主研发的多肽类原料药品种，主要产
品线已成功覆盖消化系统、免疫系统疾病、抗肿瘤、慢性乙肝、糖尿病及产科等
多个治疗领域，并成为了国内产品线较为齐全的多肽类药物生产企业之一。在国
内市场，公司已取得 12 个多肽原料药生产批件，其中恩夫韦肽、卡贝缩宫素为
国内首仿品种。在国外市场，公司已有比伐芦定、依替巴肽、利拉鲁肽、醋酸奥
曲肽等 8 个产品获得美国 DMF 备案并处于激活状态。
（3）公司完善的质量管理体系，为项目顺利实施以及未来市场销售提供质
量保障
公司自成立以来，按照《药品管理法》、
《药品管理法实施条例》、
《药品生产
质量管理规范》、《药品不良反应报告和监测管理办法》等相关法律法规的规定，
建立了公司产品质量保障体系并制定了相应的产品质量控制制度。公司建立了小
试平台、中试平台、GMP 标准平台相应的质量管理体系，制定了《质量手册》、
《中间体、成品放行管理规程》、
《质量事故管理规程》、
《不良反应监测和报告管
理规程》等产品质量控制制度，并详细制定了各个品种产品的质量标准、生产操
作规程和质量跟踪检测规定，确保日常生产符合质量管理要求。2008 年至今公
司先后通过了多个品种的国内 GMP 认证，多次通过美国 FDA 等机构的认证检
查，多个多肽原料药产品用于美国、欧盟制药企业的制剂研发和生产，体现了公
司过硬的质量控制标准。
本项目总投资金额 20,387.70 万元，其中建设及装修工程 5,698.05 万元，设
备购置及安装投资 9,359.70 万元，基本预备费 752.89 万元，铺底流动资金 4,577.06
万元。本项目拟使用募集资金 13,000.00 万元，具体投资明细如下：
单位：万元
序号 项目 预计投资总额 拟使用本次募集资金金额
合计 20,387.70 13,000.00
本项目由公司全资子公司成都圣诺生物制药有限公司组织实施建设，项目实
施地点为四川省成都市大邑县晋原镇工业大道一段（工业集中发展区内），项目
建设周期为 24 个月，具体进度安排如下：
T+24
阶段/时间（月）
项目勘探设计
主体工程施工
内装修及外部建设
设备询价及购置
设备安装调试及验收认证
试运行和 GMP 认证
本项目建成后，预计所得税后内部收益率为 19.93%，投资回收期为 8.25 年
（含建设期），项目预期效益良好。
本次募投项目拟在公司现有生产基地内建设，公司已取得本次募投项目用地
（川（2019）大邑县不动产权第 0002774 号），土地性质为工
的《不动产权证书》
业用地。
本项目已取得项目备案《四川省固定资产投资项目备案表》，备案号：川投
资备【2206-510129-07-02-146367】JXQB-0197 号，厂房建设备案《四川省固定
资产投资项目备案表》，备案号：川投资备【2304-510129-07-02-372339】JXQB-
本次募投项目相关环评审批工作正在积极办理中。
（二）补充流动资金
为满足公司生产经营和业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资
金中的 3,000.00 万元用于补充流动资金。
（1）公司业务持续增长，营运资金需求不断增加
入年复合增长率为 7.73%，随着公司原料药业务持续扩张，以及多肽创新药
CDMO 服务的不断推进并陆续接近批量化生产阶段，叠加多肽制剂中标国家集
中带量采购后的大量需求，公司未来整体经营规模仍将保持持续增长的趋势，未
来发展过程中也将面临较大的资金压力。因此，公司需要补充运营流动资金，以
满足日常的运营需求，支持公司持续发展。
（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
最近三年及一期末，公司合并口径资产负债率分别为 26.21%、17.93%、
优化公司资产负债结构，营运资产质量进一步提高。募集资金到位后，公司将根
据自身业务发展的需要，适时将营运资金投入日常经营和产品研发中，增强业务
灵活性，提升公司盈利能力和股东回报。
本次发行募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理
办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未
来整体战略发展方向，有利于加强和保障公司产品供应能力，提升公司生产效率，
并以此助力公司业务的进一步发展，提升公司的核心竞争能力，巩固公司的行业
地位，符合公司及全体股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增长，整体财务状况得
到提高，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司业务的长期持续发展提供
良好的保障。
由于募集资金投资项目需要一定建设周期，故而短期内股本规模及净资产规
模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。从长期来看，本次发行募集资金投资
项目与公司现有业务高度关联，是公司进一步提升多肽原料药的规模化生产能力，
扩大公司多肽创新药 CDMO 服务批量化生产能力的重要举措，符合公司以“多
肽”为核心的发展战略，有助于公司提升核心竞争能力，巩固公司行业地位，募
投项目建成后公司的经营业绩和盈利能力有望持续受益。
随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募集资金
投资项目的实施和发挥作用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所
增加；随着公司经营业绩和盈利能力的提升，整体现金流状况将得到进一步优化。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的用途符合国家产
业政策以及公司以“多肽”为核心的全面发展战略。本次募投项目的实施，将进
一步提升多肽原料药的规模化生产能力，扩大公司多肽创新药 CDMO 服务的批
量化生产能力，有助于公司提升核心竞争能力，巩固公司行业地位，符合公司及
全体股东利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。
第三节 附生效条件的股份认购协议摘要
截至本预案（修订稿）公告日，公司分别与诺德基金管理有限公司、财通基
金管理有限公司、四川发展证券投资基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限
公司、华安证券股份有限公司签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主
要内容如下：
一、认购主体和签订时间
发行人（甲方）：成都圣诺生物科技股份有限公司
认购人（乙方）：诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、四川发
展证券投资基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、华安证券股份有限
公司
签订时间：2023 年 10 月 17 日
二、认购价格、认购方式及支付方式
（一）认购价格
本次发行的发行价格为 27.49 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 80%。
（二）认购方式及认购数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 5,820,298 股，认购人全
部以现金进行认购。本次发行具体认购情况如下：
序号 特定对象 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期
四川发展证券投资基金管理有限
公司
本次发行的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注
册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件
要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变
化或调减。乙方同意甲方和保荐人（主承销商）有权根据监管机构最终确定的发
行数量调整其认购的股数及股款金额。
（三）支付方式
本协议生效后，乙方将按甲方发出的认购缴款通知书载明的支付时间向甲方
指定的并由本次发行的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付本协
议约定的认购款项；如果乙方已经缴纳保证金，该保证金将直接转为认购款项的
一部分。
乙方承诺按照本协议约定期限和方式向甲方支付认购股款对价；本次发行完
成后，甲方承诺将乙方登记于股东名册并记载乙方的持股数额；乙方自登记之日
起成为甲方股东，按照甲方章程与持股份额享受股东权利，承担股东义务。
三、协议的生效条件
本协议自协议双方签字盖章之日起成立。除本协议项下的争议解决等条款自
本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日
中最晚的日期为本协议生效日：
过；
意注册。
四、其他
本协议的任何补充或修改必须经双方协商一致并以书面形式方生效；本协议
双方不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。
本协议双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付
的税收和费用。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构和业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于多
肽创新药 CDMO、原料药产业化项目和补充流动资金，符合公司的业务发展方
向和以“多肽”为核心的的全面发展战略。本次募投项目的实施，将进一步提升
公司多肽原料药的规模化生产能力，扩大公司多肽创新药 CDMO 服务的批量化
生产能力，有助于公司提升核心竞争能力，巩固公司行业地位。本次发行完成后，
公司的业务结构不会发生重大变化，不涉及业务及资产整合计划，不会对公司的
业务及资产产生重大不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，
本次发行完成后，公司章程的其他条款不存在因本次发行而受到影响的情形。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、四川发展
证券投资基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、华安证券股份有限公
司，公司本次向特定对象发行股票数量为 5,820,298 股，本次发行完成后，不会
导致公司控制结构发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整。若公司未来拟调整高级管
理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司以
“多肽”为核心的全面发展战略，有利于加强和保障公司产品供应能力，有助于
公司提升核心竞争能力，巩固公司行业地位。本次发行完成后，公司的业务结构
不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增长，将进一步降低公
司资产负债率，整体财务状况得到提高，有利于增强公司抵御财务风险的能力，
为公司业务的长期持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
由于募集资金投资项目需要一定建设周期，短期内股本规模及净资产规模的
扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。长远来看，本次发行募集资金投资项目与
公司现有业务高度关联，是公司进一步提升多肽原料药规模化生产能力，扩大公
司多肽创新药 CDMO 服务批量化生产能力的重要举措，符合公司以“多肽”为
核心的全面发展战略，有助于公司提升核心竞争能力，巩固公司行业地位，募投
项目建成后公司的经营业绩和盈利能力有望持续受益。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募集资金
投资项目的实施和发挥作用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所
增加；随着公司经营业绩和盈利能力的提升，整体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，
不会因本次发行形成同业竞争，不会影响上市公司生产经营的独立性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，
公司不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在
上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低
公司资产负债率，改善财务状况和资产结构，有利于降低公司的财务风险，提高
公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）技术风险
公司始终将技术创新和研发视为公司发展的源动力，持续研发投入是驱动整
个业务环节的核心。近年来，公司不断提升多肽合成及修饰技术以更高效地开展
多肽原料药和多肽制剂研发，目前已有 11 个品种向国家药品监督管理局申报注
册批件，2 个品种取得临床试验许可。该等研发项目的实施，虽然能为公司技术
进步、长期发展奠定良好基础，但由于多肽原料药和制剂开发周期长、技术难度
大，产品能否研发成功存在不确定性。公司面临研发项目的研发进度或审批结果
不及预期，导致研发失败的风险。
虽然对于每个研发项目公司均在前期开展了相关市场调研，但产品研发成功
后若不能满足不断变化的市场需求，或产品未被市场接受，或届时已有治疗领域、
疗效、安全性等类似的竞争产品上市，将会对公司研发成果能否顺利转化为经营
成果带来不确定性，公司将面临前期研发投入无法收回，对公司经营业绩造成不
利影响的风险。
拥有高素质、专业能力强、稳定的技术人才团队是持续保持技术领先优势的
重要保障。多肽产品研发生产行业快速增长的市场需求使得业内对人才的竞争日
趋激烈，能否培养并留住核心技术人员是公司能否持续保持竞争优势的关键。公
司未来如果因行业人才竞争、激励机制不足等因素出现了核心技术人员的流失，
将导致公司在与同行业公司的竞争中处于不利地位，将对公司生产经营带来不利
影响。
多肽原料药及试剂的研发周期较长，资金投入较大，虽然公司每年根据实际
情况制定了研发计划和费用预算，保证公司研发项目有序开展，但如果国家医药
研发监管政策发生变化导致临床研究费用增加或研发效果不佳而需要改变研发
方案，公司研发费用存在超过预算的可能。同时，随着公司研发项目数量的增加
以及项目研发阶段的持续推进，所需研发资金可能快速增长。若公司无法及时安
排相应研发资金，可能造成部分研发项目进度延缓，从而导致公司面临经营业绩
增长无法达到预期的风险。
公司积累了化学合成多肽药物领域的多项核心技术，取得多项专利和非专利
技术，公司的主要产品和服务都与上述核心技术直接相关。如果公司不能持续有
效地对相关技术进行保密管理，有关技术存在泄露和被他人窃取的可能，从而对
公司在生产经营和市场竞争等方面造成不利影响，因此公司存在核心技术失密的
风险。
（二）行业及市场风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全
的特殊商品，同时医药产业又是受监管程度较高的行业，监管部门包括国家及地
方各级药品监管部门和卫生部门，其在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，
对整个行业实施监管。如 2016 年 4 月，国务院办公厅印发《关于深化医药卫生
体制改革 2016 年重点工作任务的通知》，明确要求医改省份全范围内推广“两票
制”；2016 年 5 月，国务院办公厅印发《关于印发药品上市许可持有人制度试点
方案的通知》，试点期间，试点行政区域内的药品研发机构或者科研人员可以成
为药品上市许可持有人；2018 年 11 月，中央全面深化改革委员会第五次会议审
议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，以 11 个城市的公立医疗机构为集
中采购主体，由国家医保局、国家卫健委、国家药监局等国家有关部门成立国家
试点工作小组及其办公室推动试点城市形成联盟集中采购；2019 年 9 月，药品
集中采购试点工作推广至全国。
随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我
国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化，行业相关的监管政策仍在不断完
善、调整。如果公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场
规则和监管政策的变化，将会难以满足以公立医院为代表的医疗机构需求，从而
对公司的经营产生不利影响。
目前对药品销售价格和毛利率影响较大的政策是国家及各地区带量集中采
购的施行，从目前已实施的集采结果来看，制剂价格大幅下降，药品带量采购优
先选择临床用量大、采购金额高、竞争充分的品种，具备申报资格的产品包括：
原研药及一致性评价参比制剂、通过一致性评价的仿制药品、按化学药品新注册
看，具备申报资格的厂家达到 3 家及以上的品种将更大概率被纳入名单。
目前公司醋酸奥曲肽注射液、醋酸阿托西班注射液、注射用生长抑素、依替
巴肽注射液、注射用胸腺法新、卡贝缩宫素注射液已通过一致性评价。公司醋酸
奥曲肽注射液被纳入第七批国家组织药品集中带量采购且中标，醋酸阿托西班注
射液、注射用生长抑素被纳入第八批国家组织药品集中带量采购且中标。随着公
毛利率大幅下降的风险。
根据国务院或国家药品监督管理局相关规定，化学药品新注册分类实施前批
准上市的仿制药，自首家研发品种审核通过一致性评价后，应在 3 年内完成一致
性评价。目前，公司醋酸阿托西班注射液、醋酸奥曲肽注射液、注射用生长抑素、
依替巴肽注射液、注射用胸腺法新、卡贝缩宫素注射液已通过一致性评价，左西
孟旦注射液正在进行药仿制药与原研药质量和疗效一致性的研究，受项目技术难
度、设备、原材料、生产条件、监管政策等因素的影响，存在研发失败的风险。
如果公司的仿制药未来不能按照与原研药质量和疗效一致性的原则完成受理和
审评，将影响公司仿制药产品的市场竞争力，进而对公司经营情况可能产生不利
影响。
公司醋酸奥曲肽注射液于 2022 年 7 月中标第七批国家药品集中带量采购，
醋酸阿托西班注射液、注射用生长抑素于 2023 年 4 月中标第八批国家药品集中
带量采购。国家药品集中带量采购有助于促进公司制剂产品销售，提升公司收入
存在相关制剂产品销售收入大幅下降的风险。
公司所处的医药制造行业属于高污染行业，受到的环保政策监管比较严格。
近年来，环保部已经陆续发布了多个针对制药行业的污染物排放标准，对不同类
型的医药制造企业做出了不同期限、地域、排放污染物等限制规定。随着我国对
环境保护问题的日益重视，将来国家可能实施更为严格的环境保护标准，这可能
会导致公司为达到新标准而增加环保投入，在一定程度上影响公司的经营业绩。
（三）经营风险
公司制剂起步较晚，业务尚处于推广阶段。随着新的竞争对手的加入，现有
制剂产品市场竞争将进一步加剧，销售价格和销量都可能面临下降的风险，从而
导致公司制剂业务面临收入增长无法持续的风险。
此外，由于公司制剂业务尚处在市场开拓阶段，最近三年及一期，推广服务
费占制剂销售收入比例分别为 84.52%、82.87%、79.81%和 72.76%，占比较高。
因此，公司制剂业务在考虑推广服务费后，对公司的毛利贡献分别为 1,768.12 万
元、1,676.19 万元、1,267.96 万元和 681.86 万元，贡献较小，制剂业务整体盈利
能力较弱，若公司未来不能持续拓展制剂产品的销售规模，可能面临制剂业务盈
利能力无法提升的风险。
公司提供的多肽创新药药学研究服务、多肽类产品定制生产服务以及多肽原
料药销售与下游制药企业对多肽药物的研发投入密切相关，若未来多肽类药物市
场需求不能达到预期规模，制药企业大幅削减多肽类药物的研发支出，将导致对
公司多肽产品及服务需求的减少，如果公司无法及时开发其他客户资源，可能会
对公司经营业绩产生不利影响。
公司境外销售的最终客户较为分散，不同客户所在地对原料药产品进口的监
管要求不尽相同，且单一客户产品需求量较少，若公司直接与其对接，则成本较
高。为了更加有效地抢占国外原料药市场份额，公司主要通过与经销商合作进行
境外销售。若未来境外销售的经销商渠道受阻或出现销售不畅的情形，而公司未
能及时开拓其他销售渠道，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
公司为国内多家制药企业和科研机构提供多肽创新药药学研究服务，多肽新
药研发周期长，存在较高的不确定性，存在由于药物研究未能达到预期效果、临
床研究失败、客户研究方向改变等不确定因素而导致客户与公司签署的服务合同
提前终止或延期的风险。尽管公司能够在合同中约定按照研发阶段成果收取相应
研发服务或生产业务费用，但合同的提前终止或延期仍会对公司未来的收入和盈
利能力产生一定程度的影响。
公司的多肽原料药客户为了保证供应链的稳定，对于同一款多肽产品通常会
委托多家供应商进行生产或提供服务。若公司未能持续满足药品监管部门对药品
生产的审查标准，或未能通过客户对公司的现场检查，或公司在市场竞争中无法
保持自身优势，都可能导致公司失去客户信任，从而被竞争者替代，使公司面临
经营业绩下降的风险。
公司生产所需要的原材料主要为氨基酸、乙腈、DMF 等，原材料的采购价
格受到国家产业政策、市场供需等因素影响而波动较大。报告期内，生产成本中
原材料成本占比较高，原材料的价格波动对公司的经营成果有着较大的影响。若
未来原材料价格上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时
调整产品价格，将对公司盈利能力产生不利影响。
根据《中华人民共和国药品管理法》、
《药品生产质量管理规范》等法律法规
的规定，药品生产须取得药品生产许可证、药品注册批件等许可证或执照，该等
文件均有一定的有效期。上述有效期满后，公司需接受药品监督管理部门等相关
监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若公司无法在规定的时间内
获得产品的再注册批件，或未能在相关执照、认证或者登记有限期届满时换领新
证或变更登记，公司将不能继续生产有关产品，从而对公司的正常经营造成不利
影响。
（四）财务风险
最近三年及一期末，公司各期末应收账款账面余额分别为 10,323.09 万元、
额可能增加，如未来市场环境或主要客户信用状况发生不利变化，公司可能面临
应收账款不能收回的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
公司存货主要由原材料、库存商品、在产品、低值易耗品、在途物资等构成，
最近三年及一期，公司各期末存货账面价值分别为 9,000.51 万元、10,136.30 万
元、13,543.45 万元和 17,973.95 万元，占流动资产比例分别为 26.78%、15.55%、
从而影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。此外，若公司产品发生
滞销，或部分产品损坏、退货等情况导致存货跌价，亦存在发生影响资产质量和
盈利能力的风险。
报告期内，公司存在较大比重的海外销售，部分原材料也通过海外进行采购，
境外的销售或采购均以美元作为主要结算货币，若公司记账货币人民币与结算货
币美元之间的汇率出现不利于公司的大幅变动导致的汇兑损失，将会对公司的经
营业绩产生不利影响。
北京海合天于 2009 年开始与公司合作开发生产销售左西孟旦注射液，北京
海合天提供主要原材料光学活性胺，并负责市场开发，公司获取受托加工费。2018
年 6 月，北京海合天控股股东乐普医疗成为公司股东，北京海合天成为公司关联
方，上述交易成为关联交易。最近三年及一期，公司与北京海合天关联交易金额
分别为 1,892.62 万元、2,246.40 万元、3,023.65 万元和 1,813.32 万元，未来随着
左西孟旦注射液销量增长，公司与其关联交易金额将持续增长。
司持有的自行开发的 3+6 类药物艾塞那肽原料药和注射剂的全部权益（包括但
不限于知识产权及开发、商业化、销售和分销、再许可、对外许可和其他使用的
权利、所有权和利益），转让价格总计 6,000 万元。2014 年公司已收到技术转让
款 2,400 万元，按照合同约定，公司在取得药品生产批准文号后收取 1,800 万元，
在获得 GMP 认证并生产出首批可上市销售产品后收取剩余款项 1,800 万元，同
时药品获批上市后由圣诺生物负责生产，并约定了加工费结算价格，未来随着该
款药物取得药品生产批准文号、获得 GMP 认证并进入商业化阶段，公司与乐普
医疗的关联交易金额将持续增长。
未来公司与关联方之间的关联交易存在持续增加的风险。
（五）法律风险
医药产品直接关系到人民生命健康，产品质量要求极为严格，产品质量控制
对于医药类企业非常重要。但由于医药产品的生产工艺较为复杂，生产流程相对
较长，医药产品质量控制难度较高，原材料采购、产品生产、存储和运输等过程
若出现差错，均可能影响产品质量，甚至导致医疗事故。若公司发生产品质量问
题，将可能面临因此引起的诉讼、处罚和潜在纠纷等风险，将对公司的生产经营
和公司声誉造成不利影响。
药品与人们的生命健康密切相关，各国药物监管部门均对药物开发在生产环
境、生产质量方面提出了严苛的标准，并通过现场审查等形式，保证企业持续符
合相关要求。
公司已经依法取得生产经营必需的药品生产许可证、药品 GMP 证书、药品
注册批件、美国 DMF 备案等许可。但是，如果公司未来未能满足各国药品监管
部门的审查标准，将可能导致公司丧失相应市场的业务资质，甚至引发下游客户
的诉讼或索赔，从而对公司的生产经营产生不利影响。
公司在为从事新药研发的客户提供产品及服务的过程中会有机会接触到在
研新药的核心技术资料等敏感信息，为保护客户的知识产权，公司与客户签署了
相关保密协议并负有保密义务。公司可能面临因员工行为不当等因素，导致客户
技术信息泄露，从而引发客户流失，甚至诉讼或赔偿的风险。
公司在生产过程中，不可避免会产生废液、废气、废渣或其他污染物，如果
处理不当，将会给周围环境带来不利影响。公司存在因操作不当、设备故障等因
素发生环保事故的风险，若出现上述情况，可能会面临环保部门的相应处罚或因
环境污染而受到影响的人们的诉讼赔偿请求，这都将给公司的正常经营带来不利
影响。
公司部分原材料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，操作不当、设备故障等
会对员工的健康，甚至对整个生产环境安全产生负面影响，虽然公司一直注重对
员工职业健康保护和安全生产的保障，但依然存在发生安全生产事故的风险，可
能会因此面临相关监管部门的处罚，或因安全事故受到伤害的员工提出的赔偿请
求，这些都将给公司的正常经营带来不利影响。
目前，公司制剂产品主要采取与专业市场推广商合作的方式进行市场推广。
公司已根据《药品管理法》和《药品经营质量管理规范（GSP）》有关要求制
定了《市场推广商管理制度》，并在与市场推广商签订的《市场推广及咨询服务
协议》、
《廉洁协议》中对市场推广商及其业务人员在销售、推广公司制剂产品时
必须遵守相关法律法规及职业道德进行了明确的约束。禁止市场推广商及其业务
人员在销售、推广公司药品时直接或间接以任何方式提供、支付贿赂等不合规的
行为。但上述制度和约束并不能完全杜绝市场推广商或其个别员工在销售、推广
公司药品的过程中存在不合规的商业行为，该等行为将损害公司的声誉，降低公
司产品的市场认可度，甚至导致公司遭受监管部门的处罚，被列入不良记录名单，
并失去参加药品集中招标采购资格，从而影响公司产品销量，导致公司经营业绩
下滑，市场竞争力弱化。
根据《反不正当竞争法》
（2019 年修订）、
《国家工商行政管理局关于禁止商
业贿赂行为的暂行规定》（国家工商行政管理局令第 60 号，1996 年发布）等政
策文件，如果市场推广商存在违反商业贿赂及其他不合规的行为，其作为责任主
体将自行承担相关法律责任，公司与其合作关系并不会导致公司需要对其违法违
规行为承担连带责任，但若后续有权部门制定相关政策文件强制要求医药生产企
业承诺对其委托的市场推广商违法行为承担连带责任，且公司的市场推广商发生
违规行为导致公司需按照新政策要求承担连带责任，则可能会对公司的生产经营
造成不利影响。
（六）募投项目相关风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发
展趋势等因素做出的，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间行业
竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化、宏观政策环境的变
动等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，
若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会
对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。
公司拟投资建设“多肽创新药 CDMO、原料药产业化项目”，上述项目达产
后，公司将在现有产能基础上新增原料药生产能力。本次募集资金投资项目是基
于公司对未来市场前景的分析与充分的项目可行性论证而确定的，但是市场开拓
具有一定的不确定性，若市场环境、技术、政策等方面出现重大不利变化，募集
资金投资项目市场增长不及预期，将导致本次募集资金投资项目新增产能无法消
化的风险。
本次募集资金投资项目建成后，公司资产规模将大幅增加，从而导致公司年
折旧及摊销成本费用增加。尽管在编制募集资金投资项目可行性研究报告时，公
司已充分考虑折旧和摊销费用增加的运营成本，若募集资金投资项目不能较快产
生效益以弥补新增固定资产和无形资产投资带来的折旧和摊销，将在一定程度上
影响公司净利润和净资产收益率水平。
（七）本次发行相关风险
本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的
决定。本次发行能否获得上交所审核通过或证监会同意注册，以及最终取得审核
通过或同意注册的时间，均存在不确定性。
本次发行方案为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。
投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格
走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素
的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等
因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此
变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而本次
募集资金投资项目的实施具有一定周期。根据公司测算，本次向特定对象发行股
票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风
险。
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内
宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影
响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会
直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。
第五节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了符合公
司经营发展战略的、较为完善的股利分配政策，具体如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分
红。
（三）现金分红条件、间隔
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
税后利润）及累计未分配利润为正值；
原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发
放股票股利。
（四）现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公
司优先采取现金方式分配股利，且最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配方案决策程序
况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同
意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应
当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对
此发表独立意见。
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议；
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题；
配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因
并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政
策、规划执行情况发表审核意见；
进行表决。
（六）利润分配政策的制订和修改
公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的
资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。
利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者
的意见。
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政
策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重
对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原
因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会
审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者
咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见，并提
供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同
时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
二、公司近三年利润分配情况
（一）公司近三年利润分配情况
公司于 2021 年 6 月 3 日在上海证券交易所科创板上市，上市当年公司未进
行利润分配。
金红利人民币 3.00 元（含税），合计派发现金红利人民币 24,000.000.00 元（含
税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。
金红利人民币 2.50 元（含税），合计派发现金红利人民币 20,000,000.00 元（含
税），同时以资本公积金转增股本每 10 股转增 4 股，不送红股。
（二）公司最近三年现金股利分配情况
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,448.44 6,125.28 5,999.78
现金分红（含税）（万元） 2,000.00 2,400.00 -
现金分红比例 31.02% 39.18% -
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目
投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。
三、公司未来三年分红回报规划
随着公司的成长及发展，为给予投资者合理的投资回报，进一步强化回报股
东的意识，充分维护股东依法享有的收益权，公司根据《公司法》、
《关于进一步
《上市公司监管指引第 3 号——上市公
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了
公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划，具体内容如下：
（一）分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，
建立健全对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，对利润分配作出制
度性安排，确保公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）分红回报规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结
合公司战略发展规划和可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展的实际情况、
股东的合理投资回报、公司现金流状况等因素，审慎确定利润分配方案，保持公
司利润分配政策的连续性和稳定性。公司每年应根据当期的生产经营情况和项目
投资的资金需求计划，充分考虑对投资者的合理回报，应充分考虑和听取股东特
别是中小投资者、独立董事、监事、公众投资者的意见，确定公司合理的利润分
配方案。
（三）未来三年(2023 年-2025 年)的具体分红回报规划
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，公司将积极采取现金方式分配利润。
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司发放股票股利应注重
股本扩张与业绩增长保持同步，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（1）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持
续经营能力。
（2）公司原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现
金分红或发放股票股利。
（3）在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分
配。符合现金分红的条件为：公司现金分红的具体条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）及累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（4）在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金和股票方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配预案及三年分红回报规划的决策程序和机制
况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同
意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应
当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对
此发表独立意见。
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因
并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政
策、规划执行情况发表审核意见。
进行表决。
（五）分红回报规划的制定周期和调整
(特别是中小股东)的意见，确定该时段的分红回报规划。
案。若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政
策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重
对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原
因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
会审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应当通过投资
者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见，并
提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
（六）公司利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策
制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取
填补措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，公司
就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营
情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
有发生重大变化；
本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经
中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
元，不考虑扣除发行费用的影响；
公司股东扣除非经常性损益的净利润为 5,659.67 万元。以此数据为基础，根据公
司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归
属于母公司所有者的净利润在 2022 年基础上按照持平、增长 10%、增长 20%等
三种情景分别计算；
影响；
财务费用、投资收益）等影响；
的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和
实际日期为准。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设情况，公司就本次发行对 2023 年主要财务指标的影响进行了
测算，具体情况如下：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 80,000,000 112,000,000 117,820,298
情形一：2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润均与 2022 年持平
归属于母公司所有者的净利润（元） 64,484,404.95 64,484,404.95 64,484,404.95
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.81 0.58 0.57
稀释每股收益（元/股） 0.81 0.58 0.57
扣除非经常损益后基本每股收益（元） 0.71 0.51 0.50
扣除非经常损益后稀释每股收益（元） 0.71 0.51 0.50
加权平均净资产收益率（%） 8.02 7.60 7.48
扣除非经常损益后加权平均净资产收
益率（%）
情形二：2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润均较 2022 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（元） 64,484,404.95 70,932,845.45 70,932,845.45
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.81 0.63 0.63
稀释每股收益（元/股） 0.81 0.63 0.63
扣除非经常损益后基本每股收益（元） 0.71 0.56 0.55
扣除非经常损益后稀释每股收益（元） 0.71 0.56 0.55
加权平均净资产收益率（%） 8.02 8.32 8.20
扣除非经常损益后加权平均净资产收
益率（%）
情形三：2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润均较 2022 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（元） 64,484,404.95 77,381,285.94 77,381,285.94
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.81 0.69 0.69
稀释每股收益（元/股） 0.81 0.69 0.69
扣除非经常损益后基本每股收益（元） 0.71 0.61 0.60
扣除非经常损益后稀释每股收益（元） 0.71 0.61 0.60
加权平均净资产收益率（%） 8.02 9.05 8.91
扣除非经常损益后加权平均净资产收
益率（%）
注 1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
注 2：公司于 2023 年 6 月实施年度权益分派，
转增 32,000,000 股，
转增后总股本为 112,000,000
股。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有一定增加。但由于募投项
目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润
可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短
期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重
大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风
险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家拥有多肽合成和修饰核心技术的高新技术企业，具有先进、高效
的多肽药物工艺研发和规模化生产能力。公司主营业务为自主研发、生产和销售
在国内外具有较大市场容量及较强竞争力的多肽原料药和制剂产品，同时公司依
托在多肽药物研发和规模化生产领域的技术优势，为国内外医药企业提供多肽创
新药 CDMO 服务、多肽类产品定制生产服务。此外，公司还提供小分子化学药
物左西孟旦制剂代加工及左西孟旦原料药生产、出口销售业务。
多肽创新药 CDMO、原料药产业化项目主要针对公司现有多肽原料药规模
化生产能力不足和公司多肽创新药 CDMO 服务批量化生产能力不足的现状，上
述项目建成后将满足市场对公司产品批量化生产的需求。补充流动资金将满足公
司业务快速发展产生的营运资金缺口，优化公司资产负债率，有利于公司业务持
续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司核心技术人员均在多肽研发方面具有丰富的理论与实践经验，其中公司
首席科学家、董事长文永均先生是国内最早研究多肽药物领域的专家之一，曾主
持开发了国内第一个经国家批准并取得新药证书的多肽药物胸腺五肽，并主持完
成胸腺法新的国内首仿，先后获得第十届、第十二届国际多肽会议“多肽应用杰
出贡献奖”、第二届全国多肽药物研发及规模化生产前沿技术交流会“杰出人才
奖”，2018 年入选四川省天府创业领军人才项目。公司其他核心人员均具有 15 年
以上多肽合成领域研究和实践经验，核心技术人员稳定，研发实力雄厚。
公司深耕多肽药物行业二十余年，在多肽领域拥有深厚的技术积累和丰富的
研发生产经验，通过自主研发方式掌握了一系列多肽药物研发和规模化生产的合
成和修饰技术，包括长链肽偶联技术、困难序列偶联技术、多肽片段偶联技术、
单硫环肽规模化生产技术、多对二硫环肽合成技术、聚乙二醇化修饰、脂肪酸修
饰等多肽合成和修饰类自主核心技术，并积累了大量非专利技术，依托技术的不
断创新，持续满足多肽医药市场的需求。
公司凭借多肽合成和修饰核心技术优势，在多肽药物研发生产领域获得较高
的知名度和认可度，先后为山东鲁抗、山西锦波、派格生物、百奥泰制药、江苏
普莱、哈尔滨医大等知名创新药研发企业和科研机构提供了 40 余个项目的药学
研究服务，其中 1 个品种获批上市进入商业化阶段，1 个品种已申报生产，18 个
多肽创新药进入临床试验阶段。同时，公司多肽制剂产品注射用恩夫韦肽和卡贝
缩宫素注射液为国内首仿多肽药物，利拉鲁肽、比伐芦定、恩夫韦肽等合成难度
较大的仿制原料药已出口至欧美、韩国等国际市场，终端客户包括费森尤斯
（Fresenius）、Masung、DAEHAN、华源沙赛、海南中和、上药第一生化、扬子
江等国内外知名医药企业。
综上，公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，在人员、技
术、市场等方面均具有良好的储备。未来，公司将进一步加强人员、技术、市场
等方面的储备，确保本次募集资金投资项目顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际
情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使
用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账
户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极实施募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目紧密围绕公司以“多肽”为核心的全面发展战略，通
过进一步提升多肽原料药的规模化生产能力，扩大公司多肽创新药 CDMO 服务
的批量化生产能力，以缓解公司原料药生产能力不足的现状，符合国家产业政策、
行业发展趋势和公司发展战略。本次项目实施后，公司主营产品的生产能力将进
一步得到提升，生产规模也将扩大，有助于公司提升市场地位，增强公司盈利能
力和综合竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设
的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《科创
板上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，
建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投
资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持
续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自
身实际情况，制定了未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划。本次发行
完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极
落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资
者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
六、关于填补本次发行摊薄即期回报相关主体的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到
切实履行的承诺
公司的控股股东、实际控制人、成都圣诺企业管理中心（有限合伙）承诺如
下：
司填补摊薄即期回报的相关措施；
或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证
监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；
行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司的全体董事、高级管理人员承诺如下：
采用其他方式损害公司利益。
动。
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
承诺明确规定且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，承诺人
承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
成都圣诺生物科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
