广州维力医疗器械股份有限公司 董事会提名委员会实施细则
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（2023 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的
产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《广州维力医疗器械股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员
会，并制订本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主
要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员由董事会直接在委员内选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至
第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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第八条 提名委员会对董事会负责，向董事会报告。董事会对提名委员会的建议
未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议
后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并整
理形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行任职资格审查，并形成明确的审查意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前，向董事会提出董事候选人
和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供
相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述限制。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
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第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
第十七条 提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见。提名委员会履行职责的
有关费用由公司承担。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十九条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书妥善保存。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附 则
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
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