河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
证券代码：600222 证券简称：太龙药业
河南太龙药业股份有限公司
第四期员工持股计划
（草案）摘要
河南太龙药业股份有限公司
河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
风险提示
方可实施，本期员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性；
在不确定性；
在不能成立的风险；
公司经营业绩等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，
投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定制订。
摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
级管理人员、核心管理人员以及骨干员工。拟参与本计划的总人数不超过 120 人，
其中董事、监事和高级管理人员不超过 6 人，具体参与人数根据实际缴款情况确
定。
规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借
贷等财务资助。
本期员工持股计划自筹资金总额上限为 7,980 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的份数上限为 7,980 万份。
本期员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已
回购的股票，拟受让的股份总数不超过 14,523,100 股，占公司总股本的 2.53%。
本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
股。
本期员工持股计划（草案）公告之日至最后一笔标的股票过户至员工持股计
划名下期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股等除权、除息事宜，受让价格将作相应调整。
河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
自公司公告最后一笔标的股票登记至本期员工持股计划名下之日起计算。存续期
满后，本期员工持股计划自行终止，也可经持有人会议、董事会审议通过后延长
存续期。
员会，代表员工持股计划行使股东权利，并对本计划进行日常管理。
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本期员工持股计划实施而产生的
相关税费由员工个人自行承担。
董事会审议通过本期员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股
东大会审议本期员工持股计划。公司审议本期员工持股计划的股东大会采取现场
投票与网络投票相结合的方式。本期员工持股计划须经公司股东大会审议批准后
方可实施。
持股计划持有人将放弃因参与本期员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
求。
河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
目 录
河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
太龙药业、本公司、公司 指 河南太龙药业股份有限公司
河南太龙药业股份有限公司第四期员工持
本期员工持股计划、本计划 指
股计划
管理委员会 指 本期员工持股计划管理委员会
持有人、参与对象 指 参与公司本期员工持股计划的公司员工
本期员工持股计划拟通过合法方式购买和
标的股票 指
持有的太龙药业股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
《指导意见》 指
指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
《规范运作》 指
第 1 号——规范运作》
《公司章程》 指 《河南太龙药业股份有限公司章程》
《河南太龙药业股份有限公司第四期员工
《管理办法》 指
持股计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
第一章 员工持股计划的目的
本期员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运
作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制订，主
要目的和意义在于：
（一）完善公司员工和全体股东的利益共享和风险共担机制，促进各方共同
关注公司的长远发展；
（二）完善公司治理结构，建立健全长效激励机制，推动公司持续、健康发
展；
（三）充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提
升员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本期员工持股计划进行
内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。
（三）风险自担原则
本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参与对象
（一）员工持股计划参与对象的确定依据
本期员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民
共和国劳动合同法》、《指导意见》、《规范运作》等有关法律、法规、规章及
《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担
的原则参与本期员工持股计划。
河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
（二）员工持股计划参与对象的范围
本期员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
核心管理人员以及骨干员工。所有参与对象均须在公司（含下属子公司）任职，
领取报酬并签署劳动合同。有下列情形之一的，不能参与本期员工持股计划：
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的
行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
形。
（三）本期员工持股计划参与人员及认购份额情况
本期员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本期员工
持股计划的份额上限为 7,980 万份。
拟参与本期员工持股计划的总人数不超过 120 人，其中公司董事、监事及高
级管理人员共 6 人，拟认购份额不超过 2,350 万份，占本期员工持股计划总份额
的比例为 29.45%。本次员工持股计划参与对象及份额分配情况如下：：
拟认购份额上限 占本计划总份额
序号 持有人 职务
（万份） 的比例
常务副总经理、财务负
责人
合计 7,980 100%
本期员工持股计划参与对象具体持有份额数以员工实际缴纳的出资为准。
河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划资金来源
本期员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规
允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借
贷等财务资助。
本期员工持股计划筹集资金总额上限为 7,980 万元。
本期员工持股计划持有人应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间
由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的
认购权利。
（二）员工持股计划股票来源
本期员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股票。
公司于 2022 年 7 月 14 日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于
以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》；2023 年 7 月 13 日公司完成本次回
购，回购公司股份 14,523,100 股，使用资金总额为人民币 79,724,005.75 元（含
佣金、过户费等交易费用），回购均价为 5.49 元/股。
截至本计划草案公告之日，公司回购专用证券账户中持有公司股份
本计划经股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受
让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（三）员工持股计划受让股票价格
本期员工持股计划受让股票价格为公司回购股份均价 5.49 元/股。
本期员工持股计划（草案）公告之日至最后一笔标的股票过户至员工持股计
划期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股
等除权、除息事宜，受让价格将作相应调整。
（四）员工持股计划的规模
本期员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 14,523,100 股，占公司总股
本的 2.53%。最终份额和比例以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及
时履行信息披露义务。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
（一）员工持股计划的存续期
记至本期员工持股计划名下之日起计算。存续期届满后，本期员工持股计划自行
终止。
员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本期员工持股计
划可提前终止。
所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可
以延长，单次延长期限不超过 1 年。
（二）员工持股计划的锁定期
笔标的股票登记至本期员工持股计划名下之日起计算。
本期员工持股计划所获标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律法规对敏感期的有关规定发生变化，则员工持股计划股票交易应
河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
当符合修改后相关法律法规的规定。
第六章 员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成。员工持股计划设管
理委员会，由持有人会议选举产生，监督员工持股计划的日常管理，代表本期员
工持股计划行使股东权利。管理委员会根据法律、法规、规范性文件和本期员工
持股计划的规定，管理本期员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合
法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本期员工持股
计划持有人之间潜在的利益冲突。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构
为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。公司董事会
负责拟定和修改本期员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股
计划的相关事宜。
（一）持有人会议
人会议是本期员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加
持有人会议，并按其持有的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的
差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本期员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）授权管理委员会对本期员工持股计划进行日常管理；
（4）授权管理委员会负责本期员工持股计划的清算和财产分配；
（5）授权管理委员会代表本期员工持股计划行使股东权利；
（6）本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，审议是否参与及资金的解决方案；
（7）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
（8）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项；
（1）首次持有人会议由公司董事长或其指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）召开持有人会议，会议召集人应提前 3 日发出会议通知，会议通知通
过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通
知应当至少包括以下内容：
① 会议的时间、地点；
② 会议的召开方式；
③ 会议事由和议题；
④ 会议所必需的会议材料；
⑤ 联系人和联系方式；
⑥ 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第①、②、③项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
（2）持有人以其所持有本期员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开，表决方式采取填写
表决票的书面表决方式。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人
应当从上述意向中选择其一，未投、未填、错填、字迹无法辨认或同时选择两个
以上（含两个）意向的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后
或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席会议的
持有人所持有效表决权 1/2 以上同意为表决通过（根据本期员工持股计划管理办
法等相关文件约定需经 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
（5）持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录、保存表决票、会议
材料、会议决议等文件。
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
持有人会议。
（二）管理委员会
表持有人行使股东权利。
由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。当管理委员会委员
出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
的规定，对员工持股计划负有忠实义务，不得利用其职权损害本期员工持股计划
的利益，管理委员会委员违反忠实义务给本期员工持股计划造成损失的，应当承
担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对本期员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利，并可授权具体人员出席股东大会行使
表决权；
（4）办理本期员工持股计划份额登记；
（5）管理本期员工持股计划的清算和权益分配，包括但不限于在本期员工
持股计划锁定期届满后决定公司股票出售变现及分配事宜、对存续期内本期员工
持股计划的现金资产分批次按照持有人所持份额的比例进行分配等；
（6）代表本期员工持股计划或授权公司代表本期员工持股计划对外签署相
河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
关协议、合同；
（7）决策本期员工持股计划份额的回收、承接、转让以及对应收益的兑现
安排；
（8）制定、执行本期员工持股计划在存续期内参与公司以配股、增发、可
转债等方式融资的方案；
（9）持有人会议授权的其它职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日前通
知全体管理委员会委员。管理委员会委员、代表 10%以上份额的持有人，可以提
议召开管理委员会临时会议，管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和
主持管理委员会会议。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以
通过传真、网络等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故
不能出席的可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委
员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利；管理委员会委员未出席
管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与本期员工持股计划相关的事宜，包括但不限
河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
于以下事项：
照新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；
股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本期员工持股计划实施完毕之日内
有效。
第七章 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
期员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
产；除本计划约定的特殊情形外，持有人所持本期员工持股计划份额不得用于抵
押、质押、担保或偿还债务，不得任意转让或作其他类似处置；
河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
第八章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与并制定相关方案，并提交持有人会议审议。
第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配、处置
（一）员工持股计划的资产构成
本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股
计划资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取
得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
股计划的现金资产分批次按照持有人所持份额的比例进行分配；
委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，
并按照持有人所持份额的比例进行分配。
（三）员工持股计划特殊情形下的权益处置
有的本期员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务，不可擅自退
出、转让或作其他类似处置。
（1）持有人丧失劳动能力而离职的；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（3）持有人身故的，由其合法继承人继承并继续享有；
河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
（4）非个人原因导致的工作变动但仍符合参与条件的；
（5）管理委员会认定的其他情形。
期员工持股计划的资格，并将其持有的本期员工持股计划权益按照不高于其认购
金额的原则，转让给管理委员会指定的具备参与本期员工持股计划资格的受让人，
或由参与本期员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人在存续期内发生违反法律、行政法规、规章、规范性文件、公
司规章制度、职业道德、持有人与公司签署的劳动合同/保密协议/竞业限制协议、
泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，或因前述原因导致
公司解除与持有人劳动关系的，或不服从公司调度或安排且给公司带来损害的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
或持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（3）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致
其不符合参与本期员工持股计划条件的；
（4）持有人辞职或擅自离职的；
（5）管理委员会认定的其他应取消持有人参与本期员工持股计划的情况。
式由管理委员会确定。
第十章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人未参加本期员工持股计划，本期员工持股
计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（二）本期员工持股计划持有人包括部分董事、监事和高级管理人员，上述
持有人与本期员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审
议本期员工持股计划相关议案时，上述人员将回避表决。在除前述情况外，本期
员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未签署一
致行动协议或存在一致行动安排。
河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要
（三）本期员工持股计划的相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议
为本期员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本
期员工持股计划的日常管理。本期员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任
意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
第十一章 其它重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不代表持有人享有
继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同
执行；
（二）公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本期员工持股计划实施而产
生的相关税费由员工个人自行承担；
（三）本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效；
（四）本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。
河南太龙药业股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
