证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2023-054
广州维力医疗器械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 17 日召
开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据中国
证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文
件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修
订情况如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以
称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》和其他有关规 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
定，制订本章程。 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
第二十六条 公司因本章程第二十四条（一）项、第（二）
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
席的董事会会议决议后实施。
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依照其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
应当依法承担赔偿责任； 务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
带责任； 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日， 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
向公司作出书面报告。 日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应
关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
的利益。
第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；
…… ……
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 或股东大会通知中确定的地点。
股东大会通知中确定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方 的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东
式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召 现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。公
开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司应当提供网 司应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规
络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
方式参加股东大会的，视为出席。 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
见。
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议
的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
时股东大会的，将说明理由并公告。
开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应 后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或 的变更，应征得监事会的同意。
者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履
集和主持。 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 情形，召集人应当在原定会议召开日前至少两个工作日
至少两个工作日公告并说明原因。 发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股
东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
大会的召集、召开和表决等程序，包括通知、登记、提案
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股
（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份
份的股东可以提名董事候选人；董事会、监事会、单独
的股东可以提名董事候选人；董事会、监事会、单独或者
或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独
提名独立董事候选人；监事会、单独或者合计持有公司
立董事候选人；监事会、单独或者合计持有公司百分之三
百分之三以上股份的股东可以提名非职工代表监事候选
以上股份的股东可以提名非职工代表监事候选人；职工代
人；职工代表监事由公司职工代表大会直接选举产生。
表监事由公司职工代表大会直接选举产生。
（二）董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、
（二）董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、
监事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详
监事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细
细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事
情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会决
会决议公告后至股东大会召开十日前，以书面形式向董
议公告后至股东大会召开十日前，以书面形式向董事会、
事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事
监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相
会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学
关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、
历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部
详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况），
兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选
提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职资格和
人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。董
独立性发表意见。董事会、监事会应在股东大会召开前对
事会、监事会应在股东大会召开前对该批候选人进行资
该批候选人进行资格审查，通过后公告该批候选人的详细
格审查，通过后公告该批候选人的详细情况，并应提请
情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况；
投资者关注此前已公告的候选人情况；
（三）董事、监事候选人应于股东大会召开前作出书面承
（三）董事、监事候选人应于股东大会召开前作出书面
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选
资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事、监事
人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事、
职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之
监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其符合独
间不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事
立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会、
会、监事会应按有关规定公布前述内容。
监事会应按有关规定公布前述内容。
（四）董事会应于股东大会召开前向股东提供候选董事、
（四）董事会应于股东大会召开前向股东提供候选董事、
监事的简历和基本情况，以保证股东在投票时对候选人有
监事的简历和基本情况，以保证股东在投票时对候选人
足够的了解。
有足够的了解。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 明会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 结果和通过的各项决议的详细内容、法律意见书的结论
性意见等。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披 内披露有关情况。
露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 分之一，或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 门规章和本章程规定，履行董事职务。
效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百零六条 公司设独立董事。独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系、或者其他可
能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不
得超过六年。
第一百零八条 公司独立董事占董事会成员的比例不得
低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
（一）具有注册会计师资格；
第一百零六条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、中 副教授及以上职称或者博士学位；
国证监会和证券交易所的有关规定执行。 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第一百零九条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合相关法律、法规规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
财务、会计、管理或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、
规范地进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券
交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独
立性要求等作出声明与承诺。
独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，就被提名人是否符合任职条件和任职资格、
履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审
慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
（三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
第一百一十一条 独立董事在任职届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本章程规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，
对公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所
规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所
规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应
当经全体独立董事过半数同意；
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。
以下条款序号相应调整
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
......
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、战略委员会等相关专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
第一百零九条 董事会行使下列职权： 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，
...... 审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 董事，召集人应当为会计专业人士。
职权。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 部控制评价报告；
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 估计变更或者重大会计差错更正；
作。 （五）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所
规定和《公司章程》规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
战略委员会的主要职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（四）签署董事会重要文件、公司的重要合同和其他需签 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
署的文件，或出具委托书，委托其代表签署该等文件； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 （三）董事会授予的其他职权。
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、
会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名确认。董
会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
发言作出说明性记载。
载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十
年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
事（代理人）姓名；
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
明赞成、反对或弃权的票数）；
赞成、反对或弃权的票数）
。
（六）独立董事的异议意见。
第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事
第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的
的情形，同时适用于高级管理人员。
情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）
（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规
至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分
记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 事和记录人应当在会议记录上签名。
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
东持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 的除外。
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
的利润退还公司。 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的利润分配政策为： 第一百六十七条 公司的利润分配政策为：
...... ......
（六）利润分配的决策程序和机制 （六）利润分配的决策程序和机制
当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正 应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公
在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定 司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，
该时段的股东分红回报计划。 以确定该时段的股东分红回报计划。
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报 司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东
规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确 的条件及其决策程序要求等事宜。
的独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票 投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 善保存。
...... ......
除上述条款修订外，
《公司章程》的其他内容不变。
《维力医疗公司章程》
（2023
年 10 月修订稿）全文披露于同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理相
关登记备案工作，上述变更内容以工商登记机关最终核准结果为准。
特此公告。
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