苏州道森钻采设备股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
苏州道森钻采设备股份有限公司
会议资料
苏州道森钻采设备股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
苏州道森钻采设备股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
以及《公司章程》
《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，
请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。
合法权益，除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发
言顺序。每一位股东(或代理人)发言时间不得超过 5 分钟。
东（或代理人）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公
司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在
网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复
进行表决的，以第一次表决结果为准。表决时不进行大会发言。
律师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
监事会第十七次会议审议通过。
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一、会议召集人：苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
现场会议时间：2023 年 10 月 27 日下午 14:00
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 2023 年 10 月 27 日上午 9:15－9:25、9:30－11:30 和下午 13:00
－15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2023 年 10 月 27
日 9:15-15:00。
三、现场会议地点：公司二楼会议室
四、大会主席（主持人）：董事长赵伟斌先生
五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议主要议程：
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议案一、关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案
尊敬的各位股东：
则，很好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。由于
双方合作良好，为保持公司财务审计工作的连续性和稳定性，公司决定继续聘请
立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗
潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制
的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具
有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众司会监督委员会
（PCAOB）注册登记。
截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师 2,392 名、从业人员
总数 10,620 名，签署过证券服务业审计报告的注册会师人数 674 名。
立信 2022 年度业务收入（经审计）46.14 亿元，其中审计业务收入 34.08 亿
元，证券业务收入 15.16 亿元。2022 年度立信为 646 家上市公司提供年报审计
服务，审计收费 8.17 亿元，同行业上市公司审计客户 53 家。
截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额超过 12.50 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。相
关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
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近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉 被诉（被仲裁） 诉讼（仲 诉讼（仲 诉讼（仲裁）结果
（仲 人 裁）事件 裁）金额
裁）人
尚余1,000
连带责任，立信投保的职业保险
金亚科技、周旭 多万，在
投资者 2014年报 足以覆盖赔偿金额，目前生效判
辉、立信 诉讼过程
决均已履行。
中
一审判决立信对保千里在2016年
保千里、东北证
组、2015 因证券虚假陈述行为对投资者所
投资者 券、银信评估、 80万元
年报、 负债务的15%承担补充赔偿责
立信等
盖赔偿金额。
立信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2 次、监督
管理措施 30 次、自律监管措施无和纪律处分 2 次。涉及从业人员 82 名。
（二）项目信息
（1）相关人员近三年从业情况：
（1）项目合伙人：陈蕾
时间 上市公司 职务
苏州道森钻采设备股份有限公司 签字合伙人
上海新朋实业股份有限公司 签字合伙人
可孚医疗科技股份有限公司 签字合伙人
上海新华传媒股份有限公司 签字合伙人
苏州道森钻采设备股份有限公司 签字会计师
可孚医疗科技股份有限公司 签字会计师
苏州道森钻采设备股份有限公司 签字会计师
上海新朋实业股份有限公司 签字会计师
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（2）签字注册会计师：俞宏杰
时间 上市公司 职务
苏州道森钻采设备股份有限公司 签字会计师
可孚医疗科技股份有限公司 签字会计师
苏州道森钻采设备股份有限公司 现场负责人
可孚医疗科技股份有限公司 现场负责人
苏州道森钻采设备股份有限公司 现场负责人
上海新朋实业股份有限公司 现场负责人
（3）质量控制复核人：许丽蓉
时间 上市公司名称 职务
上海士诺健康科技股份有限公司 签字合伙人
上海华谊集团股份有限公司 质量控制复核人
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 质量控制复核人
深圳市智信精密仪器股份有限公司 质量控制复核人
上海英内物联网科技股份有限公司 质量控制复核人
苏州道森钻采设备股份有限公司 质量控制复核人
上海士诺健康科技股份有限公司 签字合伙人
上海华谊集团股份有限公司 质量控制复核人
厦门艾德生物医药科技股份有限公司 签字合伙人
上海华谊集团股份有限公司 质量控制复核人
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑
事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人均不存在违反《中国注册会
计师职业道德守则》对独立性要求的情形，不存在不良诚信记录。
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用 50 万元；2022 年度财务审计费用为 88 万元，内控审计费用为 50 万元。系按
照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所
需工作人、日数和每个工作人日收费标准等确定。本期较上一期审计费用无变化。
以上议案，请各位股东审议。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
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议案二、关于出售子公司 100%股权暨关联交易的议案
尊敬的各位股东：
公司为了剥离低效资产，优化上市公司资产结构，提高上市公司未来盈利能
力，拟向苏州陆海控股有限公司（以下简称“陆海控股”）出售所持苏州钻采设
备有限公司（以下简称“道森有限”）的 100%的股权。经双方参考评估报告并协
商一致同意，道森有限 100%股权的转让对价款为 32,302.00 万元。
公司董事舒志高先生与陆海控股构成关联方，本次交易构成关联交易。本次
交易完成后，道森有限将不再纳入公司合并报表范围。
下面为相关交易的具体内容：
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司于 2023 年 10 月 11 日与陆海控股签署《苏州道森钻采设备股份有限公
司与苏州陆海控股有限公司关于苏州道森钻采设备有限公司股权转让协议》（以
《股权转让协议》”或“本协议”），将公司全资子公司道森有限的 100%
下简称“
股权转让给陆海控股，交易股权价款合计为 32,302.00 万元。道森有限已经具有
相关业务资格的审计机构和评估机构进行了审计和评估。根据银信资产评估有限
公司（以下简称“银信评估”）于 2023 年 10 月 11 日出具的银信评报字(2023)第
股权所涉及的苏州道森钻采设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，道
森有限在评估基准日 2023 年 8 月 31 日股东全部权益账面价值 26,599.12 万元，
评估价值 32,301.46 万元，评估增值 5,702.34 万元，增值率 21.44%。经交易双
方协商一致同意，道森有限 100%的股权转让交易价格确定为 32,302.00 万元。
（二）本次交易的目的和背景
根据公司整体发展规划和经营计划，为进一步优化对子公司的管理，降低管
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理成本，优化公司资产结构，公司拟向陆海控股转让公司所持有的道森有限 100%
股权。通过本次交易，一方面，公司可进一步剥离低效资产，推进非核心业务资
产的退出，落实公司战略发展的要求；另一方面，公司可回收资金以进一步集中
资源专注高端电解铜箔装备制造业务的转型升级，2022 年公司电解铜箔业务占
比 27%，2023 年上半年电解铜箔业务占比 45%，初步实现公司战略发展目标。后
续公司将进一步优化公司资产结构，提升公司运营效率，增强持续盈利能力及风
险抵御能力。
（三）董监事会审议情况及独立董事意见
事会第十九次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于出售子公司
事对本次出售资产暨关联交易事项进行了事前认可，并对相关协议进行了审核，
就该事项发表了同意的独立意见，并同意将本次出售资产暨关联交易事项提交公
司股东大会审议。
（四）本次交易尚需履行的其他程序
因本次交易金额超过 3,000 万元且在公司最近一期经审计净资产 5%以上，
故本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时公司关联股东江苏道森投资有
限公司将回避表决该议案。
（五）至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议
的关联交易及日常关联交易外，过去 12 个月内，公司未与陆海控股及其下属企
业发生关联交易、未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
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本次股权转让交易受让方陆海控股的实际控制人于国华与公司董事舒志高
先生是夫妻关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 第一款第（三）
项所规定，陆海控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称 苏州陆海控股有限公司
统一社会信用代码 91320508MABPX5YJ51
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 于国华
注册资本 20,000 万元
成立日期 2022 年 6 月 27 日
住所 江苏省苏州市姑苏区中张家巷 29 号
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业
管理咨询；控股公司服务；组织文化艺术交流活动；会
议及展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育
培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训
等需取得许可的培训）；国内贸易代理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 海南国治投资有限公司持股 65.726%；海南和远投资有
限公司持股 22.22%；周书羽持股 9.374%；徐允艳持股
（三）关联人主要财务数据
项目 2023 年 6 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 202,012,422.39 235,737,481.73
负债总额 11,491,389.13 45,882,487.37
净资产 190,521,033.26 189,854,994.36
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营业收入 0 0
净利润 -4,927,435.19 13,962,994.36
（四）关联人与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其他关系的说明
除上文披露的关联关系外，关联方陆海控股与公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（五）关联人的资信状况
关联方陆海控股的资信良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的概况
本次交易标的为道森有限 100%股权，本次交易类别属于向关联方出售资产。
道森有限产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
企业名称 苏州道森钻采设备有限公司
统一社会信用代码 91320507MA21UE0F69
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 舒志高
注册资本 24,900 万元
成日日期 2020 年 6 月 30 日
住所 苏州市相城区阳澄湖镇西横港街 16 号
经营范围 许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：石油钻采专用设备制造；
深海石油钻探设备制造；水下系统和作业装备制造；
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普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；通用零部
件制造；液力动力机械及元件制造；气压动力机械及
元件制造；模具制造；机械零件、零部件加工；金属
材料销售；海洋工程装备研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设
备租赁；专用设备修理；通用设备修理；货物进出口；
技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 苏州道森钻采设备股份有限公司持股 100%
（二）最近一年一期财务数据
项目 2023 年 8 月 31 日（经 2022 年 12 月 31 日（经
审计） 审计）
资产总额 775,782,753.60 487,560,720.92
负债总额 509,791,597.02 210,130,301.85
净资产 265,991,156.58 277,430,419.07
营业收入 468,288,745.47 374,653,094.41
净利润 7,689,315.95 29,301,840.63
注：以上数据经符合规定条件的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了信会师报字[2023]第 ZA15320 号《审计报告》，审计意见为标准无保留
意见。
最近 12 个月内，为整合公司内部资源，提高公司整体经营管理效率，发展
子公司独立经营能力、突出子公司的经营主体责任，增强子公司的市场竞争力，
道森有限的厂房、土地长期在公司名下，为加强子公司的独立核算能力，同时公
司不再承担该类资产相应的管理费用，2022 年 8 月公司将房产以按照账面净值、
土地以按照评估作价增资的方式，将其划转至道森有限名下，使道森有限公司注
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册资本由原来的 20,800 万元人民币增加到 24,900 万元人民币，道森有限于 2023
年 1 月 9 日完成增资 4100 万元。详见公司《关于向全资子公司划转不动产暨增
资的公告》（公告编号：2022-070）、《关于向全资子公司划转不动产暨增资完
成的公告》（公告编号：2023-007）。
除上述增资情况及因本次出售资产进行评估外，道森有限最近 12 个月内不
存在其他资产评估、增资、减资或改制等情况。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）本次交易的定价情况及公平合理性分析
为进行本次交易，公司聘请银信评估对标的公司截至 2023 年 8 月 31 日的全
部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字(2023)第 050237 号评估报告。本
次采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结
论。在评估假设及限定条件成立的前提下标的公司在评估基准日股东全部权益账
面值 26,599.12 万元，股东全部权益评估价值 32,301.46 万元，评估增值合计
本次交易以标的公司股东全部权益评估值为定价参考依据，道森有限股权转
让价格为 32,302.00 万元。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益和股东
利益的情形。
（二）标的公司评估情况
本次评估中，资产评估专业人员遵循了以下评估假设：
（1）基础性假设
①交易假设
假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场
进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
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②公开市场假设
假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买
者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交
易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③企业持续经营的假设
假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基
准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（2）宏观经济环境假设
①被评估单位所在国家现行的经济政策方针无重大变化；
②被评估单位在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
③被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
④被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行
法律、法规、经济政策保持稳定。
（3）评估对象于评估基准日状态假设
①除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开
发过程均符合国家有关法律法规规定；
②除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价
值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种
应付款项均已付清；
③除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资
产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的
有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不
利影响。
（4）收益法预测假设
①一般假设
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a、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的
经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
b、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管
理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的
影响；
c、未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报
告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
d、税收政策和执行税率无重大显著变化；
e、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
f、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
g、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
②特殊假设及主要参数
a、本次评估参照被评估单位管理层提供的整体业务模式进行预测；
b、被评估单位制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够合理得到执行；
c、假设被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、
经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
d、本次假设企业现金流在一年中均匀发生。
e、截至评估基准日，道森有限尚未申请《高新技术企业证书》，暂未享受高
新技术企业税收优惠，据管理层预测，企业预计将于 2025 年申请高新技术企业，
预计 2026 年一季度可取得高新企业证书，且满足和符合高新技术企业认定标准。
本次评估假设被评估单位将在 2026 年开始享受高新技术企业税收优惠，评
估基准日至 2025 年期间，企业所得税按 25%缴纳，2026 年至永续期企业所得税
率为 15%。
f、根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除
政策的通知》
（财税〔2015〕119 号）、
《财政部税务总局科技部关于企业委托境外
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研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》
（财税〔2018〕64 号）、
《财政
部税务总局公告 2023 年第 7 号等》规定，企业开展研发活动中实际发生的研发
费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023
年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；本次评估基准日至
永续期，研发费用加计扣除均按 100%考虑。
资产基础法评估结果为 32,301.46 万元，收益法评估结果为 31,000.00 万
元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果 1,301.46 万元，差异率为 4.20%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法以评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，且财务资料和资产管理
资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，资产计量比较可靠。
收益法采用企业自由现金流量对评估对象进行价值评估，公司的价值等于未来现
金流量的现值，估值基于被评估单位的规模、利润增长情况和自由现金流金额大
小，由于被评估单位未来收入利润增长具有不确定性。基于上述差异原因，资产
基础法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值，本次评估最
终选取资产基础法作为评估结果。
即截至评估基准日 2023 年 8 月 31 日，标的公司财务报表经审计后所有者权
益账面值 26,599.12 万元，股东全部权益评估价值 32,301.46 万元，评估增值
五、关联交易协议的主要内容
本次签署的《股权转让协议》主要内容如下：
（一）关联交易协议的主要条款
序号 协议名称 转让方 标的公司 转 让 股 权 受让方
比例
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设备股份有限 设备股份有限 有限公司
公司与苏州陆 公司
海控股有限公
司关于苏州道
森钻采设备有
限公司股权转
让协议
各方协商一致，以标的公司股东全部权益价值评估结果为 32,301.46 万元为
基础，确定标的股权的转让价格合计为 32,302.00 万元（大写：叁亿贰仟叁佰零
贰万元）
。
支付方式：现金
支付期限：受让方分如下两期向转让方支付上述转让价款：
（1）首期款：转让价格的 30%即 9,690.60 万元，于本协议生效后 10 个工
作日内支付；
（2）尾款：转让价格的 70%即 22,611.40 万元，于标的股权变更登记至受让
方名下之日起 10 个工作日内支付。
（1）在本协议生效，且交割先决条件全部成就或满足的前提下，各方确认，
标的股权交割日为转让方收到首期款之日，交割日起 30 个工作日内或各方另行
确定的日期前应完成标的股权的变更登记与移交手续，转让方与受让方应当无条
件、积极配合标的公司办理前述变更登记与移交手续。
（2）自股权交割日起，受让方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担
标的股权有关的一切权利、权益、义务及责任；转让方则不再享有与标的股权有
关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但本协议另有规定
除外。
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（3）转让方同意，交割后标的公司可以继续无偿使用日常经营所需相关商
标、专利并确认不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议全部或部分不能履行
或不能及时履行的，并由此给守约方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任
（包括赔偿守约方为避免损失而之处的合理费用；守约方为主张损失而支出的诉
讼费、保全费、律师费、公证费、鉴定费、差旅费等一切费用）。
（2）本协议生效后，受让方未能按本协议约定的支付期限向转让方足额支
付转让价款的，每逾期一日，受让方应以应付未付金额为基数，按照每日万分之
五的标准向转让方支付逾期付款违约金。
（3）本协议生效后，转让方及标的公司违反本协议的约定，未能按本协议
约定的期限完成变更登记或移交手续的，每逾期一日，应以转让价款为基数，按
照每日万分之五的标准向受让方支付逾期交割违约金，但由于受让方的原因导致
逾期除外。
（1）本协议自各方签字并盖章之日起成立，于各方内部有权决策机构经合
法程序批准本次股权转让之日（最后一方批准日为本协议的生效日）起生效。
（2）除非另有约定，各方同意，本次股权转让因任何原因未获转让方股东
大会或审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。
各方为本次股权转让而发生的各项费用由各方各自承担。
（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明
交易对方陆海控股资信良好。此次交易的现金对价来源为陆海控股自筹资金。
公司董事会经过对陆海控股成以立来的财务及经营状况审查，认为陆海控股具备
按协议约定支付本次交易款项的能力。
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六、本次关联交易对公司的影响
本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权。公司通过本次交易实现转让
收益，有利于公司进一步优化资产结构和资源配置，对公司的财务状况和经营成
果产生积极影响。对于收到的股权转让价款，公司后续将集中资源投入核心主业，
积极发展战略新兴业务，通过长短期资源的优化配置，不断提高公司核心竞争力
和盈利水平，持续创造新价值。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、存量债务等情况。
公司与道森有限之间存在尚在履行的业务合同，待本协议生效后，道森有限
将成为公司关联方，预期将新增关联交易。
目前，公司的主营业务为生产石油钻采及电解铜箔设备相关业务，随着未来
公司石油钻采业务的逐渐剥离，公司与道森有限在石油钻采业务方面的竞争关系
将逐渐减弱。
截至目前，公司对标的公司及其下属子公司的担保余额为 0 万元，本次交易
不会形成关联担保。
七、 需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况
截至本次关联交易（不含本次关联交易），过去 12 个月内，公司未与陆海控
股及其下属企业发生关联交易。
以上议案，请各位股东审议。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
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议案三、关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月 1 日颁布的《上市公司独立董
事管理办法》，结合公司实际情况，为进一步提高公司融资效率，完善公司治理
制度，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证
券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》等相关规定，结合实际情况，对《公司章程》进行修订，具体
修订情况如下：
修订前： 修订后：
第八十二条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、监事候选人名
名单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表决。
决。 涉及下列情形的，股东大会在董事、
当控股股东及实际控制人控制 监事的选举中应当采用累积投票制：
的股东合并持有公司股权超过 30% （一）公司选举 2 名以上独立董事
（含）的时候，股东大会就选举董事、 的；
监事进行表决时，根据本章程的规定 （二）公司单一股东及其一致行动
或者股东大会的决议，应当实行累积 人拥有权益的股份比例在 30%以上。
投票制。 累积投票方式是指股东（包括股东
累积投票方式是指股东（包括股 代理人）以其拥有的有表决权的股份数
东代理人）以其拥有的有表决权的股 额和拟当选的董事或监事人数相乘之积
份数额和拟当选的董事或监事人数 为表决权票数并将该表决权票数累积起
相乘之积为表决权票数并将该表决 来投给一个候选人或分别投给任何数量
权票数累积起来投给一个候选人或 候选人的投票方式。在累积投票方式下，
分别投给任何数量候选人的投票方 每持有一股即拥有与每个议案组下应选
式。在累积投票方式下，每一有表决 董事或者监事人数相同的选举票数。股
权的股份享有与拟当选董事或监事 东拥有的选举票数，可以集中投给一名
人数相等数量的表决权票数。 候选人，也可以投给数名候选人。
董事会应当向股东公告候选董 股东大会以累积投票方式选举董事
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事、监事的简历和基本情况。 的，独立董事和非独立董事的表决应当
本条中所指的监事及监事候选 分别进行，并根据应选董事、监事人数，
人不包括应由职工代表民主选举产 按照获得的选举票数由多到少的顺序确
生的监事及监事候选人。 定当选董事、监事。
董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
本条中所指的监事及监事候选人不
包括应由职工代表民主选举产生的监事
及监事候选人。
第一百零七条 第一百零七条
...... ......
（十七）法律、行政法规、部门 （十七）法律、行政法规、部门规章
规章或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设审计委员会，并根 公司董事会设审计委员会，并根据
据需要设立战略、提名、薪酬与考核 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
等相关专门委员会。专门委员会对董 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
事会负责，依照本章程和董事会授权 依照本章程和董事会授权履行职责，提
履行职责，提案应当提交董事会审议 案应当提交董事会审议决定。专门委员
决定。专门委员会成员全部由董事组 会成员全部由董事组成，其中审计委员
成，其中审计委员会、提名委员会、 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
薪酬与考核委员会中独立董事占多 立董事占多数并担任召集人，审计委员
数并担任召集人，审计委员会的召集 会的召集人为会计专业人士，审计委员
人为会计专业人士，董事会负责制定 会成员应当为不在公司担任高级管理人
专门委员会工作规程，规范专门委员 员的董事。董事会负责制定专门委员会
会的运作。 工作规程，规范专门委员会的运作。
...... ......
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款未发生变化。《公司章程》相关
条款的修改以市场监督管理部门的最终核准结果为准。本次修改尚需提交公司
股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理本次修订《公司章程》涉及的
相关工商变更登记等事宜。修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之
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日起生效。
以上议案，请各位股东审议。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
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议案四、关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，提升公司决策效率，
更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月 1 日颁布的《上市公司独立董事管
理办法》，结合公司实际情况，修订了《董事会议事规则》。
具体内 容详见 公司 2023 年 10 月 12 日刊载于 上海证 券交易 所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《董事会议事规则》。
以上议案，请各位股东审议。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
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议案五、关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，提升公司决策效率，
更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月 1 日颁布的《上市公司独立董事管
理办法》，结合公司实际情况，修订了《股东大会议事规则》。
具体内 容详见 公司 2023 年 10 月 12 日刊载于 上海证 券交易 所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《股东大会议事规则》。
以上议案，请各位股东审议。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
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议案六、关于修订《独立董事工作细则》的议案
尊敬的各位股东：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，提升公司决策效率，
更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月 1 日颁布的《上市公司独立董事管
理办法》，结合公司实际情况，修订了《独立董事工作细则》。
具体内 容详见 公司 2023 年 10 月 12 日刊载于 上海证 券交易 所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《独立董事工作细则》。
以上议案，请各位股东审议。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
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