金诚信矿业管理股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料
金诚信矿业管理股份有限公司
会议资料
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会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资
者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出
席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议
的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音
状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大
会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止
并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、
质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，
应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表
决，表决时不再进行会议发言。
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会议议程
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”
）2023
年第五次临时股东大会议程如下：
一、会议基本情况
会议室
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
二、会议主要议程：
代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应
当提交股东授权委托书和本人有效身份证件；
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数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；
；
议案》；
贷款的议案》；
下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结
果；
五次临时股东大会记录》和《2023 年第五次临时股东大会决
议》
；
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会议表决办法
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》
《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》
《股东大会
议事规则》等有关规定，本次会议采取以下表决办法：
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一
种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表
决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票
时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。
每张表决票务必在股东名称（姓名）处签名（代理人应在代
理人处签名），应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、
“弃权”三项中任选一项。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登陆
交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操
作请见互联网投票平台网站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公
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司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
五、本次股东大会议案由出席股东大会的股东或股东代
理人所持表决权的二分之一以上审议通过。
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各位股东及股东代表：
为落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所自律监管
指引第 1 号——规范运作》等的最新规定，公司拟对《金诚
信矿业管理股份有限公司独立董事工作制度》部分内容进行
修订，主要修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可 外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控
能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系
的董事。
第五条 除本公司外，独立董事在其他上市 第五条 除本公司外，独立董事在其他境内
公司兼任独立董事最多不超过4家，并确保有足 上市公司兼任独立董事最多不超过2家，并确保
够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职 有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事
责。 的职责。
第十条 独立董事每年为公司有效工作的时 第十条 独立董事每年在上市公司现场工
间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大 作时间应当不少于十五个工作日，包括出席股东
会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经 大会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情 门会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制
况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管 等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建 等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公
设项目进行实地调研等。每年到公司的现场工作 司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
时间原则上不应少于十个工作日。
第十二条 独立董事必须具有独立性，下列 第十二条 独立董事必须具有独立性，下列
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修订前 修订后
人员不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶 偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟
的兄弟姐妹等）； 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有1%以上公司股份或者 （二）直接或间接持有1%以上公司股份或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
属； 属；
（三）在直接或间接持有5%以上公司股份的 （三）在直接或间接持有5%以上公司股份的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
员及其直系亲属； 员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附
的人员； 属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包 者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保
括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
负责人； 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的 主要负责人；
附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监 （六）与公司及其控股股东、实际控制人或
事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的 者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人 担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重
员； 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形 职的单位担任董事、监事或者高级管理人员；
的人员； （七）近一年十二个月内曾经具有前六项所
（八）公司章程规定的其他人员； 列举情形的人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。 （八）公司章程规定的其他人员；
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修订前 修订后
（九）中国证监会认定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当 第十四条 独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立
司董事会应当按照规定公布上述内容。 董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
第十五条 公司上市后，在选举独立董事的 第十五条 公司上市后，公司最迟应当在发
股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料同 布关于召开选举独立董事的股东大会通知公告
时报送证监会、公司所在地证监会派出机构和上 时，将被提名人的有关材料报送上海证券交易
海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
况有异议的，同时报送董事会的书面意见。 的，同时报送董事会的书面意见。
对证监会持有异议的被提名人，可作为公司 对上海证券交易所持有异议的被提名人，可
董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开 作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选
股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立 人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
董事候选人是否被证监会提出异议的情况进行 会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所
说明。 提出异议的情况进行说明。
第十七条 独立董事连续3次未亲自出席董 第十七条 独立董事在任职后出现不符合
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任 并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被 事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
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免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 按规定解除其职务。
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，
理由不当的，可以作出公开的声明。 也未委托其他独立董事代为出席的，由董事会在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
独立董事因触及上述情形提出辞职或者被
解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或公司章程的规定
的，或独立董事中欠缺会计专业人士的，该独
立董事的原提名人或公司董事会应自前述事实
发生之日起60日内提名新的独立董事候选人并
完成补选。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无
故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。 司股东和债权人注意的情况进行说明。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事
会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的 会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生 法律法规或公司章程的规定，或独立董事中欠
之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自 缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董 续履行职责至新任独立董事产生之日。全体成员
事候选人。 的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应
继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立
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董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事
提出辞职之日起60日内提名新的独立董事候选
人并完成补选。
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（新增） （二）对下列与公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体
利益，保护中小股东合法权益：
信息、内部控制评价报告；
会计师事务所；
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
司安排持股计划；
方案；
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作出的决策及采取的措施；
章程规定的其他事项。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定
及公司章程规定的其他职责。
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用， 第二十条 独立董事行使以下特别职权：
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具
规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： 体事项进行审计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净 （三）提议召开董事会会议；
资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后， （四）依法公开向股东征集股东权利；
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 （五）对可能损害上市公司或者中小股东
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 权益的事项发表独立意见；
的依据； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 文件、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职
所； 权。
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权；
（七））法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司章程以及本章其他条文赋予的其他
职权。
第二十条 独立董事行使上述职权应当取得 第二十一条 独立董事行使上述（一）至（三）
全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议 项职权应当取得全体独立董事的过半数同意。独
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未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有 立董事行使上述特别职权的，上市公司应当及
关情况予以披露。 时披露；如上述提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十六条 公司年度股东大会召开时，独 第二十七条 公司年度股东大会召开时，独
立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的 立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的
情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规 情况进行说明，述职报告应当包括下列内容：
范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事 （一）全年出席董事会方式、次数及投票
项。 情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事
专门会议工作情况；
（三）对公司章程第一百○八条第（二）
项所列事项的审议情况及行使独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容
等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十七条 独立董事除履行上述职责外，
还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免； （删除）
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股
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权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及
现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出
具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）公司管理层收购；
（十三）公司重大资产重组；
（十四）公司以集中竞价交易方式回购股
份；
（十五）公司内部控制评价报告；
（十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十七） 公司优先股发行对公司各类股东
权益的影响；
（十八）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或
高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（十九）需要披露的关联交易、对外担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、变更募
集资金用途；
（二十）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的
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其他事项；
（二十一）独立董事认为可能损害公司及其
中小股东权益的其他事项。
第二十八条 独立董事应当就上述事项发表
以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； （删除）
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十九条 如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 （删除）
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
第二十八条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（新增） （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方
案；
（三）董事会对公司作为被收购方针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
第二十九条 独立董事应勤勉尽责，提供足
够的时间履行其职责。公司定期或不定期召开全
（新增） 部由独立董事参加的独立董事专门会议。本制度
第二十条第一款第（一）项至第（三）项、第二
十八条所列事项，需经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
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职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
第三十四条 …… 第三十三条 ……
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人至少保存5年。 事本人至少保存10年。
除上述修订及因条款增减导致的序号调整外，本制度其
他内容保持不变，制度全文详见附件《金诚信矿业管理股份
有限公司独立董事工作制度》(修订稿)。
以上事项，现提请股东大会审议。
附件：《金诚信矿业管理股份有限公司独立董事工作制
度》
（修订稿）
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
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关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
中国证监会于 2023 年 8 月 1 日颁布的《上市公司独立
董事管理办法》已于 2023 年 9 月 4 日起施行，公司拟根据
最新监管规则的规定对《公司章程》相关内容进行调整和修
订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一百条 …… 第一百条 ……
出现第一款情形的，公司将在二个月内完成补 出现第一款情形的，公司将在 60 日内完成补
选。 选。
第一百○五条 …… 第一百○五条 ……
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选
任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次 连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续
未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 2 次未亲自出席董事会会议，也未委托其他独立
会应当建议股东大会予以撤换。 董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应
…… 当建议股东大会予以撤换。
……
第一百○六条 独立董事应当具备与其行使职 第一百○六条 独立董事应当具备与其行使职
权相适应的任职条件。独立董事在被提名前，应当 权相适应的任职条件。独立董事在被提名前，应
取得中国证监会认可的独立董事资格证书。公司独 当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。公
立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师 司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会
资格的会计专业人士。 计师资格的会计专业人士。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
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母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟
姐妹等）； 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有1%以上公司股份或者是 （二）直接或间接持有1%以上公司股份或者
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
（三）在直接或间接持有5%以上公司股份的股 属；
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及 （三）在直接或间接持有5%以上公司股份的
其直系亲属； 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的 及其直系亲属；
人员； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属 属企业任职的人员及其直系亲属；
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股 主要负责人；
东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的 者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
人员； 任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大
（八）公司章程规定的其他人员； 业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
（九）中国证监会认定的其他人员。 的单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年十二个月内曾经具有前六项所
列举情形的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
第一百○七条 独立董事原则上最多在 5 家 第一百○七条 除本公司外，独立董事在其他
上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精 境内上市公司兼任独立董事最多不超过 2 家，并
力有效的履行独立董事的职责。 确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的
职责。
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第一百○八条 独立董事行使下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对下列与公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体
利益，保护中小股东合法权益：
息、内部控制评价报告；
（新增） 2、 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
安排持股计划；
方案；
作出的决策及采取的措施；
章程规定的其他事项。
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修订前 修订后
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定
及公司章程规定的其他职责。
第一百○八条 独立董事应当充分行使下列 第一百○九条 独立董事应当充分行使下列
特别职权： 特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体
元人民币且高于公司最近经审计净资产的 0.5%的 事项进行审计、咨询或核查；
关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出 （三）提议召开董事会会议；
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 益的事项发表独立意见；
（四）提议召开董事会； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 文件、及本章程赋予的其他职权。
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票 独立董事行使上述（一）至（三）项职权应
权。 当取得全体独立董事的过半数以上同意。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。
第一百○九条 独立董事应当对下列公司重
大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含
现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、变更募集资
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修订前 修订后
金用途等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划； （删除）
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定
的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百一十条 下列事项应当经全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（新增） （二）公司及相关方变更或者豁免承诺；
（三）董事会对公司作为被收购方针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第一百一十条 独立董事应当向公司年度股 第一百一十一条 独立董事应当向公司年度
东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下 股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包
列内容： 括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况， （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，
列席股东大会次数； 出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门
（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计 会议工作情况；
师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进 （三）对本章程第一百○八条第（二）项所列
行现场了解和检查等情况； 事项的审议情况及行使独立董事特别职权的情
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他 况；
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修订前 修订后
工作。 （四）与内部审计机构及承办上市公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
除上述主要修订及因条款增减导致的序号调整外，《公
司章程》其他内容保持不变，章程全文详见附件《金诚信矿
业管理股份有限公司章程》
（修订稿）
。
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理
章程工商变更登记手续。
以上事项，现提请股东大会审议。
附件：《金诚信矿业管理股份有限公司章程》
（修订稿）
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
金诚信矿业管理股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所自律监管
指引第 1 号——规范运作》等的最新规定，公司对《金诚信
矿业管理股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，现提
请股东大会予以审议。
附件：
《金诚信矿业管理股份有限公司董事会议事规则》
(修订稿)
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
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各位股东及股东代表：
经 2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 10 日召开的第
四届董事会第二十八次会议、2023 年第二次临时股东大会审
议通过，公司拟出资不超过 1 亿美元收购 Cordoba Minerals
Corp.（简称“Cordoba 矿业”
）下属 CMH Colombia S.A.S.（即
San Matias 铜金银矿项目公司，简称“CMH 公司”
） 50%的
权益，与 Cordoba 矿业合资运营 San Matias 铜金银矿项目，
交易对价将在协议约定的里程碑目标完成的前提下，分阶段
支付（该交易简称“股权投资”
）。根据股权投资框架协议的
约定，公司已完成第一阶段 4,000 万美元交易对价的支付，
并于 2023 年 5 月 8 日办理完毕股权交割手续。公司现通过全
资子公司 Iniview Mining Investment Limited（开景矿业投资有
限公司，简称“开景矿业”
）持有 CMH 公司 50%的股权及
相应的投票权。
为推动 San Matias 项目 Alacran 铜金银矿床可行性研究报
告、环境影响评估报告编制等工作的顺利进行，公司拟与
Cordoba 矿业按照持股比例向 CMH 公司提供总额不超过 800
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万美元的股东贷款。其中，公司将通过全资子公司开景矿业
按照 50%的持股比例提供不超过 400 万美元的股东贷款。
根据股权投资相关协议约定，公司向 CMH 公司派驻 2
名董事，其中王青海先生同时为本公司董事会成员。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定，CMH 公司因董
事任职关系成为公司关联法人，属于非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司，且本次股东贷款系按实际股
东股权比例提供的同等条件财务资助，故不属于《上海证券
交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
本次贷款具体情况如下：
一、 借款方基本情况
借款方：CMH Colombia S.A.S.，一家根据哥伦比亚法律
成立的简易股份公司，公司及 Cordoba 矿业分别通过全资子
公司各持有 CMH 公司 50%的股权。
注册地址：Carrera 37 A #8-43, Oficina 801, Edificio Rose
Street, Medellín, Antioquia, Colombia
营业执照号码：Mercantile Registry No. 2170068012
成立时间：2016 年 2 月 29 日
营业期限：至 2066 年 2 月 28 日
主要业务：勘探、开发以及开采位于哥伦比亚领土任何
地方的矿山或矿床。目前，CMH 公司主要针对哥伦比亚 San
Matias 项目 Alacran 铜金银矿床开展可行性研究（FS）及环境
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影响评估报告（EIA）编制的相关工作，尚未产生收入。根
据 Cordoba 矿业公开披露的信息，截至 2023 年 6 月 30 日，
CMH 公司资产账面价值 6,130 万加元，负债账面价值 987 万
加 元 （ 具 体 参 见 Cordoba 矿 业 官 网
https://cordobaminerals.com/）。
有关 San Matias 铜金银矿资源情况及股权投资具体内容
详见公司于 2022 年 1 月 12 日发布的
《金诚信关于 Cordoba 公
司 San Matias 铜-金-银项目的进展公告》、2023 年 2 月 23 日
发布的《金诚信关于拟与 Cordoba 矿业合资运营 San Matias
铜金银项目暨关联交易的公告》
。
二、 贷款的主要内容
（一）贷款本金及资金用途：公司拟与 Cordoba 矿业按
照持股比例向 CMH 公司提供总额不超过 800 万美元的股东
贷款。其中，公司将通过全资子公司开景矿业按照 50%的持
股比例提供不超过 400 万美元股东贷款。
贷款资金将用于 San
Matias 项目 Alacran 铜金银矿床可行性研究、环境影响评估等
工作及 CMH 公司日常运营。
（二）贷款到期日为以下时点孰早之日：
（1）本次贷款
协议签署日后 12 个月；（2）根据股权投资框架协议的约定，
公司应支付第二期 4,000 万美元交易对价时。即 San Matias
项目 Alacran 铜金银矿床的可行性研究经 Cordoba 矿业董事会
审议通过，并且向哥伦比亚国家环境许可证管理局提交
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Alacran 铜金银矿床环境影响评估后十个工作日内。
若贷款到期日为上述情况（2），公司可以选择将贷款本
金及相应利息自第二期应付交易对价中抵减。
（三）贷款利率：年化利率 12%。
（四）在本次贷款协议签订之日及本协议签订之日后的
任何时间，公司对 CMH 公司贷款提出的还款要求，在付款
权方面优先于或至少同等于借款人所有其他现有和未来债
权人的还款要求。
三、 财务资助风险分析及风控措施
公司本次按股权比例为合资企业提供股东贷款，是在股
权投资背景下，满足 CMH 公司正常经营的需要，有利于 San
Matias 项目现场工作的开展。相关协议条款遵循客观、公平、
公允的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益
的情形。本次股东贷款充分考虑了本公司目前的资金状况及
未来发展需要，不会对公司的生产经营及资金使用产生不利
影响。公司将密切关注借款人的运营情况及财务状况变化，
积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。
四、 授权事宜
提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照
法律法规的规定签署具体的贷款协议及相关法律文件，并办
理与本次贷款相关的审批及备案手续。
五、 累计提供财务资助金额及逾期金额
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公司目前不存在对合并报表外其他公司或为控股股东、
实际控制人及其关联人参股公司提供财务资助的情形；不存
在逾期未收回财务资助的情况。
六、关联股东回避表决
公司股东王青海先生因同时担任 CMH 公司董事，需对
本议案回避表决；公司股东王先成先生因与王青海先生为关
系密切家庭成员，需对本议案回避表决。
以上事项，现提请股东大会予以审议。
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