中国国际金融股份有限公司
关于多氟多新材料股份有限公司
向控股子公司增资暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作
为多氟多新材料股份有限公司（以下简称“多氟多”、“公司”）的持续督导
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对多氟多向控股子公司增资暨关联交易的事项
进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次向控股子公司增资暨关联交易概述
公司于 2023 年 10 月 17 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司广西宁福
新能源科技有限公司（以下简称“广西宁福”）新增注册资本 161,038 万元，注
册资本由 101,500 万元变更为 262,538 万元。根据中铭国际资产评估（北京）有
限责任公司于 2023 年 6 月 9 日出具的《广西宁福新能源科技有限公司拟增资扩
股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》(中铭评报字[2023]第 11023
号)，截至评估基准日 2023 年 1 月 31 日，广西宁福股东全部权益评估价值为
致同意公司、南宁科晟能源动力投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“南宁科晟”）以 1.18 元/每注册资本的价格认购本次新增注册资本。其中公司
以持有的多氟多新能源科技有限公司（以下简称“多氟多新能源”）94.28%股
权作价 175,595.56 万元对广西宁福增资，认购广西宁福 148,810 万元新增注册资
本；南宁科晟以货币 14,428.57 万元对广西宁福增资，认购广西宁福 12,228 万元
新增注册资本。广西宁福其他股东放弃本次增资的优先认购权。
本次增资完成后，公司对广西宁福的持股比例将由增资前 35.2041%增加至
权，其财务报表仍纳入公司合并财务报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号—交易与关联交易》等相关规定，由于公司董事长李世江先生
为本公司及广西宁福股东焦作多氟多实业集团有限公司的实际控制人，公司董
事李凌云女士为广西宁福股东广西宁芯聚锂投资合伙企业（有限合伙）的实际
控制人。
本次交易已经公司第七届董事会第十二次会议审议，全体非关联董事以 3
票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的
议案》，6 位关联董事对该议案回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表
了同意的独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议及批准，与该关联交易有利害关系的
关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）焦作多氟多实业集团有限公司
动车拆解（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生
产专用设备销售；企业管理；企业形象策划；酒店管理；信息技术咨询服务；
第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；金属矿石销售；有色金属合
金销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；新能源汽车废旧动力蓄电
池回收及梯次利用（不含危险废物经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
云峰持股10.00%，李凌霄持股8.00%，李世斌持股6.00%，李世轩持股2.00%，韩
世军持股2.00%，王艳利持股1.60%，侯国军持股1.40%，张朝霞持股1.00%。
截至2023年6月30日，总资产为151,888.65万元，净资产为86,953.26万元；
审计）
团有限公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等相关规定，焦作多
氟多实业集团有限公司为公司的关联法人。
（二）广西宁芯聚锂投资合伙企业（有限合伙）
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
他自然人股东持股4.1227%。
审计）
截至2023年6月30日，总资产为2,030.13万元，净资产为2,029.43万元；
资合伙企业（有限合伙）的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等相关规
定，广西宁芯聚锂投资合伙企业（有限合伙）为公司的关联人。
人。
三、其他参与交易对手方基本情况
南宁科晟能源动力投资基金合伙企业（有限合伙）
新)
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
产投科技创新投资有限责任公司持股49.9171%，南宁市揽胜亿融基金管理有限
公司持股0.1658%。
执行人。
四、投资标的基本情况
备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；新材料技术
研发；资源再生利用技术研发；照明器具制造；机械设备租赁；非居住房地产
租赁；新能源汽车整车销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；储
能技术服务；再生资源加工；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不
含危险废物经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
元。截至2023年6月30日，资产总额为213,751.09万元，净资产为92,975.49万
元。（数据未经审计）
本次增资前 本次增资后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
持股比例 出资方式 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
多氟多新材料股份有限 35,732.14 货币出资
公司 148,810.00 股权出资
小计 35,732.14 35.2041% - 184,542.14 70.2916% -
南宁科晟能源动力投资
基金合伙企业（有限合 45,571.43 44.8980% 货币出资 57,799.43 22.0156% 货币出资
伙）
焦作多氟多实业集团有
限公司
广西宁芯聚锂投资合伙
企业（有限合伙）
爱玛创业投资（宁波）
有限公司
南宁揽胜泽泉投资基金
合伙企业（有限合伙）
合计 101,500.00 100% - 262,538.00 100% -
三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、
冻结等司法措施等，非失信被执行人。
五、关联交易的定价政策及定价依据
的《广西宁福新能源科技有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益
资产评估报告》(中铭评报字[2023]第 11023 号)，截至评估基准日 2023 年 1 月
资本，经广西宁福各股东方一致同意：公司、南宁科晟按照 1.18 元/每注册资
本的价格认购广西宁福新增注册资本。
的《多氟多新材料股份有限公司拟以持有的多氟多新能源科技有限公司股权对
广西宁福新能源科技有限公司增资所涉及的多氟多新能源科技有限公司股东全
部权益资产评估报告》(中铭评报字[2023]第 11006 号)，截至评估基准日 2023
年 1 月 31 日，多氟多新能源股东全部权益评估价值为 186,249 万元，公司持有
多氟多新能源 94.28%股权所对应的所有者权益评估价值为 175,595.56 万元。
六、增资协议的主要内容
甲方 1：多氟多新材料股份有限公司
甲方 2：南宁科晟能源动力投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：广西宁福新能源科技有限公司
丙方：多氟多新能源科技有限公司
丁方 1：爱玛创业投资（宁波）有限公司
丁方 2：广西宁芯聚锂投资合伙企业（有限合伙）
丁方 3：南宁揽胜泽泉投资基金合伙企业（有限合伙）
丁方 4：焦作多氟多实业集团有限公司
的优先认购权；
所涉及的优先购买权；
对股权完全、有效的处分权；
布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于 2023 年 6 月 9 日出具的
《广西宁福新能源科技有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资
产评估报告》(中铭评报字[2023]第 11023 号)，截至评估基准日 2023 年 1 月 31
日，广西宁福股东全部权益评估价值为 119,930 万元，折合 1.18 元/每注册资
本。
公司进行增资。
购乙方 148,810 万元新增注册资本；甲方 2 以 14,428.57 万元现金的价格认购
乙方 12,228 万元新增注册资本。
用于丙方办理股东变更备案登记手续，一份用于乙方办理增资扩股的变更备案
登记手续。
七、本次增资暨关联交易目的及对公司的影响
公司以持有多氟多新能源股权作价对广西宁福进行增资，将公司同类业务
板块进行整合，发展战略明确清晰，促进新能源电池业务板块健康快速发展。
公司本次对广西宁福进行增资不会对日常经营现金状况产生不利影响，不影响
公司合并报表范围，不会对公司当期损益产生重大影响。
八、年初至披露日公司与关联方累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易事项外，本年初至 2023 年 9 月 30 日，公司与关联方焦作
多氟多实业集团有限公司发生各类关联交易金额 39,986.84 万元（不含税），
与广西宁芯聚锂投资合伙企业（有限合伙）未发生关联交易。
九、本次向控股子公司增资暨关联交易事项的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司本次向控股子公司增
资暨关联交易的事项。6 位关联董事对该议案回避表决。
（二）监事会审议情况
会认为：
本次增资定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司、全
体股东，特别是损害中小股东利益的情形。本次对子公司增资暨关联交易事项
及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》的有关规定。
同意对子公司广西宁福增资暨关联交易事项。
（三）独立董事意见
公司子公司广西宁福本次增资符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相
关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易遵循公开、公平、
公正的原则，交易对价明确、公平，符合有关法律、法规的规定，不存在损害
公司及公司股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将《关于控股子公司增
资暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十二次会议审议。
公司子公司广西宁福本次增资符合公司的战略布局和发展规划，有利于公
司实现可持续发展。本次交易定价公允合理，遵循自愿、公开、诚信的原则，
不影响公司对其控制权，没有影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产
及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小
股东利益的情形。本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行
了回避表决，审议程序合法、合规。综上，我们同意本次子公司广西宁福增资
暨关联交易事项，同意提交股东大会进行审议。
（四）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：多氟多上述向控股子公司增资暨关联交易的事
项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，且全体独立董事已
发表事前认可意见和明确同意的独立意见，现阶段已履行了必要的法律审议程
序，未来尚需股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》及公司关联交易管理制度等法律、法规及规范性文件的要求，不
存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
综上，保荐机构对多氟多本次向控股子公司增资暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于多氟多新材料股份有限公
司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： __________________ __________________
严焱辉 左飒
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