证券代码：300651 证券简称：金陵体育 公告编号：2023-059
债券代码：123093 债券简称：金陵转债
江苏金陵体育器材股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 16
日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》及《上市公司章程指引（2022 年修订）》的有关规定，对《公司章
程》中相应条款进行修订，具体修订情况如下：
章程修订前后对照表
修订前 修订后
第二十八条 公司董事、监事、高级 第二十八条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照前款规定执行
责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第七十七条 股东（包括股东代理 第七十七条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事可以公开征 股东买入公司有表决权的股份违
集股东投票权。征集股东投票权应当向 反《证券法》 第六十三条第一款、第二
被征集人充分披露具体投票意向等信 款规定的，该超过规定比例部分的股份
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 在买入后的三十六个月内不得行使表
集股东投票权。公司不得对征集投票权 决权，且不计入出席股东大会有表决权
提出最低持股比例限制。 的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第一百〇五条 董事会由 9 名董事 第一百〇五条 董事会不超过 7 名
组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人， 董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3
独立董事 3 人。 人。
第一百〇六条 董事会行使下列职 第一百〇六条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案，决定公司进入非主营业务经营领域 案，决定公司进入非主营业务经营领域
或者改变现有的主营业务； 或者改变现有的主营业务；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根 公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略委员会、提名委员会、 据需要设立战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程 专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交 和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部 董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委 由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集 多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专 人为会计专业人士，审计委员会成员应
门委员会工作规程，规范专门委员会的 当为不在公司担任高级管理人员的董
运作。 事。董事会负责制定专门委员会工作规
超过股东大会授权范围的事项，应 程，规范专门委员会的运作。
当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百二十三条 公司独立董事应 第一百二十三条 公司独立董事应
当具有五年以上法律、经济或者其他履 当具有五年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必须的工作经验，具 行独立董事职责所必须的工作经验，具
备公司运作的基本知识，熟悉相关法 备公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则，并确保有 律、行政法规、规章及规则，并确保有
足够的时间和精力履行其职责。 足够的时间和精力履行其职责。
独立董事不得由下列人员担任：
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系
的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
（二）直接或间接持有公司已发行
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
股份百分之一以上或者是公司前十名
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
股东中的自然人股东及其直系亲属；
弟姐妹等）；
（三）在直接或间接持有公司已发
（二）直接或间接持有公司已发行
行股份百分之五以上的股东单位或者
股份 1%以上或者是公司前十名股东中
在公司前五名股东单位任职的人员及
的自然人股东及其直系亲属；
其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发
（四）在公司控股股东、实际控制
行股份 5%以上的股东单位或者在公司
人的附属企业任职的人员及其直系亲
前五名股东单位任职的人员及其直系
属；
亲属； （五）与公司及其控股股东、实际
（四）最近一年内曾经具有前三项 控制人或者其各自的附属企业有重大
所列举情形的人员； 业务往来的人员，或者在有重大业务往
（五）为公司或者其附属企业提供 来的单位及其控股股东、实际控制人任
财务、法律、咨询等服务的人员； 职的人员；
（六）本章程规定的其他人员； （六）为公司及其控股股东、实际
（七）中国证监会认定的其他人 控制人或者其各自附属企业提供财务、
员。 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十五条 独立董事除具有 第一百二十五条 独立董事除具
一般职权外，还具有以下特别职权： 有一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与 （一）独立聘请中介机构，对公司
关联人达成的总额高于 300 万元或高于 具体事项进行审计、咨询或者核查；
公司最近经审计净资产值的 5％的关联 （二）向董事会提议召开临时股东
交易）应由独立董事认可后，提交董事 大会；
会讨论。独立董事作出判断前，可以聘 （三）提议召开董事会会议；
请中介机构出具独立财务顾问报告，作 （四）依法公开向股东征集股东权
为其判断的依据； 利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会 （五）对可能损害公司或者中小股
计师事务所； 东权益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东 （六）法律、行政法规、中国证监
大会； 会规定和公司章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三
（五）独立聘请外部审计机构和咨 项所列职权的，应当经全体独立董事过
询机构； 半数同意。独立董事行使第一款所列职
（六）可以在股东大会召开前公开 权的，公司应当及时披露。上述职权不
向股东征集投票权。 能正常行使的，公司应当披露具体情况
独立董事行使上述职权应取得全 和理由。
体独立董事的二分之一以上同意。如上
述提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十七条 为了保证独立董 第一百二十七条 为了保证独立董
事有效行使职权，公司应当为独立董事 事有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的条件： 提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有 （一）公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。凡须经董事 与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间 会决策的事项，公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的 提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可 资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可 事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事 联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予 会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。 以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司 公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存 5 年。 及独立董事本人应当至少保存 10 年。
第一百二十八条 独立董事应当向 第一百二十八条独立董事应当向
公司年度股东大会提交述职报告，述职 公司年度股东大会提交述职报告，述职
报告应包括以下内容： 报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大 （一）出席董事会次数、方式及投
会次数及投票情况； 票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）参与董事会专门委员会、独
（三）保护股东合法权益方面所做 立董事专门会议工作情况；
的工作； （三）对规则规定的相关事项进行
（四）履行独立董事职务所做的其 审议和行使独立董事特别职权的情况；
他工作，如提议召开董事会、提议聘用 （四）与内部审计机构及承办公司
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审 审计业务的会计师事务所就公司财务、
计机构和咨询机构等。 业务状况进行沟通的重大事项、方式及
结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百二十九条 独立董事每届任 第一百二十九条 独立董事每届任
期与公司其他董事相同，任期届满，可 期与公司其他董事相同，任期届满，可
连选连任，但是连任时间不得超过六 连选连任，但是连任时间不得超过六
年。 年。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事 独立董事连续 2 次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以 会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。独立董事出现法律法规及本章程 撤换。独立董事出现法律法规及本章程
规定的不得担任独立董事的情形或其 规定的不得担任独立董事的情形或其
他不适宜履行独立董事职责的，董事会 他不适宜履行独立董事职责的，董事会
应当提请股东大会予以撤换。 应当提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，无正当理由 独立董事任期届满前，无正当理由
不得被免职。提前免职的，公司应将其 不得被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。 作为特别披露事项予以披露。
第一百三十条 立董事在任期届满 第一百三十条 立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东 职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。如因独 和债权人注意的情况进行说明。公司应
立董事辞职导致公司董事会中独立董 当对独立董事辞职的原因及关注事项
事人数低于本章程规定的最低要求时， 予以披露。如独立董事辞职将导致董事
该独立董事的辞职报告应当在下任独 会或者其专门委员会中独立董事所占
立董事填补其缺额后生效。 的比例不符合相关规定或者《公司章
程》的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
除上述补充以外，原章程其他条款不变。此议案尚需股东大会审议通过。
特此公告。
江苏金陵体育器材股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
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