证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2023-041
苏州东微半导体股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易
方式回购公司已发行的部分 A 股股份，主要内容如下：
? 回购股份的用途：拟在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股
计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以
本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则
将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
? 回购股份的价格：不超过人民币 140 元/股（含），该价格不高于公司
董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
? 回购股份的资金总额：不低于人民币 2,500 万元（含）、不超过人民币
? 回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
? 回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
? 相关股东是否存在减持计划：
公司实际控制人、回购提议人、其他董事、监事、高级管理人员、其他持
股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月无明确的减持计划。若未来拟实施
股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履
行信息披露义务。
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? 相关风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
导致回购方案无法实施的风险；
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请股东
大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根
据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（3）公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持
股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转
入部分股份注销程序的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择
机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 8 月 29 日，公司实际控制人之一、董事长兼总经理龚轶先生
向公司董事会提议回购公司股份，以公司首次公开发行人民币普通股取得的部
分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股票，
并在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股计划。具体内容详见公司于
微半导体股份有限公司关于公司实际控制人之一、董事长兼总经理提议公司回
购股份的公告》（公告编号：2023-032）。
（二）2023 年 9 月 19 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席
会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事
对本次事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 21
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州东微半导体股份
有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-034）和
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《苏州东微半导体股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
公告》（公告编号：2023-035）。
（三）根据《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）第二十四条、第二十六条之规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东
大会审议。公司于 2023 年 10 月 9 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于提请股东
大会授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。具体内容
详见公司于 2023 年 10 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《苏州东微半导体股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2023-040）。
上述提议时间、程序和董事会、股东大会审议时间、程序等均符合《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购方案的主要内容
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大
投资者的利益，增强投资者信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东
利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟通过上海证券交易所
交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的公司股份拟全部用于
股权激励及/或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年
内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日
后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二） 拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（三） 回购期限
公司本次回购股份的期限为自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起
不超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交
易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定
的最长期限。
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（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案立
即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方
案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前十个交易日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规及规范性文件对上述不得回购期间的相
关规定有变化的，则按照最新要求相应调整不得回购的期间。
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的申报；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（四） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
万元（含）。
回购价格上限不超过人民币 140 元/股（含）进行测算，回购数量约为 178,572
股，回购股份比例约占公司总股本的 0.19%。按照本次回购金额上限不超过人
民币 5,000 万元（含），回购价格上限不超过人民币 140 元/股（含）进行测算，
回购数量约为 357,142 股，回购股份比例约占公司总股本的 0.38%。
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占公司总股 拟回购资金总
拟回购数量
回购用途 本的比例 额 回购实施期限
（股）
（%） （万元）
自股东大会审
用于股权激
励及/或员 0.19-0.38 2,500-5,000
工持股计划
注：1.本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例、回购的资金总额以回购完毕或回购
实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股
份的数量进行相应调整。
（五） 本次回购的价格
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 140 元/股（含）。该回购股
份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A 股股份）决议前三十个交易日
公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司
二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及
上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（六） 本次回购的资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含）、不超过人民币 5,000
万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
（七） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 2,500 万元（含）和上限人民币 5,000 万元
（含），回购价格上限不超过人民币 140 元/股（含）进行测算，假设本次回购
股份全部用于股权激励及/或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构
的变动情况如下：
本次回购后（按回购金额 本次回购后（按回购金额
本次回购前
上限） 下限）
股份类别
股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
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有限售条
件流通股
无限售条
件流通股
总股本 94,326,914 100.00 94,326,914 100.00 94,326,914 100.00
注：1、以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，上表本次回
购前股份数为截至 2023 年 9 月 18 日数据。
施情况为准。
（八） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 288,787.60 万元、归属
于上市公司股东的净资产 283,519.25 万元、流动资产 270,070.28 万元，假设
以本次回购资金总额的上限不超过人民币 5,000 万元（含）计算，本次回购资
金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为
力和未来发展产生重大影响。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改
变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（九） 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会会议表决程序符合相关
法律、法规和《公司章程》的相关规定。
大投资者的利益，增强投资者信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股
东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司本次回购股份具有必
要性。
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民币 5,000 万元（含），本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币
普通股取得的部分超募资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产
生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市
公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份具备合理性及可行
性。
中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方
案的议案》。
（十） 公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议
前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存
在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个
月内不存在直接买卖本公司股份的行为。公司董监高、实际控制人、回购提议
人不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
本次回购股份的期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月
内，在该等期限内，上述人员暂无股份增减持计划。若上述人员后续有增减持
股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一） 公司向董监高、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东
问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司分别向董监高、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东发出问
询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。
公司董监高、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、
未来 6 个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，将严格按
照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时
告知公司并履行相关信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况
提议人龚轶先生系公司实际控制人之一、董事长兼总经理。提议人于 2023
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年 8 月 29 日向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公
司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强
投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议公司通过集中竞价交易方式进
行股份回购。回购的股份将在未来合适时机全部用于股权激励及/或员工持股计
划。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人在本次回
购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、
规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承诺将
积极推动公司董事会及股东大会尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公
司回购股份议案投赞成票。
（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟全部用于股权激励及/或员工持股计划。公司将按照相关
法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予
以注销。
若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露
回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体
实施情况及时履行信息披露义务。
（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于股权激励及/或员工持股计划，不会损害公司的
债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和
国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法
权益。
（十五） 股东大会对董事会及管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，为保证本次
股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会在法律法规规定范围内，按照
最大限度维护公司及股东利益的原则，授权公司董事会及管理层办理本次回购
股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
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场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
事宜；
有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公
司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权
事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会审议通过之同时，除非相关法律、法规另有规定，
同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次
股份回购相关事宜，并同时生效。
三、 回购方案的不确定性风险
致回购方案无法实施的风险；
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请股东
大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根
据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入
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部分股份注销程序的风险；
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择
机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、 其他事项说明
（一） 前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露第一届董事会第十九次会议决议公告前一个交易日（即 2023 年
和持股比例情况。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 28 日披露在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于回购股份事
项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-
公司已披露 2023 年第二次临时股东大会股权登记日（即 2023 年 9 月 26 日）
登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例
情况。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 29 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于回购股份事项前十
名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-039）。
（二） 回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立
了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：苏州东微半导体股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886106366
该账户仅用于回购公司 A 股股份。
（三） 后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据
回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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特此公告。
苏州东微半导体股份有限公司董事会
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