股票简称：方大特钢 股票代码：600507
关于方大特钢科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件第三轮审核问询函
的回复报告
保荐人（主承销商）
住所：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
二〇二三年十月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 9 月 13 日出具的《关于方大特钢科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的第三轮审核问询函》（上证上审（再融
资）〔2023〕656 号）（以下简称“问询函”）已收悉，中国银河证券股份有
限公司作为保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”或“保荐人”），与
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）、北京市竞天
公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）及中审华会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，
现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。
本报告的字体代表以下含义：
问询函所列的问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书等相关申报文件的修改 楷体、加粗
本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。如无特殊说明，本报告引用的公司合并口径财务数据是以同一控制下
企业合并追溯调整后的财务数据为基础计算。
问题 1 关于本次融资规模合理性
根据申报材料及反馈回复，1）公司测算未来三年经营活动累计净流入
加上非付现折旧摊销的方式计算经营活动净流入。2）2023 年半年报显示，公
司经营活动净现金流为 15.97 亿元，2020 至 2022 年度，公司经营活动产生的现
金流量净额合计 95.31 亿元。
请发行人说明：公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金
流量净额差异较大的原因，采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现
金流入的合理性，是否与公司 2023 年半年度经营活动流量净额未出现明显下降
的实际情况不符，请结合经营活动现金流量净额重新测算资金缺口。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对问题 1.1 进行核查并发表明确意
见。
回复：
一、发行人的分析说明
（一）公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量净额
差异较大的原因，采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入的
合理性，是否与公司 2023 年半年度经营活动流量净额未出现明显下降的实际情
况不符
较大的原因
公司主要产品包括螺纹钢、优线、弹簧扁钢、汽车板簧、铁精粉等。其中
仅部分长期合作的弹簧扁钢大客户、汽车板簧客户采取“先发货再按月结算”
的结算模式。除此之外，在与客户结算时，公司主要采用先款后货的结算模式，
收取来自客户的银行转账或承兑汇票。公司收到承兑汇票后，将会根据资金规
划选择背书转让或者贴现（选择托收到期方式相对较少）。与此同时，在公司
采购付款时，多数情况下根据合同约定的账期向供应商开具银行承兑汇票或背
书转让收到的承兑汇票。公司开具银行承兑汇票的票据期限一般为 6 个月，在
票据到期后才实际对外支付价款，因此，公司收到货款和实际支付采购款之间
存在一定的时间差，公司账面会沉淀一定的资金量，主要为尚未兑付的应付银
行承兑汇票和尚未支付的采购款。
前述情形会形成会计政策上确认收入、存货、成本费用的时间，与公司经
营性现金实际流入流出时间之间的差异，这种差异将引起公司经营性应收、应
付及存货科目变动。报告期内，公司净利润与经营活动现金流量净额差异组成
如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
净利润 28,074.22 17.58% 102,987.49 27.85%
非付现折旧摊销 21,052.13 13.18% 45,343.03 12.26%
经营性应收、应付及存货变动 107,760.40 67.47% 233,352.09 63.09%
其他 2,824.91 1.77% -11,824.22 -3.20%
经营活动产生的现金流量净额 159,711.66 100.00% 369,858.39 100.00%
项目
金额 占比 金额 占比
净利润 276,891.56 134.37% 227,846.79 59.69%
非付现折旧摊销 49,179.69 23.87% 50,606.60 13.26%
经营性应收、应付及存货变动 -126,504.72 -61.39% 101,595.72 26.61%
其他 6,501.44 3.15% 1,677.57 0.44%
经营活动产生的现金流量净额 206,067.97 100.00% 381,726.68 100.00%
注：上表数据来源于报告期内公司审计报告中现金流量表补充资料。
营活动产生的现金流量净额的主要部分。
净利润与公司经营活动现金流量净额差异的主要部分之一。
综上所述，公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量
净额差异较大的原因主要体现在经营性应收、应付及存货变动，变动主要系会
计政策上确认收入、存货、成本费用的时点与公司经营性现金实际流入流出时
点存在较大差异所致。
否与公司 2023 年半年度经营活动流量净额未出现明显下降的实际情况不符
（1）采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入的合理性
公司预测净利润加非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量净额的差异主
要为经营性应收、应付及存货变动，变动主要系根据会计政策对于收入、成本
费用的确认时间与公司经营性现金流入流出时点存在一定的差异所致，前述差
异表现为：
①公司信用情况较好，报告期内，通过票据形式，向供应商支付一定比例
的货款以及向供应商背书部分票据等方式，使得公司取得短期资金沉淀，但该
部分资金属于暂时沉淀在公司账面的资金。该部分资金主要是公司收到货款和
实际支付货款之间存在一定的时间差所形成，是年度间跨期支付所形成的沉淀
资金，一般短期内需要支付给供应商；
②受宏观环境变化、钢铁行业周期、上下游价格变动、公司战略性储备存
货等因素影响，最近三年，公司经营性应收、应付及存货变动合计金额分别为
公司经营性应收、应付及存货变动将可能产生较大波动，进一步影响公司经营
活动现金流量净额的稳定性；
③2023 年初以来，钢铁行业下游需求恢复不及预期，钢价呈低位震荡行情，
企业盈利空间受到挤压。从 2023 年上半年总体形势看，钢铁行业运行面临较大
挑战。国家统计局数据显示，2023 年上半年，黑色金属冶炼和压延加工业实现
营业收入同比下降 9.60%，利润总额同比下降 97.60%。据中钢协统计数据显示，
景情况影响，行业对于上下游的溢价能力有所减弱，未来若行业进一步下行，
公司通过客户先款后货以及供应商主要采用票据的信用结算模式，扩展经营性
应收、应付及存货变动规模进而保持经营活动现金流量净额规模较大的趋势将
难以维持；
④2016 年以来，钢铁行业在国家“三去一降一补”即去产能、去库存、去
杠杆、降成本、补短板的精神引领下，通过供给侧改革、环保限产、打击地条
钢等各种有效措施，钢铁行业呈现良好的发展态势。经营活动流量净额方法基
于历史数据对于经营活动产生的现金流量净额与营业总收入的比重进行测算，
难以反应行业下行毛利率降低等因素的影响，对于未来现金流入测算结果与行
业变化情况不符。
综上所述，基于谨慎性原则，公司采用净利润加上非付现折旧摊销的方式
计算未来经营活动产生的现金流量净额具有合理性。
（2）采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入与公司
①2023 年半年度经营活动流量净额较 2020 年半年度至 2022 年半年度同期
数据变动情况
报告期内，公司每年 1-6 月经营活动流量净额情况具体如下所述：
单位：万元
润同比下降 71.20%，公司 2023 年 1-6 月经营活动流量净额为 159,711.66 万元，
较 2022 年 1-6 月下降 28.39%，较 2020 年 1-6 月至 2022 年 1-6 月均值下降
变动存在较大差异。2023 年 1-3 月及 2023 年 1-6 月，公司经营性应收、应付及
存货变动合计金额分别为-65,082.51 万元、107,760.40 万元，变动较大，故公司
经营活动流量净额变动不能够完全符合公司实际经营情况变动。
②2023 年年度预测数据较 2020 年至 2022 年同期数据变动情况
公司全年是一个完整的经营周期，结合行业周期性变动，以既往年度预测
未来，无法体现钢铁行业自 2022 年 6 月以来收入下降、利润大幅降低的实际经
营情况，因此，公司假设 2023 年下半年营业收入、净利润、非付现折旧摊销与
上半年数据一致，预测 2023 年公司全年经营活动产生的现金相关数据，进而测
算 2023 年全年数据变化趋势，具体测算如下：
单位：万元
项目 标识 2023 年 1-6 月 2023 年度预测数据
营业收入 a 1,338,889.40 2,677,778.80
净利润 b 28,074.22 56,148.44
非付现折旧摊销 c 21,052.13 42,104.26
经营活动现金流量净额 d=b+c 49,126.35 98,252.70
综上所述，公司 2023 年 1-6 月经营活动流量净额较 2020 年至 2022 年同期
均值下降 27.73%；公司 2023 年 1-6 月按净利润加上非付现折旧摊销测算的经营
活动现金流量净额较 2020 年 1-6 月至 2022 年 1-6 月经营活动现金流量净额均值
下降 77.97%。公司预计 2023 年度经营活动流量净额为 98,252.70 万元，较 2020
年度至 2022 年度均值下降 69.22%，下降幅度存在差异，主要系公司采用净利
润加上非付现折旧摊销的方式计算未来经营活动产生的现金流量净额时，未考
虑公司经营性应收、应付及存货变动影响，但前述预测变动趋势、下降比率与
国家统计局、中钢协统计数据相符，贴合行业实际情况。
（二）结合经营活动现金流量净额重新测算资金缺口及两种测算方法的比
较说明
基于公司 2023 年 1-6 月最新财务数据情况，公司对未来三年经营活动现金
流量净额进行预测，具体如下：
截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 855,581.28 万元，考虑使用
受限资金及交易性金融资产后，公司实际支配资金 511,101.07 万元，具体如下
表所示：
单位：万元
项目 标识 金额
货币资金 a 855,581.28
使用受限资金 b 378,306.67
交易性金融资产 c 33,826.46
可实际支配资金 d=a-b+c 511,101.07
截至报告期末，公司使用受限资金主要为开具银行承兑汇票的银行承兑汇
票保证金和质押存单、信用证保证金，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末
银行承兑汇票保证金和质押存单 300,812.52 166,843.86
融资保函保证金 - -
结构性存款 - -
信用证保证金 75,688.00 12,718.18
其他理财等投资保证金 - -
其他 1,806.15 -
合计 378,306.67 179,562.04
截至报告期末，公司使用有限制的款项总额、应付票据及其占比情况如下
所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末
使用有限制的款项余额 378,306.67 179,562.04
应付票据 704,502.26 387,622.14
使用有限制的款项总额/应付票
据
从上表可知，公司使用有限制的款项余额与公司应付票据余额规模相关，
两者规模变动趋势一致。截至报告期末，公司使用受限资金余额为 378,306.67
万元，较 2022 年末上涨较多，主要系报告期末公司开具的尚未到期的应付票据
上涨较多所致。截至报告期末，公司使用受限资金余额与应付票据余额比例为
例不存在显著差异。公司使用有限制的款项余额与公司应付票据余额规模匹配。
报告期各期末，公司货币资金、使用有限制的款项余额及有息负债余额情
况如下所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末
货币资金 855,581.28 615,949.25
有息负债合计 142,471.65 173,147.39
货币资金/有息负债余额 6.01 3.56
注：有息负债合计=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款
从上表可知，截至报告期末，公司货币资金较 2022 年末上升，但公司有息
负债余额呈现下降趋势。公司货币资金与有息负债余额变动趋势不一致，不属
于存贷双高的情形。
公司在保有一定货币资金的同时存在有息负债的情况，主要是由于行业特
点及自身发展需要所致，具体如下：
（1）公司所处行业对营运资金需求较高
公司所在钢铁行业属于国民经济的重要基础产业，行业发展与国家宏观经
济的景气度密切相关。公司主要产品为螺纹钢、优线、汽车板簧、弹簧扁钢、
铁精粉等，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、
能源价格的波动等因素均可能引起公司主要产品的价格变化。同时，公司作为
一家钢铁生产企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括铁矿石、
焦炭、焦煤、电等，价格基本由市场所决定。
在上述经营环境下，公司需要保留一定的资金余额应对采购端与销售端资
金周转，同时通过增加银行借款的方式补充营运资金以满足公司日常运营的资
金需求。
（2）公司银行承兑汇票使用比例较高
公司将部分资金作为保证金开具银行承兑汇票结算，其目的主要是为了提
高资金的使用效率，降低资金使用成本。公司开具银行承兑汇票期限一般为 6
个月，通过使用银行承兑汇票可以缓解公司现金流压力，同时提高资金使用效
率。
综上所述，由于报告期内银行承兑汇票使用比例较高，导致货币资金中存
在较大金额的银行承兑汇票的银行承兑汇票保证金、质押存单及信用证保证金，
该类保证金与公司业务密切相关，是为满足正常生产经营的需求，公司需持有
一定规模的票据用于支付供应商货款，具备商业合理性。2023 年 6 月末较 2022
年末相比，公司货币资金及有息负债余额变动趋势不一致，不属于存贷双高的
情形。公司在保有一定货币资金的同时存在有息负债的情况，主要是由于行业
特点及自身发展需要所致。
除未来分红支出外，公司未来三年资金支出预计为 1,084,418.04 万元，主
要用途如下：
单位：万元
未来资金支出规划 1,084,418.04
本次募投项目投资款 229,070.35
方大特钢智慧工厂建设改造项目 39,728.60
研发中心建设项目 35,000.00
最低资金保有量 431,289.44
其他并购投资 254,200.00
借款偿还 62,500.00
其他固定资产投资 32,629.65
（1）本次募投项目投资款
公司本次募投项目投资金额具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额
合计 229,070.35
（2）方大特钢智慧工厂建设改造项目
公司拟使用自有资金投入“方大特钢智慧工厂建设改造项目”，方大特钢
智慧工厂建设改造项目将按照行业内智慧工厂平台建设规范要求，主要从基础
软硬件平台和设施建设、数据中台和业务中台的梳理和搭建、精细化管控与智
能制造典型场景建设、供应链协同与智能决策等方向推动项目的建设。计划项
目建设内容包含 IT 基础设施改造与建设、数据中台建设、典型的生产和管理过
程智能化改造升级等内容，预计总投资金额 39,728.60 万元。
（3）研发中心建设项目
截至本报告出具日，公司拟通过全资子公司南昌方大特钢研究中心有限公
司外购研发中心用房，前述房产位于高新区艾溪湖一路，面积 63,000.00 平方米，
预计资金支出时间为 2023 年 12 月底前，预计金额 35,000.00 万元，前述新房单
价低于同地段同类型二手房屋价格水平。
（4）最低资金保有量
公司 2023 年 1-6 月付现成本费用具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
营业成本 1,268,473.66
销售费用 1,768.69
管理费用 29,631.09
研发费用 3,092.76
财务费用 -3,639.82
税金及附加 4,582.90
所得税费用 11,011.14
减：折旧摊销 21,052.13
付现成本与费用合计 1,293,868.29
公司基于公司 2023 年 1-6 月付现成本费用情况，同时按 2 个月月均付现成
本测算公司最低货币资金保有量，具体过程如下：
单位：万元
项目 标识 金额
付现成本与费用合计 a 1,293,868.29
每月平均付现成本 b=a/6 215,644.72
月份数 c 2
最低货币资金保有量 d=b*c 431,289.44
（5）并购投资
公司将持续推动达州钢铁、萍钢股份注入工作，解决上市公司同业竞争问
题，公司审慎预计未来相关并购现金支出至少为 47.67 亿元。基于项目急迫性
及时限要求，公司在本次资金缺口测算中预留的现金支出 25.42 亿元，具体情
况公司已申请豁免披露。
公司将持续推动注入各项工作，持续与有关各方保持沟通，积极推动有关
各方解决相关公司注入上市公司问题，通过自有资金、其他多渠道募集资金解
决相关公司注入过程中的资金需求。
（6）借款偿还
截至 2023 年 6 月末，公司融资租赁借款余额为 62,500.00 万元，具体如下
所示：
单位：万元
序号 融资方 期末余额 开始时间 到期时间 担保方式
根据协议约定，上述融资租赁利率为 LPR+55BP，利率水平较高。公司拟
使用自有资金归还上述融资租赁借款。
（7）其他固定资产投资
公司已开工但尚需付款的固定资产投资约 32,629.65 万元，明细如下：
单位：万元
类别 合同金额 尚需支付金额
大型技改 121,967.25 17,682.77
零星技改 5,352.27 1,089.68
环保项目 33,048.55 13,111.67
科技攻关项目 1,276.26 745.53
合计 161,644.34 32,629.65
（1）经营活动现金流量净额测算
①测算背景
杆、降成本、补短板的精神引领下，通过供给侧改革、环保限产、打击地条钢
等各种有效措施，行业呈现良好的发展态势。
由于公司 2020 年度至 2022 年度大部分时间处于发展高峰期，公司营业收
入、净利润、毛利率、经营活动现金流量净额等财务指标良好。但自 2022 年下
半年以来，钢铁行业利润进入快速下降通道，2023 年上半年，钢铁行业下游需
求恢复不及预期，钢价低位震荡，钢铁行业盈利空间受到严重挤压。根据国家
统计局数据，2023 年 1-6 月，黑色金属冶炼及压延加工业利润总额为 18.70 亿
元，同比下降 97.60%。因此，公司 2023 年 1-6 月前述财务指标均呈现明显下滑
趋势，如果公司以过去三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比重为基
础预测未来经营活动产生的现金流量净额将无法真实体现公司所处行业周期情
况，故公司以 2023 年半年度数据预测全年数据，并据此预测未来三年财务数据。
②2023 年度数据测算
公司基于以下假设预测 2023 年度公司全年经营活动产生的现金流量相关数
据：2023 年度营业总收入/经营活动现金流入、营业总成本/经营活动现金流出
与 2020 年度至 2022 年度相应指标均值一致；2023 年下半年营业总收入、营业
总成本与上半年数据一致。
公司 2020 年度至 2022 年度营业总收入/经营活动现金流入平均数为 1.14，
营业总成本/经营活动现金流出平均数为 1.19，具体计算结果如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 平均数
营业总收入 3,146,333.66 2,981,857.72 2,255,679.56 2,794,623.65
经营活动现金流入 3,007,235.41 2,406,170.57 1,959,222.12 2,457,542.70
营业总收入/经营活动
现金流入
营业总成本 3,047,958.49 2,631,423.42 1,946,356.45 2,541,912.79
经营活动现金流出 2,637,377.01 2,200,102.60 1,577,495.44 2,138,325.02
营业总成本/经营活动
现金流出
基于上述假设及计算结果，公司对 2023 年度经营活动产生的现金流相关数
据测算如下：
单位：万元
项目 标识 2023 年 1-6 月 2023 年度预测数据
营业总收入 a 1,338,889.40 2,677,778.80
营业总成本 b 1,303,909.28 2,607,818.56
经营活动现金流入 c=a/1.14 - 2,348,928.77
经营活动现金流出 d=b/1.19 - 2,191,444.17
经营活动产生的现金流
e=c-d - 157,484.60
量净额
经营活动产生的现金流
f=e/a - 5.88%
量净额/营业总收入
公司所处钢铁行业具有较强周期性。自从 2009 年以来，钢铁行业经过 14
年发展，其中 2009 年度至 2015 年度，七年位于行业发展周期低谷，2016 年度
至 2022 年度，七年位于行业发展周期高峰。2009 年度至 2023 年 1-6 月，钢铁
行业历年净利率及经营活动产生的现金流量净额/营业总收入走势情况如下所示：
注：数据来源于万得资讯，行业选择《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“C34 黑
色金属冶炼及压延加工业”所属上市公司，指标计算剔除了两个极大值和两个极小值后的
取行业平均值。
从上表可知，钢铁行业目前净利率及经营活动产生的现金流量净额/营业总
收入比例水平与 2011 年度至 2015 年度相关指标数据处于同一区间。公司 2011
年度至 2015 年度经营活动产生的现金流量净额/营业总收入比例平均数为 5.52%。
基于过往三年历史数据对于经营活动产生的现金流量净额与营业总收入的比重
进行测算，难以反映行业下行、毛利率降低等因素的影响，对于未来现金流入
测算结果与行业变化情况不符。综上，公司预测未来经营活动产生的现金流量
净额/营业总收入比例 5.88%具有合理性。
③未来三年数据测算
公司基于如下假设对未来三年营业收入、净利润、经营活动产生的现金流
量净额等数据做出预测，具体如下：
I.公司未来三年每年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比重与 2023
年预测数一致，为 5.88%；
II.公司未来三年每年营业收入、净利润在 2023 年全年预测数基础上逐年下
降 10.00%。
螺纹钢和优线为公司最重要的利润来源，报告期内螺纹钢和优线毛利贡献
率占比分别为 55.39%、62.38%、69.97%和 60.94%。螺纹钢和优线为重要的建
筑用钢材，其收入受房地产行业影响较大。根据国家统计局数据，2023 年 1-6
月，全国房地产开发投资 58,550.00 亿元，同比下降 7.9%。房地产开发企业房
屋施工面积 791,548.00 万平方米，同比下降 6.6%。其中，房屋新开工面积
合计销售收入较上年同期下降，下降比例为 24.53%，其中合计销量下降 8.88%，
平均销售单价下降 17.17%。与此同时，受需求不及预期影响，原材料需求走弱，
原料价格下降。2023 年 1-6 月，公司螺纹钢、优线合计营业成本将上年同期下
降 19.06%，下降幅度不及收入下降幅度，由此导致公司采购成本下降幅度低于
收入下降幅度，公司 2023 年 1-6 月毛利下降。综上所述，受下游需求减弱影响，
公司 2023 年 1-6 月螺纹钢和优线收入下降幅度超过成本下降幅度，导致公司
与此同时，根据国家统计局数据，2023 年 1-6 月，公司所处行业黑色金属
冶炼和压延加工业实现营业收入同比下降 9.60%，利润总额同比下降 97.60%。
据中钢协统计数据显示，2023 年 1-6 月，重点统计会员钢铁企业利润总额同比
下降 68.76%；利润率为 1.03%，同比下降 2.10%，亏损面达到 44.57%。基于行
业整体发展出现下行的背景及公司 2023 年 1-6 月业绩情况，公司预测未来三年
每年营业收入、净利润在 2023 年全年预测数基础上逐年下降 10.00%。
基于上述假设，公司对未来主要财务数据测算如下：
单位：万元
项目 标识 2023 年 1-6 月 2023 年度预测数据 未来三年预测
营业收入 a 1,338,889.40 2,677,778.80 6,531,102.49
项目 标识 2023 年 1-6 月 2023 年度预测数据 未来三年预测
净利润 b 28,074.22 56,148.44 136,946.05
经营活动产生的现金流
c=a*5.88% - - 384,028.83
量净额
未来三年现金分红 d=b*10.00% - - 13,694.60
基于上述测算，公司未来三年经营活动净流入为 384,028.83 万元。
（2）资金缺口测算
基于前面计算，公司结合经营活动现金流量净额测算的资金缺口
单位：万元
项目 标识 金额
可实际支配资金 a 511,101.07
现金流入净额 b 384,028.83
未来三年预计可供支配的现金 c=a+b 895,129.90
未来资金支出规划+未来三年现金分红 d 1,098,112.64
资金缺口 e=d-c 202,982.74
算数据
基于公司 2023 年 1-6 月最新财务数据情况，公司对按净利润加上非付现折
旧摊销测算资金缺口情况如下：
（1）经营现金净流入测算
公司假设 2023 年下半年净利润、非付现折旧摊销与 2023 年上半年数据一
致，未来三年净利润在 2023 年预测数据基础上逐年下滑 10%，非付现折旧摊销
未来三年维持不变，具体如下所述：
单位：万元
项目 标识 2023 年 1-6 月 2023 年度预测数据 未来三年预测数据
净利润 a 28,074.22 56,148.44 136,946.05
非付现折旧摊销 b 21,052.13 42,104.26 126,312.78
经营现金净流入 c=a+b 49,126.35 98,252.70 263,258.83
未来三年分红 d=a*10% 13,694.60
（2）资金缺口测算
基于上述测算，在可实际支配资金、未来资金支出规划与按经营活动现金
流量净额测算结果一致的基础上，公司资金缺口为 323,752.74 万元，具体如下
所示：
单位：万元
项目 标识 金额
可实际支配资金 a 511,101.07
现金流入净额 b 263,258.83
未来三年预计可供支配的现金 c=a+b 774,359.90
未来资金支出规划+未来三年现金分红 d 1,098,112.64
资金缺口 e=d-c 323,752.74
公司本次按净利润加上非付现折旧摊销测算资金缺口为 323,752.74 万元，
与首轮反馈资金缺口 388,940.22 万元之间存在差异，主要原因：1、两次测算现
金流入净额差异所致，2023 年 1-6 月公司净利润 28,074.22 万元，同比下降
公司本次按净利润加上非付现折旧摊销测算资金缺口为 323,752.74 万元，
公司结合经营活动现金流量净额测算资金缺口为 202,982.74 万元，两者差异
应付及存货变动金额的预测差异所形成。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 855,581.28 万元，考虑使用
受限资金及交易性金融资产后，公司实际支配资金 511,101.07 万元，公司为保
障日常营运需求，至少需要保持 431,289.44 万元最低资金保有量，故公司目前
账面可动用的募投项目投资资金以及未来达钢、萍钢注入公司的资金仅为
（1）募投项目投资资金的紧迫性说明
根据国家生态环境部等五部委联合发布的《关于推进实施钢铁行业超低排
放的意见》（环大气〔2019〕35 号）文件要求，钢铁企业超低排放是指对所有
生产环节（含原料场、烧结、球团、炼焦、炼铁、炼钢、轧钢、自备电厂等，
以及大宗物料产品运输）实施升级改造，大气污染物有组织排放、无组织排放
以及运输过程满足排放控制指标要求。主要分为有组织排放控制指标要求、无
组织排放控制措施要求、大宗物料产品清洁运输要求三大类。各地应围绕环境
空气质量改善需求，按照推进实施钢铁行业超低排放的总体要求，把握好节奏
和力度，有序推进钢铁企业超低排放改造。2021 年 12 月，《“十四五”工业
绿色发展规划》指出，到 2025 年单位工业增加值二氧化碳排放降低 18%，重点
行业主要污染物排放强度降低 10%等；2022 年 1 月，《关于印发“十四五”节
能减排综合工作方案的通知》指出，到 2025 年，完成 5.3 亿吨钢铁产能超低排
放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放。
根据前述规定，公司本次募投项目在 2025 年底前需建设完成，此外，方大
特钢作为南昌市城市钢厂，根据相关政策要求，超低排放等指标及建设周期较
非城市钢厂更为严格。本次募投项目具体投资金额及建设周期情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 建设周期
方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造
项目
焦化厂焦炉的机焦两侧除尘系统超低排放改造
项目
焦化厂物料转运厂房及通廊超低排放封闭改造
项目
焦化厂物料运输系统转运点超低排放封闭改造
项目
炼铁厂料场汽车运输通道口清洗装置超低排放
环保改造项目
炼铁厂皮带通廊与转运站等超低排放封闭改造
项目
序号 项目名称 投资总额 建设周期
炼铁厂球团及原料产线皮带运输系统超低排放
封闭改造项目
炼铁厂站新 11 道火车卸料区域超低排放改造
项目
合计 229,070.35
除上述募投项目外，公司拟使用自有资金投入“方大特钢智慧工厂建设改
造项目”，预计总投资金额 39,728.60 万元，预计建设周期为 24 个月。
（2）达州钢铁及萍钢股份注入资金使用紧迫性的说明
达州钢铁及萍钢股份注入资金使用紧迫性的说明公司已申请豁免披露。
（3）其他短期内需要投建的固定资产情况说明
测算未来资金支出规划中，2023 年度内需要支付的资金情况如下：
单位：万元
未来资金支出规划 未来三年支出
的资金规模
本次募投项目投资款 229,070.35 -
方大特钢智慧工厂建设改造项目 39,728.60 -
研发中心建设项目 35,000.00 35,000.00
未来三年现金分红 13,694.60 -
最低资金保有量 431,289.44 -
其他并购投资 254,200.00 -
借款偿还 62,500.00 62,500.00（注 1）
其他固定资产投资 32,629.65 10,876.55（注 2）
合计 1,098,112.64 108,376.55
注 1：前述需对外支付的 62,500.00 万元为公司融资租赁借款金额，利率为 LPR+55BP，高
于公司同期借款利率，公司计划 2023 年度全部提前清偿，前述金额测算，不含已开展的其
他本次募投项目今年需要对外支付的资金规模。
注 2：根据公司其他固定资产投资相关协议，其他固定资产投资 32,629.65 万元主要须在最
近两年对外支付，按照审慎测算，公司根据协议约定及项目施工进度保守预测 2023 年底前
需对外支付 10,876.55 万元。
（4）关于行业整体发展情况以及测算数据中现金流入情况的说明
国家统计局数据显示，2022 年度，黑色金属冶炼和压延加工业利润总额同
比下降 69.25%；2023 年 1-3 月，黑色金属冶炼和压延加工业利润总额同比下降
在行业趋势快速下行的背景下，目前基于历史数据测算的未来三年净利润
以及经营活动现金流量净额亦存在无法实现的情况，资金缺口将进一步放大。
综上，公司现阶段账面可实际动用资金规模仅为 79,811.63 万元、2023 年
州钢铁及萍钢股份资产注入的时间安排、固定资产投资需求，公司亟需开展前
述项目，未来三年的资金流入与公司目前的资金缺口存在较大时间错配，故本
次融资具有紧迫性和必要性。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行以下核查程序：
（1）查阅发行人审计报告、审阅报告及 2023 年 1-6 月财务报告、发行人
出具的说明，检索国家统计局、中钢协行业统计数据，比对同行业可比上市公
司收入业绩变动情况；
（2）了解发行人预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量
净额差异较大的原因，采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流
入的合理性，发行人 2023 年 1-6 月经营活动流量净额变动趋势，并结合经营活
动现金流量净额重新测算资金缺口；
（3）核查发行人使用受限资金情况，分析公司账面运营资金的合理性。
经核查，保荐机构认为：
（1）公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量净额差
异较大的原因主要体现在来自经营性应收、应付及存货变动所形成的暂时沉淀
资金。该部分资金形成的主要原因为公司向客户收到货款和向供应商支付货款
之间存在一定的时间差，可能导致公司账面会沉淀一定的资金量；
（2）经营性应收、应付及存货变动所形成的暂时沉淀在公司账面的资金，
一般短期内需要支付给供应商，且波动性较大。基于谨慎性原则及公司所处行
业发展下行的背景，公司本次发行采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算
未来现金流入时未考虑该部分资金具有合理性；
（3）公司预测 2023 年度经营活动现金流量净额较 2020 年至 2022 年总体
数据下滑，与 2023 年 1-6 月经营活动流量净额较 2020 年 1-6 月至 2022 年 1-6
月下降趋势一致，但下降幅度存在差异，主要系公司采用净利润加上非付现折
旧摊销的方式计算未来经营活动产生的现金流量净额时，未考虑公司经营性应
收、应付及存货变动影响，但前述预测变动趋势、下降比率与国家统计局、中
钢协统计数据相符，贴合行业实际情况；
（4）公司结合经营活动现金流量净额重新测算了资金缺口，与按净利润加
上非付现折旧摊销测算资金缺口存在差异，差异主要由公司未来经营性应收、
应付及存货变动金额所形成。
（二）申报会计师核查意见
申报会计师执行以下核查程序：
（1）查阅发行人审计报告、审阅报告及 2023 年 1-6 月财务报告、发行人
出具的说明，检索国家统计局、中钢协行业统计数据，比对同行业可比上市公
司收入业绩变动情况；
（2）了解发行人预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量
净额差异较大的原因，采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流
入的合理性，发行人 2023 年 1-6 月经营活动流量净额变动趋势，并结合经营活
动现金流量净额重新测算资金缺口；
（3）核查发行人使用受限资金情况，分析公司账面运营资金的合理性。
经核查，申报会计师认为：
（1）公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量净额差
异较大的原因主要体现在来自经营性应收、应付及存货变动所形成的暂时沉淀
资金。该部分资金形成的主要原因为公司向客户收到货款和向供应商支付货款
之间存在一定的时间差，可能导致公司账面会沉淀一定的资金量；
（2）经营性应收、应付及存货变动所形成的暂时沉淀在公司账面的资金，
一般短期内需要支付给供应商，且波动性较大。基于谨慎性原则及公司所处行
业发展下行的背景，公司本次发行采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算
未来现金流入时未考虑该部分资金具有合理性；
（3）公司预测 2023 年度经营活动现金流量净额较 2020 年至 2022 年总体
数据下滑，与 2023 年 1-6 月经营活动流量净额较 2020 年 1-6 月至 2022 年 1-6
月下降趋势一致，但下降幅度存在差异，主要系公司采用净利润加上非付现折
旧摊销的方式计算未来经营活动产生的现金流量净额时，未考虑公司经营性应
收、应付及存货变动影响，但前述预测变动趋势、下降比率与国家统计局、中
钢协统计数据相符，贴合行业实际情况；
（4）公司结合经营活动现金流量净额重新测算了资金缺口，与按净利润加
上非付现折旧摊销测算资金缺口存在差异，差异主要由公司未来经营性应收、
应付及存货变动金额所形成。
（三）发行人律师核查意见
发行人律师执行以下核查程序：
（1）查阅发行人审计报告、审阅报告及 2023 年 1-6 月财务报告、发行人
出具的说明，检索国家统计局、中钢协行业统计数据，比对同行业可比上市公
司收入业绩变动情况；
（2）了解发行人预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量
净额差异较大的原因，采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流
入的合理性，发行人 2023 年 1-6 月经营活动流量净额变动趋势，并结合经营活
动现金流量净额重新测算资金缺口；
（3）核查发行人使用受限资金情况，分析公司账面运营资金的合理性；
（4）查阅保荐机构及申报会计师关于本题的核查程序、核查意见及相关底
稿。
发行人律师作为非财务专业人士，相关财务数据的获取、测算和分析主要
依赖保荐机构、申报会计师的工作成果和专业判断，根据发行人的确认，参考
保荐机构及申报会计师关于本题的核查意见，基于发行人律师作为非财务专业
人士的理解，发行人律师认为：
（1）公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量净额差
异较大的原因主要体现在来自经营性应收、应付及存货变动所形成的暂时沉淀
资金。该部分资金形成的主要原因为公司向客户收到货款和向供应商支付货款
之间存在一定的时间差，可能导致公司账面会沉淀一定的资金量；
（2）经营性应收、应付及存货变动所形成的暂时沉淀在公司账面的资金，
一般短期内需要支付给供应商，且波动性较大。基于谨慎性原则及公司所处行
业发展下行的背景，公司本次发行采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算
未来现金流入时未考虑该部分资金具有合理性；
（3）公司预测 2023 年度经营活动现金流量净额较 2020 年至 2022 年总体
数据下滑，与 2023 年 1-6 月经营活动流量净额较 2020 年 1-6 月至 2022 年 1-6
月下降趋势一致，但下降幅度存在差异，主要系公司采用净利润加上非付现折
旧摊销的方式计算未来经营活动产生的现金流量净额时，未考虑公司经营性应
收、应付及存货变动影响，但前述预测变动趋势、下降比率与国家统计局、中
钢协统计数据相符，贴合行业实际情况；
（4）公司结合经营活动现金流量净额重新测算了资金缺口，与按净利润加
上非付现折旧摊销测算资金缺口存在差异，差异主要由公司未来经营性应收、
应付及存货变动金额所形成。
根据申报材料及反馈回复，1）公司预留 40 亿元并购支出，用于收购达州
钢铁、萍钢股份。目前政府已经完成达州钢铁老厂土地收储工作，预计 2023 年
底前完成达州钢铁老土地招拍挂程序，注入工作将立即开启。2）萍钢股份就地
升级改造事项需经国家工业和信息化部、国家生态环境部批准后方能确认是否
搬迁。
请发行人说明：（1）公司在未来三年内能否完成达钢集团、萍钢股份的注
入，是否存在不确定性；（2）公司对达州钢铁及萍钢股份相关现金支付的前提
条件，结合收购尚需履行的各项程序及预计时间安排，说明预测期内上述 40 亿
元资金支出是否存在较大不确定性；（3）结合公司可动用现金情况、银行授信
状况等，说明公司未来长期预留 40 亿元用于达州钢铁、萍钢股份的收购是否合
理、审慎。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对问题 1.2 进行核查并发表明确意
见。
回复：
一、发行人的分析说明
（一）公司在未来三年内能否完成达钢集团、萍钢股份的注入，是否存在
不确定性
公司在未来三年内能否完成达钢集团、萍钢股份的注入，是否存在不确定
性公司已申请豁免披露。
（二）公司对达州钢铁及萍钢股份相关现金支付的前提条件，结合收购尚
需履行的各项程序及预计时间安排，说明预测期内上述 40 亿元资金支出是否存
在较大不确定性
公司对达州钢铁及萍钢股份相关现金支付的前提条件，结合收购尚需履行
的各项程序及预计时间安排，说明预测期内上述 40 亿元资金支出是否存在较大
不确定性公司已申请豁免披露。
（三）结合公司可动用现金情况、银行授信状况等，说明公司未来长期预
留 40 亿元用于达州钢铁、萍钢股份的收购是否合理、审慎
截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 855,581.28 万元，考虑使用
受限资金及交易性金融资产后，公司实际支配资金 511,101.07 万元，具体如下
表所示：
单位：万元
项目 标识 金额
货币资金 a 855,581.28
使用受限资金 b 378,306.67
交易性金融资产 c 33,826.46
可实际支配资金 d=a-b+c 511,101.07
公司目前账面可动用资金，尚未无法满足最低货币资金保有、研发中心建
设、报表内全部有息负债偿还、其他固定资产投资等项目的资金需求。具体数
据详见本回复“1.1 未来现金流入测算”之“一、发行人的分析说明”之“（二）
结合经营活动现金流量净额重新测算资金缺口及两种测算方法的比较说明”之
“2、公司未来主要资金用途”。
此外，公司正面临持续推动现有业务转型升级、通过外延式并购增强市场
竞争力及推动同业竞争问题解决等多重任务开展，公司面临短时间内需要投入
大量资金的需求压力，公司存在一定的资金压力和缺口。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司银行授信具体情况如下：
单位：万元
类型 银行授信余额
流动资金贷款 167,141.59
银行承兑汇票（含信用证） 341,609.39
其他 3,147.72
合计 511,898.70
注：其他类型主要包括商业承兑汇票保贴、供应链融资等。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司银行授信余额为 511,898.70 万元，主要以流
动资金贷款、银行承兑汇票等品种为主。
根据国家金融监管要求及授信银行要求，公司目前授信主要品种流动资金
贷款、银行承兑汇票仅能满足公司短期日常经营周转，无法直接用于达州钢铁、
萍钢股份的收购。此外，公司达州钢铁、萍钢股份收购过程中将面临短时间内
需要投入大量自有资金的情形，届时将占用公司可使用的自有资金，对公司日
常经营的资金周转形成较大压力。同时，公司达州钢铁、萍钢股份的收购属于
长周期项目投资，收购对公司日常经营的资金周转所形成的压力也非短期临时
的。尽管公司可以通过使用上述授信和未来经营活动流入的资金在一定程度上
缓解公司短期资金压力，但无法从根本上满足长周期项目投资的需要。
综上所述，公司在未来现金支出测算中充分考虑达州钢铁、萍钢股份的收
购所需资金是合理、审慎的。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行以下核查程序：
（1）取得并查阅萍钢股份、达州钢铁关于同业竞争事项的相关说明，取得
并查阅萍钢股份、达州钢铁注入工作情况的说明；
（2）获取发行人报告期内货币资金、短期借款及长期借款明细；获取报告
期内公司银行授信合同及协议，向发行人了解公司银行授信额度及其使用情况。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人根据达州钢铁、萍钢股份的具体情况及相关法律法规要求，对
达州钢铁、萍钢股份的注入做出了合理计划，注入时间及相关资金支出不存在
较大不确定性；
（2）基于发行人可动用现金情况及银行授信状况，发行人在未来现金支出
测算中考虑达州钢铁、萍钢股份的收购所需资金合理、审慎。
（二）申报会计师核查意见
申报会计师执行以下核查程序：
（1）取得并查阅萍钢股份、达州钢铁关于同业竞争事项的相关说明，取得
并查阅萍钢股份、达州钢铁注入工作情况的说明；
（2）获取发行人报告期内货币资金、短期借款及长期借款明细；获取报告
期内公司银行授信合同及协议，向发行人了解公司银行授信额度及其使用情况。
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人根据达州钢铁、萍钢股份的具体情况及相关法律法规要求，对
达州钢铁、萍钢股份的注入做出了合理计划，注入时间及相关资金支出不存在
较大不确定性；
（2）基于发行人可动用现金情况及银行授信状况，发行人在未来现金支出
测算中考虑达州钢铁、萍钢股份的收购所需资金合理、审慎。
（三）发行人律师核查意见
发行人律师执行以下核查程序：
（1）取得并查阅萍钢股份、达州钢铁关于同业竞争事项的相关说明，取得
并查阅萍钢股份、达州钢铁注入工作情况的说明；
（2）获取发行人报告期内货币资金、短期借款及长期借款明细；获取报告
期内公司银行授信合同及协议，向发行人了解公司银行授信额度及其使用情况。
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人根据达州钢铁、萍钢股份的具体情况及相关法律法规要求，对
达州钢铁、萍钢股份的注入做出了合理计划，注入时间及相关资金支出不存在
较大不确定性；
（2）基于发行人可动用现金情况及银行授信状况，发行人在未来现金支出
测算中考虑达州钢铁、萍钢股份的收购所需资金合理、审慎。
问题 2 关于南昌沪旭及沪旭投资
根据申报材料及反馈回复，1）公司、方大炭素、海鸥贸易、阳光保险、沪
旭投资出资设立南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（以下简称南昌沪旭或并购基
金）。2）南昌沪旭及沪旭投资出具承诺：并购基金未来收购的标的均以公司收
购或者整合扩大钢铁产能、通过联合并购标的进一步提升公司原料采购及渠道
为目的。自并购基金完成对收购标的股权收购后的 36 个月内，在不损害公司及
股东利益的情况下，并购基金将以符合法律、法规规定的方式，并履行所需的
程序后，将持有的被收购标的股权按公允价格装入公司。
请发行人说明：（1）上述承诺履行的决策程序及信息披露情况，是否符合
相关法律法规，上述承诺是否存在损害公司及并购基金其他股东的利益；（2）
结合南昌沪旭拟收购标的预计规模，说明上述承诺是否具备可行性，注入时点
是否存在不确定性，是否存在承诺延期或变更的风险。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的分析说明
（一）上述承诺履行的决策程序及信息披露情况，是否符合相关法律法规，
上述承诺是否存在损害公司及并购基金其他股东的利益
（1）履行的决策程序
根据《南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简
称“合伙协议”）第二十二条第三款约定，除合伙协议另有约定外，南昌沪旭
执行事务合伙人有权为基金达成承诺。
同时，根据合伙协议第二十三条第七款规定，合伙企业与管理人、合伙人、
管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资
基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为须经咨询
委员会同意后方可开展。
根据合伙协议上述约定，南昌沪旭作出承诺需要经咨询委员会及执行事务
人同意，据此，关于南昌沪旭及执行事务合伙人上海沪旭承诺事宜，相关主体
按照合伙协议约定完成了以下决策流程：
①上海沪旭决策流程
的请示，相关流程已经审批通过。
②咨询委员会流程
因南昌沪旭承诺涉及到合伙协议项下应经咨询委员会同意的关联交易事项，
根据上海沪旭要求，南昌沪旭咨询委员会秘书长于 2023 年 7 月 10 日发出关于
召集咨询委员会的通知。同日，南昌沪旭召开了咨询委员会，会议由全体咨询
委员会委员参加，审议通过了《关于南昌沪旭就投资活动出具承诺函的议案》，
同意南昌沪旭就投资活动出具承诺函的议案。
（2）信息披露情况
上述承诺已于 2023 年 8 月 23 日在上交所网站（www.sse.com.cn）中《关
于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件第二
轮审核问询函的回复报告（修订稿）》中披露。
综上，南昌沪旭建立了有效的关联交易风险控制机制，做出的关于投资活
动的相关承诺完成了执行事务合伙人的内部审批手续及咨询委员会的决策程序，
完成了必要的决策流程，上述承诺履行的决策程序及信息披露情况符合法律法
规、合伙协议的相关规定。
（1）上述承诺不存在损害公司利益的情形
南昌沪旭设立的目的即为了顺应钢铁产业并购整合的形势，充分利用各方
的优势与资源，按照国家政策要求，完成优质钢铁企业标的收购整合工作，从
而提升公司的竞争能力，推动方大特钢做大做强。
根据合伙协议第十条约定，南昌沪旭的投资领域将仅限于钢铁产业，且仅
限于满足基金协议附件《钢铁类项目投资标准》要求的钢铁企业，符合方大特
钢主营业务及战略发展方向。南昌沪旭后续并购标的注入方大特钢后，公司具
备相关整合能力，并持续推动相关产业做大做强。
同时，根据南昌沪旭承诺，相关投资标的注入行为将以不损害公司利益为
前提，且因标的注入方大特钢的交易行为将构成关联交易，公司亦将届时履行
关联交易决策程序，包括独立董事发表事前认可意见、公司董事会非关联董事
审议通过、股东大会非关联股东审议通过、股东大会相关议案须经对中小投资
者单独计票完成后，方可执行。
综上所述，南昌沪旭及上海沪旭投资承诺未来收购标的注入方大特钢不存
在损害方大特钢利益的情形。
（2）上述承诺不存在损害并购基金其他股东的利益
①南昌沪旭其他股东出资投资沪旭的目的及未来获益情况
截至 2023 年 6 月 30 日，南昌沪旭各合伙人出资投资沪旭的目的如下所示：
合伙人名称 合伙人身份 出资目的
上海沪旭投资管理有限公司 普通合伙人 作为基金管理人身份出资
获取技术、原料或渠道，收购或者整合钢铁
方大特钢科技股份有限公司 有限合伙人
并购标的
方大炭素所处行业为非金属矿物制品业中的
石墨及炭素制品业，主要从事石墨及炭素新
材料的研制、生产与销售。方大炭素拥有四
大石墨电极生产基地，是中国最大的电极供
应商。石墨电极是最主要的石墨制品之一，
主要应用于下游钢铁冶炼，其中电炉炼钢需
求最大。2022 年 2 月，工业和信息化部、国
方大炭素新材料科技股份有限 家发展和改革委员会、生态环境部联合印发
有限合伙人
公司 《 关 于 促 进 钢 铁 工 业 高质 量 发 展 的 指 导 意
见》指出，力争到 2025 年，工艺结构明显优
化 ， 电 炉 钢 产 量 占 粗 钢总 产 量 比 例 提 升 至
的稳步发展，石墨电极需求将持续上行，行
业发展空间广阔。方大炭素本次投资有利于
延伸主营产品销售链条，提升市场占有率，
增强核心竞争力
江西海鸥贸易有限公司是公司控股股东方大
钢铁的全资子公司，未来将在并购项目落地
后完成认购出资金额的全额缴纳或将份额转
江西海鸥贸易有限公司 有限合伙人
让 给 其 他 新 进 投 资 者 ，以 支 持 公 司 完 成 并
购，扩大控股股东在公司的持股比例或获取
投资收益
合伙人名称 合伙人身份 出资目的
阳光人寿保险股份有限公司 有限合伙人 财务性投资，获取投资收益
根据上表所述，上海沪旭投资管理有限公司作为基金管理人身份出资，江
西海鸥贸易有限公司未来将在并购项目落地后完成认购出资金额的全额缴纳或
将份额转让给其他新进投资者，以支持公司完成并购，扩大控股股东在公司的
持股比例或获取投资收益。除前述两个合伙人外，南昌沪旭未来并购标的注入
方大特钢后，对方大炭素、阳光人寿两个合伙人获益情况影响分析如下：
合伙人
合伙人名称 获益情况影响
身份
标的注入方大特钢后，方大炭素仍可以在符合
相关法律法规及价格公允性的情况下，与并购
方大炭素新材料科技股份有限 有限合
标的开展相关业务，实现其“延伸公司主营产
公司 伙人
品销售链条，提升市场占有率，增强核心竞争
力”
有限合 方大特钢将以公允的价格收购并购标的，阳光
阳光人寿保险股份有限公司
伙人 人寿保险作为财务性投资获取投资收益
②承诺不存在损害并购基金其他股东的利益的情形
从基金运作特点来看，产业基金投资标的通过被上市公司收购，实现资产
证券化，是对于基金各投资方有利且共赢的安排，也是资本市场通行做法。南
昌沪旭将以符合法律、法规规定的方式，并履行所需的程序后，将持有的被收
购标的股权以公允价值通过适当的方式注入上市公司。
产业基金已经建立了有效的关联交易风险控制机制，上述承诺的出具已经
根据合伙协议约定履行了必要的决策程序，决策程序合法有效，且承诺明确注
入价格将按照公允价格执行并进一步明确了并购基金退出方式及退出期限，在
产业基金并购标的注入方大特钢后，并购基金其他投资人可以根据合伙协议约
定获得分配，实现其投资回报，因此上述承诺有利于进一步保障并购基金其他
投资人的投资预期及投资人利益，不存在损害其利益的情形。
综上所述，南昌沪旭及上海沪旭投资承诺未来收购标的注入方大特钢，不
存在损害南昌沪旭其他合伙人的利益。
（二）结合南昌沪旭拟收购标的预计规模，说明上述承诺是否具备可行性，
注入时点是否存在不确定性，是否存在承诺延期或变更的风险
（1）南昌沪旭拟收购标的预计规模
我国钢铁行业发展大趋势为并购整合提升行业集中度，2021 年以来，钢铁
行业兼并重组明显提速，头部集中化加剧。南昌沪旭一直持续围绕该投向运作，
曾参与安钢集团混改项目、南京钢联股权收购等项目，目前也持续跟踪其他优
质钢铁行业并购项目，具体情况如下：
序号 标的名称 标的金额
注：由于上述项目均处于接触沟通状态，相关标的金额均为公司预计数，且相关事项均处
于待定状态。
从以上项目特点来看，公司目前关注的并购标的规模均在百亿元左右，与
南昌沪旭基金规模相匹配。
（2）南昌沪旭的资金情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司在南昌沪旭出资情况如下：
单位：万元
合伙人名称 合伙人身份 认缴出资 实缴出资额
上海沪旭投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 300.00
方大特钢科技股份有限公司 有限合伙人 400,000.00 400,000.00
方大炭素新材料科技股份有限公司 有限合伙人 450,000.00 450,000.00
江西海鸥贸易有限公司 有限合伙人 284,500.00 300.00
阳光人寿保险股份有限公司 有限合伙人 64,500.00 64,500.00
合计 1,200,000.00 915,100.00
截至 2023 年 6 月 30 日，南昌沪旭各合伙人认缴出资额 1,200,000.00 万元，
实缴出资额 915,100.00 万元，其余出资将在并购项目落地后由相关合伙人及/或
基金继续引入新的投资者完成认购出资金额的全额缴纳，以保证并购项目顺利
进行，前述资金在银行的存储情况及余额如下：
单位：万元
主体 银行名称 余额
南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业
浙商银行南昌分行营业部 64,583.11
（有限合伙）
江西方大钢铁集团企业投资有限 浙商银行南昌分行营业部 31,980.55
公司 中国工商银行股份有限公司萍
乡城北支行
光大银行高新支行 85,582.51
浦发银行南昌八一支行 140,662.12
广发银行股份有限公司南昌分
行营业部
九江银行股份有限公司湘东支
行
中国工商银行股份有限公司南
昌红谷滩支行
合计 927,165.84
截至 2023 年 6 月 30 日，南昌沪旭及江西方大钢铁集团企业投资有限公司
银行存储余额能够覆盖公司在谈多数项目的初始资金投资需求，在南昌沪旭全
体合伙人全额缴纳认购出资金额以及南昌沪旭持续引资的基础上，南昌沪旭的
资金余额能够覆盖拟收购标的的规模需求。未来南昌沪旭收购相关标的后，方
大特钢将以发行股份、现金或两者相结合的方式购买收购标的股权或南昌沪旭
其他合伙人基金份额，相关重组方案如需经上海证券交易所审核通过和中国证
监会予以注册同意后方可实施的，注入完成的时间点将以最终获得相关部门批
准的时间为准。
综上，结合南昌沪旭拟收购标的预计规模，上述承诺具备可行性。
根据南昌沪旭及上海沪旭就南昌沪旭拟开展的投资活动作出的承诺，自南
昌沪旭完成对收购标的股权收购后的 36 个月内，在不损害方大特钢和方大特钢
股东利益的情况下，南昌沪旭将以符合法律法规规定的方式，并履行所需的程
序后，将持有的被收购标的股权按公允价格注入方大特钢。同时，根据合伙协
议约定，自 2025 年 3 月 24 日至 2028 年 3 月 24 日为南昌沪旭基金回收期，上
述注入时间安排符合合伙协议约定。合伙协议以及上述承诺中均已明确约定注
入的时间区间。
发布的《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》中提到：鼓励行业龙头企
业实施兼并重组，打造若干世界一流超大型钢铁企业集团。2022 年下半年以来，
钢铁行业利润进入快速下降通道。2023 年上半年，钢铁行业下游需求恢复不及
预期，钢价低位震荡，钢铁行业盈利空间受到严重挤压。根据国家统计局数据，
降 97.60%；企业亏损数量从 2022 年 6 月份的 2,026 家上升至 2023 年 6 月份的
压，普遍微利甚至亏损。受国家政策鼓励因素影响，钢铁企业普遍寻求参与并
购重组的机会，为公司推进钢铁行业并购重组提供了良好的背景。同时，在钢
铁行业整体利润大面积下滑的情形下，钢铁企业市场估值水平处于历史低位，
是公司进行并购重组的良好时机。
南昌沪旭也在持续跟踪其他优质钢铁行业并购项目，在南昌沪旭完成对标
的公司的收购后，在标的公司规范运作和经营能力达到注入上市公司标准后，
公司及南昌沪旭即可启动标的公司注入上市公司的工作，综合考虑标的公司规
范运作过渡期时间、中介机构尽职调查出具相关报告时间以及上市公司及并购
基金其他股东内部决策程序时间，考虑到如资产注入如构成发行股份购买资产
及/或重大资产重组事项的，公司还将依据按照法律法规规定报证券监管部门审
核批准等因素，公司结合项目经验及目前的市场判断，预计自南昌沪旭完成对
标的公司的收购后，在承诺的时限内完成标的资产的注入工作，因此，承诺中
关于注入时点不存在不确定性，不存在承诺延期或变更的风险。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行以下核查程序：
（1）查询钢铁行业并购案例及发行人参与并购项目资料，了解发行人参与
设立钢铁并购基金背景及参与投资钢铁并购基金必要性，核实南昌沪旭成立以
后并购活动开展情况；
（2）查阅获取南昌沪旭合伙协议；查询南昌沪旭、上海沪旭出具的承诺；
（3）取得南昌沪旭、江西方大钢铁集团企业投资有限公司银行存款余额明
细，函证存储银行确认资金存储情况。
经核查，保荐机构认为：
流程，上述承诺履行的决策程序及信息披露情况符合相关法律法规，不存在损
害公司及南昌沪旭其他合伙人利益的情形；
合伙协议以及上述承诺中均已明确约定注入的时间区间，承诺中约定的注入时
点不存在不确定性，不存在承诺延期或变更的风险。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师执行以下核查程序：
（1）查询钢铁行业并购案例及发行人参与并购项目资料，了解发行人参与
设立钢铁并购基金背景及参与投资钢铁并购基金必要性，核实南昌沪旭成立以
后并购活动开展情况；
（2）查阅获取南昌沪旭合伙协议；查询南昌沪旭、上海沪旭出具的承诺；
（3）取得南昌沪旭、江西方大钢铁集团企业投资有限公司银行存款余额明
细。
经核查，发行人律师认为：
流程，上述承诺履行的决策程序及信息披露情况符合相关法律法规，不存在损
害公司及南昌沪旭其他合伙人利益的情形；
合伙协议以及上述承诺中均已明确约定注入的时间区间，承诺中约定的注入时
点不存在不确定性，不存在承诺延期或变更的风险。
问题 3 关于其他
请发行人说明：公司主营业务及生产过程是否存在落后、淘汰产能，主营
业务及产品是否存在不符合国家产业政策的情况。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的分析说明
公司主要从事冶金原燃材料的加工、黑色金属冶炼及其压延加工产品及其
副产品的制造、销售，主要产品是螺纹钢、优线、汽车板簧、弹簧扁钢、铁精
粉等，是一家集采矿、炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧材生产工艺于一体的钢铁
联合企业。
（一）公司主营业务及生产过程是否存在落后、淘汰产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕
业〔2011〕46 号）等相关文件的规定，国家落后产能行业为：炼铁、炼钢、焦
炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻
璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。前述文件中
有关钢铁行业淘汰落后产能的具体目标任务是“2011 年底前，淘汰 400 立方米
及以下炼铁高炉，淘汰 30 吨及以下炼钢转炉、电炉。”
截至 2011 年末，公司钢铁产能中已不存在 400 立方米及以下炼铁高炉、30
吨及以下炼钢转炉和炼钢电炉等落后生产设备，不存在根据《关于印发<淘汰落
后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）文件要求，
需要上报工业和信息化部、财政部、能源局进行整改淘汰的情况。此外，根据
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、
国家能源局公告 2016 年第 50 号），公司亦不存在 2015 年淘汰落后和过剩产能
目标任务中产能淘汰的相关情况。公司生产经营持续符合国家相关产业政策的
要求。
截至本报告出具日，公司主要生产设备容量情况如下：
序号 生产设备 要求标准 容量
综上所述，公司主营业务及生产过程不存在落后、淘汰产能。
（二）公司主营业务及产品是否存在不符合国家产业政策的情况
在法律、法规及政策方面，我国钢铁行业相关产业政策主要如下：
序
文件名称 发布时间 相关内容
号
不再限定单个企业生产规模，鼓励企业保持经济
规 模 和 完整 工艺 流 程，不 得 新 建独 立炼 铁 、炼
钢、热轧企业；区别建设、改造钢铁企业和现有
钢铁企业对设备做出具体要求；新建、改造钢铁
企 业 须 按 照 国 发 【2013】41 号 和 工 信 部 产 业
《钢铁行业规范 【2015】127 号要求，制定产能置换方案，实施等
月
订）》 境敏感区域，实施减量置换；要求钢铁企业须配
备基础自动化级（L1 级）和过程控制级（L2 级）
自 动 化 系统 ，有 条 件的企 业 应 配备 生产 控 制级
（L3 级）和企业管理级（L4 级）自动化系统；对
于环保和能耗标准要求更加严格，鼓励企业进行
资源循环利用。
《国务院关于钢 提出了化解钢铁行业过剩产能、推动钢铁企业实
铁行业化解过剩 2016 年 2 现脱困发展的总体要求、主要任务、政策措施，
产能实现脱困发 月 并就加强组织领导、推进组织实施作出了具体部
展的意见》 署。
到 2020 年，钢铁工业供给侧结构性改革取得重大
进展，实现全行业根本性脱困。产能过剩矛盾得
到有效缓解，粗钢产能净减少 1 亿—1.5 亿吨；创
新驱动能力明显增强，建成国家级行业创新平台
和一批国际领先的创新领军企业；能源消耗和污
《钢铁工业调整
月 一批钢铁智能制造工厂和智能矿山；产品质量稳
定性和可靠性水平大幅提高，实现一批关键钢材
品种有效供给。力争到 2025 年，钢铁工业供给侧
结构性改革取得显著成效，自主创新水平明显提
高 ， 有 效供 给水 平 显著提 升 ， 形成 组织 结 构优
化、区域分布合理、技术先进、质量品牌突出、
序
文件名称 发布时间 相关内容
号
经济效益好、竞争力强的发展态势，实现我国钢
铁工业由大到强的历史性跨越。
《关于加强生产
在国务院钢铁煤炭行业化解过剩产能验收抽查、
许可证管理淘汰
全面督查和违规企业调查中，违法违规生产“地
“地条钢”落后
月 违规生产“地条钢”获证企业，各省级质量技术
铁行业化解过剩
监督部门要立即办理撤销工业产品生产许可证书
产能工作的通
手续，并按程序上报总局。
知》
要求 2017 年 6 月 30 日前，“地条钢”产能依法彻
《关于做好 2017
底退出；2017 年退出粗钢产能 5000 万吨左右；全
年钢铁煤炭行业
月 《铸造用生铁企业认定规范条件》的铸造高炉除
现脱困发展工作
外）、30 吨及以下炼钢转炉、30 吨及以下炼钢电
的意见》
炉（高合金电弧炉除外）等落后产能。
把钢材质量稳定性、先进高端钢材、节能环保新
技 术 、 关键 共性 技 术等作 为 重 点， 加大 研 发力
度。加快钢结构推广应用，提高钢结构应用比例
和用钢水平。进一步完善废钢铁回收、分类、加
工、配送体系等，加速废钢铁循环利用，在资源
《关于做好 2018 循环利用基地建设中鼓励废钢铁循环利用，适度
年重点领域化解 2018 年 4 引导发展电炉炼钢。减员增效，降低经营成本，
过剩产能工作的 月 切实提高经济效益，在此基础上逐步降低债务负
通知》 担 。 积 极推 动钢 铁 国际产 能 合 作。 积极 推 动钢
铁、煤炭、煤电领域国有企业混合所有制改革。
鼓励钢铁企业围绕钢材产品目标市场定位和根据
下游企业需求加强与下游企业的协作，实现钢铁
材 料 制 造供 应商 向 材料解 决 方 案综 合服 务 商转
变。
要求推动河北省等重点区域城市钢铁企业通过彻
《工业和信息化
底 关 停 、转 型发 展 、就地 改 造 、域 外搬 迁 等方
部关于印发坚决
式，实现转型升级。结合钢铁去产能和废钢回收
打好工业和通信 2018 年 7
业污染防治攻坚 月
施。2018 年再压减钢铁产能 3000 万吨左右，力争
战三年行动计划
提前完成“十三五”期间钢铁去产能 1.5 亿吨的目
的通知》
标。
不得出台支持违规新增产能的措施，以及阻碍不
《关于进一步规 符合环保、能耗、质量、安全、技术等标准的产
月
持措施的函》 行业创新研发和技术进步的支持政策，应加强监
督检查和成果审计，确保政策资金专款专用。
《关于加快推进 在钢铁等行业实施超低排放改造，从源头削减废
月
发展的通知》 等再生资源综合利用。
《关于做好 2019 全 面 开 展巩 固钢 铁 煤炭去 产 能 成果 专项 督 查抽
年重点领域化解 2019 年 5 查，对 2016-2018 年去产能项目实施“回头看”。
过剩产能工作的 月 巩固打击“地条钢”和治理违规建设煤矿成果。
通知》 推动企业兼并重组和上下游融合发展，培育一批
序
文件名称 发布时间 相关内容
号
具有较强国际竞争力的大型企业集团。充分利用
产能置换指标交易等市场化手段，优化生产要素
配置，引导先进产能向优势企业集中。着力解决
重点区域钢铁产能布局不合理问题，深入推进煤
炭清洁开发、清洁生产、清洁运输、清洁利用。
促进煤钢传统产业与新经济、新产业、新业态协
同发展，形成新的经济增长点，推动产业转型升
级。鼓励民营企业参与国有企业改革。
全国新建（含搬迁）钢铁项目原则上要达到超低
排放水平。推动现有钢铁企业超低排放改造，到
《关于推进实施 2020 年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取
月
放的意见》 推 进 其 他地 区钢 铁 企业超 低 排 放改 造工 作 ；到
本完成，全国力争 80%以上产能完成改造。
各地区自 2020 年 1 月 24 日起，不得再公示、公告
新的钢铁产能置换方案，不得再备案新的钢铁项
目。各地区要全面梳理 2016 年以来备案的钢铁产
能项目（中央钢铁企业项目由所在地一并梳
《关于完善钢铁 理），并开展自查自纠，确保项目符合安全、环
产能置换和项目 2020 年 1 保、能耗、质量、用地、产业政策和产能置换等
备案工作的通 月 相关要求。根据部际联席会议安排，国家发展改
知》 革委、工业和信息化部正在会同有关方面，研究
制定钢铁项目备案指导意见、修订钢铁产能置换
办法。各地区要及时将本通知要求传达至本地区
各级相关单位，并按要求抓好贯彻落实，加强监
控，从严管理，违规必须坚决整改、问责处理。
进一步完善钢铁产能置换办法，加强钢铁产能项
《关于做好 2020 目备案指导，促进钢铁项目落地的科学性和合理
年重点领域化解 2020 年 6 性，严禁以任何名义、任何方式新增钢铁冶炼产
过剩产能工作的 月 能，严肃查处各类钢铁产能违法违规行为，加快
通知》 推动落户产能退出，严防“地条钢”死灰复燃和
已化解过剩产能复产等。
《中华人民共和
国国民经济和社 改造提升传统产业，推动石化、钢铁、有色、建
会发展第十四个 2021 年 3 材等原材料产业布局优化和结构调整；推动煤炭
五年规划和 2035 月 等化石能源清洁高效利用，推进钢铁、石化、建
年远景目标纲 材等行业绿色化改造等。
要》
大气污染防治重点区域严禁增加钢铁产能总量；
未完成钢铁产能总量控制目标的省（区、市），
《钢铁行业产能
月 地 区 禁 止在 合规 园 区外新 建 、 扩建 钢铁 冶 炼项
（新版）
目；大气污染防治重点区域置换比例不低于 1.5：
《关于钢铁冶炼 严格钢铁冶炼项目备案管理，规范建设钢铁冶炼
月
意见》 化解钢铁过剩产能成果，推进钢铁行业实现碳达
序
文件名称 发布时间 相关内容
号
峰、碳中和，促进绿色低碳高质量发展。
力争到 2025 年，钢铁工业基本形成布局结构合
《关于促进钢铁
月 出、智能化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可
的指导意见》
持续的高质量发展格局。
到 2025 年，完成 5.3 亿吨钢铁产能超低排放改
《关于印发“十
造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超
四五”节能减排 2022 年 1
综合工作方案的 月
铝、水泥等重点行业产能和数据中心达到能效标
通知》
杆水平的比例超过 30%等。
大气污染防治重点区域严禁新增钢铁、焦化、炼
油、电解铝、水泥、平板玻璃（不含光伏玻璃）
等产能。研究建立大气环境容量约束下的钢铁、
《减污降碳协同 2022 年 6
增效实施方案》 月
结、热轧企业数量。大力支持电炉短流程工艺发
展。2025 年和 2030 年，全国短流程炼钢占比分别
提升至 15%、20%以上。
长江经济带区域内及沿黄重点地区禁止在合规园
《关于印发钢铁/ 区外新建、扩建钢铁冶炼项目。鼓励钢铁冶炼项
焦化、现代煤化 目依托现有生产基地集聚发展，鼓励新建焦化项
工、石化、火电 目与钢铁、化工产业融合，促进区域减污降碳协
月
目环境影响评价 干熄焦装置。新建（含搬迁）钢铁、焦化项目原
文件审批原则的 则上应达到超低排放水平，鼓励改建、扩建项目
通知》 达到钢铁和焦化行业超低排放水平，原则上不得
配备自备燃煤机组。
公司主营业务为冶金原燃材料的加工、黑色金属冶炼及其压延加工产品及
其副产品的制造、销售。公司主营业务及产品符合国家行业相关政策要求，具
体如下：
（1）钢铁行业方面
根据相关文件的要求，国家对于钢铁行业主要从能耗、环保、质量、安全
和技术等五个方面提出监管要求。
①环保方面
指导性要求：严格执行环境保护法，对污染物排放达不到《钢铁工业水污
染物排放标准》《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》《炼铁工业大气
污染物排放标准》《炼钢工业大气污染物排放标准》《轧钢工业大气污染物排
放标准》等要求的钢铁产能，实施按日连续处罚；情节严重的，报经有批准权
的人民政府批准，责令停业、关闭。
公司情况：公司污染防治设施配套齐全，截至本报告出具日，公司现有环
保设施 179 台（套），其中废气处理设施 83 台（套），水处理设施 10 套，噪
声治理设施 85 台（套），废渣处理设施 1 套。公司将烧结机及球团脱硫设施、
烧结机机尾除尘、高炉出铁场除尘、转炉二次除尘等重要设施排放口均安装了
污染物排放在线监测装置，并与生态环境部门联网。公司环保设施情况良好、
运行正常，各治理设施排放达标率 100%，在线监测数据有效传输率符合要求。
截至本报告出具日，公司各废水、废气排放口均保持达标排放：公司现有
废水外排口 2 个，分为 1#总排和焦化厂水排口，主要污染物指标包括化学需氧
量 、 氨氮、PH 值、悬浮物等，分别 执行 《钢铁工业水污 染物 排放标准 》
（GB13456-2012）和《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012）；公
司现有废气排放口 64 个，主要污染物包括颗粒物、烟尘、二氧化硫和氮氧化物
等，分别执行《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012）、《钢铁烧
结、球团工业大气污染物排放标准》（GB28662-2012）、《炼铁工业大气污染
物 排 放 标 准 》 （GB28663-2012） 、 《 炼 钢 工 业 大 气 污 染 物 排 放 标 准 》
（GB28664-2012）、《轧钢工业大气污染物排放标准》（GB28665-2012）及
《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）。
②能耗方面
指导性要求：严格执行节约能源法，对达不到《粗钢生产主要工序单位产
品能源消耗限额》等强制性标准要求的钢铁产能，应在 6 个月内进行整改，确
需延长整改期限的可提出不超过 3 个月的延期申请，逾期未整改或未达到整改
要求的，依法关停退出。
公司情况：能源消耗方面，公司一方面大力发展循环经济，推广节能技术，
优化用能结构，强化节能管理，淘汰落后工艺设备，降低能源消耗成本；另一
方面通过充分利用余热、余气、余压等二次能源发电，推进能源循环综合利用
最大化和能源消耗最小化。
截至本报告出具日，公司在能源消耗方面均能严格执行《粗钢生产主要工
序单位产品能源消耗限额》等强制性标准要求，主要能耗及技术指标对比如下：
序号 指标名称 考核标准 1（注 1） 考核标准 2（注 2）
实际值
≤150kgce/t 顶装 - 86.05
≤155kgce/t 捣固 - 89.28
≤435kgce/t 377.82
≤485kgce/t 钒钛磁铁矿 -
固体废弃物综合利
用率
注 1：考核标准 1 系《钢铁行业规范企业管理办法》规定的企业能耗标准。
注 2：考核标准 2 系《粗钢生产主要工序单位产品能源消耗限额》规定的企业能耗标准。
③质量方面
指导性要求：严格执行产品质量法，对钢材产品质量达不到强制性标准要
求的，依法查处并责令停产整改，在 6 个月内未整改或未达到整改要求的，依
法关停退出。
公司情况：公司轧钢环节，拥有弹扁线、优特钢线两条专业化弹扁生产线：
连续轧制，精轧机之间采用 6 架活套，可实现无张力轧制，使产品公差尺寸控
制更精确。加热炉出口设有高压水除鳞装置，在线安装测宽测厚仪，能较好地
保证产品的表面质量、公差尺寸、脱碳、平直度，满足用户的需求。2）优特钢
线轧制的扁钢规格为宽 40-90mm、厚 5-22mm。采用蓄热式步进梁加热炉，加
热均匀、氧化烧损少、脱碳少。轧机采用微张力和活套控制轧制，配备在线测
宽测厚仪，最大限度保证产品尺寸精度。此外，冷床床面上设有保温罩，产品
的平直度好，能满足高性能弹簧扁钢缓冷的要求，降低硬度。
截至本报告出具日，公司各类产品严格执行相关质量标准，不存在未达到
强制性标准的情况。公司采用以下工艺技术进行生产：1）采用蓄热式步进梁加
热炉，加热均匀、氧化烧损少、脱碳少、加热质量高；2）采取高压水二次除鳞，
一次除鳞压力高达 30MPa，去除钢坯表面氧化铁皮，产品表面质量好；3）粗、
中、精轧机选用国内先进可靠的结构型式，平立交替布置，轧件无扭转，产品
公差尺寸稳定；4）轧机采用微张力控制轧制，最大限度保证产品尺寸精度；5）
拥有步进齿条式冷床，冷床床面上设有保温罩，能满足高性能弹簧扁钢缓冷的
要求；6）使用 180×180×7950mm 钢坯，增加压缩比，提高产品的晶粒度，改
善组织。同时产品的定尺率高，能提高用户材料的利用率；7）采取低温轧制工
艺，脱碳控制水平国内领先，处于国际先进水平。
④安全方面
指导性要求：严格执行安全生产法，对未达到企业安全生产标准化三级、
安全条件达不到《炼铁安全规程》《炼钢安全规程》《工业企业煤气安全规程》
等标准要求的钢铁产能，要立即停产整改，在 6 个月内未整改或整改后仍不合
格的，依法关停退出。
公司情况：公司制定并严格遵守安全生产责任制，贯彻“安全第一，预防
为主，综合治理”的安全方针，执行国家安全生产法律法规标准，为加强安全
生产管理，明确各级领导、职能部门及管理人员的安全责任，保障员工在生产
过程中的安全和健康，保证公司生产经营及项目建设安全、顺利、有序推进。
公司根据《炼铁安全规程》《炼钢安全规程》《工业企业煤气安全规程》
等标准要求，制定了完善的安全生产管理制度，具体如下：
序号 文件名
序号 文件名
截至本报告出具日，公司严格执行安全生产法，生产安全条件符合《炼铁
安全规程》《炼钢安全规程》《工业企业煤气安全规程》等标准。
⑤技术方面
立即关停并拆除 400 立方米及以下炼铁高炉、30 吨及以下炼钢转炉、30 吨及以
下炼钢电炉等落后生产设备。对生产地条钢的企业，要立即关停，拆除设备，
并依法处罚。
截至本报告出具日，公司钢铁产能中不存在落后淘汰类生产设备，具体详
见本回复“问题 3 关于其他”之“一、发行人的分析说明”之“（一）公司主
营业务及生产过程是否存在落后、淘汰产能”之“2、公司未来主要资金用途”。
（2）弹簧扁钢及汽车板簧方面
公司汽车板簧系列产品拥有“长力”“红岩”“春鹰”三大知名品牌，被
中国质量管理协会用户委员会、中国汽车工业协会市场贸易委员会列为全国首
批“推荐商品”。当前在弹簧扁钢和汽车板簧两类产品上，公司代表了行业高
端技术水平。汽车板簧是商用车悬架系统的重要零部件，弹簧扁钢是制作汽车
板簧主要原材料，弹簧扁钢和汽车板簧是上下游关系，弹簧扁钢经剪切下料、
热处理、成型等工序后制作成汽车板簧，供应主机厂。方大特钢生产弹簧扁钢，
下属子公司生产汽车板簧。现执行的汽车用弹簧钢国家标准由公司牵头主持起
草或主要参与，情况如下：
标准名称 起草单位 适用范围 实施时间
GB∕T 33164.1-2016 方大特钢科技股份有限公
汽车悬架系统用弹簧 司、青岛特殊钢铁有限公 汽车悬架系统用热轧弹簧
钢第 1 部分：热轧扁 司、冶金工业信息标准研 扁钢
钢 究院
江阴兴澄特种钢铁有限公
GB∕T 33164.2-2016
司、方大特钢科技股份有 汽车悬架系统中螺旋弹
汽车悬架系统用弹簧
限公司、青岛特殊钢铁有 簧、扭杆及稳定杆用圆钢 2017/9/1
钢第 2 部分：热轧圆
限公司、冶金工业信息标 和盘条
钢和盘条
准研究院、北京交通大学
根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会 2017 年 9 月颁布
的《机动车运行安全技术条件》，自 2020 年 1 月 1 日起，总质量大于或等于
（2019 年本）》，国家鼓励空气悬架等汽车关键零部件及电控智能悬架等汽车
电子控制系统行业的发展。
综上，公司现有产能在能耗、环保、质量、安全、技术等方面均符合相关
标准，公司现有黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售业务
符合国家相关产业政策要求。
情况
类”、“淘汰类”项目对照如下：
是否
序号 限制内容 说明
涉及
一、限制类
钢铁联合企业未同步配套建设干熄焦、装煤、推焦除
煤、推焦除尘装置的炼焦项目
烧结机除外） 130m2 烧结机
公司现有 3 座高
有效容积 400 立方米以上 1200 立方米以下炼钢用生
炉，有效容积 400
立方米以上 1200 立
全等强制性标准的炼钢用生铁高炉
方米以下
公称容量 30 吨以上 100 吨以下炼钢转炉；公称容量 公司现有 3 座 30 吨
准的炼钢转炉 钢转炉
公称容量 30 吨以上 100 吨（合金钢 50 吨）以下电弧
到环保、能耗、安全等强制性标准的电弧炉
普通功率和高功率石墨电极压型设备、焙烧设备和生
产线
直径 600 毫米以下或 2 万吨/年以下的超高功率石墨电
极生产线
阴极炭块、4 万吨/年以下炭电极生产线
公司现有 2 座竖炉
单机 120 万吨/年以下的球团设备（铁合金、铸造用生
铁球团除外）
均低于 120 万吨/年
顶装焦炉炭化室高度<6.0 米、捣固焦炉炭化室高度 公司现有 2 座顶装
<5.5 米，100 万吨/年以下焦化项目；热回收焦炉捣固 焦 炉 、1 座 捣 固 焦
（铸造焦<60 万吨/年）焦化项目；半焦炉单炉生产能 为 4.3 米，且生产能
力<10 万吨/年，企业生产能力<100 万吨/年焦化项目 力小于 100 万吨/年
铁、电炉金属锰和中低微碳铬铁精炼电炉
年的锰铁高炉企业
及以上，但硅铝合金电耗高于 9000 千瓦时/吨的矿热
是否
序号 限制内容 说明
涉及
电炉
有独立运行的小水电及矿产资源优势的国家确定的重
点贫困地区，矿热电炉容量<2×1.25 万千伏安）；
级调压的三相或三个单相节能型设备，未实现工艺操
作机械化和控制自动化，硅铁电耗高于 8500 千瓦时/
吨，工业硅电耗高于 12000 千瓦时/吨，电炉锰铁电耗
高于 2600 千瓦时/吨，硅锰合金电耗高于 4200 千瓦时
/吨，高碳铬铁电耗高于 3200 千瓦时/吨，硅铬合金电
耗高于 4800 千瓦时/吨的普通铁合金矿热电炉
间断浸出、间断送液的电解金属锰浸出工艺；1 万吨/
金属锰生产总规模为 3 万吨/年以下的企业
二、淘汰类
（一）落后生产工艺装备
土法炼焦（含改良焦炉）；单炉产能 7.5 万吨/年以
行业准入条件的半焦（兰炭）生产装置
炭化室高度小于 4.3 米焦炉（3.8 米及以上捣固焦炉
除外）；未配套干熄焦装置的钢铁企业焦炉
钢铁生产用环形烧结机、90 平方米以下烧结机、8 平
式锰矿、铬矿烧结机
淘汰 450 立方米及以下炼钢用生铁高炉），200 立方
米及以下铁合金生产用高炉（其中锰铁高炉为 100 立
方米及以下），200 立方米及以下铸造用生铁高炉
（其中配套“短流程”铸造工艺的铸造用生铁高炉为
用于熔化废钢的工频和中频感应炉（根据法律法规和
国家取缔“地条钢”有关要求淘汰）
殊质量合金钢的转炉除外）
炉）
是否
序号 限制内容 说明
涉及
手工操作的土沥青焦油浸渍装置，矿石原料与固体原
燃料、烟尘净化不能达标的倒焰窑
钒铁等特殊品种的电炉除外）
蒸汽加热混捏、倒焰式焙烧炉、艾奇逊交流石墨化
墨化炉及其并联机组
单机产能 1 万吨及以下的冷轧带肋钢筋生产装备（高
延性冷轧带肋钢筋生产装备除外）
每炉单产 5 吨以下的钛铁熔炼炉、用反射炉焙烧钼精
生产金属铬的生产线
钢铁行业用一段式固定煤气发生炉项目（不含粉煤气
化炉）
电解金属锰用 6000 千伏安及以下的整流变压器、有
效容积 170 立方米及以下的化合槽
企业生产能力＜40 万吨/年热回收焦炉；未同步配套
建设热能回收装置的焦炉
还原二氧化锰用反射炉（包括硫酸锰厂用反射炉、矿
粉厂用反射炉等）
电解金属锰一次压滤用除高压隔膜压滤机以外的板
框、箱式压滤机
（二）落后产品
是否
序号 限制内容 说明
涉及
使用工频或中频感应炉熔化废钢生产的钢坯（锭），
国家取缔“地条钢”有关要求淘汰）
（2019 年本）》列为“淘汰类”的情形；部分生产设备属于《产业结构调整指
《促进产业结构调整暂行规定》对限制类项目规定如下：“第十八条 对属
于限制类的新建项目，禁止投资。投资管理部门不予审批、核准或备案，各金
融机构不得发放贷款，土地管理、城市规划和建设、环境保护、质检、消防、
海关、工商等部门不得办理有关手续。凡违反规定进行投融资建设的，要追究
有关单位和人员的责任。对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限
内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。国家有关部门要根
据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。”
企业在一定期限内采取措施改造升级。近年来，公司积极淘汰能源消耗高、技
术经济指标差、环境污染大的老旧设施和生产线。公司当前生产设备参数及工
艺技术与公司目前产能相匹配。同时，在不新增产能前提下，公司持续加大环
保项目投入，坚持淘汰落后产能与推进环保建设并进。此外，公司为工信部首
批颁布的符合《钢铁行业规范条件》的企业，公司在产品质量，工艺与装备，
环境保护、能源消耗和资源综合利用，安全、职业卫生和社会责任等方面符合
钢铁行业监管要求。公司主营业务符合国家产业政策相关规定。
原有生产线继续生产经营，允许企业在一定期限内采取措施改造升级。公司主
营业务符合国家产业政策相关规定。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行以下核查程序：
（1）查阅了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
〔2010〕7 号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工
信部联产业〔2011〕46 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完
成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《产业结构
和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部关于促进钢铁工业高质量发
展的指导意见》等政策文件；
（2）访谈发行人相关负责人了解发行人业务开展实际情况；
（3）取得发行人环保设备清单等材料，对比发行人实际业务开展情况与国
家政策规定的相关规定要求，分析发行人主营业务是否符合国家产业政策；
（4）获取并查阅发行人主营业务符合钢铁行业相关政策要求的书面说明。
经核查，保荐机构认为：
发行人主营业务及生产过程不存在落后、淘汰产能，主营业务及产品符合
国家产业政策的情况。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师执行以下核查程序：
（1）查阅了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
〔2010〕7 号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工
信部联产业〔2011〕46 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完
成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《产业结构
和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部关于促进钢铁工业高质量发
展的指导意见》等政策文件；
（2）访谈发行人相关负责人了解发行人业务开展实际情况；
（3）取得发行人环保设备清单等材料，对比发行人实际业务开展情况与国
家政策规定的相关规定要求，分析发行人主营业务是否符合国家产业政策；
（4）获取并查阅发行人主营业务符合钢铁行业相关政策要求的书面说明。
经核查，发行人律师认为：
发行人主营业务及生产过程不存在落后、淘汰产能，主营业务及产品符合
国家产业政策的情况。
保荐机构总体意见：
对本报告材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。
（以下页无正文）
（本页无正文，为《关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件第三轮审核问询函的回复报告》之签章页）
方大特钢科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券申请文件第 三轮审核问询函的回复报告》的全部内容，确认本回复
报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准
确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长签名：
居琪萍
方大特钢科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件第三轮审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
张 鹏 曾 恺
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读《关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券申请文件第三轮审核问询函的回复报告》的全部内容，了解报告涉
及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责
原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人法定代表人（签名）：
陈 亮
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