证券代码：688400 证券简称：凌云光
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
凌云光技术股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
凌云光、本公司、公司、
指 凌云光技术股份有限公司（含控股子公司）
上市公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本计划、
指 凌云光技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划》
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
性股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨
激励对象 指
干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《凌云光技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凌云光提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及预留授予对凌
云光股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对凌云光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上
市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
凌云光技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程
序：
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于
提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司
监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董
事的委托，独立董事王琨作为征集人就 2023 年第一次临时股东大会审议的公
司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 3 月 7 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于
提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，并于 2023 年 3 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
监事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予
日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
事会第一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》，因公司 2022 年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利
价格相应由 14.08 元/股调整为 13.955 元/股，同时审议通过了《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独
立董事对授予事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象
主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，凌云光本次激励计划相
关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予价格的调整符合《管理办
法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
由于公司实施了 2022 年度权益分派方案，因此对激励计划授予价格进行了
调整，除此之外，本次授予事项的相关内容与公司 2023 年第一次临时股东大会
审议通过的股权激励计划内容一致。
（三）授予价格的调整情况
根据公司《激励计划》规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股
票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予
价格进行相应的调整。
公司于 2023 年 5 月 18 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
度权益分派实施公告》，确定以 2023 年 6 月 19 日为股权登记日，向截至当日
下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每
股派发现金红利 0.125 元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本激励计划限制性股票授予价格需作
调整。
根据公司《激励计划》，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次调整后的授予价格 P＝P0-V=14.08 元/股-0.125 元/
股=13.955 元/股
本独立财务顾问认为：公司本次激励计划相关事项已经取得现阶段必要的
授权和批准；本次授予价格的调整符合《管理办法》《上市规则》等法律法规
和规范性文件的规定。
（四）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，凌云光及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（五）本次限制性股票的预留授予情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予权益总量的
比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
股票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
股票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
股票第三个归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 额的比例
周钟海 核心技术人员 3.00 0.50% 0.0065%
戴志强 核心技术人员 3.00 0.50% 0.0065%
包振健 核心技术人员 3.00 0.33% 0.0043%
彭斌 核心技术人员 2.00 0.30% 0.0039%
金刚 核心技术人员 1.80 0.50% 0.0065%
核心骨干人员（26 人） 16.48 2.75% 0.0356%
合计 29.28 4.88% 0.0632%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
（2）本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划预留授
予激励对象名单与公司 2023 年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激
励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及《2023
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（六）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议凌云光在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（七）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划预留授予相关
事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司不存在不符合 2023 年限制性股票
激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票激励计划预留授予日、授予
价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》
等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
象授予部分预留限制性股票的公告》
事项的独立意见》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：刘佳
联系电话： 021-52583107
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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